（一）发行人现持有常德市工商行政管理局于 2018 年 12 月 24 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430700748364904T），类型为股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
二零一九年七月
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所根据中国证监会的要求以及2019年1月1日至2019年6月30日（以下简称“加审期间”）发行人最新生产经营活动的重大变化事项（含加审期间内变动及加审期间前变动但发行人于加审期间内提供资料的情形），对发行人本次发行上市的有关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期是指2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，为其补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与其内容有不一致的，则以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所（包括经办律师，下同）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，提请本
补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 64
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
x所律师查验了发行人第三届董事会第五次会议、2018 年第八次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录和会议决议等的文件。
（一）发行人本次发行上市已于 2018 年 10 月 26 日获得发行人 2018 年第八次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会关于本次发行上市的批准与授权尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
据此，本所认为，除尚未取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
x所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本，从工商局查询复印了发行人自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人的财务报表等。
（一）发行人现持有常德市工商行政管理局于 2018 年 12 月 24 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430700748364904T），类型为股份有限公司
（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为xxx，注册资本为 7,625 万元，
成立日期为 2003 年 4 月 8 日，营业期限为长期，住所为xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx 0 x，xx范围为“凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；家禽饲养、禽类屠宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售；饲料原材料收购、销售；速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用生物制品销售；兽用化学药品（不含危险化学品）、中兽药销售；人工培植和来源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（二）根据发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发行人已完成历年工商年检或年报备案。
（三）根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的净资产为 64,272.63 万元（合并报表数，以归属于母公司所有者权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
x所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认等方式核查和验证了发行人本次发行上市的实质条件，取得了发行人及相关主管部门的书面文件。
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》及相关法律、法规和规范性文件要求，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍继续具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请民生证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人的组织机构
（1）如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）、监事会等机构并制定了相应议事规则，已按照上市公司相关要求设立了独立董事及董事会秘书；根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行相应
职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了相应职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度、2017年度、2018 年度、2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、110,117,184.74
元、65,044,087.15 元，最近三年及一期持续盈利；发行人截至报告期末的资产负债率为 42.03%。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、发行人最近三年及一期财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》以及发行人高级管理人员的xx，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、畜牧水产和劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的xx，发行人最近三年及一期无重大违法行为。
据此，本所认为，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第
（四）项的规定。
5、如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人本次发行前股本总额为 7,625 万元，发行后股本总
额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行前股份总数为 7,625 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份
数为不超过 2,563 万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的条件
1、主体资格
如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）本所及发行人聘请的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明及保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的测试结果，该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人高级管理人员声明、相关行政部门的证明以及本所律师的审慎核查，发行人不存在《首发办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、畜牧水产以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经本所审慎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）发行人制定了《湘佳牧业内部控制管理制度》、《湘佳牧业资金管理制度》等制度，具有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所审慎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分
别为 43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、110,117,184.74 元、65,044,087.15 元；
发行人截至报告期末的资产负债率为 42.03%；截至 2016 年末、2017 年末、2018年末、2019 年 6 月 30 日发行人经营活动产生的现金流净额分别为 7,357.06 万元、 6,608.79 万元、18,308.76 万元、8,997.76 万元。
据此，本所认为，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，xx认为发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据天健出具的无保留意见的《审计报告》，xx认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人高级管理人说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人高级管理人员说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；如本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据发行人的《审计报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为 43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、110,117,184.74 元、65,044,087.15 元，最近
三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月的营业收入
（合并报表数）分别为 1,096,557,118.57 元、1,154,155,075.88 元、1,514,118,260.77
元、774,232,653.37 元，累计为 4,539,063,108.59 元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行人目前的股本总额为 7,625 万元，本次发行前股本总额不少于人民币
3,000 万元；
④截至报告期末，发行人的净资产为 64,272.63 万元（合并报表数，以归属于母公司所有者权益为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 329.07 万元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至报告期末，发行人未分配利润余额为 42,184.38 万元（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税鉴证报告》及如本补充法律意见书正文之“十六、发行人的税务”所述，发行人报告期内能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）如本补充法律意见书正文之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人董事、高级管理人员声明，并经本所审慎核查，发行人申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所审慎核查，发行人不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《公开发售股份暂行规定》的规定
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规范性文件中规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
x所律师查验了发起人协议、企业名称预先核准通知书、创立大会会议文件、公司章程以及有关审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，并向常德市工商局查询复印了发行人设立的注册登记资料。
（一）发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》的内容和形式均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立仍符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
x所律师查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或报告期内生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历、员工名册、劳动合同范本，并抽查了发行人或其子公司与员工签订的部分劳动合同，审阅了《审计报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其分子公司主要的办公、生产经营场所和设施；并取得了发行人及其控股股东和实际控制人的确认。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程、发起人和股东的身份证或营业执照、发起人和股东合伙协议，并查阅了企业股东的工商档案，从工商局查询复印了发行人注册登记资料；查阅了发行人自设立以来的《验资报告》等资料。
（一）经核查，加审期间，发行人的发起人和股东的基本情况未发生变动。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东或进行出资的资格；发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已办理更名手续，由发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。发行人的实际控制人为xxx、xxx，且最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
x所律师从常德市工商局查询复印了发行人及其前身历次变更登记的董事会或股东大会决议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增资协议等相关文件资料。
（一）经核查，加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发起人或股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
x所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证，取得了工商行政管理部门的有关批文、证明；查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东会决议、批文及其他有关工商注册登记文件；审阅了发行人的财务报表及其审计报告等。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围发生变化，具体如下：
（1）发行人新设全资子公司即湖南泰淼鲜丰食品有限公司（以下简称“泰淼鲜丰”），成立于 2019 年 3 月 28 日，经营范围为“畜牧良种繁育活动；畜禽饲养、销售；屠宰及肉类加工、销售；蛋类销售；互联网生活服务平台；互联网批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具体详见本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述。
（2）发行人全资子公司即武汉湘佳于 2019 年 4 月 4 日取得xxxxxxxxxxxxx（xxxx）xx审批局换发的统一社会信用代码为 91420112MA4KWG8M1P 的《营业执照》，法定代表人变更为xxx。
2、经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的业务许可及资格资质
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的业务许可及资格资质变化情况如下：
序号 | 资质名称 | 编号 | 有效期至 | 发证机关 | 持有主体 |
1 | 进口储备粮储备库及中转库、加工厂资格认可证书 | 备案编号 4300J117 | 2022.01.01 | 中华人民共和国湖南出入境检验检疫局 | 发行人 |
2 | 排放污染物许可 证 | 湘环（xx）xx （0000000）号 | 2019.06.30 （注 1） | 石门县环境保护 局 | 发行人 |
3 | 排放污染物许可证 | 湘环（xx）xx （0000000）号 | 2019.06.30 （注 1） | 石门县环境保护局 | 现代农业 |
4 | 取水许可证 | 取水（湘阴）字 [2017]第A0011 号 | 2019.06.07 （注 2） | 湘阴县水利局 | 岳阳湘佳 |
注 1：2019 年 7 月 2 日，石门县环境保护局出具《证明》：“湖南湘佳牧业股份有限公
司（以下简称“湘佳牧业”）属于石门县企业，主要从事种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。湘佳牧业的养殖场作为“畜禽养殖行业”中的“家禽饲养”类别，依法应在实施时限（即 2019 年）内申请排污许可证，湘佳牧业的饲料厂作为
“农副食品加工业”中的“饲料加工”行业，依法应在实施时限（即 2020 年）内申请排污许可证，但鉴于国家排污许可证管理信息平台尚未开通以上行业湖南区域的网上申报业务，目前尚不能在国家排污许可证管理信息平台上填报并提交排污许可证申请。同时，湘佳牧业的养殖场及饲料厂均已依法办理环评审批手续，而且厂（场）址没有在《畜禽规模养殖污染防治条例》中所规定的禁养区、限养区范围内。据此，我局认为，以上养殖场、饲料厂虽尚未取得排污许可证，但符合《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》、《排污许可证管理暂行规定》等我国法律、法规相关规定，符合环境保护要求，没有环境破坏、没有发生环境污染事故和环境纠纷，也未受到我局的行政处罚。”
注 2：根据湘阴县水土水资源局出具的《证明》：“本局系岳阳湘佳牧业有限公司（以下简称“岳阳湘佳”）的取水监管单位。岳阳湘佳取水许可证（取水（湘阴）字[2017]第 A0011号）已于 2019 年 6 月到期，目前取水单位岳阳湘佳已向本局提出延续取水许可证有效期限的申请，本局作为取水审批机关正在组织有关部门和专家按照有关规定对其进行评估。根据评估结果，本局认为，向岳阳湘佳核发新的取水许可证不存在法律障碍，符合《取水许可管理办法》等我国法律法规的规定，目前新的取水许可证核发手续正在办理中。”
2、根据石门县环境保护局、湘阴县环境保护局、岳阳县环境保护局、临澧县环境保护局等出具的证明，因国家排污许可证管理信息平台尚未开通“畜禽养殖行业”、“饲料加工行业”网上申报业务，尚不能在国家排污许可证管理信息平台上填报并提交排污许可证申请，因此，虽然发行人及其子公司下属部分养殖场的排污许可证已到期或尚未取得排污许可证，但与《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等我国法律、法规相关规定相符，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，具体详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述。
据此，本所认为，发行人具有从事经营范围内业务所需的业务许可及资格资质；截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的业务许可及资格资质均为有效，不存在被政府主管部门收回或撤销的情形。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围发生变化，详见本补充法律意见书正文之“八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式”所述。
据此，本所认为，报告期内发行人的历次经营范围变更均已取得必要的批准、许可，符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人主营业务的变更情况
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6月的主营业务收入分别为 107,555.11 万元、113,495.03 万元、149,158.33 万元、 76,159.02 万元，营业收入分别为 109,655.71 万元、115,415.51 万元、151,411.83
万元、77,423.27 万元，主营业务占当年营业收入的比例分别为 98.08%、98.34%、 98.51%、98.37%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人加审期间内未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由等，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号），并参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》，本所律师查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方或其近亲属资料，审阅了《审计报告》，查验了关联交易的合同文本及其他相关资料，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
本补充法律意见书所指的“重大关联交易”的定义参见《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争 （二）重大关联交易”所述。
（一）关联方
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的有关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人为xxx、xxx，具体情况详见律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人之外，发行人控股股东及实际控制人不存在控制的其他企业。
3、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东为大靖双佳，具体情况详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述。
4、发行人子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 6 家全资子公司（即岳阳湘佳、
湘佳电商、现代农业、xx食品、xxxx、xxxx）和 3 家控股子公司（即浏阳农牧、润乐食品、湘佳xx，其中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接控股）。
（1）岳阳湘佳
岳阳湘佳为发行人全资子公司，成立于 2013 年 9 月 22 日，现持有岳阳县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430621079155151Q 的
《营业执照》，具体如下：
名称 | 岳阳湘佳牧业有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 岳阳县黄xxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxxx） | |||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
营业期限 | 至 2033 年 09 月 21 日 | ||
经营范围 | 家禽养殖、销售；兽药、禽药、兽用器械、畜禽养殖设备的销售；家禽养殖技术服务；饲料原材料收购；配合饲料生产。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 1,000 | 100% | |
合计 | 1,000 | 100% | |
（2）现代农业
现代农业为发行人全资子公司，成立于 2014 年 11 月 3 日，现持有石门县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9143072632056813XJ 的
《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南湘佳现代农业有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
营业期限 | 长期 | ||
经营范围 | 有机肥料、有机无机复混肥料、微生物肥料的研发、生产、销售经营；农业技术推广服务；农业产品种植、销售；生物农业产品技术产品研发与产品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 1,000 | 100% | |
合计 | 1,000 | 100% | |
（3）湘佳电商
湘佳电商为发行人全资子公司，成立于 2014 年 12 月 19 日，现持有长沙市
工商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 914301053293303395 的
《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南湘佳电子商务有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx X xX x 00 x 00000 x | ||
法定代表人 | 覃海鸥 | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
营业期限 | 长期 | ||
经营范围 | 软件开发；生鲜家禽、冷冻肉、土特产、水果、预包装食品、冷冻食品、茶叶的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 1,000 | 100% | |
合计 | 1,000 | 100% | |
（4）xx食品
xx食品为发行人全资子公司，成立于 2017 年 3 月 1 日，现持有长沙市工商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 91430105MA4LCTCC27 的
《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南泰淼食品有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
住所 | 长沙市开福区通泰街街道中山路 589 号开福万达广场 B 区商业综合 体（含写字楼）45001 房 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
营业期限 | 至 2067 年 02 月 28 日 | ||
经营范围 | 预包装食品、散装食品、冷冻食品、果品及蔬菜、瓶（罐）装饮用水、进口酒类、非酒精饮料及茶叶、调味品、食盐、米粉、禽、蛋及水产品、国产酒类、农副产品、日用品、种苗、苗木的销售；进口食品、糕点、面包、豆制品、粮油、百货的零售；谷物、豆及薯类、米、面制品及食用油、化妆品及卫生用品、牲畜的批发；收购农副产品；农产品配送；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 1,000 | 100% | |
合计 | 1,000 | 100% | |
（5）武汉湘佳
武汉湘佳为发行人全资子公司，成立于 2017 年 9 月 11 日，现持有xxxx
xxxxxxxxx（xxxx）xx审批局核发的统一社会信用代码为
91420112MA4KWG8M1P 的《营业执照》，具体如下：
名称 | 湘佳（武汉）食品有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
住所 | 武汉市东西湖区金银潭现代企业城 C2 栋 2 单元 301 号（12） | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
营业期限 | 长期 | ||
经营范围 | 家禽、牲畜销售、批发；肉制品及农产品、冷冻肉、谷物、豆及薯类、饲料、水果、蔬菜、水产品、日用百货的销售，供应链管理，电子交易平台的服务与管理，厂房、门面租赁。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 1,000 | 100% | |
合计 | 1,000 | 100% | |
（6）xx鲜丰
经本所律师核查，加审期间，发行人新设全资子公司即泰淼鲜丰，成立于
2019 年 3 月 28 日，现持有石门县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430726MA4QC42G8W 的《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南泰淼鲜丰食品有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
住所 | 湖南省常德市石门县楚江街道荷花社区二组 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 2,000 万元 | ||
营业期限 | 长期 | ||
经营范围 | 畜牧良种繁育活动；畜禽饲养、销售；屠宰及肉类加工、销售；蛋类销售；互联网生活服务平台；互联网批发兼零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 2,000 | 100% | |
合计 | 2,000 | 100% | |
（7）浏阳农牧
浏阳农牧为发行人控股子公司，成立于 2013 年 10 月 22 日，现持有浏阳市
市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430181081355523B 的《营业执照》，具体如下：
名称 | 浏阳湘佳农牧科技有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
住所 | 浏阳市葛家乡马家湾村马家组 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 300 万元 | ||
营业期限 | 至 2063 年 10 月 21 日 | ||
经营范围 | 家禽饲养，家禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，家禽、饲料销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件 方可经营） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 240 | 80% | |
xxx（注） | 60 | 20% | |
合计 | 300 | 100% | |
注：xxx，1990 年 1 月-2013 年 3 月，主要从事个体经营鸡苗、饲料、禽药、大鸡销售；2013 年 3 月至今，为浏阳农牧股东，担任监事职位；根据xxx的《调查表》及本所查询全国企业信用信息公示系统，xxx除投资浏阳农牧和在浏阳农牧任职外，还投资了浏阳晓波畜禽养殖专业合作社，根据xxx的说明，其未参与该合作社的运营，也未在该合作社任职。除此之外，xxx未投资任何其他企业，亦未在其他任何企业兼职，xxx关系密切的家庭成员未投资或控制其他任何企业。根据发行人的确认，xxx入股浏阳农牧的原因为发行人计划在浏阳设立子公司从事养殖行业，需要与当地从事养殖行业的专业人士进行共同合作，xxx 1990 年即开始从事鸡苗、饲料、禽药、大鸡销售的工作，符合发行人的要求，因此，发行人选择与xxx共同设立浏阳农牧。
（8）润乐食品
x乐食品为发行人控股子公司，成立于 2016 年 3 月 31 日，现持有长沙县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L3J626W的《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南润乐食品有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 湖南省长沙县xxx打卦岭村、xx公路以北长沙鲜禽冷链物流中 心 2 号栋 4 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,025.75 万元 | ||
营业期限 | 长期 | ||
经营范围 | 禽类屠宰；鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；冷库租赁服务；肉制品及副产品加工（限分支机构）；场地租赁；市场经营管理；房屋租赁；冷冻肉、蛋类、生鲜家禽、肉制品的销售；肉制品、水果、水产品的冷冻冷藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湘佳牧业 | 4,566.74 | 65% | |
惠湘禽业（注） | 2,459.01 | 35% | |
合计 | 7,025.75 | 100% | |
注：惠湘禽业，成立于 2015 年 11 月 9 日，截至本补充法律意见书出具日，现持有长沙县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L1KDL85 的《营业执照》，注册资本为 15,000 万元，其中湖南粮食集团有限责任公司（系湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、长沙市人民政府国有资产监督管理委员会合计持股 100%的国有企业）持股 66.67%、中国农发重点建设基金有限公司（系中国农业发展银行的全资子公司，中国农业发展银行系国务院主管的全民所有制企业）持股 33.33%。住所为湖南省长沙县xxxxx大道一段 995 号，经营范围为“生鲜家禽、蛋类、冷冻肉的销售；肉制品的冷冻冷藏；鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；市场经营管理、摊位出租；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（9）湘佳xx
x佳xx为发行人控股子公司（发行人通过全资子公司现代农业间接控股），成立于 2017 年 1 月 23 日，现持有石门县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430726MA4LB9091N 的《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南湘佳橘友农业有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区夹山路 9 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 柑橘、橙的种植及销售；农业技术推广服务；有机肥料、有机无机 复混肥料、复合微生物肥料和农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
现代农业 | 102 | 51% | |
xx之友（注） | 98 | 49% | |
合计 | 200 | 100% |
注：桔农之友，成立于 2009 年 4 月 2 日，截至本补充法律意见书出具日，现持有石门县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L1KDL85 的《营业执照》，注册资本为 50 万元，其中xxx持股 40%，于乾初持股 35%，xxx持股 25%。住所为“湖南省常德市石门县楚江街道渫阳社区西溶路 18 号（农资大市场六栋 3 号）”，经营范围为“化肥、农药（不含危险化学物品）、政策允许的农副产品购销。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”
5、发行人参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 2 家参股公司，即石门农商行、盛世教育，具体如下：
（1）石门农商行
石门农商行为发行人参股公司，成立于 2015 年 9 月 25 日，现持有常德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430700MA4L12135W 的《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南石门农村商业银行股份有限公司 | ||
类型 | 其他股份有限公司（非上市） | ||
住所 | 湖南省常德市石门县楚江镇澧阳中路 051 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 31,500 万股 | ||
营业期限 | 长期 | ||
经营范围 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；自有房屋租赁服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例 |
湘佳牧业 | 900 | 2.86% | |
其他股东 | 30,600 | 97.14% | |
合计 | 31,500 | 100.00% | |
（2）盛世教育
盛世教育为发行人参股公司，成立于 2014 年 1 月 16 日，现持有长沙市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 914301020908921604 的《营业执照》，具体如下：
名称 | 湖南盛世博雅教育科技发展股份有限公司 | ||
类型 | 其他股份有限公司（非上市） | ||
住所 | 湖南省长沙市芙蓉区燕山街 123 号鸿飞大厦 1102 号房 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 500 万元 | ||
营业期限 | 长期 | ||
经营范围 | 教学设备的研究开发；教育咨询；科技项目代理服务；科技企业技术扶持服务；文化活动的组织与策划；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；商业活动的组织；品牌推广营销；企业管理咨询服务；工艺品批发；文化用品、日用品的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
湖南翔铭市场发展有限公司 | 240 | 48 | |
xx | 60 | 12 | |
xx | 50 | 10 | |
xxx | 50 | 10 | |
湘佳牧业 | 50 | 10 | |
湖南湘商资本管理有限公司 | 50 | 10 | |
合计 | 500 | 100% | |
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
姓名 | 在发行人担任职务 | 担任董事、高级管理人员或控制的企业名称 | 具体任职及控制情况 | 与发行人关系 |
xxx | 董事长、总经理 | 石门农商行 | 董事 | 发行人参股公司 |
xxx | 副董事长 | -- | -- | -- |
姓名 | 在发行人担任职务 | 担任董事、高级管理人员或控制的企业名称 | 具体任职及控制情况 | 与发行人关系 |
xxx | 董事、副总经理、董事会秘书 | -- | -- | -- |
xxx | 董事、财务总监 | -- | -- | -- |
xxx | xx、副总经理 | -- | -- | -- |
xxx | 董事 | 江苏锦鸡实业股份有限公司 | 董事 | -- |
内蒙古超牌建材科技有限公司 | 董事 | -- | ||
湖南xx天然药业有限公司 | 董事 | -- | ||
湖南臻泰股权投资管理合伙企 业（有限合伙） | 执行事务合伙人 委派代表 | |||
湖南大靖生物投资企业（有限合伙） | 持有 51.13%财产份额 | -- | ||
珠海至兴投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人、持有 10%财产份额 | -- | ||
长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人、持有 10%财产份额 | 大靖双佳的基金管理 人 | ||
珠海至道投资企业（有限合伙） | 执行事务合伙人、持 有 1.35%财产份额 | -- | ||
肖海军 | 独立董事 | 赛xx环保股份有限公司 | 独立董事 | -- |
力合科技（湖南）股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
湖南梦洁家纺股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
湖南大学法学院 | 教授 | -- | ||
上海建纬（长沙）律师事务所 | 兼职律师 | -- | ||
长沙仲裁委员会 | 兼职仲裁员 | -- | ||
湖南省法学会民商法学研究会 | 兼副会长及秘书长 | -- | ||
中国商法学研究会 | 兼常务理事 | -- | ||
易华 | 独立董事 | 湖南威视远迅科技有限公司 | 财务总监 | -- |
长沙xx开发区亚华资产管理有限公司 | 董事 | -- | ||
xxx | 独立董事 | -- | -- | -- |
xxx | 监事会主席 | -- | -- | -- |
xx | 监事 | 石门县粮油购销公司太平中心站水田点库（注 1） | 负责人 | -- |
石门县太平镇食品站（注 2） | 法定代表人 | -- |
姓名 | 在发行人担任职务 | 担任董事、高级管理人员或控制的企业名称 | 具体任职及控制情况 | 与发行人关系 |
xxx | 职工代表监事 | -- | -- | -- |
xxx | 副总经理 | -- | -- | -- |
覃海鸥 | 副总经理 | 武汉市黄陂区易大大生鲜食品 店 | 个体工商户经营者 | -- |
备注 | 注 1：经检索国家企业信用信息公示系统，石门县粮油购销公司太平中心站水田点库为全民所有制分支机构（非法人），于 2010 年 7 月 5 日吊销，截至本补充法律意见书出具日，法律状态为吊销未注销。 注 2：经检索国家企业信用信息公示系统，石门县太平镇食品站类型为全民所有制，于 2005 年 12 月 27 日吊销，截至本补充法律意见书出具日，法律状态为吊销未注销。 注 3：本所律师注意到，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.6 条的规定，董事xxxxx独立董事xxx、xxx、xxxx系过去十二个月内离职的董事亦视同为发行人的关联方。 | |||
本所律师注意到：
除前述企业外，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况（不含发行人及其子公司）如下：
姓名 | 在发行人担任职务 | 其他对外投资企业名称 | 持有股权/份额比例 | 与发行人关系 |
xxx | 董事长、总经理 | -- | -- | -- |
xxx | 副董事长 | -- | -- | -- |
xxx | 董事、副总经理、董事会秘书 | 郑州慢点电子商务有限公司 | 持有 30%股权 | -- |
湖南新靖农贸易有限公司 | xxx配偶xxxx有 80%股权、xxx x股 20% | -- | ||
xxx | 董事、财务总监 | -- | -- | -- |
xxx | xx、副总经理 | -- | -- | -- |
xxx | 董事 | 珠海至兴臻泰医药投资企业（有限合伙） | 持有 50%财产份额 | -- |
珠海至兴臻泰文化传媒投 资企业（有限合伙） | 持有 50%财产份额 | -- | ||
珠海臻泰财富投资企业 （有限合伙） | 持有 40%财产份额 | -- |
姓名 | 在发行人担任职务 | 其他对外投资企业名称 | 持有股权/份额比例 | 与发行人关系 |
湖南大靖双佳投资企业 （有限合伙） | 持有35.75%财产份额 | 发行人的股东（持股 5%以上） | ||
珠海大靖臻泰化工投资企 业（有限合伙） | 持有17.93%财产份额 | -- | ||
长沙臻泰新能源投资企业 （有限合伙） | 持有17.15%财产份额 | -- | ||
珠海大靖臻泰科技投资企 业（有限合伙） | 持有15.29%财产份额 | -- | ||
xxxxxx创新投资企业（有限合伙） | 持有 9.71%财产份额 | -- | ||
西迪技术股份有限公司 | 持有 4.99%股权 | -- | ||
珠海大靖臻泰农业投资企 业（有限合伙） | 持有10.41%财产份额 | - | ||
xxx | 独立董事 | -- | -- | -- |
xx | 独立董事 | -- | -- | -- |
xxx | 独立董事 | -- | -- | -- |
xxx | 监事会主席 | -- | -- | -- |
xx | 监事 | -- | -- | -- |
xxx | 职工代表监事 | -- | -- | -- |
xxx | x总经理 | -- | -- | -- |
xxx | 副总经理 | -- | -- | -- |
7、发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
发行人控股股东、实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均为公司的关联方。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业中，与发行人有业务往来的情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
序号 | 姓名 | 关联关系 |
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | xx人食品事业部副总经理，实际控制人xxx之妻 |
2 | xxx | xx人副总经理，实际控制人xxx之妻 |
3 | xxx | 发行人股东，持有 12.5 万股，实际控制人xxx之兄 |
4 | xxx | 实际控制人xxx之兄 |
5 | xxx | 实际控制人xxx之兄 |
6 | xxx | 实际控制人xxx之姐，发行人代养户 |
7 | xxx | 发行人股东，持有 100 万股，实际控制人xxx之配偶的妹妹 |
8 | xxx | 发行人股东，持有 80 万股，实际控制人xxx之配偶的姐姐，种鸡一场场 长 |
9 | xxx | 发行人股东，持有 90 万股，实际控制人xxx之配偶的姐姐，原发行人种 禽代养户 |
10 | xxx | 发行人股东，持有 78 万股，实际控制人xxx之妹妹的配偶，原发行人种 禽代养户 |
11 | xxx | 发行人股东，持有 8.75 万股，副总经理xxxx表兄 |
12 | xxx | 发行人股东，持有 100 万股，公司董事，副总经理，实际控制人xxx之外 甥女婿 |
13 | xxx | 实际控制人xxx之堂姐，发行人代养户 |
14 | xxx | 实际控制人xxx之堂弟，发行人代养户 |
15 | xxx | xx控制人xxx之侄女婿，原发行人代养户，现已退养 |
16 | xxx | 实际控制人xxxx侄女，生猪养殖户 |
17 | 单长国 | 实际控制人xxx之外甥女婿，活禽供应商 |
18 | xxx | 实际控制人xxx妻子xxxx表兄，活禽供应商 |
（2）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
序号 | 名称 | 注册资本 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 湖南次伦一品茶业有限公司 | 200 万元 | 茶叶生产企业的投资管理；预包装食品及散装食品、农产品、文化、体育用品及器材、家用电器、劳保用品、建筑材料的销售；广告设计、制作、发布；会议及展览服务；汽 车租赁服务。 | xxx女儿（xxx）配偶的父母合计持股 100% |
2 | 湖南禅 茶一味茶业有 | 4,000 万元 | 禅茶文化的展示及表演；禅茶文化园观光服 务；茶叶的生产、加工及销售；茶叶的收购、茶叶包装销售；茶叶种植生产所用的原辅材 | xxx女儿（xx x）配偶的父亲（xxx）担任董事、总 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 经营范围 | 关联关系 |
限公司 | 料加工与销售；经营技术出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；经营政策允许的化工原料（不含化学危险物品）、农副产品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 经理 | ||
3 | 湖南禅茶一味电子商务有限 公司 | 200 万元 | 预包装食品、农副产品、电子产品、五金产品、机械设备的销售及网上销售；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | xxx女儿（xxx）配偶的父亲（xxx）担任执行董事兼总经理 |
4 | 石门山宝食品有限公 司 | 688 万元 | 茶叶、柑桔、粮油作物及其他农产品的种植、加工、销售；食品、日用品的零售；有机肥及微生物肥料的销售；屠宰及肉类加工；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | xxx女儿（xxx）配偶的父母合计持股 100% |
5 | 石门县xx糖酒商贸 中心 | -- | 预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟、办公用品零售；农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | xxx女儿（xxx）配偶的母亲（xx）经营的个体工商 户 |
6 | 石门县家兴商贸中心 | -- | 办公用品、农副产品、劳保用品、日用品、盆景、花卉零售；广告设计、制作、发布；汽车租赁、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | xxx女儿（xxx）配偶的母亲（xx）经营的个体工商户 |
7 | 石门县鑫融玉米专业合作社 | 67 万元 | 组织成员开展玉米的种植、销售；为成员提供玉米种植所需的农业生产资料的购买服 务；为成员提供玉米种植的技术培训及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | xxx女儿（xxx）持股 74.63%并担任法定代表人 |
8、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均为公司的关联方。
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业中，与发行人有业务往来的情况如下，前述实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织已经披露的除外：
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | 饶天武 | 监事会主席xxx之弟，自建养鸡场，承包公司养殖户饲料运输业务 |
2 | xxx | 副总经理xxxx表弟，原公司代养户 |
3 | xxx | 副总经理xxxx表弟，原公司代养户 |
4 | xxx | 副总经理xxxx表弟，原公司代养户 |
5 | xxx | 副总经理xxxx表弟，原公司代养户 |
6 | xxx | xxxxx配偶的父亲，公司代养户 |
7 | xxx | 董事xxx堂兄，发行人食品产业园四川区域经理 |
8 | xxx | 董事xxx之弟，发行人食品产业园郑州区域经理 |
9、其他关联方
（1）报告期内，控股股东、实际控制人曾持股的企业如下：
岳阳农牧成立于 2007 年 9 月 5 日，报告期内曾为发行人的全资子公司，后
于 2015 年 12 月通过股权转让的方式变更为发行人子公司xxxx的全资子公
司；2016 年 11 月 15 日，xxx佳作出股东决定，将xxx牧与岳阳湘佳合并，
xxxx继续存续并且注销岳阳农牧，并于 2017 年 7 月 5 日在《三湘都市报》
刊登《注销公告》；2017 年 8 月 28 日，岳阳市工商局云溪分局出具《注销登记
通知书》（（云溪）登记内核准字[2017]第 574 号），准予岳阳农牧注销登记。经核查，岳阳农牧注销前的基本情况如下：
名称 | 岳阳湘佳农牧科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430603666311366B |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 岳阳市云溪xxx矶道云路 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
营业期限 | 至 2017 年 9 月 4 日 |
经营范围 | 畜、禽养殖、销售；兽药、禽药、兽用器械（此三项有效期至 2017 年 1 月 6 日）、饲料原材料、畜禽养殖设备的销售；养殖技术服务；饲料生产（按《饲料生产企业审查合格证》经营）。 |
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
岳阳湘佳 | 500 | 100% | |
合计 | 500 | 100% |
2017 年 6 月 29 日，岳阳市云溪区国家税务局出具《证明》确认：“岳阳湘佳农牧科技有限公司所有税务事项均已结清。”
2017 年 6 月 29 日，岳阳市云溪区地方税务局出具《证明》确认：“岳阳湘佳农牧科技有限公司所有税务事项均已结清。”
（2）报告期内，与发行人及其子公司发生往来的关联方如下：
序号 | 姓名/名称 | 注册资本 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | xxx | -- | -- | 持有发行人子公司浏阳农牧 20%的股权 |
2 | 惠湘禽业 | 15,000 xx | x鲜家禽、蛋类、冷冻肉的销售；肉制品的冷冻冷藏；鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；市场经营管理、摊位出租；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 持有发行人子公司润乐食品 35%的股权 |
3 | 桔农之友 | 50 万元 | 化肥、农药（不含危险化学物品）、政策允许的农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 持有发行人子公司现代农业的控股子公司湘佳橘友 49%的股权 |
4 | xxx | -- | -- | 核心技术人员 |
5 | xx | -- | -- | 核心技术人员 |
6 | xx | -- | -- | 浏阳农牧少数股 东xxx之子 |
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易包括：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，关联自然人代养等情况如下：
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
xxx | 支付代养费 | 33,861.76 | 730,773.39 | 429,287.67 | |
xxx | 支付代养费 | 62,472.31 | 154,339.78 | 31,047.46 | |
xxx | 支付代养费 | 57,298.65 | 71,380.82 | 71,102.97 | 117,690.34 |
xxx | 支付代养费 | 27,452.01 | 97,187.34 | ||
xxx | 支付代养费 | 269,870.95 | 162,481.89 | 143,225.63 | |
xxx | 支付代养费 | 722.50 | 3,352.31 | ||
xxx | 支付代养费 | 30,844.76 | 68,074.25 | 44,018.91 | 31,845.89 |
饶天武 | 支付代养费 | 9,728.00 | |||
xxx | 支付代养费 | 33,037.72 | 194,695.40 | 32,390.49 | |
xxx | 支付代养费 | 10,347.75 | -10,936.19 | ||
xxx | 支付代养费 | 48,435.67 | 58,302.02 | ||
xxx | 支付代养费、 鸡蛋采购 | -526,777.76 | -91,857.81 | ||
xxx | 支付代养费 | 291,807.18 | 303,224.00 | 32,208.51 | |
单长国 | 活禽采购 | 966,690.50 | 3,562,489.00 | ||
xxx | 构建钢棚、铁 窗等工程物资 | 204,600.00 | 142,050.00 | ||
xxx | 活禽采购 | 912,252.00 | |||
桔农之友 | 采购有机肥 | 23,680.00 | 442,898.50 | ||
xx | 运费劳务 | 6,950.00 | |||
合 计 | 412,988.31 | 730,985.49 | 2,640,310.11 | 5,500,262.66 |
2、发行人出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
xxx | 销售饲料、药 品 | 302,209.00 | 628,608.00 | 633,158.50 | 679,006.00 |
xx | x禽销售 | 1,520,650.00 | 5,123,160.00 | 773,439.00 | |
桔农之友 | 销售生物肥 | 308,000.00 | 74,700.00 | ||
xxx | 销售鸡苗 | 40.00 | |||
合 计 | 2,130,859.00 | 5,751,768.00 | 1,481,297.50 | 679,046.00 |
3、关联方承包工程款
单位：元
关联方 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
xxx | 61,310.00 | 219,266.00 | 2,970,500.00 | 1,305,448.00 |
xxx | 10,780.00 | |||
合 计 | 61,310.00 | 230,046.00 | 2,970,500.00 | 1,305,448.00 |
4、关联租赁情况
单位：元
出租方 名称 | 租赁资产种类 | 2019 年 1-6 月 确认的租赁费 | 2018 年度 确认的租赁费 | 2017 年度 确认的租赁费 | 2016 年度 确认的租赁费 |
xxx | 房屋及建筑物 | 193,096.39 | 386,192.76 | 386,115.00 | 377,193.22 |
xxx | xx及建筑物 | 302,642.50 | 605,285.00 | 605,285.00 | 590,873.46 |
xxx | 房屋及建筑物 | 26,000.00 | 26,000.00 | 24,000.00 | |
惠湘禽 业 | 房屋及建筑物 | 550,000.02 | 1,195,135.12 | 458,196.61 | |
合 计 | 1,045,738.91 | 2,212,612.88 | 1,475,596.61 | 992,066.68 |
注 1：（1）2014 年 9 月，湘佳电商与xxx、xxx分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场B 区A 座 45 楼 45001 房和 45005 房，
期限自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和 60.53 万元。本次交易的定价依据以xx同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第一届董事会第十三次会议审议通过。（2）2017 年 10 月 1 日，湘佳电商与xxx、xxx分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场B 区A 座 45 楼 45001房和 45005 房，期限自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和
60.53 万元。本次交易的定价依据以xx同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第二届董事会第二十七次会议、2017 年第八次临时股东大会审议通过。（3）2011 年 8 月 5 日，公司与xxx签订《资产购买协议》，公司购买xxx经营的临澧县大江生态农业养殖场（即公司现有的“优质鸡一分场”），并约定该养殖场所占用土地租金为 0.9 万元每年，租期共五年，并约定自 2016 年开始，每五年递增一次，每次增加标准为 50 元/亩。
注 2：自 2016 年起至 2018 年，浏阳农牧与xxx每年均签订房屋租赁合同，约定xxx将其位于浏阳市葛家乡马家湾村马家组的一套房产提供给浏阳农牧使用，租期一年。上述交易已经第三届董事会第五次会议审议确认。
注 3：2017 年 9 月 18 日，润乐食品与惠湘禽业签订租赁合同，约定惠湘禽业将位于长沙县xxx长沙鲜禽冷链物流中心项目的家禽市场商务配套区 2 号楼（1-5 层）出租给润乐食品使用，租期十年。本次交易已经第二届董事会第二十四次会议、2017 年第六次临时股
东大会审议通过。
5、关联方担保情况
公司及子公司作为被担保方的关联担保如下：
单位：万元
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
1 | xxx、xxx | x公司的子公司 | 1,000 | 2013 年 05 月 09 日 | 2016 年 05 月 09 日 | 是 |
2 | xxx、xxx | x公司 | 1,100 | 2015 年 02 月 16 日 | 2018 年 02 月 15 日 | 是 |
3 | xxx、xxx | x公司的子公司 | 100 | 2015 年 02 月 12 日 | 2016 年 02 月 12 日 | 是 |
4 | xxx、xxx | x公司的子公司 | 100 | 2015 年 02 月 12 日 | 2017 年 02 月 12 日 | 是 |
5 | xxx、xxx | x公司的子公司 | 500 | 2015 年 02 月 12 日 | 2018 年 02 月 12 日 | 是 |
6 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 4,000 | 2015 年 09 月 18 日 | 2016 年 09 月 16 日 | 是 |
7 | xxx | x公司 | 2,000 | 2015 年 06 月 24 日 | 2016 年 06 月 18 日 | 是 |
8 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,100 | 2016 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 | 否 |
9 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 1,000 | 2016 年 5 月 26 日 | 2017 年 5 月 19 日 | 是 |
10 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,000 | 2016 年 6 月 17 日 | 2017 年 6 月 16 日 | 是 |
11 | xxx、xxx | x公司 | 3,000 | 2016 年 6 月 8 日 | 2019 年 6 月 28 日 | 是 |
12 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 3,000 | 2016 年 9 月 21 日 | 2017 年 9 月 21 日 | 是 |
13 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,000 | 2016 年 12 月 15 日 | 2022 年 6 月 20 日 | 否 |
14 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 1,000 | 2017 年 4 月 18 日 | 2020 年 12 月 | 否 |
15 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 500 | 2017 年 4 月 18 日 | 2020 年 12 月 | 否 |
16 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,000 | 2017 年 6 月 16 日 | 2018 年 6 月 15 日 | 是 |
17 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 1,000 | 2017 年 5 月 19 日 | 2018 年 5 月 18 日 | 是 |
18 | xxx、xxx | x公司的子公司 | 1,400 | 2017 年 03 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 是 |
19 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,000 | 2017 年 7 月 19 日 | 2018 年 6 月 28 日 | 是 |
20 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,800 | 2017 年 9 月 26 日 | 2018 年 9 月 14 日 | 是 |
21 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,000 | 2017 年 12 月 22 日 | 2019 年 12 月 28 日 | 否 |
22 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 1,000 | 2017 年 12 月 22 日 | 2019 年 6 月 28 日 | 是 |
23 | xxx、xxx | x公司的子公司 | 1,400 | 2017 年 12 月 27 日 | 2018 年 12 月 28 日 | 是 |
24 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 900 | 2018 年 6 月 8 日 | 2019 年 5 月 29 日 | 是 |
25 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 1,800 | 2018 年 6 月 28 日 | 2019 年 6 月 8 日 | 是 |
26 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 1,800 | 2018 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 29 日 | 是 |
27 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 300 | 2018 年 7 月 11 日 | 2019 年 7 月 10 日 | 是 |
28 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 3,000 | 2018 年 10 月 8 日 | 2019 年 9 月 20 日 | 否 |
29 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 2,000.00 | 2019 年 3 月 15 日 | 2020 年 3 月 14 日 | 否 |
30 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 3,000.00 | 2019 年 5 月 31 日 | 2022 年 5 月 29 日 | 否 |
31 | xxx、xxx、xxx、xxx | x公司 | 3,700.00 | 2019 年 6 月 14 日 | 2020 年 6 月 13 日 | 否 |
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
关键管理人员报酬 | 87.17 | 270.74 | 194.74 | 181.39 |
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | |||||
xxx | 250,819.00 | 12,540.95 | 305,743.00 | 15,287.15 | |
小 计 | 250,819.00 | 12,540.95 | 305,743.00 | 15,287.15 | |
预付款项 | |||||
惠湘禽业 | 140,421.28 | ||||
小 计 | 140,421.28 | ||||
其他应收款 | |||||
xxx | 1,600.00 | 80.00 | |||
xxx | |||||
xxx | 720,931.27 | 216,279.38 | 430,931.27 | 43,093.13 | |
覃海鸥 | |||||
xxx | 1,000.00 | 300.00 | |||
xx | 5,247.00 | 262.35 | |||
惠湘禽业 | 350,000.00 | 105,000.00 | 410,000.00 | 41,000.00 | |
小 计 | 1,077,778.27 | 321,621.73 | 841,931.27 | 84,393.13 | |
（续上表）
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
预付款项 | |||||
惠湘禽业 | 23,060.00 | ||||
小 计 | 23,060.00 | ||||
其他应收款 | |||||
xxx | 7,588.15 | 379.41 | |||
喻自军 | 490.00 | 24.50 | 2,046.20 | 102.31 | |
xxx | 431,331.27 | 21,566.56 | |||
覃海鸥 | 238.00 | 11.90 | |||
吴修庆 | 982.86 | 98.29 | |||
xx | 564.00 | 28.20 | |||
惠湘禽业 | 414,500.00 | 20,950.00 | 4,500.00 | 225.00 | |
小 计 | 848,106.13 | 42,679.45 | 14,134.35 | 1,086.13 |
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 1-6 月 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
应付账款 | |||||
单长国 | 281,817.00 | ||||
桔农之友 | 52,669.50 | ||||
小 计 | 52,669.50 | 281,817.00 | |||
其他应付款 | |||||
xxx | 35,000.00 | 20,969.87 | |||
xxx | 16,459.00 | 16,459.00 | |||
xxx | 290,000.00 | 94,946.49 | |||
xxx | 93,678.75 | 187,357.50 | 7,299.00 | 7,299.00 | |
xxx | 2,950.00 | 102,950.00 | 59,950.00 | ||
xxx | 31,598.02 | ||||
xxx | 30,282.00 | 29,482.00 | 23,000.00 | 22,100.00 | |
xxx | 425,000.00 | 425,000.00 | 196,666.10 | ||
唐植军 | 767.63 | 767.63 | 496,982.48 | ||
xxx | 29,922.61 | ||||
饶天武 | 20,434.12 | 20,434.12 | 140,434.12 | 140,434.12 | |
xxx | 80,443.85 | 112,773.20 | 122,124.41 | ||
xxx | 104,710.04 | ||||
xxx | 31,399.97 | 30,555.21 | 47,462.05 | ||
xxx | 171,445.07 | ||||
xxx | 111,136.60 | 730.20 | 158.20 | ||
xxx | 16,977.00 | 4,944.00 | 4,920.00 | ||
xxx | 0,000.00 | 3,337.00 | 3,125.00 | ||
xxx | 17,245.00 | 17,245.00 | 26,728.00 | ||
xxx | 11,747.00 | 24,375.00 |
xxx | 268,424.00 | ||||
惠湘禽业 | 49,500.00 | 32,500.00 | |||
xxx | 000,000.00 | ||||
xx | 650.00 | 650.00 | |||
xx | 106.00 | ||||
xxx | 2,316.00 | 742.00 | |||
小 计 | 1,111,736.32 | 1,406,997.76 | 491,119.32 | 1,563,227.46 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述发行人应收关联方的款项、发行人与关联方之间的其他应付款不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
8、其他
单位：元
关联方 | 借入金额 | 利率 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
石门农商行 | 5,000,000.00 | 月利率 0.5% | 2016.06.08 | 2017.05.28 | 流动资金借款 |
5,000,000.00 | 2016.06.21 | 2018.05.28 | 流动资金借款 | ||
20,000,000.00 | 2016.06.28 | 2019.06.28 | 流动资金借款 | ||
14,000,000.00 | 月利率 0.5% | 2017.03.30 | 2017.12.31 | 流动资金借款 | |
14,000,000.00 | 年利率 6% | 2017.12.28 | 2018.12.27 | 流动资金借款 | |
4,800,000.00 | 年利率 6% | 2018.06.30 | 2019.06.01 | 固定资产借款 | |
11,000,000.00 | 年利率 6% | 2015.02.16 | 2018.02.06 | 固定资产借款 | |
13,200,000.00 | 年利率 6% | 2018.07.06 | 2021.06.27 | 固定资产借款 | |
10,000,000.00 | 年利率 6% | 2019.05.31 | 2022.05.29 | 流动资金借款 | |
10,000,000.00 | 年利率 6% | 2019.06.05 | 2022.02.29 | 流动资金借款 | |
3,000,000.00 | 年利率 6% | 2019.06.11 | 2022.05.29 | 流动资金借款 | |
2,500,000.00 | 年利率 6% | 2019.06.11 | 2022.05.29 | 流动资金借款 |
（三）关联交易的公允性
发行人上述关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权限履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的审议，独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：上述关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
据此，本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南湘佳牧业股份有限公司董事会议事规则》、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事制度》及《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人同业竞争情况未发生变化，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有法律效力。
（六）重大关联交易及同业竞争的披露
根据发行人及高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
x所律师查阅了发行人及其子公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书、土地使用权证书、土地使用权出让合同；查阅了专利权、商标专用权证书，核查了发行人专利权年费缴纳凭证，登录国家知识产权局网站和国家工商行政管理总局商标局网站对发行人及其子公司的专利和商标进行了网上检索，取得了国家工商行政管理总局商标局等主管部门出具的商标登记簿等文件；查验了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书等；查阅了发行人提供的土地租赁合同、土地承包合同、政府批准及备案等文件。
根据发行人补充提供的加审期间的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产之变动或更新情况如下：
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及其子公司名下的不动产权详见附件一。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证，并经本所律师核查，加审期间内，除上述已披露的不动产权外，登记在发行人及其子公司名下的房屋所有权详见附件二。
（三）无形资产
1、国有土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的不动产权外，登记发行人及其子公司名下的国有土地使用权详见附件三。
2、商标专用权
根据发行人及其子公司提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案，并经本所律师登陆中国商标网查询发行人及其子公司的商标情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有的注册商标如下：
序 号 | 所有 权人 | 商标名称 （图形） | 核定使用商 品类别 | 注册证号 | 终止期限 | 注册 地点 | 取得 方式 | 权利 限制 |
1 | 湘佳牧业 | 31 | 4961621 | 2028.09.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
2 | 湘佳牧业 | 1 | 4961622 | 2029.04.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
3 | 湘佳牧业 | 29 | 4961623 | 2028.09.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
4 | 湘佳牧业 | 31 | 5113300 | 2028.11.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
5 | 湘佳牧业 | 31 | 8921508 | 2022.04.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
6 | 湘佳牧业 | 40 | 8921572 | 2021.12.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
7 | 湘佳牧业 | 29 | 8921591 | 2022.04.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 |
序 号 | 所有 权人 | 商标名称 （图形） | 核定使用商 品类别 | 注册证号 | 终止期限 | 注册 地点 | 取得 方式 | 权利 限制 |
8 | 湘佳牧业 | 37 | 8921592 | 2022.01.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
9 | 湘佳牧业 | 36 | 8929944 | 2021.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
10 | 湘佳牧业 | 44 | 8929966 | 2021.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
11 | 湘佳 牧业 | 29 | 9216193 | 2022.06.27 | 中国 大陆 | 申请 取得 | 无 | |
12 | 湘佳牧业 | 29 | 11241727 | 2023.12.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
13 | 湘佳牧业 | 44 | 11241938 | 2023.12.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
14 | 湘佳牧业 | 1 | 11241983 | 2023.12.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
15 | 湘佳牧业 | 31 | 11242112 | 2023.12.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
16 | 湘佳牧业 | 31 | 11242220 | 2023.12.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
17 | 湘佳牧业 | 40 | 11242257 | 2023.12.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
18 | 湘佳 牧业 | 36 | 11242290 | 2023.12.13 | 中国 大陆 | 申请 取得 | 无 | |
19 | 湘佳 牧业 | 37 | 11242339 | 2023.12.13 | 中国 大陆 | 申请 取得 | 无 | |
20 | 湘佳 牧业 | 31 | 11242378 | 2023.12.13 | 中国 大陆 | 申请 取得 | 无 | |
21 | 湘佳牧业 | 29 | 11289171 | 2023.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
22 | 湘佳牧业 | 29 | 11289225 | 2023.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 |
序 号 | 所有 权人 | 商标名称 （图形） | 核定使用商 品类别 | 注册证号 | 终止期限 | 注册 地点 | 取得 方式 | 权利 限制 |
23 | 湘佳牧业 | 40 | 18962027 | 2027.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
24 | 湘佳牧业 | 29 | 18961686 | 2027.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
25 | 湘佳牧业 | 29 | 18961685 | 2027.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
26 | 湘佳牧业 | 31 | 18961682 | 2027.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
27 | 湘佳牧业 | 32 | 18961681 | 2027.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
28 | 湘佳牧业 | 30 | 18961683 | 2028.04.14 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
29 | 湘佳牧业 | 30 | 18961684 | 2028.07.20 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
30 | 湘佳牧业 | 29 | 26185248 | 2028.12.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
31 | 湘佳牧业 | 43 | 26185596 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
32 | 湘佳牧业 | 1 | 26186397 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
33 | 湘佳牧业 | 31 | 26186763 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
34 | 湘佳牧业 | 44 | 26190438 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
35 | 湘佳牧业 | 35 | 26190847 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 |
序号 | 所有权人 | 商标名称 （图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 终止期限 | 注册地点 | 取得方式 | 权利限制 |
36 | 湘佳牧业 | 36 | 26190862 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
37 | 湘佳牧业 | 40 | 26190883 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
38 | 湘佳牧业 | 31 | 26192354 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
39 | 湘佳牧业 | 35 | 26192366 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
40 | 湘佳牧业 | 1 | 26193674 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
41 | 湘佳牧业 | 36 | 26193955 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
42 | 湘佳牧业 | 40 | 26197281 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
43 | 湘佳牧业 | 29 | 26201158 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
44 | 湘佳牧业 | 44 | 26201177 | 2028.10.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
45 | 湘佳牧业 | 43 | 26202177 | 2028.09.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
46 | 湘佳电商 | 35 | 22963835 | 2028.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
47 | 湘佳电商 | 31 | 22963675 | 2028.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
48 | 湘佳电商 | 31 | 22963575 | 2028.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 |
序号 | 所有权人 | 商标名称 （图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 终止期限 | 注册地点 | 取得方式 | 权利限制 |
49 | 湘佳电商 | 29 | 22963433 | 2028.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
50 | 湘佳电商 | 35 | 22963346 | 2028.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
51 | 湘佳电商 | 29 | 22963237 | 2028.02.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
52 | 湘佳电商 | 1 | 21856187 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
53 | 湘佳电商 | 29 | 21856186 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
54 | 湘佳电商 | 29 | 21856185 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
55 | 湘佳电商 | 29 | 21856184 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
56 | 湘佳电商 | 29 | 21856183 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
57 | 湘佳电商 | 29 | 21856182 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
58 | 湘佳电商 | 29 | 21856181 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
59 | 湘佳电商 | 29 | 21856180 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
60 | 湘佳电商 | 29 | 21856179 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
61 | 湘佳电商 | 29 | 21856178 | 2028.02.13 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 |
序号 | 所有权人 | 商标名称 （图形） | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 终止期限 | 注册地点 | 取得方式 | 权利限制 |
62 | 湘佳电商 | 30 | 21856177 | 2028.02.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
63 | 湘佳电商 | 30 | 21856176 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
64 | 湘佳电商 | 30 | 21856175 | 2028.02.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
65 | 湘佳电商 | 30 | 21856174 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
66 | 湘佳电商 | 31 | 21856173 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
67 | 湘佳电商 | 31 | 21856172 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
68 | 湘佳电商 | 31 | 21856171 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
69 | 湘佳电商 | 33 | 21856170 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
70 | 湘佳电商 | 35 | 21856169 | 2028.02.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
71 | 湘佳电商 | 36 | 21856168 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
72 | 湘佳电商 | 37 | 21856167 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
73 | 湘佳电商 | 39 | 21856166 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 | |
74 | 湘佳电商 | 40 | 21856165 | 2027.12.27 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 |
序 号 | 所有 权人 | 商标名称 （图形） | 核定使用商 品类别 | 注册证号 | 终止期限 | 注册 地点 | 取得 方式 | 权利 限制 |
75 | 湘佳电商 | 44 | 21856164 | 2028.02.06 | 中国大陆 | 申请取得 | 无 |
3、专利权
根据发行人的确认，并经本所律师核查，加审期间内发行人及其子公司拥有的专利权未发生变化，参见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述。
（四）主要生产经营设备
根据发行人的《审计报告》，并本所律师进行现场核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、工具用具、电子设备、运输工具及其他设备，截至报告期末，该等设备的账面价值合计153,092,860.11元。
（五）对外投资的股权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，加审期间内发行人的股权投资变化情况，详见本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述。
（六）房屋租赁
发行人及其子公司对外承租的房屋建筑物主要用于行政办公场所，以销售网点的办公场所、仓储为主。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司对外承租的主要房产的情况（不含母子公司之间的房产租赁）详见附件四。
（七）租赁、承包集体土地
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间内发行人及其子公司租赁、承包集体土地情况没有发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）上述财产的权利限制情况等
1、截至本补充法律意见书出具日，除已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的上述土地、房产、商标、专利等主要财产均已取得完备的权属证书。
2、如本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”和“十一、发行人的重大债权债务”所述，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的情形外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权
利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。十一、发行人的重大债权债务
x所律师书面审查了发行人正在履行的重大借款合同、抵押合同、质押合同、担保合同、采购合同、销售合同等文件，并查阅了《审计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付款情况。本补充法律意见书所指的“重大合同”的定义参见《律师工作报告》正文“十、发行人的重大债权债务”所述。
（一）重大合同
1、销售合同
（1）冰鲜禽肉产品超市购销合同
发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的冰鲜禽肉产品超市购销合同为框架协议，无具体合同金额。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的冰鲜禽肉产品超市购销合同如下：
序 号 | 客户 简称 | 客户名称 | 销售产 品类别 | 签订日 | 合同期限 |
1 | 永辉超市 | 永辉超市股份有限公司 | 鲜禽 | 2018.03.12 | 2018.01.01-2018.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 |
2 | 家乐福 | 贵州家乐福商业有限公司 | 鲜禽 | 2018.01.01 | 2018.01.01-2018.12.31；如双 方未签订新合同以取代本合同，亦未在原始期限届满前行使终止权，则合同期限届满后将视为已由双方默认无限期续订而有效并对双方均具有约束力 |
3 | 成都家乐福超市有限公司 | ||||
4 | 四川家乐福商业有限公司 | ||||
5 | 重庆家乐福商业有限公司 | ||||
6 | 上海家源商业有限公司 | 鲜禽 | 2017.05.01 | 2017.01.01-2017.12.31；如双 方未签订新合同以取代本合同，亦未在原始期限届满前行使终止权，则合同期限届满后将视为已由双方默认无限期续订而有效并对双方均具有约束力 | |
7 | 上海联家超市有限公司 | ||||
8 | 苏州悦家超市有限公司 | ||||
9 | 宁波家乐福商业有限公司 | ||||
10 | 杭州家乐福超市有限公司 | ||||
11 | 南京悦家超市有限公司 |
序 号 | 客户 简称 | 客户名称 | 销售产 品类别 | 签订日 | 合同期限 |
12 | 上海邻家超市有限公司 | ||||
13 | 无锡悦家商业有限公司 | ||||
14 | 济南家乐福商业有限公司 | 禽类 | 2018.06.16 | 2018.01.01-2018.12.31；如双 方未签订新合同以取代本合同，亦未在原始期限届满前行使终止权，则合同期限届满后将视为已由双方默认无限期续订而有效并对双方均具有约束力 | |
15 | 北京创益家乐福商业有限 公司 | ||||
16 | 河北保龙仓家乐福商业有 限公司 | ||||
17 | 石家庄家乐福商业有限公 司 | ||||
18 | 青岛家乐福商业有限公司 | ||||
19 | 山东家乐福商业有限公司 | ||||
20 | 天津家源超市有限公司 | ||||
21 | 长沙家乐福超市有限责任 公司 | 鲜禽 | 2017.10.18 | 2017.01.01-2017.12.31；如双 方未签订新合同以取代本合同，亦未在原始期限届满前行使终止权，则合同期限届满后将视为已由双方默认无限期续订而有效并对双方均具有约束力 | |
22 | 南昌悦家商业有限公司 | ||||
23 | 武汉汉福超市有限公司 | ||||
24 | 株洲家乐福商业有限公司 | ||||
25 | 大润发 | 济南历下大润发商贸有限公司 | 冰鲜鸡鸭 | 2018.05.29 | 2018.01.01-2018.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 |
26 | 昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司 | 冰鲜鸡鸭 | 2018.06.07 | 2018.01.01-2018.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 | |
27 | 康成投资（中国）有限公司 | 冰鲜禽 | 2017.01.20 | 2017.01.01-2017.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 | |
28 | 武汉大润发江汉超市发展有限公司 | 鲜禽 | 2017.05.11 | 2017.01.01-2017.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 | |
29 | 欧尚 | 欧尚（中国）投资有限公司 | 鲜禽 | 2018.01.01 | 2018.01.01-2018.12.31；期满 无异议，合同自动续展一个与本协议期间相等的期间 |
30 | 华润万家 | 华润万家生活超市（浙江）有限公司 | 肉类 | 2018.07.23 | 2018.01.01-2018.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 |
序 号 | 客户 简称 | 客户名称 | 销售产 品类别 | 签订日 | 合同期限 |
31 | 深圳华润万佳超级市场有限公司 | 生鲜 | 2018.04.01 | 2018.01.01-2018.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 | |
32 | 华润万家有限公司 | 生鲜 | 2018.01.01 | 2018.01.01-2018.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 | |
33 | 步步高 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 生鲜 | 2018.09.10 | 2018.09.01-2018.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 |
34 | 四川步步高商业有限责任公司 | 家禽 | 2018.01.01 | 2018.01.01-2018.12.31； 期满无异议，合同继续有效直至签订新合同或终止合同 | |
35 | 大张 实业 | 河南大张实业有限公司 | 生鲜 | 2019.04.01 | 2019.04.01-2020.03.31 |
36 | 中百 仓储 | 中百仓储超市有限公司 | 鲜禽 | 2019.01.01 | 2019.01.01-2019.12.31 |
37 | 盒xxx | 上海盒马网络科技有限公司 | 肉类 | 2019.03.06 | 2019.03.06-2019.12.31；期满 无异议，合同继续有效直至签订新合同，最长不得超过 60 日 |
38 | 王一实业 | 王一实业集团精彩生活超 市有限公司 | x鲜鸡 鸭 | 2018.10.24 | 2018.10.24-2019.12.31 |
39 | 王一实业集团衡阳香江百 货有限公司 | 鸡鸭及 副产品 | 2019.01.01 | 2019.01.01-2019.12.31 |
（2）活禽销售合同
发行人活禽产品客户主要为自然人，该等客户主要来自于畜禽批发市场和农贸市场，主要是靠供求关系约束双方的长久合作。若能保证商品鸡的品质和数量的要求，即可维系相互之间的长远合作关系，价格随行就市。每天的价格受区域内供求关系影响，区域内养殖量供大于求，价格自然下降；供小于求价格自然上升。发行人和一般自然人客户的议价实际是适时的供求关系的一种体现。
同时，发行人为了促进部分销售市场的稳定，扩大活禽销量，公司与部分区域活禽产品客户签订《湖南湘佳牧业股份有限公司产品购销协议书》，对销售产品、价格、付款方式、销售优惠政策、双方权利与义务及其他事项进行约定。截至本补充法律意见书出具日，正在履行的产品购销协议如下：
序号 | 客户 | 销售产品 | 合同期限 |
序号 | 客户 | 销售产品 | 合同期限 |
1 | xxx | 肉鸡 | 2018 年 09 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日 |
2 | xxx | 肉鸡 | 2018 年 09 月 22 日至 2019 年 12 月 31 日 |
3 | xxx、xxx | 肉鸡 | 2019 年 06 月 25 日至 2020 年 06 月 24 日 |
4 | xxx | 家禽 | 2018 年 08 月 20 日至 2019 年 08 月 19 日 |
5 | xxx | 肉鸡 | 2019 年 02 月 01 日至 2020 年 01 月 31 日 |
6 | xxx | 肉鸡 | 2019 年 04 月 08 日至 2020 年 04 月 07 日 |
7 | xxx | 肉鸡 | 2019 年 04 月 01 日至 2020 年 03 月 31 日 |
2、采购合同
发行人采购饲料原料的每笔采购合同执行期较短（一般一个月至三个月左右），截至本补充法律意见书出具日，尚未执行完毕的采购合同金额较小，均不构成重大合同。
除饲料原料采购合同之外，2019 年 1 月 19 日，浏阳农牧与长沙华港饲料有限公司签署了框架式饲料购销合同，每次采购数量以双方商定的具体订单为准，双方约定价格以湘佳牧业每月自产饲料的实际成本价加 3 元/包的运费结算，合
同有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
3、代养合同
发行人采用农户代养与自养相结合的饲养方式，发行人与农户之间签订代养合同，每批次代养均分别签订合同。合同的主要条款如下：
主要条款 | 主要内容 |
合同标的 | 约定该批次养殖品种及数量 |
养殖回收约定 | 公司负责提供种苗、饲料、药物、疫苗等物料，提供技术指导，并根据约定回收代养户养殖的活禽；代养户负责养殖的场地、设施及劳动力，负责养殖过程， 并按照约定向公司缴纳保证金 |
x养回收及结算约 定 | 公司根据本协议签署时公告的各品种回收天龄、回收价格回收代养户所养殖活禽，并根据回收情况及代养户各类物料领用情况核算本批次代养费。代养户在 x批次回收后的 7 个工作日内到公司财务进行核算 |
违约责任 | 公司违反合同，延期回收的，根据延期回收天数补偿代养户；若拒收符合标准的畜禽，每只赔偿代养户 25 元；由于公司提供物料质量问题导致损失的，由公司负责赔偿；代养户违反合同，私自变卖代养畜禽及公司提供物料的，按约定进行赔偿；畜禽回收时料肉比低于公司公布标准的，需要补偿饲料款 |
其他 | 约定争议解决方式、合同期限等 |
4、借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大借款合同及担保情况如下：
序 号 | 借款 人 | 贷款人 | 合同编号 | 金额 （万元） | 利率 | 借款期限 | 担保 情况 |
1 | 发行人 | 中国工商银行石门支行 | 0190800011-201 6（石门）字 00013 号《固定资产借款合同》 | 2,100 | 年利率 5.39%（按中国人民银行基准贷款利率加 浮动幅度确定，浮动幅度为上浮 10%执行，一月一 调整） | 2016.06.30- 2022.06.20 | 注 1 |
2 | 发行人 | 中国工商银行石门支行 | 0190800011-200 0 x（xx）x 00000 x | 0,000 | 年利率 5.39%（按中国人民银行基准贷款利率加 浮动幅度确定，浮动幅度为上浮 10%个基点，一月 一调整） | 2016.12.15- 2022.06.20 | 注 2 |
3 | 发行人 | 中国工商银行石门支 行 | 0190800011-201 7（石门）字 00001 号《固定资产借款合同》 | 1,000 | 年利率 5.39%（按全国银行间拆借中心公布的月期贷款基础利率上浮 10%执行，一月一调整） | 2017.04.18- 2022.06.20 | 注 3 |
4 | 发行人 | 中国工商银行石门支 行 | 0190800011-201 7（石门）字 00002 号《固定资产借款合同》 | 500 | 年利率 5.39%（按全国银行间拆借中心公布的月期贷款基础利率上浮 10%执行，一月一调整） | 2017.04.18- 2022.06.20 | 注 4 |
5 | 发行人 | 湖南石门农村商业银行二都 支行 | 00000-0000-000 00796《固定资产借款合同》 | 1,800 | 固定利率，借款年利率为 6% | 2018.06.30- 2021.06.27 | 注 5 |
6 | 发行人 | 中国工商银行石门支行 | 0190900011 - 2018 年（石门） 字 00077 号 | 3,000 | 年利率 4.785%（按全国银行间拆借中心公布的年 期贷款基础利率上浮 11.03%执行，一月一调 整） | 2018.10.08- 2019.09.20 | 注 6 |
7 | 发行人 | 长沙银行石门支行 | 0328201910010 00121000 号《长 沙银行人民币借款合同》 | 2,000 | 月利率 4.89‰ | 2019.03.15- 2020.03.14 | 注 7 |
8 | 发行人 | 长沙银 行石门支行 | 2019030000003 014 号《授信额度合同》 | 4,000 | - | 2019.03.14- 2020.03.13 | 注 8 |
序 号 | 借款 人 | 贷款人 | 合同编号 | 金额 （万元） | 利率 | 借款期限 | 担保 情况 |
9 | 发行人 | 中国工商银行石门支行 | 0190800011-201 9 年（石门）字 00069 号《流动资金借款合同》 | 1,000 | 年利率 4.785%（按全国银行间拆借中心公布的年 期贷款基础利率上浮 11.03%执行，一月一调 整） | 2019.06.14- 2020.06.13 | 注 9 |
10 | 发行人 | 中国工商银行石门支 行 | 0190800011-201 9 年（石门）字 00070 号《流动资金借款合同》 | 2,700 | 年利率 4.353%（按全国银行间拆借中心公布的年 期贷款基础利率上浮 1% 执行，一月一调整） | 2019.06.14- 2020.06.13 | |
11 | 发行人 | 湖南石门农村商业银行二都 支行 | 00000-0000-000 00887《流动资金借款合同》 | 3,000 | 年利率 6% | 2019.05.30- 2022.05.29 | 注10 |
注1：①xxx、xxx、xxx、xxxxx担保：2016年6月30日，xxx、xxx、xxx、xxx与中国工商银行石门支行签订《保证合同》；②土地使用权抵押担保：湘佳牧业以石国用（2016）第007号、石国用（2016变）第005号土地使用权抵押担保，《抵押合同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0001号。
注2：①xxx、xxxxx担保：《保证合同》编号为2016石（保）005号）；②发行人抵押担保：《抵押合同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0002号。
注3：①保证担保：2017年3月24日，xxx、xxx、xxx、xxxx中国工商银行石门支行签订《保证合同》提供保证担保，合同编号为2017石（保）001号；②抵押担保： 0190800011-2017年石门（抵）字0003号《抵押合同》。
注4：①保证担保：2017年3月24日，xxx、xxx、xxx、xxx与中国工商银行石门支行签订《保证合同》提供保证担保，合同编号为2017石（保）001号；②0190800011-2017年石门（抵）字0004号《抵押合同》。
注5：①xxx、xxxxx担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-1）；
②xxx、xxxxx担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-2；③发行人抵押担保：《抵押合同》编号为2-29508-2018-00000287；④质押担保：《质押合同》编号为 3-29508-2018-00000150。
注6：①xxx、xxx、xxx、xxxxx担保：《保证合同》编号为2018石（保）
006号；②发行人抵押担保：0190800011-2018年石门（抵）字0005号《最高额抵押合同》。注7：①xxx、xxx2019年3月15日与长沙银行石门支行签订《保证合同》（合同编
号：032820190315302358）；②xxx、xxx2019年3月15日与长沙银行石门支行签订《保
证合同》（合同编号：032820190315302359）。
注8：①xxx、xxx2019年3月15日与长沙银行石门支行签订《保证合同》（合同编号：032820190315302358）；②xxx、xxx2019年3月15日与长沙银行石门支行签订《保证合同》（合同编号：032820190315302359）。
注9：xxx、xxx、xxx、xxx2019年6月13日与中国工商银行石门支行签订《保证合同》，（合同编号2019年石（保）004号）。
注10：①湘佳牧业抵押担保：《抵押合同》（编号：2-29508-2019-00000361号）；②xxx、xxx2019年5月30日与湖南石门农村商业银行二都支行签订《保证合同》（合同编号：1-29508-2019-00000041号）；③xxx、xxx0000年5月30日与湖南石门农村商业银行二都支行签订《保证合同》（合同编号：1-29508-2019-00000042号）；④湘佳牧业以应收账款作为质押：《质押合同》（合同编号：3-29508-2019-00000078号）。
5、担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大担保合同如下：
（1）抵押合同
一、中国工商银行石门支行最高额抵押合同 | |
合同名称 | 0190800011-2017 年石门（抵）字 0015 号《最高额抵押合同》 |
抵押权人 | 中国工商银行股份有限公司石门支行 |
债务人 | 发行人 |
抵押人 | 发行人 |
抵押期限 | 2016 年 06 月 20 日至 2022 年 06 月 20 日 |
被担保的主债权 | 在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发 生的债权 |
抵押财产 | 发行人位于石门县楚江街道荷花 2 组的湘佳食品产业园的不动产（房 屋和土地），共计 191,291.55 ㎡ |
最高抵押金额 | 9,120 万元 |
二、中国工商银行石门支行抵押合同 | |
合同名称 | 0190800011-2016 年石门（抵）字 0002 号《抵押合同》 |
抵押权人 | 中国工商银行石门支行 |
债务人 | 发行人 |
抵押人 | 发行人 |
抵押期限 | 2016 年 12 月 15 日至 2022 年 06 月 20 日（依主合同之约定） |
被担保的主债权 | 抵押权人依据 0190800011-2016（石门）字 00017 号《固定资产借款合 |
同》而享有的对债务人的债权 | |
抵押财产 | 制冷车间、屠宰车间，主体建筑工程已完工；石国用（2016 变）第 005 号；石国用（2016）第 007 号 |
三、中国工商银行石门支行抵押合同 | |
合同名称 | 0190800011-2016 年石门（抵）字 0001 号《抵押合同》 |
抵押权人 | 中国工商银行石门支行 |
债务人 | 发行人 |
抵押人 | 发行人 |
抵押期限 | 2016.06.30-2022.06.20（依主合同之约定） |
被担保的主债权 | 抵押权人依据 0190800011-2016（石门）字 00013 号《固定资产借款合 同》而享有的对债务人的债权 |
抵押财产 | 湘佳牧业石国用（2016）第 007 号、石国用（2016 变）第 005 号土地使用权 |
抵押金额 | 2,100 万元 |
四、中国工商银行石门支行抵押合同 | |
合同名称 | 0190800011-2017 年石门（抵）字 0003 号《抵押合同》 |
抵押权人 | 中国工商银行石门支行 |
债务人 | 发行人 |
抵押人 | 发行人 |
抵押期限 | 2017.03.24-2022.07.24（依主合同之约定） |
被担保的主债权 | 抵押权人依据 0190800011-2017（石门）字 00001 号《固定资产借款合同》而享有的对债务人的债权 |
抵押财产 | 湘（2017）石门县不动产权第 0000051 号 |
抵押金额 | 1,000 万元 |
五、中国工商银行石门支行抵押合同 | |
合同名称 | 0190800011-2017 年石门（抵）字 0004 号《抵押合同》 |
抵押权人 | 中国工商银行石门支行 |
债务人 | 发行人 |
抵押人 | 发行人 |
抵押期限 | 2017.03.24-2022.07.24（依主合同之约定） |
被担保的主债权 | 抵押权人依据 0190800011-2017（石门）字 00002 号《固定资产借款合 同》而享有的对债务人的债权 |
抵押财产 | 制冷机房、屠宰车间及冷库、1-3 号待宰车间，土地使用权证：石国用 （2016）第 007 号、石国用（2016 变）第 005 号 |
抵押金额 | 500 万元 |
六、湖南石门农村商业银行二都支行抵押合同 | |
合同名称 | 2-29508-2018-00000287 号《抵押合同》 |
抵押权人 | 湖南石门农村商业银行二都支行 |
债务人 | 发行人 |
抵押人 | 发行人 |
抵押期限 | 依主合同之约定 |
被担保的主债权 | 抵押权人依据 29508-2018-0000796 号《固定资产借款合同》而享有的 对债务人的债权 |
抵押财产 | 临澧县修梅镇高桥村（原凉水井村、白堰村）、佘市桥镇龙阳村和石门县夹山镇新花村四个标准化鸡场机器设备 |
抵押金额 | 4,969 万元 |
七、中国工商银行石门支行最高额抵押合同 | |
合同名称 | 0190800011-2018 年石门（抵）字 0005 号《最高额抵押合同》 |
抵押权人 | 中国工商银行石门支行 |
债务人 | 发行人 |
抵押人 | 发行人 |
抵押期限 | 2018.09.27-2021.09.26（依主合同之约定） |
被担保的主债权 | 在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发生的债权 |
抵押财产 | 湘佳牧业房产抵押：石房权证石门字第 00039841 至 00039846 号、石 房权证石门字第00039848 至00039852 号、石房权证石门字第00039855 至 00039856 号、石房权证石门字第 00039862 至 00039863 号、石房权 证石门字第 00039872 至 00039874 号、石房权证石门字第 0051871 至 0051872 号、湘（2018）石门县不动产权第 0003649 号；湘佳牧业 5 宗土地抵押：石国用（2012 变）第 204 号至 207 号、石国用（2014） 第 07 号；湘佳牧业 1 处不动产权抵押：湘（2018）石门县不动产权第 0003649 号 |
最高抵押金额 | 4,800 万元 |
八、湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行抵押合同 | |
合同名称 | 2-29508-2019-00000361 号《抵押合同》 |
抵押权人 | 湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行 |
债务人 | 湘佳牧业 |
抵押人 | 湘佳牧业 |
抵押期限 | 依主合同之约定 |
被担保的主债权 | 抵押权人依据 29508-2019-00000887《流动资金借款合同》而享有的对 债务人的债权 |
抵押财产 | 湘佳牧业 9 处鸡场设备：鲍家渡养殖场、xx养殖场、养殖三分场、 养殖五分场、养殖六分场、养殖一分场、种鸡九场、石门生物肥场、养殖二分场 |
最高抵押金额 | 3,000 万元 |
注：中国工商银行石门支行指中国工商银行股份有限公司石门支行；石门农村商业银行二都支行指湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行。
（2）质押合同
序号 | 质权人 | 债务 人 | 出质 人 | 合同名称及编号 | 被担保的主债权合同 | 质权实现 |
1 | 石门农村商业银行二 都支行 | 发行人 | 发行人 | 3-29508-2018-0000 0150 号《质押合同》 | 2018 年 6 月 28 日签订的 29508-2018-00000796 号《固定资产借款合同》 | 质押合同约定之质押条件成就 |
2 | 湖南石门农村商业银行二都 支行 | 湘佳牧业 | 湘佳牧业 | 3-29508-2019-0000 0078 号《质押合同》 | 2019 年5 月30 日签订的 《流动资金借款合同》 （编号为 29508-2019-00000887） | 质押合同约定之质押条件成就 |
（3）保证合同
序 号 | 债权人 | 债务 人 | 保证人 | 合同名称及编 号 | 被担保的主债权合同 | 保证期间 |
1 | 中国工商银行石门支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、xxx | 《保证合同》 | 2016 年6 月20 日签订的 0190800011-2016（石 门）字 00013 号《固定资产借款合同》 | 借款合同期限届满之次日起两年 |
2 | 2016 石（保）005 号《保证合同》 | 2016 年11 月7 日签订的 0190800011-2016 年（石 门）字 00017 号《流动资金借款合同》 | ||||
3 | 中国工商银行石门支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、xxx | 2017 石（保）001 号《保证合同》 | 2017 年3 月24 日签订的 0190800011-2017 （ 石 门 ） 字 00001 号 、 0190800011-2017 （ 石 门）字 00002 号 | 借款合同期限届满之次日起两年 |
4 | 中国工商银行石门支行 | 发行人 | xxx、刑卫民、xxx、xxx | 2018 石（保）004 号《保证合同》 | 2018 年 6 月 26 日签订 的 0190800011-2018 年 （石门）字 00046 号《流动资金借款合同》 | 借款合同期限届满之次日起两年 |
5 | 石门农村商业银行 二都支行 | 发行人 | xxx、xxx | 1-29508-2018-0 0000048-1 号 《保证合同》 | 2018 年 6 月 28 日签订的 29508-2018-00000796 | 借款合同约定的债务人 履行债务期 |
序 号 | 债权人 | 债务 人 | 保证人 | 合同名称及编 号 | 被担保的主债权合同 | 保证期间 |
6 | xxx、xxx | 0-00000-0000-0 0000048-2 号 《保证合同》 | 号《固定资产借款合同》 | 限届满之日起两年 | ||
7 | 中国工商银行石门支行 | 发行人 | xxx、刑卫民、xxx、xxx | 2018 石（保）005 号《保证合同》 | 2018 年 7 月 9 日签订的 0190800011-2018（石 门）字 00053 号《流动资金借款合同》 | 自主合同项下的借款期限届满之次 日起两年 |
8 | 中国工商银行石门支行 | 发行人 | xxx、刑卫民、xxx、xxx | 2018 石（保）006 号《保证合同》 | 2018 年 9 月 27 日签订的 0190800011-2018（石 门）字 00077 号《流动 资金借款合同》 | 自主合同项下的借款期限届满之次 日起两年 |
9 | 长沙银行石门支行 | 发行人 | xxx、xxx | 0328201903153 02358 号 | ①2019 年 3 月 15 日签订的《长沙银行人民币借款合同》（编号： 03282019100100012100 0 号）；②2019 年 3 月 14 日签订的《授信额度合同》（编号： 2019030000003014 号） | 主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
10 | xxx、xxx | 0328201903153 02359 号 | ||||
11 | 湖南石门农村商业银行二都支行 | 发行人 | xxx、xxx | 1-29508-2019-0 0000041 号《保证合同》 | 2019 年5 月30 日签订的 《流动资金借款合同》 （ 编 号 ： 29508-2019-00000887） | 主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 |
12 | xxx、xxx | 1-29508-2019-0 0000042 号《保证合同》 | ||||
13 | 中国工商银行石门支行 | 湘佳牧业 | xxx、xxx、xxx、xxx | 2019 年石（保） 004 号《保证合同》 | ①2019 年6 月13 日签订的《流动资金借款合同》 （ 0190800011-2019 年 （石门）字 00069 号）； ②2019 年6 月13 日签订的《流动资金借款合同》 （ 0190800011-2019 年 （石门）字 00070 号） | 主合同项下的债务履行期限届满之日起两 年 |
6、房屋、土地租赁合同
详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产（五）房屋租赁（六）承包、租赁集体土地”所述。
7、其他合同
（1） 2016 年 11 月 5 日，公司与石门县新铺乡岳家棚村民委员会、石门县
金竹畜禽养殖专业合作社（甲方）签署《家禽养殖基地托管养殖合同》，该合同约定甲方将位于石门县新铺乡岳家棚村的已建标准化家禽养殖基地（鸡舍 4 栋）及配套设施委托公司管理，由公司进行家禽养殖，甲方养殖基地及配套建设资金 412 万元，由政府扶贫项目资金、村民委员会自筹资金、村民出资方式筹措，托管养殖期间，公司按照养殖投资总额以年收益 8%的标准给合作社支付养殖收益。
（2） 2016 年 12 月 21 日，公司与石门县太平镇犀牛坪村民委员会（甲方）签署《家禽育雏基地托管养殖经营框架协议》，该合同约定甲方将位于石门县太平镇犀牛坪村拟建标准化家禽育雏基地（设计育雏鸡舍 3 栋）及配套设施委托公
司管理，由公司进行家禽育雏，甲方养殖基地及配套建设资金预计 150 万元，由
政府扶贫项目资金、村民委员会自筹资金筹措，托管育雏期限 3 年，合同期满经协商后可续签，托管育雏期间，公司按照甲方实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖收益。
2018 年 8 月 1 日，公司与石门县太平镇犀牛坪村民委员会（甲方）签署《犀
牛坪村育雏基地接管合同》，该合同约定甲方于 2018 年 8 月 1 日将育雏基地移交给公司接管，由公司整合资金支付剩余工程款和育雏设备款、对育雏基地进行经营管理。育雏基地名称变更为湖南湘佳牧业股份有限公司犀牛坪育雏基地。育雏基地地上构筑物及附属设施、育雏设施及配套等资产所有权属公司。
（3） 2016 年 7 月、2017 年 7 月，公司分别与 26 个村民委员会签署了《家禽养殖帮扶合同》，该等合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，村民委员会将申请的扶贫资金投入到公司新建的扶贫家禽养殖标准化养殖基地获得养殖扶贫帮扶收益，村民委员会不享有养殖基地的份额，帮扶期限内，村民委员会不得中途撤回资金，帮扶期限五年，帮扶期间公司按村民委员会投入扶贫资金的一定比例给村民委员会。
（4） 报告期内，公司（丙方）与石门县扶贫开发办公室、湖南石门农村商业银行股份有限公司（乙方）、773 户贫困户（xx）签署了《扶贫小额信贷分贷统还合作协议》，上述协议的主要内容为：xx作为借款主体申请贷款后，贷款资金由丙方负责统一管理、统一使用，丙方与xx共同受益，甲方为贷款提供财政贴息，丙方在贷款到期前代xx偿还贷款本息，指定项目为石门土鸡养殖项目，丙方为项目带头人，丁方为项目参与人，贷款期限三年，xx承诺申请的上述贷款仅用于本协议指定项目运营，并委托乙方将xx专户中的贷款资金支付到丙方专户，丙方应将xx资金用于指定项目生产经营，甲方协同乙方对丙方、
xx的合作经营的项目、资金、进度、收益等进行监管。
（5） 2016 年 12 月 9 日，公司与湖南石门农村商业银行股份有限公司签订
《保证合同》，公司对依据《扶贫小额信贷分贷统还合作协议》（即“主合同”）向湖南石门农村商业银行股份有限公司相关各支行（即“债权人”）提供连带责任保证；担保范围：为贷款明细表中的 338 户借款人（即“债务人”）的 1,690 万元借款本金、利息及实现债权的费用提供担保；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
2017 年 9 月 15 日，公司与湖南石门农村商业银行股份有限公司签订《保证合同》，公司对依据《扶贫小额信贷分贷统还合作协议》（即“主合同”）向湖南石门农村商业银行股份有限公司相关各支行（即“债权人”）提供连带责任保证；担保范围：为贷款明细表中的 435 户借款人（即“债务人”）的 435 万元借款本金、利息及实现债权的费用提供担保；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
（6） 2017 年 10 月 24 日，公司与清泥溪村村委会签订了《家禽养殖帮扶合同》，该合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，村委会将申请的扶贫资金投入到公司家禽养殖产业链获得养殖扶贫帮扶收益，村委会不享有养殖产业链的份额，帮扶期限内，村委会不得中途撤回资金，帮扶期限三年，帮扶期间公司按实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖收益。
（7） 2017 年 12 月，现代农业（甲方）与磨市镇木瓜峪村的 17 户贫困户
（乙方）签署《贫困农户小额信用贷款委托帮扶合同》，该合同主要内容为：乙方作为借款主体申请贷款后，贷款资金由甲方负责统一管理、统一使用，甲方只能将该笔贷款用于农业产业项目，不得挪作他用；甲方按照实际投入的资金以年收益不低于 6%的标准支付扶贫帮扶养殖收益，帮扶期限为两年。
（8） 2017 年 12 月 10 日，现代农业与中国工商银行股份有限公司石门支行签订《保证合同》，现代农业对依据《个人借款担保合同》（即“主合同”）向中国工商银行股份有限公司石门支行（即“债权人”）提供连带责任保证；担保范围：为贷款明细表中的 17 户借款人（即“债务人”）的 63.00 万元借款本金、利息及实现债权的费用提供担保；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
（9） 2018 年 2 月 27 日，公司与刘家峪村村委会签订了《家禽养殖帮扶合
同》，该合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，村委会将申请的扶贫资金投入到公司家禽养殖产业链获得养殖扶贫帮扶收益，村委会不享有养殖产业链的份额，帮扶期限内，村委会不得中途撤回资金，帮扶期限三年，帮扶期间公司按实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖收益。
（10） 2019 年 3 月 10 日，公司与高密市南洋食品有限公司签署《鸡产品委托加工合同》，该合同主要内容为：公司委托其屠宰加工西装鸡及分割鸡产品。屠宰加工所需活鸡由公司委托乙方养殖，乙方不得通过其他渠道收购活鸡为公司加工，期限自 2019 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日。
（11） 2019 年 5 月 1 日，公司与聊城市立海冷藏有限公司签署《鸭产品委托加工合同》，该合同主要内容为：公司委托其屠宰加工白条鸭、分割品及副产品鸭胗，屠宰加工所有活鸭由公司委托乙方养殖，双方另行签订《肉鸭养殖回收合同》，乙方不得通过其他渠道收购活鸭为公司加工，期限自 2019 年 5 月 1 日
至 2020 年 4 月 30 日。
（12） 2018 年 12 月 20 日，公司与壶瓶山镇管山村村民委员会就养殖基地接管事宜签订《管山村标准养鸡场项目正式接管合同》，该合同主要内容为：村委会于 2017 年 8 月 10 日将建设工程移交给公司接管，公司整合村级扶贫资金进行建设、养殖经营，贫困村按帮扶合同取得帮扶收益。养殖基地所有权属公司。
同时，公司与壶瓶山镇管山村村民委员会于 2018 年 12 月 20 日签订《夹山镇xx养殖基地帮扶合同》，该合同主要内容为：公司全面接管xx养殖基地的建设并开展养殖经营，村委会不参与养殖经营管理，不承担亏损。自 2018 年 10
月 25 日起计算，公司按村委会出资额 110 万元给乙方计算帮扶收益，双方确定年帮扶收益标准为 7%。
8、保荐及承销协议
2018 年 11 月，发行人与民生证券签订《保荐及承销协议》，聘请民生证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，发行人的合同履行不存在法律障碍。
据此，本所认为，发行人上述正在履行的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上
述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、《审计报告》、发行人高级管理人员声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，除《审计报告》、本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争 （二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应收款的账面余额（合并报表数）合计为 10,226,006.15 元，其中金额较大的其他应收款单位及其形成原因等具体情况如下：
单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） | 占其他应收款余额 的比例（%） |
长沙人力资源和社会保障局 | 往来 | 1,364,799.39 | 13.35 |
xxx | 押金及保证金 | 720,931.27 | 7.05 |
xx正 | 员工借支款 | 411,536.00 | 4.02 |
惠湘禽业 | 押金及保证金 | 350,000.00 | 3.42 |
xxx | xx及保证金 | 266,404.09 | 2.61 |
小 计 | -- | 3,113,670.75 | 30.45 |
2、其他应付款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应付款的账面余额（合并报表数）合计为 120,952,075.39 元，具体如下：
序号 | 款项性质 | 期末数（元） |
1 | 押金保证金 | 82,891,323.17 |
2 | 借款 | 8,000,000.00 |
3 | 上市专项扶持资金 | 1,500,000.00 |
序号 | 款项性质 | 期末数（元） |
4 | 代管扶贫款 | 1,824,069.38 |
5 | 往来及其他 | 26,736,682.84 |
小计 | -- | 120,952,075.39 |
据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
x所查阅了报告期内的发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
（一）经本所律师核查，加审期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
x所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大会会议文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程或章程草案的制定及修改
经本所律师核查，加审期间内发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》均未发生变化。
据此，本所认为，发行人设立以来的公司章程的制定、修改，以及发行人公司章程草案的制定均已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人的章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所查验了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
根据发行人补充提供的会议决议并经本所律师核查，加审期间内发行人召开了 5 次董事会、3 次股东大会、1 次监事会。经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
x所审阅了发行人公司章程，查验了发行人报告期内选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有关股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
经本所律师核查，加审期内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其关联方变化情况，详见本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”。
十六、发行人的税务
x所审阅了《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件、批文或有关凭证；访谈了发行人财务负责人，并取得了有关主管税务部门的相关确认证明。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 5%、11%、13%、17%、 16%、10%、9% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 | 1.2%、12% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | ||
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内主要享受的税收优惠如下：
1、增值税
（1）根据《审计报告》以及《中华人民共和国增值税暂行条例》）第十五条规定：“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”，公司及子公司岳阳湘佳、浏阳农牧、xx鲜丰的自产家禽，在 2016-2019 年 6 月免征增值税。
（2）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）规定，公司生产的饲料属于简单混合饲料，在 2016-2019 年 6 月免征增值税。
（3）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，公司销售的鲜活肉蛋产品自 2012 年 10 月 1 日起免征增值税，子公司泰淼食品销售的鲜活肉
蛋产品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税，子公司武汉湘佳销售的鲜活肉蛋产品
自 2018 年 2 月 1 日起免征增值税。
（4）根据《审计报告》以及《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司现代农业销售的有机肥产品在 2016-2019 年 6 月免征增值税。
（5）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137 号）规定，子公司泰淼食品销售的蔬菜产品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税。
（6）根据《审计报告》以及《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征
增值税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司湘佳橘友销售的有机肥产品在 2017-2019 年 6 月度免征增值税。
2、企业所得税
（1）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）和《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，公司的生鲜产品为畜禽类初加工，属于企业所得税优惠政策的范围，在 2016-2019 年 6 月免征企业所得税。
（2）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）的相关规定，公司饲料生产属于饲料初加工范畴，免征企业所得税。
（3）公司生产模式为“公司+基地+农户”，销售畜禽类活品属于农业生产者销售自产农产品。根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条规定：“企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税”，公司及子公司岳阳湘佳、浏阳农牧、泰淼鲜丰的自产家禽，在 2016-2019 年 6 月免征企业所得税。
（5）根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第二十七条第（一）项规定：“从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税”，子公司现代农业及湘佳橘友销售的有机肥产品在 2016-2019 年 6 月免征企业所得税。
3、房产税、土地使用税
根据《财政部、国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财税[2015]139 号）的相关规定，公司公共租赁住房在 2016-2019 年 6 月免征房产税、土地使用税。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人营业外收入及其他收益主要为政府补助，加审期间发行人享受的主要政府补助变化情况如下：
发行人 2019 年 1-6 月享受的主要政府补助项目（金额 50 万元及以上）如下：
项目 | 金额（万元） | 政策依据 |
“百企”培育项目资金 | 80.00 | 湘财农指[2018]162 号 |
6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项目扶 持资金 | 100.40 | 6 万吨家禽食品加工与冷链物流 配送项目扶持资金的报告的批复 |
畜禽粪污资源化利用工程项目 | 500.00 | xx函[2019]5 号 |
6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项目 （2018 年市战略性新兴产业引导资金） | 50.00 | 石财企指[2019]106 号 |
（四）根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，发行人报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税的情形。根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
x所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可证、募集资金投资项目环境影响评价的有关批复和备案文件；核查了发行人的排污费缴纳情况，查看了报告期内的环保费用支出并抽查了部分凭证，核查了发行人及其子公司环保设施及其运行情况，获得了有关环境保护管理部门的确认证明；本所查阅了发行人及其子公司所适用的有关质量管理规范、质量技术标准以及发行人制定的关于质量技术制度，查验了质量管理规范认证证书，并获得有关质量技术监督等部门的证明。
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据《审计报告》、公司的说明，并经本所核查，发行人及其子公司现有经营业务符合环境保护的要求，严格遵守环境保护相关法律、行政法规及部门规章的规定，不存在环境污染事故、纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得排污许可证情况、发行人及其子公司下属部分已投产养殖场的排污许可证已到期或尚未取得排污许可证的情况均未发生变化，分别参见《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》正文之“八、发行人的业务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”所述。
2、发行人及其子公司报告期内环保方面的行政处罚
根据石门县环境保护局、临澧县环境保护局、湘阴县环境保护局、岳阳县环境监察大队、岳阳市环境保护局云溪分局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
但本所律师注意到，发行人及其子公司报告期内曾存在环保方面的行政处罚，但金额较小，具体详见《补充法律意见书（一）》正文之“第二节 关于加审期间的补充法律意见 二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
3、发行人拟募集资金投资项目符合环境保护要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目涉及的环境影响评价已经获得环保部门的批准，详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用（二）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案”所述。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
经本所律师的核查，发行人设立了质控标准化部，负责产品质量和技术标准的管理，并制定了相关质量、技术管理制度。发行人建立了从饲料加工、种鸡养殖、肉鸡饲养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系。
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的质量管理体系等相关认证证书主要如下：
序 号 | 持证 单位 | 证书名称 | 认证标准 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 |
1 | 湘佳牧业 | 质量管理体系认证证书 | GB/T19001-2016/ ISO9001:2015 | ABZB18Q3 2074R0M | 种禽繁育、家禽养殖及销售、配合饲 料（畜禽类）加工、速冻食品[速冻肉制品、生制品（畜禽 肉及其制品）]、其他熟肉制品（血豆 腐）加工 | 2021.12.11 |
2 | 湘佳牧业 | 食品安全管理体系认证证书 | GB/T22000-2006/ ISO22000:2005、 GB/T27301-2008 GB/T27302-2008 | 016FSMS18 00165 | 位于公司速冻食品生产车间的速冻食品[速冻肉制品、生制品（畜禽肉及其制品）]加工；肉制 品生产车间的其他 | 2021.06.17 |
序 号 | 持证 单位 | 证书名称 | 认证标准 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 |
熟肉制品（血豆腐）加工；屠宰加工车间的家禽肉制品加 工 | ||||||
3 | 湘佳牧业 | 环境管理体系认证证书 | GB/T24001-2016/ ISO14001:2015 | 000XX00X0 3078R0M | 速冻食品[速冻肉制品、生制品（畜禽肉及其制品）]、其他熟肉制品（血豆 腐）加工 | 2021.12.11 |
2、发行人生产经营主要适用的国家标准及部门规范
发行人生产经营主要适用的国家标准及部门规范如下：
序号 | 生产环节 | 类别 | 名称 | 标准编号 |
1 | 饲料加工 | 国家标准 | 《产蛋后备鸡、产蛋鸡、肉用 仔鸡配合饲料国家标准》 | GB/T 5916-2008 |
国家标准 | 《饲料卫生标准》 | GB 13078-2017 | ||
2 | 肉鸡产品屠宰 | 国家标准 | 《肉鸡屠宰操作规程》 | GB/T 19478-2004 |
3 | 鸡肉产品 | 国家标准 | 《食品安全国家标准鲜（冻） 畜、禽产品》 | GB 2707-2016 |
国家标准 | 《食品安全国家标准 食品中 污染物限量》 | GB2762-2017 | ||
国家标准 | 《食品安全国家标准 预包装 食品标签通则》 | GB7718-2011 |
2019 年 7 月，石门县市场监督管理局出具证明，“该公司自 2016 年 1 月 1日起至今，严格遵守国家产品质量管理、食品安全等有关法律、法规和规范性文件的规定，没有因产品质量、食品安全及其他方面的违法违规行为受到过本局的行政处罚。”
十八、发行人募集资金的运用
x所审阅了发行人2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、相关协议，查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用证，审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策。
经本所律师核查，加审期间内发行人募集资金投资项目未发生变化，具体参见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述。
十九、发行人业务发展目标
x所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”等相关章节，以及发行人出具的有关说明。
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
x所律师审阅了《审计报告》，发行人的声明与承诺、相关派出所对发行人的董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录的证明、发行人董事、监事、高管的确认，发行人及相关方的诉讼文书；发行人所在的工商、国土、税务等部门出具的证明；查询了发行人企业信用报告以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统网站。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的定义参见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明，发行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
但本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在的其他诉讼、仲裁及行政处罚案件主要如下：
2019 年 3 月 5 日，发行人以湖南家润多超市有限公司（以下简称“湖南家润多”）拖欠货款、逾期拒支付为由，将其诉至长沙市雨花区人民法院。
2019 年 4 月 1 日，长沙市雨花区人民法院立案受理，并于 2019 年 4 月 29
日公开开庭审理了本案。2019 年 5 月 5 日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）
湘 0111 民初 2977 号《民事判决书》，判决：被告湖南家润多于判决生效之日起
10 日内支付原告湘佳牧业货款 1,380,962.23 元及逾期付款利息（以 1,380,962.23
元为基数，按照年利率 6%的标准，从 2018 年 11 月 21 日起计算至货款实际付清
之日止）；案件受理费由被告湖南家润多负担。2019 年 5 月 10 日，一审被告湖南家润多向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理中。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明以及持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的确认，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明、发行人董事长、总经理户籍所在地派出所出具的《证明》以及发行人董事长、总经理xxx的确认，并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人报告期内的行政处罚情况
根据发行人的确认、《审计报告》、发行人及其控股子公司的主管工商、质量监督、税务、环境保护、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及本所律师的适当核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大违法行为，亦未受到过重大行政处罚。
但本所律师注意到，发行人及其子公司报告期内曾受到行政处罚，具体参见
《补充法律意见书（一）》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （四）发行人报告期内的行政处罚情况”所述。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由双佳农牧整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》（申报稿）及其摘要，特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》（申报稿）及其摘要的编制。
本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见书相关内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
x所审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
（二）发行人股东是否属于私募投资基金的专项核查
x所律师调取并查阅了发行人非自然人股东的工商档案、合伙协议，取得了发行人与大靖双佳、新疆唯通出具的书面说明，并检索了中国证券投资基金业协会信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）。
如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变 （七）股份公司成立之后的股本演变”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东共 42 名，其
中包括 40 名自然人和 2 家合伙企业。本所律师对 2 家合伙企业股东是否为私募基金，私募基金是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查，具体如下：
1、大靖双佳
大靖双佳成立于 2012 年 2 月 2 日，现持有长沙市工商局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91430100588980475D）。根据登载信息：主要经营场所为湖南省长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1821；执行事务合伙人为xxx；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“以自有资产
进行实业投资（不直接参与经营管理的投资）；投资管理、咨询。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）”；登记状态为存续。
根据大靖双佳的合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 36 | 0.75 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,716 | 35.75 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 600 | 12.50 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 492 | 10.25 |
5 | xx | 有限合伙人 | 420 | 8.75 |
6 | 曾伟大 | 有限合伙人 | 420 | 8.75 |
7 | xx | 有限合伙人 | 360 | 7.50 |
8 | xx | 有限合伙人 | 300 | 6.25 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 240 | 5.00 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 120 | 2.50 |
11 | xx | 有限合伙人 | 96 | 2.00 |
合计 | 4,800 | 100.00 | ||
根据发行人与大靖双佳的说明，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会信息公示系统，大靖双佳系私募股权投资基金，已于 2015 年 4 月 8 日在中国证券投资基金业协会备案，具体如下：
基金名称 | 湖南大靖双佳投资企业（有限合伙） |
基金编号 | SD5800 |
成立时间 | 2012-02-02 |
备案时间 | 2015-04-08 |
基金类型 | 股权投资基金 |
基金管理人名称 | 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
管理类型 | 受托管理 |
根据大靖双佳提供的工商档案等资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会官网，大靖双佳的基金管理人为大靖投管，大靖投管成立于 2011 年 11 月
3 日，现持有长沙市工商行政管理局雨花分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 914301115849357575），具体如下：
名称 | 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 | |||
主要经营场所 | 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1813 房 | |||
执行事务合伙人 | xxx | |||
xx状态 | 存续 | |||
合伙期限 | 2011 年 11 月 03 日至 2031 年 11 月 02 日 | |||
经营范围 | 股权投资管理；投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营） | |||
出资结构 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 普通合伙人 | 900 | 90% | |
xxx | 有限合伙人 | 100 | 10% | |
合计 | - | 1,000 | 100% | |
经本所律师检索中国证券投资基金业协会信息公示系统，大靖投管已于
2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，即：
基金管理人名称 | 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
登记编号 | P1009875 |
成立时间 | 2011-11-03 |
登记时间 | 2015-04-02 |
企业性质 | 内资企业 |
注册地址 | 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1813 房 |
注册资本 | 1,000 万元 |
机构类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
据此，本所认为，大靖双佳属于私募投资基金，该基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、新疆唯通
新疆唯通成立于 2007 年 5 月 22 日，现持有乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）市场监督管理局（食品安全委员会办公室）核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 916501006616737479）。根据登载信息：主要经营场所为新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）xx街 258 号数码港大厦
2015-116 室；执行事务合伙人为长沙通正投资管理有限公司（以下简称“通正投管”，委派代表为龙文奇）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
登记状态为存续。
根据新疆唯通的合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 通正投管 | 普通合伙人 | 10 | 1.00 |
2 | 龙洋 | 有限合伙人 | 891 | 89.10 |
3 | xx | 有限合伙人 | 99 | 9.90 |
合计 | 1,000 | 100.00 | ||
经核查，新疆唯通的普通合伙人通正投管成立于 2011 年 8 月 2 日，现持有长沙市工商行政管理局天心分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430103580901605L），具体如下：
名称 | 长沙通正投资管理有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
住所 | 长沙市天心区芙蓉中路三段 266 号弘林大厦 2201 房 | ||
法定代表人 | 龙洋 | ||
注册资本 | 200 万元 | ||
营业期限 | 至 2031 年 08 月 01 日 | ||
经营范围 | 投资管理、投资顾问。（涉及行政许可经营的凭许可证经营） | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 20 | 10% | |
龙洋 | 180 | 90% | |
合计 | 200 | 100% | |
根据发行人与新疆唯通的说明，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会信息公示系统，新疆唯通投资发行人的资金来源于其合伙人实缴出资，新疆唯通投资发行人系根据其合伙协议规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形。
据此，本所认为，新疆唯通系依法设立且有效存续的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金或私募基金管理人的登记或备案程序。
综上，本所认为，发行人股东中存在私募投资基金即大靖双佳，该基金已
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（三）发行人报告期内产品抽检不合格及规范事宜
根据发行人提供的资料，并经本所律师网上检索国家食品药品监督管理总局、各省级食品药品监督管理机关官方网站，报告期内，发行人产品抽检不合格及规范事宜如下：
序号 | 抽检机构 | 抽检门店 | 不合格事项 | 抽检时间 | 调查结果 |
1 | 安徽省食品药品监督管理局 | 永辉超市黄山屯溪分公司 | 仔水鸭被抽检出氯霉素 | 2017.09 | 免于处罚 |
2 | 福建省食品药品监督管理局 | 福州五四北xxx超市 | 仔水鸭磺胺总量超标 | 2017.10 | 免于处罚 |
3 | 湖南省食品药品监督管理局 | 王一实业集团衡阳香江百货有限公司立新店 | 鸭胗被抽检出氯霉素 | 2018.04 | 免于处罚 |
4 | 湖南省食品药品监督管理局 | 锦江xxx现购自运有限公司株洲商场 | 鸡中翅被抽检出五氯酚酸钠 | 2018.07 | 未因此受到处罚 |
5 | 河南省食品药品监督管理局 | 永辉超市河南有限公司洛阳开元大道分公司 | 丝乌鸡、麻公鸡被抽检出氯霉素 | 2018.11 | 未因此受到处罚（注） |
注：2019 年 7 月 2 日，石门县市场监督管理局出具《证明》确认：石门县市场监督管理局尚未收到相关食品监管部门要求其对上述事件进行调查处理的函；石门县市场监督管理局在知悉上述事件后高度重视，依法主动检查了湘佳牧业的营业执照及食品生产经营等相关法定资质，询问了湘佳牧业的相关人员，调取了该抽检批次产品的样品来源登记表、商品发货单、永辉超市开元大道店索票交接本等成套追索记录，以及动物检疫合格证明、湘佳牧业产品出厂检验报告书（检验结论为合格）等检验证明文件，认为湘佳牧业生产经营合法；上述抽检的湘佳产品系散装农产品，抽检不合格情况发生在流通环节，没有证据证实湘佳牧业在养殖、屠宰、运输等生产经营过程中违规使用氯霉素药物或被氯霉素污染的违法行为。且自 2015 年 1 月 1 日至今，湘佳牧业在产品质量管理、食品安全方面亦未曾受到过本局的行政处罚。”
根据《中华人民共和国食品安全法》（2015 修订，以下简称“《食品安全法》”）第一百三十六条规定，“食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来源的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任。”
本所律师网上检索了国家食品药品监督管理总局、各省级食品药品监督管理机关官方网站，查阅了发行人提供的采购合同、出厂检测报告单、供货凭证、供货方资质等资料，查阅了石门县食品药品工商质量监督管理局等相关主管部门的书面认定，并实地走访了石门县食品药品工商质量监督管理局，就上述食品安全事项及整改情况，以及报告期内是否存在其他食品安全方面的违法违规情况进行了访谈，确认发行人上述 1-4 项产品抽检不合格行为符合《食品安全法》第 136条免予处罚的情形，报告期内发行人未因此受到过主管部门的行政处罚。
2019 年 7 月，石门县市场监督管理局出具《证明》，“自 2015 年 1 月 1 日至今，湘佳牧业在产品质量管理、食品安全方面亦未受到过本局的行政处罚。”
据此，本所认为，报告期内，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，且发行人未因此受到主管部门的重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公司章程》的有关规定，符合首次公开发行股票并上市的主体资格和各项实质条件。《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见书内容适当。本次发行尚需经证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
附件一：发行人及其子公司的不动产权统计表
序号 | 权利 人 | 证书编号 | 坐落 | 不动产单元号 | 权利类型 | 权利性 质 | 用途 | 面积 | 期限至 | 是否 抵押 |
1 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0000051 号 | 石门县宝峰街道夹山路 9 号湘佳牧业公租房 | 430726 700002 GB00005 F00030000 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/其他 | 工业 | 宗地面积 18,695 ㎡/房屋建筑面积 11,061.53 ㎡ | 2063.12.10 | 是 |
2 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0002037 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组等 | 430726 050019 GB00078 F00010001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/其他 | 工业 | 共有宗地面积 37,613 ㎡/房屋建 筑面积 11,410.28 ㎡ | 2058.06.06 | 是 |
3 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0002038 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组 | 430726 050019 GB00078 F00020001 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/其他 | 工业/综合 | 共有宗地面积 37,613 ㎡/房屋建 筑面积 5,030.62 ㎡ | 2058.06.06 | 是 |
4 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001884 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘 佳食品产业园 1 号待宰车间等 | 430726 050019 GB00018 X00000000 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
5 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001885 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘 佳食品产业园 2 号待宰车间等 | 430726 050019 GB00018 F00040001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
序号 | 权利 人 | 证书编号 | 坐落 | 不动产单元号 | 权利类型 | 权利性 质 | 用途 | 面积 | 期限至 | 是否 抵押 |
6 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001886 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘 佳食品产业园 3 号待宰车间等 | 430726 050019 GB00018 F00050001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
7 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001887 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘佳食品产业园锅炉房等 | 430726 050019 GB00018 F00090001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
8 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001888 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘佳食品产业园屠宰车间及冷库等 | 430726 050019 GB00018 F00020001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
9 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001889 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘佳食品产业园物料库等 | 430726 050019 GB00018 F00070001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
10 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001890 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘佳食品产业园血加工车间等 | 430726 050019 GB00018 F00060001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
11 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001891 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘佳食品产业园制 冷机房等 | 430726 050019 GB00018 F00010001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
序号 | 权利 人 | 证书编号 | 坐落 | 不动产单元号 | 权利类型 | 权利性 质 | 用途 | 面积 | 期限至 | 是否 抵押 |
12 | 湘佳牧业 | 湘（2017）石门县不动产权第 0001892 号 | 石门县楚江街道荷花社区 2 组湘佳食品产业园污 水处理控制室等 | 430726 050019 GB00018 F00080001 等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业 | 共有宗地面积 106,199 ㎡/房屋建 筑面积 31,038.65 ㎡ | 2065.06.12 | 是 |
13 | 湘佳牧业 | 湘（2018）石门县不动产权第 0003649 号 | 石门县宝峰街道夹山路 9 号湘佳牧业有限公司办公楼 2 栋等 | 430726 700002 GB00004 F00010001 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业、交通、仓 储 | 共有宗地面积 11,072.00 ㎡/房屋 建筑面积 8,167.71 ㎡ | 2054.06.24 | 是 |
14 | 润乐食品 | 湘（2017）长沙县不动产权第 0005791 号 | 长沙县xxx打卦岭村、xx公路以北 | 430121 021007 GB00010 W00000000 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业 | 35,244.57 ㎡ | 2066.06.30 | 否 |
15 | 岳阳湘佳 | 湘（2018）岳阳市云溪区不动产权第 0000223 号 | 岳阳市云溪xxx矶镇道云路 1010 等 | 430603 003006 GB00005 F0000100001 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 机关团体用地 /工业 | 共有宗地面积 2,240 ㎡/房屋建筑 面积 638.51 ㎡ | 2045.03.06 | 否 |
16 | 岳阳湘佳 | 湘（2019）岳阳市云溪区不动产权第 0000039 号 | 岳阳市云溪区东风村（办公楼） 401 等 | 430603 008001 GB00033 F00010004 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 仓储用地/仓储 | 共有宗地面积 8,656.78 ㎡/房屋 建筑面积 3,201.90 ㎡ | 2065.12.23 | 否 |
17 | 岳阳湘佳 | 湘（2019）岳阳县不动产权第 0003402 号 | 岳阳县黄沙街镇台湾农民创业园办公楼 | 430621 019039 GB0000 5F00050000 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 64,485.66 ㎡/房屋 建筑面积 2,749.80 ㎡ | 2065.01.09 | 否 |
序号 | 权利 人 | 证书编号 | 坐落 | 不动产单元号 | 权利类型 | 权利性 质 | 用途 | 面积 | 期限至 | 是否 抵押 |
18 | 岳阳湘佳 | 湘（2019）岳阳县不动产权第 0003403 号 | 岳阳县黄沙街镇台湾农民创业园主厂房 | 430621 019039 GB0000 5F00010000 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 64,485.66 ㎡/房屋 建筑面积 1,348.59 ㎡ | 2065.01.09 | 否 |
19 | 岳阳湘佳 | 湘（2019）岳阳县不动产权第 0003404 号 | 岳阳县黄沙街镇台湾农民创业园食堂 | 430621 019039 GB0000 5F00030000 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 64,485.66 ㎡/房屋 建筑面积 453.02 ㎡ | 2065.01.09 | 否 |
20 | 岳阳湘佳 | 湘（2019）岳阳县不动产权第 0003405 号 | 岳阳县黄沙街镇台湾农民创业园成品仓库 | 430621 019039 GB0000 5F00040000 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 64,485.66 ㎡/房屋 建筑面积 4,963.80 ㎡ | 2065.01.09 | 否 |
21 | 岳阳湘佳 | 湘（2019）岳阳县不动产权第 0003406 号 | 岳阳县黄沙街镇台湾农民创业园传达室 | 430621 019039 GB0000 5F00020001 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积 64,485.66 ㎡/房屋 建筑面积 81.90 ㎡ | 2065.01.09 | 否 |
附件二：发行人及其子公司的房屋所有权统计表
序号 | 房屋所有权人 | 地址 | 房产证号 | 用途 | 面积（㎡） | 他项权利 |
1 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039841 号 | 工业 | 73.33 | 抵押 |
2 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039842 号 | 仓储 | 3,744.00 | 抵押 |
3 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039843 号 | 其他 | 136.71 | 抵押 |
4 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039844 号 | 工业 | 1,751.07 | 抵押 |
5 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039845 号 | 工业 | 183.60 | 抵押 |
6 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039846 号 | 其他 | 63.75 | 抵押 |
7 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区月亮山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039848 号 | 工业 | 651.00 | 抵押 |
8 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区月亮山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039849 号 | 工业 | 381.52 | 抵押 |
9 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区月亮山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039850 号 | 工业 | 1,260.00 | 抵押 |
10 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区月亮山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039851 号 | 工业 | 104.64 | 抵押 |
11 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区月亮山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039852 号 | 工业 | 328.00 | 抵押 |
12 | 湘佳牧业 | 石门县楚江镇双红社区居委会 | 石房权证楚江字第 00039855 号 | 综合 | 165.72 | 抵押 |
13 | 湘佳牧业 | 石门县楚江镇双红社区居委会孵化厂第三车间 | 石房权证楚江字第 00039856 号 | 综合 | 559.98 | 抵押 |
14 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039862 号 | 工业 | 1,160.85 | 抵押 |
15 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039863 号 | 工业 | 354.79 | 抵押 |
16 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039872 号 | 仓储 | 2,457.00 | 抵押 |
17 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039873 号 | 仓储 | 289.06 | 抵押 |
18 | 湘佳牧业 | 石门县经济开发区天供山社区居委会 | 石房权证石门字第 00039874 号 | 工业 | 783.16 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权人 | 地址 | 房产证号 | 用途 | 面积（㎡） | 他项权利 |
19 | 湘佳牧业 | 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 2 室 | 武房权证东字第 2015000111 号 | 其他 | 99.45 | 否 |
20 | 湘佳牧业 | 东西湖区水产养殖场（9 号武汉中油金银潭石油 化工生产研发项目）B7 栋 1 层 6 室 | 武房权证东字第 2015000112 号 | 工、交、仓 | 185.85 | 否 |
21 | 湘佳牧业 | 东西湖区水产养殖场（9 号武汉中油金银潭石油 化工生产研发项目）B7 栋 1 层 7 室 | 武房权证东字第 2015000113 号 | 工、交、仓 | 185.85 | 否 |
22 | 湘佳牧业 | 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 1 室 | 武房权证东字第 2015000114 号 | 其他 | 112.75 | 否 |
23 | 湘佳牧业 | 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 3 室 | 武房权证东字第 2015000115 号 | 其他 | 112.75 | 否 |
24 | 湘佳牧业 | 石门县石门经济开发区夹山路 9 号湘佳牧业 2 栋 1 层 | 石房权证石门字第 0051872 号 | 工业 | 5,238.55 | 抵押 |
25 | 湘佳牧业 | 石门县石门经济开发区夹山路 9 号湘佳牧业 1 栋 1-3 层 | 石房权证石门字第 0051871 号 | 工业 | 4,472.82 | 抵押 |
附件三：发行人及其子公司的国有土地使用权统计表
序号 | 使用权人 | 权证证号 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 | 面积（m2） | 终止日期至 | 他项 权利 |
1 | 湘佳牧业 | 石国用（2012 变）第 204 号 | 石门县楚xxx供山社区居委会 | 工业用地 | 出让 | 6,000 | 2034.06.24 | 抵押 |
2 | 湘佳牧业 | 石国用（2012 变）第 205 号 | 石门县楚xxx供山社区居委会 | 工业用地 | 出让 | 22,197.50 | 2056.03.31 | 抵押 |
3 | 湘佳牧业 | 石国用（2012 变）第 206 x | xxxxxxxxxxxxxx | xxxx | x让 | 2,319.80 | 2038.06.30 | 抵押 |
4 | 湘佳牧业 | 石国用（2012 变）第 207 号 | 石门县楚江镇月亮山社区居委会 | 工业用地 | 出让 | 8,379 | 2054.06.24 | 抵押 |
5 | 湘佳牧业 | 石国用（2012 变）第 1579 号 | 石门县楚江镇荷花社区居委会 | 工业用地 | 出让 | 253 | 2058.06.06 | 抵押 |
6 | 湘佳牧业 | 石国用（2014）第 07 号 | 石门经济开发区天供山社区居委会 | 工业用地 | 出让 | 18,695 | 2063.12.10 | 抵押 |
附件四：发行人及其子公司对外承租的主要房产统计表
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁物坐落 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 是否已取得 权属证明 |
1 | 湘佳牧业 | 长沙德余塑业有限公司 | 湖南省长沙市岳麓区天顶乡青山村茅屋湾组A 栋负楼、C 栋 5 楼 14 间，C 栋 3 楼 6 间，C 栋 2 楼食堂 | 2,240 | 2012.11.25- 2022.11.15 | 否 |
2 | 湘佳牧业 | xx | 湖南省临澧县安福镇文塘社区临柏路27 号的房屋及房屋左侧 部分空坪 | 188 | 2017.08.01- 2020.07.31 | 否 |
3 | 湘佳牧业 | xxx | 湖南省怀化市怀芷路住房 | 714.98 | 2019.06.15- 2020.06.15 | 是 |
4 | 湘佳牧业 | 郑州金诺包装彩印有限 公司 | 郑州市九龙工业园郑州金诺包装彩印有限公司场地 | 901 | 2017.08.01- 2020.09.30 | 是 |
5 | 湘佳牧业 | 上海xx实业有限公司 | 上海市嘉定区金兰路 247 号 | 2,550 | 2016.08.30- 2022.08.30 | 是 |
6 | 湘佳牧业 | xxx | 福建省福州市闽侯县南屿镇 316 国道 10 公里 300 米处厂房 | 770 | 2014.12.01- 2019.11.30 | 是 |
7 | 湘佳电商 | xxx | 湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场B 区A 座 45 楼 45001 房 | 349.97 | 2017.10.01- 2020.12.31 | 是 |
8 | 湘佳电商 | xxx | 湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场B 区A 座 45 楼 45005 房 | 448.06 | 2017.10.01- 2020.12.31 | 是 |
9 | 湘佳牧业 | xxx | 湖南省衡阳市蒸湘区雨母乡樟木村 | 240 | 2019.01.01- 2021.12.31 | 村民委员 会证明 |
10 | 湘佳牧业 | 邓乐庄 | 益阳市赫山区xxx镇xxx村 | 120 | 2018.12.06- 2019.12.05 | 居委会证 明 |
11 | 湘佳牧业 | 蔡国君 | 浙江省杭州市xx区新街镇同兴村 153 号前一幢（共三层）房屋 | 778.39 | 2018.07.15- 2021.07.14 | 房产买卖 合同及公证书 |
12 | 湘佳牧业 | 重庆儒兴制衣有限公司 | 重庆市渝北区回兴街道服装城两港大道 218 号 2＃厂房的第 一层和职工单身宿舍 | 952.006 | 2013.11.26- 2019.11.25 | 是 |
13 | 湘佳牧业 | 北京昌洪永泰仓储服务有限公司 | 北京市大兴区黄村镇南三路临 33 号院内的西冷库、工作间、一座二层楼房 | 990 | 2014.12.01- 2024.11.30 | 否 |
14 | 湘佳牧业 | 合肥永动机电设备有限公司 | 安徽省合肥市肥西县上派工业园 | 312.98 | 2019.03.16- 2021.03.15 | 是 |
15 | 湘佳牧业 | 周小春 | 西安市雁塔区鱼化工业园 | 435 | 2015.12.01- 2020.11.30 | 否 |
16 | 湘佳牧业 | xxx | 烟台市莱山区蒲子庄村东侧的房屋 | 850 | 2019.06.22- 2022.06.21 | 居委会证明 |
17 | 湘佳牧业 | xxx | 洛阳市西 2 区红山乡唐屯村 3 幢、8 幢 | 347 | 2016.11.01- 2019.11.30 | 否 |
18 | 湘佳牧业 | xxx | 青岛泓xx塑料有限公司院内房屋 | 600 | 2017.04.01- 2022.04.15 | 居委会证明 |
19 | 湘佳牧业 | 贾庭山 | 济南市济兖路 488 号院内部分仓库 | 490 | 2019.06.01- 2022.05.31 | 否 |
20 | 湘佳牧业 | 贵阳西部化工物流配送中心有限公司 | 贵州市白云区麦架镇金银洞贵阳西部化工市场西部物流停车场内 9 号楼 2-01 号 | 480 | 2017.06.22- 2027.06.21 | 是 |
21 | 湘佳牧业 | 北京羽翔南山农业科技有限公司 | 北京顺义李桥镇沙浮村龙马农场 | 668 | 2017.12.02- 2022.12.01 | 否 |
22 | 湘佳牧业 | 北京瑞兴隆农产品储运有限责任公司 | 北京市大兴区榆垄镇求贤村 66 号院内 | 420 | 2017.12.01- 2022.11.30 | 否 |
23 | 湘佳牧业 | x春海 | 文乐科技园院内北栋 | 300 | 2018.05.15- 2021.05.14 | 否 |
24 | 湘佳牧业 | 黄玉文 | 青山湖昌东工业园内一号综合楼 1 层、10 层 | 1,121 | 2017.09.09- 2022.09.09 | 否 |
25 | 湘佳牧业 | xxx | 四川省绵阳市涪城区御中路 14 号附 139 号 | 160 | 2018.06.01- 2023.05.31 | 否 |
26 | 润乐食品 | 惠湘禽业 | 长沙县xxx长沙鲜禽冷链物流中心项目的家禽市场商务配套区 2 号栋（1、2、3、4、5 层） | 6,351.72 | 2017.10.10- 2027.10.09 | 否 |
27 | 湘佳牧业 | xxx | 郴州市北湖区郴江街道梨树山村坝下组 | 120 | 2018.12.01- 2023.11.30 | 村委会证明 |
28 | 湘佳牧业 | 无锡皮革城有限公司 | 万力装饰城 C9-12、13 室 | 100 | 2018.12.01- 2019.11.30 | 否 |
29 | 湘佳牧业 | 云南美东电子商务有限公司 | 昆明市官渡区金马街道办事处东郊凉亭黑土凹 A 区 06 栋 15、17、20、22 号铺面 | 392.51 | 2018.12.01- 2021.11.30 | 土地使用权证书 |
30 | 湘佳牧业 | 北京羽翔南山农业科技有限公司 | 北京顺义李桥镇沙浮村龙庄园 | 99 | 2018.10.08- 2022.12.01 | 否 |
31 | 湘佳牧业 | xxx | 石家庄新华区古城西路康庄村西 | 500 | 2018.10.15- 2021.10.14 | 否 |
32 | 湘佳牧业 | xx | 东西湖区宏图大道西、银潭路北武汉中油金银潭石油化工生产研发项目部二期B9 栋 1-3 层 3 室一楼房屋 | 750 | 2017.02.23- 2022.02.22 | |
33 | 湘佳牧业 | 贵阳西部化工物流配送中心有限公司 | 贵州市白云区麦架镇金银洞贵阳西部化工市场西部物流停车场内 12 号楼 1-03 号 | 400 | 2017.06.22- 2027.06.21 | |
34 | 湘佳牧业 | xxx | 厦门市同安区新民镇柑岭村刘营里 160 号 | 330 | 2019.03.10- 2022.03.10 | 是 |
35 | 湘佳牧业 | 合肥永动机电设备有限公司 | 安徽省合肥市肥西县上派工业园 | 266 | 2019.03.31- 2020.03.30 | 是 |
36 | 湘佳牧业 | xx | 武汉市盘龙城经济开发区叶店村澜桥康城 2 栋 1 单元 5 层 2 室 | 89.32 | 2019.05.16- 2020.05.15 | 建设用地批准书 |
37 | 湘佳牧业 | xxx | 江苏省无锡市锡山区东方国际轻纺城 D7-306 | 101.09 | 2019.03.03- 2022.03.02 | 是 |
38 | 湘佳牧业 | 无锡恒泰物业管理有限公司 | 江苏省无锡市锡山区友谊北路300 号装饰城市场C 区8 幢306 号 | 100 | 2019.04.01- 2020.03.31 | 是 |
39 | 湘佳牧业 | 无锡恒泰物业管理有限公司 | 江苏省无锡市锡山区友谊北路 300 号装饰城市场C 区 9 幢 1011 号 | 100 | 2019.04.01- 2020.03.31 | 是 |
40 | 湘佳牧业 | xxx | 兰州市城关村刘家滩 409 号一楼、二楼房屋 | 530 | 2019.05.20- 2024.05.20 | 否 |
41 | 湘佳牧业 | 黎泰明 | 重庆市渝北区回兴街道典雅悦润 1 幢 11-2 | - | 2019.04.03- 2020.04.03 | 否 |
42 | 浏阳农牧 | x湘南 | 湖南省浏阳市镇头镇跃龙村新田组 279 号 | - | 2019.03.23- 2024.03.22 | 否 |
43 | 湘佳牧业 | xxx | 南京市江宁区谷里街道柏树村工业园内 | 600.00 | 2019.07.10- 2024.07.09 | 否 |
44 | 湘佳牧业 | xxx | 江西省赣州市章贡区水西镇和乐新村第六批返迁地 8 栋 1 号 一楼 | 120.00 | 2019.06.01- 2024.05.31 | 是 |
45 | 湘佳牧业 | 四川三联家禽有限责任 公司 | 四川省成都市xxx区西河镇成洛路5999 号三联禽产品物流 中心冻库 | 878.70 | 2019.05.20- 2022.05.19 | 是 |
注：截至本补充法律意见书出具日，润乐食品所承租惠湘禽业的房产证尚在办理中，惠湘禽业已取得该等房产所处的湘（2016）长沙县不动产权第
0000039 号土地使用权证，并办理了（长规正证 201605004 号）建设用地规划许可证等。