United Company RUSAL Plc

本公司組織章程大綱及章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。

United Company RUSAL Plc

俄鋁

組織章程大綱與章程細則

《1991 年澤西公司法》股份公司

章程大綱

United Company RUSAL Plc

俄鋁

1、本公司之名稱為United Company RUSAL Plc。本公司之中文名稱為俄鋁。 2、公司具有不受限制的法人權利能力。

3、公司為公眾公司。

4、公司擁有帶面值的股份。

5、每一股東因持有股份而承擔的責任，僅限於該股份未繳足之部分（如有）。

6、公司法定股本200,000,000 美元，分成20,000,000,000 支普通股，每股面值0.01 美元。

《1991 年澤西公司法》股份公司

章程細則

United Company RUSAL Plc

俄鋁

1.1.6 「工作日」是指銀行一般開門營業，從事普通銀行業務的日期（不含星期六和星期日）：(i) 針對付款責任，在付款人的任何所在城市或居民點、在收款人開戶地，以及在銀行須營業以實現該付款的司法管轄地，(ii) 在可依據本章程向其發出任何通知書的地點；(iii) 以其他條款之目的，在蘇黎世、日內瓦、莫斯科、倫敦和澤西島。

1.1.7 「憑證式」相對於股份而言，表示該股份不是無證書股份。

1.1.8 「淨天數」相對於通知書有效期限而言，是指去除通知書的發送日期或者視為發送的日期，以及該通知書的擬定日或生效日之後的剩餘期限。

1.1.9 「結算所」是指由公司股份在其股票交易所上市或掛牌的司法管轄地之法律認可的結算所。

1.1.10「聯合集團」是指本公司及其控制的利害相關者。

1.1.11「聯合集團成員」是指聯合集團在任意時間的任一成員。

1.1.12「公司」是指依據本章程據其登記的法律而註冊的公司。

1.1.13「公司法」是指在相應期間之有效範圍內的《1985 年大不列顛公司法》和《2006

年大不列顛公司法》。

1.1.14「控制」相對於任何企業而言，表示：

(a) 持有或控制（直接或間接）該企業50% 以上的表決權股本；

(b) 有能力在該企業的股東大會或者合夥會議上，針對所有或幾乎所有事項指揮（直接或間接）50% 以上的可行使表決權；

(d) 通過該企業的憲制性檔中所規定的權利，或憑藉某項具有約束力的合約或其他依據，擁有對該企業施加（直接或間接地）支配性影響力（見《公司法》附件10A 第4(1) 款之定義）的權利。

1.1.15「受控的利害關係者」表示相對於某一方（「相關者」）而言，不時受到該相關者控制的任何其他方，同時「受控的利害關係」一詞亦應據此解釋。

1.1.16「指定的股票交易所」是指本公司股份上市或掛牌的股票交易所，並且該上市和掛牌被被視為本公司的首要上市和掛牌。

1.1.17「董事」是指本公司的當前董事。

1.1.18「電子通訊」是以任何格式、通過任何方式的電子傳輸的通訊。

1.1.19「執行委員會」是按本章程第22.3 條設立的委員會，無論其成立是在本章程被通過之前或之後。

1.1.20「臨時股東大會」的含義見本章程第13.2 條之規定。

1.1.21「港交所」是指香港聯合交易所有限公司。

1.1.22「持有人」相對於股份而言，是指其姓名作為股權所有人被錄入股東名冊的股東。

1.1.23「獨立非執行董事」的含義見《上市規則》對該詞的定義。

1.1.24「國際財務報告準則」是指由國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則。

1.1.25「澤西公司法」是指《1991 年澤西公司法》及不時通過的受該法約束的相關法規，包括其現行有效之法定修改或重新制定。

1.1.26《上市規則》：是本公司股份在指定的股票交易所上市或掛牌所應遵守的規則，包括其不時做出之修訂。

1.1.27「股東」是其姓名作為本公司的股份持有人被列入股東名冊者。

1.1.28「月份」是指西曆月份。

1.1.29「通知」是指書面的通知書，除非另有特別聲明。

1.1.30「辦公室」是指經過註冊的本公司辦公室。

1.1.31「高級職員」是指秘書一名，但在其他情況下應遵從澤西公司法對本詞的釋義。

1.1.32「普通決議」是指在股東大會上，以本次會議的簡單多數投票通過的本公司決議。

1.1.33「繳足」指入帳列為繳足。

1.1.34「人士」包括任何公司、一般或有限合夥、有限責任公司、非法人團體、合資企業、信託、不動產、政府機關、自然人、企業、政府、國家、機構或其他法律實體，在每種情況下均可是其本身或其代表的身份，以及其繼承人和受讓人。

1.1.35「出席」就本公司股東大會及任何股份類別的持有人會議而言，包括通過律師或代理人出席，以及法人股東通過其代表出席。

1.1.36「股東名冊」是指應當按照澤西公司法第41 條編製的股東名冊，和╱或按照

《無證書有價證券規則》編製的股東名冊，以及如文意要求，包括海外機構股東名冊以及由公司或受權操作員編製的任何其他名冊，受權操作員由擁有可放棄之股份配發權的人士批准。此外，同源詞語應據此解釋。

1.1.37「印鑒」是指本公司的普通印章。

1.1.38「秘書」是指被委任執行本公司秘書職責的任何人（包括其助手或副手），如兩人或兩人以上被委任為聯席秘書，則是指其中的任意一人或多人。

1.1.39「簽署」是指手寫簽名或以機械或其他方法加蓋簽名式樣，如某份文件應由公司、團體或一組人來簽署，則「簽署」一詞應解釋為包括由其全權代表人以其名義簽字，以及通常用於此類檔辦理的任何其他方法。

1.1.40「特別決議」是指由不少於四分之三的多數股東（有此表決權）親自或通過代理人在本公司股東大會上作為一項特別決議而通過的本公司決議，並且明確指出將要提起該特別決議案的通知之期限應不少於二十一個淨天數。如有權出席會議並對某決議投票的多數股東佔該決議總表決權的百分之九十五及以上，則經該多數股東同意，此決議可作為一項特別決議在通知期少於二十一個淨天數的會議上依法提出並通過。

1.1.41「子公司」的含義見澤西公司法規定。

1.1.42《無證書有價證券規則》是指《1999 年澤西公司（無證書有價證券）規則》之修訂本；並且

1.1.43「無證書」相對股份而言，是指在相關指定股票交易所許可範圍內的該股份之股權以無證書持有形式被錄入股東名冊，並且根據《無證書有價證券規則》之規定，該股權可通過相關系統被轉讓；並且

1.1.44「書面形式」是指書寫、列印、電傳、電子傳輸，或以任何其他表現或複製方法表現或複製的可視形式的文字。

1.2 除此處所定義之外，如上下文未作其他要求，則本章程所含詞語和表述具有等同於澤西公司法所規定之意義，但在本章程對公司產生強制效力之前尚未生效的法律修正除外。

1.3 如法律或上下文未作其他要求，則在本章程中：

1.3.1 同第1.1 條所定義之詞語和表述同源的詞語和表述，應據其解釋；

1.3.2 「可以」應解釋為許可，「應該」應解釋為必須；

1.3.3 僅使用單數形式的單詞應解釋為包括其複數形式，反之亦然；

1.3.4 僅使用陽性意義的單詞應解釋為包括陰性和中性意義；

1.3.5 對「股息」一詞的提述根據澤西公司法第114 條的釋義，應包括任何「分配」。

1.3.6 制定法律法規，應包括不時通過之法律修改、重新制定或合併，並應包括制定新立法以代替被廢除之舊立法。

1.3.7 「受權操作員」，「操作員工作條例」，「發行人」和「參與分紅證券」的詞義見《無證書有價證券規則》之規定。

1.3.8 「相關系統」是指具有《無證書有價證券規則》第2 條所述之目的的電腦系統。

1.3.9 在本章程中提及的通過相關系統發出指令，應被視為按《無證書有價證券規則》之規定發出經適當驗證的無紙化指令。無論本章程是否有其他規定，發出這樣的指令應基於：

(a) 相關系統的設備和要求；

(b) 《無證書有價證券規則》；

(d) 任何相關的指定股票交易所和╱或相應監管機構的規則及要求所允許的該指令範圍；並且

1.3.10 對已編號條款的提述是指本章程中帶有該編號的條款。

1.4 本章程的條目標題僅為閱讀方便之用，不構成本章程的結構及其解釋。

1.5 對章程大綱和章程細則的修改，只能以通過特別決議的方式作出。

2. 股本

2.1 公司的股本在章程大綱中規定，公司的股份擁有本章程規定的權利，並應遵守本章程規定的條件。

2.2 公司可以其資本發行任何股份或股份類別，並附以公司隨時可通過之普通決議所確定的關於股息、資本收益、投票或其他事項的優先權、延期權，或其他特殊權利或限制，但不得影響目前已賦予任何股份或股份類別持有人的任何特權（除非在本章程下文中予以准許，否則該特權不得被更改或廢止）。

2.3 董事會可發行對本公司任何股份類別或任何其他證券的認股權證，發行條件可由董事會決定。如以登記形式發行認股權證，則不得頒發任何證書以代替丟失證書，除非董事會已排除合理懷疑認為原證書已被銷毀，並且本公司已收到了賠償和董事會認為合理的費用補償。

2.4 公司可依據並按照澤西公司法的規定發行分數股份，如果：

2.4.1 針對股息和清算確定股東權利時，分數股份應被考慮在內；並且

2.4.2 分數股份不能給予股東相對應的表決權。

2.5 依據澤西公司法的規定，公司可在任意時間：

2.5.1 發行；或

2.5.2 將任何現有的不可贖回股份（無論是否已發行）轉換為

視公司或其持有人決定，以公司特別決議確定的條件和方法可贖回或應贖回的股份。如公司回購可贖回股份，則未通過市場或者招標的回購應設定最高價，該價格可由公司的特別決議來確定，而該決議既可針對所有回購，亦可針對某項特別回購。如通過招標回購，則所有股東應該享有平等機會參與投標。

2.6 依據澤西公司法的規定，公司有權以任何法律允許或未作禁止的方式購買自己的股份（包括可贖回股份），唯當股份在港交所上市，則該購買行為亦應如同本公司在香港註冊一樣符合《公司條例》（香港法例第32 章）之要求，除非港交所針對外埠註冊公司放棄此項要求（在此情況下，公司應遵守港交所的所有有效規定）。

2.7 依據本章程規定以及公司在股東大會上可能做出的任何指示，以及可適用之任何指定股票交易所的規則，公司資本中目前尚未發行的股份應由可分配這些股份、可授出這些股份的期權，或者可以其他方式在他們認為合適的時間、以他們認為合適的條件、面向他們認為合適的人士處置這些股份的董事進行處置。

2.8 公司可支付澤西公司法允許的佣金。根據澤西公司法的規定，任何此類佣金既可以通過現金，也可以通過配發全部或部分繳足的股份來支付，或者兩種方式兼具。

2.9 除非本章程或澤西公司法另有規定，否則公司不承認任何人以任何信託方式持有任何股份，並且公司不受任何方式的約束或強迫，以承認任何股份所附的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何分數股份的任何權益，或與任何股份有關的任何其他權益，但此股份之股東享有的整體絕對權利除外。

2.10 任何人已購買或要購買公司的任何股份，公司皆可以澤西公司法允許或未作禁止的任何方式以該購買為目的或因該購買而給予財務援助，唯當股份在港交所上市，則該財務援助的提供行為亦應如同本公司在香港註冊一樣符合《公司條例》（香港法例第 32 章）之要求，除非港交所針對外埠註冊公司放棄此項要求（在此情況下，公司應遵守港交所的所有有效規定）。

2.11 根據澤西公司法、《無證書有價證券規則》以及任何指定股票交易所和╱或相應監管機構的規則和要求，董事會有權決定將某種股份類別轉換為參與分紅證券，和╱或規定某種股份類別不再為參與分紅證券。

2.12 某類別的無證書股份，不能構成該類別憑證式股份中的一個單獨分類。

2.13 根據《無證書有價證券規則》，股東可將屬於參與分紅證券的股份類別從憑證式股份轉換為無證書股份，或從無證書股份轉換為憑證式股份。而公司或某位董事可憑藉視為該股東授權的委託書，代表該股東利益從事所有必要活動並辦理所有必要檔和協議，以將無證書股份轉換為憑證式股份。

2.14 公司可向股東發出通知，要求股東在通知書中注明的期限內將無證書股份轉換為憑證式股份。通知書亦可指明股東不得將憑證式股份轉換為無證書股份。若股東不遵守通知要求，則董事會可授權某人以股東名義、代表股東利益將無證書股份轉換成憑證式股份。

2.15 如某類股份屬於參與分紅證券，則本章程僅在與下列內容相一致的範圍內適用於該類別的無證書股份：

2.15.1 該類別股份以無證書形式持有；

2.15.2 通過相關系統轉讓該類別股份的股權；以及

2.15.3《無證書有價證券規則》。

3. 股份溢價帳戶

3.1 除第3.2 條之規定外，本公司溢價發行股份時，任何溢價的金額或價值（由董事會確定）應隨溢價的繳足而轉到股份溢價帳戶，該帳戶由公司按澤西公司法的要求進行管理。溢價帳戶中的資金只能按澤西公司法的規定予以使用。

3.2 如澤西公司法允許公司不將某金額轉至股份溢價帳戶，則該金額無需作此轉賬；然而，如董事會認為適當，仍可將該金額全部或部分地轉移至相關的股份溢價帳戶。

4. 股本的變更

4.1 公司可通過特別決議：

4.1.1 將股本按決議規定增加金額、劃分數量、確定幣種（一種或幾種）。

4.1.2 將全部或任何股本合併或劃分為大於現有數額的股份。

4.1.3 將全部或部分已繳足股份轉換為股票，或將該股票恢復成任何面值的已繳足股份。

4.1.4 依澤西公司法要求，將全部或部分股份再分為數額小於章程大綱所規定的股份，並且可通過公司決議規定某些再分股份相較於其他再分股份擁有任何優先權或優勢。

4.1.5 依澤西公司法要求，將一種貨幣面值的股份轉換或重新規定為另一種面值的股份。

4.1.6 取消在決議通過之日尚未被任何人接受或同意接受的股份，並按已取消股份額相應減少公司股本。

4.2 通過股本的增加或其他變更而產生的任何新股份，必須以公司通過普通決議所確定的條款和條件來發行。

4.3 如新股的發行條件未作其他規定，則發行新股所增加的資本應視作原始資本的一部分，並且新股亦應遵守適用於公司已有股份的本章程規定，包括支付催繳股款、股份轉換和轉讓、留置權或其他。

4.4 依澤西公司法要求，本公司可通過特殊決議以任何方式減少其股本或股份溢價帳戶。

5. 權利的變更

5.1 如公司資本劃分為不同類別的股份，則附加於任何類別的特別權利（除非該類股份的發行條件中另有規定）可通過以下方法被變更或取消，無論公司是在持續經營中、清算中或準備清算：

5.1.1 經該類已發行股份之四分之三持有人的書面同意；或

5.1.2 經該類股份持有人的單獨會議所通過的特別決議批准。

5.2 澤西公司法和本章程有關公司股東大會或其程序的所有規定，在加以必要的變通後，都將適用於此類單獨會議，唯其必要的法定人數為持有或代表至少三分之一此類已發行股份之面值總額的兩人，但在此類持有人的任何延期會議上，如出席者未達上述法定人數，則已出席的持有人應被視為法定人數。

5.3 任何附帶優先權、延期權，或其他特殊權利而發行的股份或股份類別所賦予其持有人的特殊權利（除非該股份的發行條件另有明確規定），均不可因其他低等或同等權利股份的設置或發行而變更。

6. 股東名冊

6.1 董事會應按澤西公司要求的方式編製或保證編製股東名冊。股東名冊應保存在公司辦公室或董事會決定的澤西島的任何其他地點。董事會應每年編製或保證編製並提交股東年報表，報表內容應符合法律要求。公司可依法編製海外機構股東名冊。

6.2 不得要求公司在股東名冊中填寫四位以上聯名股東的姓名。

6.3 股東名冊和海外機構股東名冊（如有）應依法向公司股東和其他人士開放並由其檢查。

6.4 根據有關適用法律，公司董事會有權按指定股票交易所的要求在指定報紙或任何其他報紙上以廣告形式發出通知，針對所有或任何類別的股份，在董事會決定的時間或期限內，每年共計不超過30（三十）天封閉股東名冊，包括海外、本地或其他分支

機搆的名冊在內。任意一年的30 天期限可隨後在當年的公司股東大會上以普通決議予以延長，但總期限不得超過每年60 天。公司應向欲檢查已封閉名冊之全部或部分內容的任何人按其要求提供由秘書簽署的證明，在證明中說明封閉的期限和授權人。

7. 股權證

7.1 每位股東均有權：

7.1.1 在成為任何股份的持有人之後，免費就持有的每類股份得到一份股權證，並在轉讓某一股權證中的部分股份後，就其中剩下的股份得到一份新股權證。

7.1.2 支付由董事會確定的合理費用，就持有的任何類別的股份獲得多份股權證，每證可對應一份或多份股份，但該費用不得超過指定股票交易所確定的相應最大額。

7.2 每份股權證均應在配發或轉讓提存之後一個月內頒發（或者在頒發條件確定的其他期限內），頒發由公司執行。每份股權證、認股權證、債券或任何其他形式的公司證券，須加蓋公司印鑒後頒發，該印鑒可以是此目的之專用。

7.3 每份股權證須進一步注明其所代表的股份、已繳足金額，如澤西公司法有要求，還應注明這些股份的識別號碼。

7.4 公司無義務針對數人聯名持有的一隻股份頒發一份以上的股權證，並且如向某一股份的聯名持有人之一頒發股權證，應被視為向該股份的所有持有人頒發。

7.5 如果股權證磨損、損壞、遺失或損毀，可頒發股權證副本，並支付合理費用、遵守相關條件（如有），比如公司董事會認為合理的相關證據、虧損保證、付現費用。

8. 留置權

8.1 對於被催繳或在固定時間應繳（無論目前是否應繳）股款的每支股份（未繳清股款的股份），公司都享有首要留置權；對所有以單個股東名義登記的，應由該股東或其財產向公司承擔債務和義務的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有首要留置權，無論該債務和義務的繳納或清償期限是否應已實際開始，亦無論該債務和義務是否為該股東或其財產與他人所共有，亦無論此他人是否為公司股東。公司對股份的留置權（如有）應擴展至對其應付或同其有關的所有股息或其他款項。但董事會可宣佈任何股份在他們認為適當的期限內免受本條款約束。

8.2 公司可按董事會認為適當的方式出售公司享有留置權的任何股份，但出售時，必須是與留置權有關的一筆款項或其部分已到期應付，並已發出通知說明當前應繳款項及付款要求滿十四個淨天數、且自動銷售通知書應已送達當前股東或因股東死亡、破產或無行為能力而獲得股權者。

8.3 為落實該銷售，董事會可授權某人辦理將所售股份轉讓給買方的文書。買方應登記作為被轉讓股份的股東，並且他無義務負責購買資金的使用，而他對股份的所有權亦不得因銷售程序的任何不當或無效而受到影響。

8.4 扣除銷售費用後的銷售淨收入，用於支付或賠償到期應付的與留置權有關的債務或義務，如有剩餘，應當（尚未到期應付的、在出售前已有之股份的債務和義務留置權同樣適用）支付給銷售時股份的權利所有人。

9. 催繳股款

9.1 董事會可根據本章程條款或配發條件，就股東未繳足的股份隨時向其催繳股款（不論是面值還是溢價），所有股東必須（但至少在十四個淨天數前收到通知，說明繳款的時間和地點）在規定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。

9.2 催繳通知可要求分期支付。

9.3 在公司依據催繳通知收到任何款項之前，可部分或全部取消催繳要求，付款可部分或全部延期。

9.4 即便對其催繳的股份被隨後轉讓，被催繳者仍應對催繳股款負責。

9.5 催繳股款通知在董事會通過催繳通知決議時視為已發出。

9.6 一股股份的聯名持有人應共同和分別負責同該股有關的所有催繳股款或其他付款。

9.7 如在規定之日未繳清某筆被催繳股款，則應繳股款者可能被要求支付從規定繳款之日到實際繳清之時的利息，利息率由董事會決定，但董事會亦有權全部或部分免去該利息。

9.8 凡按股票發行條款規定在配發時或在某一固定日期應繳納的股款，不論是面值還是溢價，依本章程之規定均應視作已正當發出催繳通知，並應在股份發行條款規定的日期予以繳納，倘若不繳，則應視為正式催繳股款後款項到期應付的情況而適用本章程所有有關付息、沒收、放棄或其他事項的規定。

9.9 一旦股份發行，董事會便可按所催繳股款的金額和支付時間來區分股東。

9.10 如董事會認為適當，則可接收股東未被催繳的或未到期應付的提前付款。這種提前繳納的行為可在其範圍內廢除有關繳納責任。公司董事會可按其認為適當的利率，針對從付款日至該款項如未提前支付而本應到期之日（到期日）的期限，向預繳股款支付利息。領取股息時，對催繳股款的提前付款和分期付款在到期日之前不應被視作已付股款。

10. 股份的沒收

10.1 如股東在指定繳款日或之前未能支付催繳股款或分期繳付股款，則董事會可在未付清催繳款或分期繳付款的任何時間向股東送達通知，要求其繳付未繳足的催繳股款或分期支付股款，以及可能產生的任何利息和因其未繳款而可能給公司造成的任何成本、費用及開支。

10.2 通知書應規定一個將來日期（不早於通知送達之日起滿14 個淨天數），要求在該日或之前繳納通知書所要求之款項，並規定支付地點，且指明若在規定之日或之前在規定之地未作繳納，則催繳股款的股份將被沒收。

10.3 如未遵守上述通知書之要求，則在通知的催繳股款及其利息未繳清之前，可隨時根據董事會作出的有關決議沒收對其作出通知的任何股份。此沒收應包括同被沒收股份有關的全部已公佈、但在沒收前尚未實際支付的股息。

10.4 如任何股份根據本章程規定被沒收，則應立即以可行的傳達方法向該股份的股東或股權所有人發出沒收通知。在股東名冊中，應立即針對該股份做出此通知和此沒收的記錄並注明其日期，但對通知書發送或此記錄的任何遺漏和疏忽，不能以任何方式影響該沒收的法律效力。

10.5 在按第10.1 條送達通知書之後，董事會可隨時接受相關股東放棄通知書中注明的股份，並無需遵守第10.1~10.4 條之規定。任何此類股份在股東向公司提交該股份的股權證之後，即被不可撤銷地立即放棄，並且此放棄行為亦構成對被放棄股份的全部已公佈、但在放棄前尚未實際支付之股息的放棄。公司應立即在股東名冊中做出有關股份的放棄記錄並注明其日期，但是對上述記錄的任何遺漏和疏忽，不能以任何方式影響該放棄行為的法律效力。

10.6 被沒收或放棄的股份歸公司所有，該股份可被出售、重新配發或按董事會認為適當的條件和方式處置給沒收或放棄之前的原股東或股權所有人，或是任何其他人。董事會可以其認為適當的條件，在出售、重新配發或其他處置之前隨時取消沒收或放棄。如為處置被沒收或放棄的股份之目的而要將其轉讓給任何人，則董事會可授權某人，由其辦理該股份的轉讓文書。

10.7 如股東的股份被沒收或放棄，則他不再是這些被沒收或放棄之股份的股東，並應（如他尚未如此作為）將有關被沒收或放棄之股份的股權證交回公司進行註銷。儘管股份被沒收或放棄，但該股東仍應向公司支付在放棄或沒收之日應由其支付的同這些股份有關的所有應付款項，包括自放棄或沒收之日起至支付之日的利息，利息率應為放棄或沒收之前應付之利率或由董事會確定，

但董事會有權全部或部分免除上述付款，亦可強制付款且對放棄或沒收之日的股份價值不予補貼，亦不考慮其處置所得。

10.8 董事或秘書（或聯席秘書中的一名高級職員）宣誓聲明公司的某一股份已在指定日期被正式沒收或放棄，乃是其所聲明之事實的確鑿證據，任何人不得對該股份提出權利要求。公司對出售、重新配發或處置的股份所作出的收到報酬（如有）的聲明和發票，連同交付給購買人或承配人的股權證（如要求轉讓文書則應辦理），共同構成

對股份的有效所有權。股份出售、重新配發或處置的對象應登記成為該股份的持有人，並且他無義務負責報酬（如有）的使用，而他對股份的所有權亦不得因股份沒收、放棄、出售、重新配發或處置程序的任何不當或無效而受到影響。

11. 股份轉讓

11.1 除非澤西公司法或本章程另有規定，否則所有股份的轉讓應通過轉讓文書進行。

11.2 股份轉讓文書應為書面形式，包括一般普通格式、由指定股票交易所批准的任何格式，或事會批准的任何格式，並且可手簽確認，或者當轉讓人或受讓人為結算所或其代理人時以手寫或機器列印簽署，或者以董事會可隨時批准的任何其他方式辦理。

11.3 股份轉讓文書應由轉讓人簽署或代表其利益簽署，如股款未繳或部分未繳，則應由受讓人簽署。在受讓人姓名因轉讓事由被記錄到股東名冊中之前，轉讓人應被繼續視為股份持有人。

11.4 股東可根據《無證書有價證券規則》轉讓其持有的全部或部分無證書股份。

11.5 已繳足股款的公司股份應不受任何轉讓限制（除非指定股票交易所另有規定），並不受任何留置權的限制。董事會可絕對自行酌處並無須給出任何理由而拒絕登記未繳足之憑證式股份的轉讓，包括但不限於將此類股份轉讓給董事會不予批准之人士，以及公司享有留置權之憑證式股份的轉讓。

11.6 董事會亦可拒絕登記股份之轉讓，若非轉讓文書：

11.6.1 存放於辦公室或董事會指定的其他地點，並附有相關股份之股權證或者董事會可合理要求的、證明轉讓人之轉讓權利的其他證據。

11.6.2 僅與一類股份有關；並且

11.6.3 支持不超過四名受讓人。

11.7 如董事會拒絕登記股份之轉讓，則應在轉讓文書提交公司之日起兩個月內，向擬議之轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

11.8 所有已登記的股份轉讓文書應由公司保存，而任何被拒絕登記的股份轉讓文書應（但任何詐騙情況除外）退還該股份之持有人。

11.9 股份或任何股份類別的轉讓登記，可在董事會決定的時間和期限內被中止，惟該登記在任一歷年內不得被中止三十天以上。除非《無證書有價證券規則》另有規定，否則未經相關系統的受權操作員同意，公司不得封閉同參與分紅證券有關的任何登記。

11.10 除非董事會另有自行決定，否則對於任何轉讓文書或同任何股份之所有權有關的其他文件的登記，不得收取任何費用。如董事會決定收取登記費，則費用不得超過指定股票交易所規定的最大金額。

11.11 猶如配發申請和放棄根據本章程之規定屬股份轉讓一般，董事會對於任何股份之配發應擁有同樣權利而拒絕登記任何受配人所放棄之股份的接受者。

12. 股份過戶和未能聯絡到的股東

12.1 當股東死亡時，如亡者為聯名持股人，則公司應承認其他在世的聯名股東為其股份權益之僅有所有人，如亡者為單獨持股人或聯名持股人之唯一在世者，則公司應承認其遺囑執行人或管理人為其股份權益之僅有所有人；但不得以本條之規定免除已死亡聯名股東以其財產對聯名持有之股份的任何義務。

12.2 因股東死亡、破產或無行為能力而獲得股權的任何人，可依據董事會有權向其要求的股權獲得證據並接受下文規定，選擇或是自己登記成為該股份的持有人，或是提名他人將其登記為該股份的持有人。

12.3 獲得股權者如選擇登記本人，則應向公司提交或發出由其簽名的通知書，以聲明其選擇；如選擇登記他人，則應向後者做出該股份的轉讓文書，以證明其選擇。本章程有關股份轉讓權和轉讓登記的所有限制、限定和規定，皆應適用於任何上述之通知書或轉讓文書，猶如股東之死亡、破產或無行為能力未發生，而由該股東辦理轉讓文書一般。

12.4 因股東死亡、破產或無行為能力而獲得股權者，應獲得的針對股息和其他特權的權利，等同於猶如他原為該股份之持有人一樣，惟在登記成為該股份之持有人之前，不得行使股東身份所賦予的與公司會議有關的任何權利。但董事會可隨時發出通知，要求其做出選擇，或是本人登記、或是轉讓股份；如在一個月內未依通知行事，則該人士可被視為已選擇本人登記，而本章程中有關股份轉讓和過戶的所有限制將適用於該選擇。

12.5 在不損害第12.6 條規定的公司權利之前提下，如通過郵局寄送的股息權益支票或股息單連續兩次未被兌現，則公司可停止繼續寄送此類支票或股息單。儘管如此，公司可在股息權益支票或股息單第一次未送達而退回之後，行使權力停止繼續寄送。

12.6 根據《無證書有價證券規則》的要求，公司有權以董事會認為適當的方式出售未能聯絡到的股東的任何股份，但除非具備以下條件，否則不得出售：

12.6.1 關於所涉及股份之股息的、應支付給該股份之持有人任何金額現金的所有支票或股息單，其總數不少於三張，在有關期限內一直未被以本章程許可的方式兌現；

12.6.2 直至有關期限結束，本公司在該期限內的任何時間均未收到任何跡象，表明這些股份的股東存在，或因死亡、破產或法律程序而獲得股權者存在；並且

12.6.3 公司已發出通知（如《上市規則》有要求），並已按照指定股票交易所的要求在報紙上刊登廣告，宣佈有意按指定股票交易所要求的方式出售這些股票，並且自廣告之日起已過三個月或指定股票交易所允許的更短期限。

12.7 上述「有關期限」是指第12.6 條所述之廣告刊登之日前十二年開始計，至該條所提述之期限結束止的一段時間。

12.8 為落實任何此類銷售，董事會可授權某人轉讓上述股份，而由該人簽署或以其他方式辦理，或以其利益辦理的轉讓文書，如同經由該股份之登記股東或被過戶人辦理的一樣有效。購買人無義務負責購買資金的使用，而他對股份的所有權亦不得因銷售程序的任何不當或無效而受到影響，並且依據《無證書有價證券規則》，他可要求受權操作者將無證書股份轉換成證書式股份。銷售純收入歸屬公司，並自公司收到

之時起全額應付原股東。對該應付款不得建立任何信託、無需支付任何利息，純收入可以用於公司經營活動或公司認為適當的其他用途，而公司無需解釋通過該純收入獲得的任何款項。依據本條款作出的任何銷售均為合法、有效，即使被售出股份的股東已死亡、破產或處於其他方式的無法律行為能力或無資格狀態。

13. 股東大會

13.1 公司每歷年召開股東年會，其時間和地點可由董事會決定，但如在公司註冊成立後十八個月內召開首屆股東年會，則無必要在公司成立當年或次年召開。每兩屆股東年會之間相隔不得超過十五個月（或者澤西公司法或指定股票交易所能允許的更長時間）。

13.2 上述股東大會應稱「股東年會」。其他股東大會應稱「臨時股東大會」。

13.3 董事會可在其認為適當的任何時間召集臨時股東大會。

13.4 任何一名或幾名股東，如在提請召開大會之日持有至少5%（百分之五）的、在公司股東大會上享有表決權的公司實收資本，則有權隨時向董事會或秘書提出書面請求，要求由董事會召集臨時股東大會，以處理請求書中注明的事務，並且大會應在請求書提交之後2（兩）個月內召開。如董事人數不足以召集臨時股東大會，則可由任一董事或股東召集。

13.5 如董事會在提請之日起21 日內未採取適當召集措施以使大會在2 個月內召開，則請求人或代表他們至少一半總表決權的部分請求人可自行召集會議，但如此召集的大會不得晚於提請之日起3 個月內召開，而因董事會失職而給請求人造成的任何合理費用應由公司向其償還。

13.6 在提請召開的臨時股東大會上，若非大會由董事會召集，則除請求書中所注明的會議議題之外，不得處理任何其他事務。

14. 類別股東會議

如本章程未作其他規定，則澤西公司法和本章程關於公司股東大會及其程序的所有規定，在加以必要的變通之後，皆適用於任何類別股東會議。凡有權收到公司股東大會通知的董事，根據章程第15.4 條，皆有權收到任何類別股東會議的通知，除非他已書面通知秘書其相反願望。在任何類別股東會議上，相關類別股份的股東就其擁有的每一隻該類股份擁有一票表決權。

15. 股東大會通知

15.1 股東年會和為通過特別決議而召集的股東大會，其通知期限應不少於二十一個淨天數，所有其他股東大會的通知期限應不少於十四個淨天數。

15.2 公司會議的通知期限少於第15.1 條之規定的，如符合以下條件，仍被認為以適當方式召集：

15.2.1 股東年會：經所有有權出席並投票的股東同意；以及

15.2.2 其他會議：經有權出席並投票的股東中合計持有至少百分之九十五的表決權股份的多數股東同意；

15.3 所有通知均應列明會議舉行的地點、日期、時間，以及擬處理之事務的一般性質，股東年會還應指明會議性質。

15.4 依本章程條款以及對於任何股份的任何限制，每次股東大會的通知都應發送給所有股東、因股東死亡、破產或無行為能力而獲得股權者、審計員（如有），以及書面通知秘書希望收到股東大會通知的每位董事。

15.5 召集公司會議的每份通知書都應合理地突出指明，有權出席會議並投票的股東也有權指定一名或多名代理人代替其出席並投票，並且代理人無需是公司股東。

15.6 如因意外疏漏而會議通知未發送給有權收到通知的某個人，或者該人未收到會議通知，則不得因此而廢除該會議結果的法律效力。

15.7 公司應按下文第15.8 條所規定數量之股東的書面請求，並由請求人（如公司未作其他規定）承擔費用：

15.7.1 向有權收到下屆股東年會通知的股東發出通知，指明在下屆年會上可正當提出並有意提出的任何決議；

15.7.2 向有權收到股東大會通知並已向其發出通知的股東分發不超過1000 單詞的說明，簡述在該會議上任何擬審議之決議的內容或擬處理之事務。

15.8 提出書面請求的必要股東人數為：

15.8.1 擁有提請之日在請求書所涉會議上不少於四十分之一總表決權的任意股東數量；或

15.8.2 所持有的公司股份平均已繳納金額相當於每人至少2000 港元的至少50 名股東。

15.9 發出上述決議通知或分發上述說明給有權收到並已向其發出會議通知的股東，應當是以任何允許的送達會議通知的方式，將該決議或說明之副本送達每位股東；對於所有其他股東，則應以任何允許的向其發出公司會議通知的方式向其發出此類決議的綱要通知。如有可能，應和會議通知同時送達副本或發出決議綱要通知，如無法同時送達或發出，則應在可行範圍內儘快送達或發出。

15.10 公司無義務按第15.7 條之規定發出任何決議通知或分發任何說明，除非：

15.10.1 由所有請求人簽署的一份請求書（或合計含有所有請求人簽名的兩份或兩份以上請求書）已於下列期限前提交至公司的註冊辦公室：

(a) 要求作出決議通知的請求書－－會議召開前至少6 周；或

(b) 其他請求書－－會議召開前至少1 周；並且

15.10.2 隨同請求書已存入或提供足夠公司召開會議所用的合理經費；如果要求作出決議通知的請求書提交至公司註冊辦公室之後，在6 周內召開公司股東年會，則雖請求書未在本條要求之時間內提交，但仍被視作以此目的按適當方式提交。

15.11 公司亦無義務按第15 章之規定分發任何說明，如對於公司或任何聲稱受損害者提起之訴訟，法院裁定第15 章所涉之權利受到濫用，以避免不必要的誹謗性質的宣傳；並且即使請求人並非訴訟當事方，法院亦可要求請求人全部或部分賠償公司按第15章提起訴訟之費用。

15.12 無論本章程其他規定如何，在股東年會上可審議的事項應包括按第15 章之規定所發出通知中包含的任何決議，並且即便因意外疏漏而未發給某位或幾位股東，通知書為第15 章之目的亦應視為已發出。

15.13 如公司發出通知，聲明有意在公司股東大會或任何類別股東會議上提出某項決議，則該通知應包括或隨附一份說明，其內容：

15.13.1 包括可合理必要地說明決議之目的的資訊和解釋（如有）；並且

15.13.2 應披露任何董事在決議所涉事項上，受決議之影響異於其他股東的任何物質利益。

15.14 如因第15.13 條之目的而有必要，則任何董事皆有責任將同其有關的此類事項通知公司。第15.13 條或此第15.14 條的任何內容不得影響公司股東大會所通過之決議的有效性。

16. 股東大會程序

16.1 股東年會所處理的事務包括審議及通過公司賬目、董事和審計員報告，選舉董事（如有提議）、選舉審計員並確定其報酬金額，批准派息（如認為適當）以及已發出的通知中包含的任何其他事務。

16.2 如開始審議事項時會議未達法定人數，則股東大會除了與本會議延期有關的事項之外，不能審議任何其他事項。法定人數為合計持有股東總表決權的至少百分之五十的至少兩名與會股東，但不得少於兩名自然人；在任何時候，如公司所有已發行股票為唯一股東持有，則出席會議的該股東即構成法定人數。

16.3 如某位股東通過任何方式與一名或幾名股東通訊，並且參加通訊的每位股東都能夠聽清其他股東的發言，則雖以上述方法參加會議的股東不在同一地點與會，但應皆被視為出席。無論本章程其他規定如何，任何數量股東或全部股東以上述方法出席的會議，以本章程之目的應被視作公司股東大會；並且本章程和澤西公司法有關公司股東大會及其程序的所有規定在加以適當的變通後，都適用於此類會議。

16.4 如在會議指定開始時間後半個小時內未達法定人數，或其在會議過程中法定人數喪失，則應將會議推遲至下周同一天、同一時間和同一地點，或董事會決定的任何其他時間和地點召開。如延期會議在指定開始時間後半個小時內仍未達法定人數，則與會股東應視為構成法定人數。

16.5 公司董事會主席（如有）應作為主席主持所有公司股東大會，如果公司無董事會主席，或其在會議指定開始時間後十五分鐘內未出席，或其不願主持，則董事會應選舉一名董事作為會議主席。

16.6 任何會議如無董事願意主持，或在會議指定開始時間後十五分鐘內無董事出席，則與會股東應選舉其中一人作為會議主席。

16.7 經由有法定人數的會議通過，主席可以（應該，如會議做如是指示）將會議日期和地點推遲至其他日期和地點，並且在延期舉行的會議上，除原會議未審議完畢之事項外，不得審議任何其他事項。如果會議推遲三十天或以上，則應如原會議一樣就延期會議發出通知。除此之外，不必對延期會議或其擬議事項作出通知。

16.8 董事會應保障有權出席股東大會者可同時出席並參加位於全球任何地點的衛星會議。股東可親自或通過代理人出席衛星會議，凡出席者應被計入該股東大會的法定人數並有權在大會上投票。如股東大會主席認為已具備足夠設施，以在整個會議期間保障在所有會議地點的股東能夠做到以下事項，則大會成立，其程序有效：

16.8.1 參與審議為之召開會議的事項；

16.8.2 聽見並看見在主會議地點和任何其他衛星會議地點發言（通過話筒、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式）的人；以及

16.8.3 被以同樣方式出席會議的所有其他人聽見並看見。

16.9 股東大會主席應在主會議地點與會，該地點被視為會議舉行地點。

16.10 如股東大會主席認為主會議地點或任何其他衛星會議地點的設施不再能夠滿足第

16.8 條所述之目的，則可不經會議通過而中斷或推遲股東大會。休會之前股東大會已審議的事項有效。

16.11 董事會可安排有權參加股東大會或延期股東大會的人參加位於全球任何地點的非衛星會議會場，以看見並聽見股東大會或延期股東大會的過程並在該會議上發言（通過話筒、揚聲器、試聽通訊設備或其他方式）。出席此類會場不能被視作出席股東大會或延期股東大會，而且無權在該會場或從該會場向大會表決。任何股東，無論是親自或是通過代理人出席此類會場，因任何原因無法看見或聽見大會的全部或部分過程或在大會上發言，皆不能以任何方式影響大會程序的有效性。

16.12 董事會有權隨時對根據第16.11 條安排的任何會場，完全自主地酌情採取任何措施控制其出席率（包括但不限於門票或其他強制性選擇措施），亦可隨時改變這些措施。如根據這些措施，某位元股東無權親自或由代理人出席某個特定會場，則他有權親自或由代理人出席按第16.11 條安排的任何其他會場。任何股東親自或由代理人出席此類會場的權利，應受當時有效的、在大會或延期大會通知中列明的此類措施的約束。

16.13 如股東大會通知已發出但尚未召開，或股東大會已推遲但延期大會尚未召開（無論是否需要發出延期大會通知），而此時董事會因其不可控制的原因認為在已宣佈地點

（或在第16.8 條適用情況下的任何已宣佈地點）和╱或時間召開大會不切實際或不合理，則董事會可變更該大會的地點（或在第16.8 條適用情況下的任何地點）和╱或推遲其時間。做出該決定後，如認為合理，董事會仍可再次變更地點（或在第16.8 條適用情況下的任何地點）和╱或推遲時間。在任一情形下：

16.13.1 不需要重新發出大會通知，但如可行，則董事會應在香港和董事會認為適當的其他司法管轄地，在至少兩份全境流通的報紙上公告大會的日期、時間和地點，並在原定地點和╱或原定時間做出會議改地和╱或延期的告示；並且

16.13.2 與該會議有關的代理人委任書，應在不晚於延期會議指定召開時間四十八小時之前，如為紙質檔，則應提交至公司辦公室或由公司指定或代表公司利益指定的任何其他地點；如為電子檔，則應發送至由公司指定或代表公司利益指定的地址（如有）。但在任一情況下，公司董事會可規定在計算四十八小時期限時，某一非工作日的任意時間段不被計算在內；

16.13.3 為本章程第16.8、16.9、16.10、16.11 及16.12 條之目的，股東或代理人出席任何股東大會的權利應包括但不僅限於發言、舉手表決、投票表決以及可獲得法律或本章程要求該會議提供的所有檔的權利。

16.14 在任何股東大會上被提交表決的決議，應以舉手表決方式進行初審，除非在宣佈舉手表決結果之時或之前有投票表決之要求。只要公司股票獲准在港交所交易，則在任何股東大會上提出的決議皆應按《上市規則》規定的方式進行審議。

16.15 依據澤西公司法之規定，要求投票表決的可以是：

16.15.1 會議主席；

16.15.2 至少五名對決議有表決權的股東；

16.15.3 代表對決議有表決權的所有股東所持有之總投票權的至少十分之一的一名或幾名股東。

16.16 如未正當提出投票表決要求，則主席宣佈某項決議以舉手表決方式被通過、一致通過、以特定多數通過、未通過、以特定多數未通過，並在會議記錄中對此作出記錄，應成為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的表決數量或比例。

16.17 如正當提出某項投票表決要求，則應以主席決定的時間和方式執行投票，其結果應被視為提出投票之會議的決議。

16.18 如在任何股東大會上發生票數相等的情況，則主席擁有第二票或決定票。

16.19 對主席選舉或會議延期問題提出的投票表決要求應予立即執行。對任何其他問題提出的投票表決要求，應予立即執行或在主席決定的日期、時間和地點執行，但不得晚於該要求提出後二十一天。

16.20 除投票表決要求所針對的問題之外，該要求不得妨礙會議審議其他事項的連續性。

16.21 如某項決議（包括特別決議，但不包括免除審計員的決議）由有權收到應提出該決議的股東大會的通知、出席該大會，並在該大會投票的所有股東或其正式委任的代理人簽署，則該決議應被視為如同在正當召集並舉行的公司股東大會上通過一樣有效。任何此類決議可包括類似格式的幾份檔，每份由一名或幾名股東或其代理人簽署。

16.22 在同一股東大會上，不得提議以單一決議委任兩名或兩名以上董事，除非此項決議在會議開始時首先被通過，並且無一票反對。違反本條款提出的決議無效，無論當時是否有人對其提出表示反對，並且：

16.22.1 本條款在執行澤西公司法第80 條時不應被視為例外；

16.22.2 若通過此決議，則無其他任命而自動重新委任已退任董事的任何條款不再適用。

為本條款之目的，批准某人之委任或提名某人獲得委任的提議，應被視為其委任提議。

17. 股東的表決權

17.1 在遵守設計表決的，固定作為股票的並可由股票發行條件或本章程規定的特殊權利、限制或禁止以下條件下：

17.1.1 進行舉手表決時，每位親自出席會議的股東有一票，每位由股東指定的對決議有表決權的代理人在遵守第17.8 條條件下有一票；並

17.1.2 進行投票表決時，每位親自或通過代理人出席會議的股東取得的票數等與其所持有的股票數。

17.2 如果按上市規則的要求股東應放棄對具體決議的投票權，或者因對他所有的限制只能對具體決議投《同意》票，或只能對具體決議投《反對》票，則由本股東或以其名義所投的違反上述要求或限制的票無效。

17.3 聯名股票持有者無權以這種股票名義單獨投票，他們應選舉其中一人代表其利益並以其名義親自或由代理人參加投票。如未作出此種決定，則股東名冊上該股票所有持有者姓名中被記錄在先者應被視為唯一以本股票名義擁有投票權利的人。

17.4 如對某一股東具有管轄權的（澤西島或其他地點）法院做出其無行為能力或取消行為能力的判決，則該股東有權通過其律師、監護人、管理員或被上述法院授予全權的其他人參加舉手表決或投票表決，同時，上述律師、監護人、管理員或其他人也有權通過代理人參加表決。董事會有權在上述律師、監護人、管理員或其他人行使表決權前要求其出示證明其權力的證據。

17.5 任何股東在未支付股金或未支付目前到期應付的與公司以該股東為持有人或聯名持有人之一的股份有關的其他金額條件下無權在股東大會上表決。

17.6 對表決參加者的符合要求的情況不得表示任何反對，但可投本引起反對意見的票的會議上或延期的會議上除外，本會議上的各個票在其效力不被取消條件下應被視作有效。上述反對意見應及時表示並提交會議主席審理，主席對此作出的決定被視為最終的無可辯駁的決定。

17.7 進行舉手表決或投票表決時，股東可以親自或通過代理人投票。

17.8 董事會有權使用公司資金以信件或其他方式向股東遞送股東大會上或類別股東會議上使用的為代理人的指定必要的空白的或以一個或一個以上的董事或其他人的名字填寫的檔。在一個股東所有的代理人中間的每個人行使固定作為不同等股票的權利條件下，股東有權指定幾個代理人出席同一會議。如果為了保持大會進程起見，本

公司受郵寄通知的經費，以便從幾位候選人中選擇代理人，這種通知應該發送給所有擁有收到股東會議召開的通知權利和經代表人投票權利的股東（並不是給有的股東）。

17.9 指定代理人的檔應當以書面形式並按普遍使用的任何格式或按由董事贊成的格式編製，由進行指定的方面或其被授予相當權力的律師簽署，或在指定由法人進行情況下，指定代理人的檔應當由進行指定方面的印章證明並由被授予相當權力的官員、律師或其他代表簽署。代理人不一定是股東。

17.10 由簽字證明的指定代理人並授予律師或（如有）其他權力的文件或本文件的經公證證明的授予律師或其他權力的副本應當：

17.10.1 不遲於文件上指定的人擬表決的會議或延期會議開始前四十八小時提交到辦公室或會議通知中列明的其他地點；

17.10.2 在進行遲於對本表決的進行提出要求四十八小時後進行的投票表決情況下，上述檔應當在遵守上述要求的條件下在對投票表決的進行提出要求後但不遲於投票表決開始前二十四小時提交；

17.10.3 如果投票表決不立即進行，但不遲於對本表決的進行提出要求四十八小時後進行，上述檔應當在提出投票表決的要求會議上遞交到會議主席、秘書或董事之一。

違反上述要求提交的關於代理人指定的文件只有在出席會議的所有其他股東贊成後才能被視為有效。

17.11 如果指定代理人的文件未作其他規定，則該文件應在延期會議上具有和在原定會議上同樣的效力。另外，自然人股東或法人股東的代理人或若干代理人應有權以其所代表的股東名義行使和股東本身能行使的同樣的權力。

17.12 按代理人指定檔中含有的條件所投的票，不管在此之前發生委託人死亡或神經錯亂或代理人召回或以本代理人的行為為理由的權力召回，但在本票所投的會議或延期會議開始之前公司在其辦公室未收到關於本死亡、神經錯亂或本召回的書面通知，應當被視為有效。

17.13 對公司股份進行信託管理時，該股份在對其進行信託管理期限內不能在公司大會上授予表決權。

18. 機構股東

18.1 作為股東的機構有權按其企業或其他管理機關的決定授權認為需要的人作為其代表參加股東大會（或類別股東會議），與此同時此人應有權以其代表的機構之名義行使和機構如同作為自然人情況下能行使的同樣的權力。

18.2 如果某人被授權在公司股東大會上代表機構，若干董事或主席有權要求此人提交經公證的授權檔副本。

18.3 如果公司股東中間有作為機構的結算所（或由結算所指定的人或若干人），它有權授權認為需要的人作為其代表參加股東會議或類別股東會議，但在指定若干人情況下授權檔上應列明作為每一代理人權力之授予依據的股份數量和股份類別。以這種方式並根據本章程的條款被授權的人，應被視為按適當方式被授權，並可以以結算所的名義（或以由結算所指定的人或若干人的名義）享有和結算所（或由結算所指定的人或若干人）作為公司股份的登記持有人所享有的同等權利，包括進行舉手表決時的個別表決權。

19. 董事

19.1 公司有權通過普通決議確定董事的最小和最大數量，與此同時在公司未作其他規定並遵守法律條款情況下，董事的最低數量應當為兩名。

19.2 董事不一定是股東，但是如果他願意收到股東大會通知並將此意願以書面形式通知秘書，則他按第15.4 條應有權收到一切股東大會通知，並在遵守第14 款規定的條件下有權收到公司類別股東會議的通知。不管董事是否有權收到上述通知，他有權出席上述會議並發言。

20. 替任董事

20.1 董事（不是替任董事）有權自主在任何時候委任其他一名董事或任何其他人（在他們不喪失資格並按現行法律有權行使公司董事職權的條件下）作為其替任董事，以代替他出席本人不親自出席的董事會並在董事會上替其表決。根據本條款，每位元董事只有在任一具體的時候只有一名由其委任的替任董事有權替他表決的條件下，才有權委任多於一名以上的替任董事。

20.2 替任董事在任職期限內有權收到以其委任董事為成為的董事會做出的所有會議通知

（不一定是書面通知）和董事委員會的所有會議通知，出席委任董事不親自出席的會議並在該會議上行使委任董事的所有權利和特權。

20.3 替任董事應當根據其任期終結的事實，或在其委任董事不再是董事的情況下，或委任董事簽署將其免職的通知書並提交到公司的情況下退職。

20.4 替任董事有權要求補償出差費用或因執行出席會議職責而產生的合理數額由的其他費用。替任董事的酬金（如有）應從董事酬金中給付，並由雙方協商同意。

20.5 如由另外一名董事履行替任董事的職務，則他有權代表該董事和本人表決，但任何董事在任何會議無權替任其他一名以上董事。

20.6 如果董事的法定人數超過兩人，則在確定董事的法定人數是，履行替任董事職務的董事應被視為兩名董事。

21. 董事的權力

21.1 對公司經營活動的管理，應由有權支付公司的成立和註冊費用並有權行使公司所有的但是按澤西公司法或本章程不必在股東大會上由公司本身行使的職權的董事進行。

21.2 董事的權力應當符合本章程的規定、澤西公司法規定和公司在股東大會上可制定的規則（這些規則不應當與上述規定相抵觸），與此同時由股東大會通過的公司規則不得取消董事以前行為的效力。

21.3 董事有權根據委託書、命令或以其他方式任命某人作為公司的代理人並授權該代理人行使由公司規定的權力，包括轉讓代理人的權力或部分權力。

22. 董事權力的轉授

22.1 董事有權將其權力轉授給由本人、若干董事或他們認為需要的其他人組成的委員會。在行使此被轉授的權力時，以這種方式組織的委員會應當遵守由董事為其制定的規則。

22.2 這種由兩人或兩人以上組成的委員會，其會議和會議記錄應當按照本章程中的調節董事會議和董事會記錄的規定進行。

22.3 董事會應當組織執行委員會。執行委員會（或行使由執行委員會轉讓之權力的一名或若干管理員）在遵守澤西公司法規定條件下，有權未經董事會批准對花費金額為七千五百萬美元以下的問題作出並實施決定（除了與任何股東的受控利益相關者進行的交易），並負責由董事會所通過決議的執行。

23. 董事的任命方式

23.1 為補充臨時空缺或增加公司的董事總人數，董事會有權自行決定、在任何時候任命某人（在此人按現行法律有權行使公司董事職權的條件下）為董事，但任命新董事後，公司董事的數量不得超過由本章程或按本章程規定的最大數量。以本方式被任命的董事任職至股東年會舉行之日，並可以在股東大會上被重選（不包括確定因輪換應被免職的董事）。

23.2 公司有權通過普通決議：

23.2.1 任命某人或若干人（若非按現行法律無資格行使公司董事職權）為董事；和

23.2.2 在董事任期屆滿之前將其免職（不得損害因違反合同而造成的損失賠償要求）；

23.3 公司應以澤西公司法規定的形式編製或保障編製董事詳細資料登記表。

23.4 持有公司5% 以上股份的並在股東大會上有表決權的一名或若干股東（「提案人」）有權在任何時候書面推舉或推薦某人或若干人為董事或分公司董事會主席職務的候選人

（「提案」），並將此提案提交到公司股東大會審議。本提案中應含有與候選人有關的在他被任命情況下應列入公司（或相應的分公司）董事登記表的資料，以及候選人對任命表示同意的確認書。

24 董事的辭職、取消資格、退休和免職

24.1 董事在以下情況下應離職：

24.1.1 向公司提交辭職通知；

24.1.2 根據澤西公司法規定終止董事職責或喪失擔任董事職務的資格；

24.1.3 宣告破產，或與債權人進行有關調整或折中協定的談判；

24.1.4 精神失常；或

24.1.5 由根據第23.2.2 條項通過的普通決議被免職。

24.2 公司每屆股東年會上三分之一的現任董事，或者如董事數目不是3 或3 的倍數，則是最接近三分之一的數量，應當退任。但如果在股東年會開始之日已擔任董事3 年以上的，則應在本屆年會上退任。

24.3 根據xx公司法和本章程的要求，應輪流退任的董事，首先是自願退任的董事，即不想被指派重新履行公司董事職務的人，其次是自最近一次被任命或重任命以後，擔任董事職務最長的人。每年退任的董事應為從上一次當選以來任職最久的董事，但如同時當選，誰應（除非他們自己達成協定）通過抽籤決定。應退任的董事（無論總人數或個人）經過董事會通過的決議確定，該決議由董事會在做出股東年會通知之日通過。由於董事數量或其組成改變，從出具退任通知到股東年會閉幕，不得要求董事退任，或應使董事避免退任。

24.4 如果在董事退任的會議上沒有人選，公司未填補空缺，按輪流或其他方式退任的董事如果自薦參加連選，該董事應被視為已經當選，除非在該會議上明確決定不填補空缺，或除非將連選該董事的決議交大會討論而未被通過。

24.5 除了輪流退任的董事以外，任何人不得在大會上被指派履行公司董事職務，然以下情況除外：

24.5.1 非董事被董事會推薦。

24.5.2 如果從發送大會通知到大會召開大會之日至少7 天內公司收到擁有投票權股東的推薦書有關董事指派的事宜連同候選人的申請書（提出推薦的人不能推薦自己被指派董事的職務），被推薦的人可被選定履行公司董事職務，有關該董事的推薦書應該附有有關董事個人資料等董事登記用的內容。

25. 董事的報酬和費用

25.1 根據經普通決議通過的限制性規定，董事的報酬應隨時由公司董事會決定。

25.2 董事還可因往返參加董事會議、董事委員會會議、公司股東大會或參與公司有關的事務所發生的旅費以及其他正常費用而得到補償。

25.3 經公司大會許可，董事會可給董事或前董事支出款項，如撤職賠償或退職有關的獎金（除了按勞動合同支出的資金以外）。

26. 執行董事

26.1 董事會可隨時任命一名或多名董事擔任執行董事職務或其他執行職務，期限和條件由董事會決定。

26.2 根據按具體情況簽訂的任何協定條款、公司和董事的勞動合同條件，可撤銷任何董事任命，如果他因故不再作為董事，他的任命應自動終止。

26.3 董事會可委託或授予執行董事任何可由童事會執行的權力，條件或限制由董事會決定，董事會可與其共同行使權力或授權即剝奪了董事會自身的權力，董事會可隨時廢除、撤銷、變更，或改變全部或部分此種授權。

27 董事利益

27.1 按照xxxx法和本章程第27.2 條規定，董事無論其職務和責任如何，均有以下利益和權利：

27.1.1 與公司簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，以及達成或旨在達成的交易發生利益關聯，或自己訂立任何合同或達成任何交易與公司利益有直接或間接的關係。這種行為的內容可涉及董事任何任職期間，任何職位或取利之地等，董事可作為買方或賣方等。

27.1.2 擔任公司其他有收益的職務（除了審計員或分公司的審計員以外）或在公司同時兼任其他職務取利，董事可按其專業能力為了公司利益自己或通過自己的公司辦事，董事報酬和執行職務條件等由董事會決定，不論是代替或附加於按其他規定安排的任何條件和任何報酬。

27.1.3 按本公司利益或以任命權支持態度，與依賴本公司支持的任何法人達成任何交易或訂立任何協定的時候，董事可擔任董事職務或作為其他高級職員，或受僱或作為一方，或以其他形式發生利益關聯。

27.1.4 因上述職位，受僱條件，交易或協定等而取得利潤或領報酬時候，董事對公司不負有報賬責任。

且根據該類權益或利益，概無上述合同、安排、交易或提議應被視為無效。

27.2 如果董事發現他會直接或間接與公司會簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，以及會達成或旨在達成的交易發生利益關聯，並且因為董事和公司的不同利益衝突有可能引起重大矛盾，則盡可能在最近董事會議他應該公佈他的權益的性質。發現他與相關的行為發生權益牽連以後，為了在最近董事會議公佈其權益，董事或者會直接聲明，或者向秘書會提出通用通知書。

27.3 按本章程第27.2 條的意思：

27.3.1 董事被看作是有利益關係的人向董事會提出通用通知書（說明其利益本質和程度）。根據該條款的規定，董事發現他與本公司將簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，或者將達成或旨在達成的交易發生利益關聯，他應該充分細緻地公佈他和其他有利益關係人權益的性質，和

27.3.2 如果董事對其利益沒有知識，或如果期望他對其利益會有知識就是不合理的，則有關的利益不能被看做成該董事利益。

27.4 除了本條款的規定以外，董事不得參加董事會或董事委員會進行的表決（也不得被列入法定人數），如果這種投票本來涉及本公司簽訂的或旨在簽訂的合同、協議，以及達成或旨在達成的交易，並且如果該董事本來發現他或他的聯繫人，據他們所知，就是上述交易或協定的有重大利益關係的人，不過董事或聯繫人透過所享有的本公司股份或債券上的權益不算。除非有以下的情況，以上董事才能投票：

27.4.1 向以下人提供證券或彌償保證：

(a) 董事或其聯繫人，就是關於根據本公司或任何子公司要求他們所提供的貸款，義務或所產生的義務。

(b) 第三方，就是按照公司或其任何子公司的義務或責任的債券，本來是董事或其聯繫人單獨或聯合承擔部分或全部責任，而提供證券或彌償保證或擔保來為其義務或責任的債券作保。

27.4.2 任何有關股份、債券或其他有價證券發行的建議，無論是本公司的有價證券或僅由公司發行，或有關依靠公司支持或與公司發生利益關聯的其他公司的有價證券的發行，來進行購買或認購。並且這種行為有利於董事或其聯繫人，因而他們進行證券包銷或轉包銷。

27.4.3 建議涉及董事或其聯繫人作為高級職員、執行人或股份持有者的公司，他們與該公司因此直接或間接存在利益關係，或者董事或其聯繫人對上述公司的股份享有實質權益，惟董事或其聯繫人（或者董事或其聯繫人用於取得權益的任何第三公司）不得對上述公司5% 以上任何種類的已發行股份或者投票權享有實質權益。

27.4.4 是關係到公司或其子公司員工利益的任何建議或協議，其中包括：

(a) 通過修改或實現任何僱員股份計畫，或者任何股份認購權計畫，或者任何股權激勵計畫，即董事或其聯繫人有利益關係的股份計畫，或

(b) 通過修改或實現退休津貼金計畫，或辭職津貼金計畫，或死亡津貼金計畫，或傷殘津貼金計畫，關係到董事或其聯繫人，或公司和其分公司的員工，不過按照這種計畫董事或其聯繫人享有如同有關人士享有的有關上述基金或計畫的權利和特權，或

27.4.5 任何合同或協定其中使董事或其聯繫人得到的利益，如同其他股份或債券的持有者透過本公司的股份股息或債券股息而得到的利益一樣。

27.5 在任何會議上被提到董事重大利益議題（獨立非執行董事的利益不算），或者董事投票權議題（獨立非執行董事不算）的時候，雖然董事並不自願同意棄權，則這種議題應向出席會議的獨立非執行董事提交，由出席會議的獨立非執行董事經簡單多數票同意通過，對該董事由獨立非執行董事作出最終和確切決定。

27.6 在任何會議上被提到獨立非執行董事重大利益議題，或者獨立非執行董事投票權議題的時候，若獨立非執行董事並不自願同意棄權，則這種議題應向出席會議的獨立非執行董事提交，由出席會議的獨立非執行董事經簡單多數票同意通過（這位存在利益的獨立非執行董事的票應不予計算），對該董事由獨立非執行董事作出最終和確切決定。

27.7 凡公司股份在港交所上市，根據本章程第27.8 條款的限制性規定，本公司應該履行以下要求：

27.7.1 本公司不得直接或間接地採取以下行為：

(a) 向董事或被公司控制的控股公司的董事發放貸款。

(b) 採取擔保或具保行為來保證由任何他人向該董事發放的貸款，或

(i) 向此公司發放貸款；

(ii) 採取擔保或具保行為來確保由任何他人向此公司發放的貸款。

27.7.2 本公司不得採取以下行動：

(a) 向董事或被公司控制的控股公司的董事發放准貸款。

(b) 採取擔保或具保行為來保證由任何他人向該董事發放的准貸款，或

(i) 向此公司發放准貸款。

(ii) 採取擔保或具保行為來保證由任何他人向此公司發放的准貸款。

27.7.3 本公司不得採取以下行動：

(a) 作為債權人參加信貸貿易給董事或被公司控制的控股公司的董事提供相關的業務。

(b) 採取擔保或具保行為來保證由任何他人為那位董事的利益進行的信貸貿易，或

(i) 作為債權人參加信貸貿易給該公司提供相關的業務，或

(ii) 採取擔保或具保行為來保證由任何他人為該公司的利益進行的信貸貿易。

27.7.4 本公司不得違反本章程第27.7.1~27.7.3 條（包括27.7.3 條在內）的規定，而達成任何交易會導致發生任何權利、義務、責任。如果本公司違反本章程第

27.7.4 條規定，則按本章程第27.7 條的意思本公司在訂立有關的協議之日即被視為達成了相關的交易。

27.7.5 在以下情況下本公司不得訂立任何協議：

(a) 他人達成交易或訂立協定，不過本公司參加該協定或交易時，不得不違反本章程第27.7.1~27.7.4 條（包括27.7.4 條在內）的規定，以及

(b) 根據所達成的交易履行相關義務時，上述他人直接（或打算）受益於本公司或其分公司，或由其控制的控股公司。

27.7.6 在執行本章程第27.7.1~27.7.3 條（包括27.7.3 條在內）的規定時，如本公司符合以下條件：

(a) 公司股份在港交所上市，或

(b) 是某集團公司的成員公司，並且該集團公司還有在(a) 點注明的單位，則在本章程所提到的有關任何董事的涵義應包括：

(i) 該董事的配偶、子女、繼子女。

(ii) 受託管理人（不含按僱員股份計畫或退休計畫任命的受託管理人），按信託條件，存在利益關係的人包括董事、董事的配偶、子女、繼子女，或有關權利會被授予受託管理人，以便受託管理為了董事、董事的配偶、子女、繼子女的利益行事。

(iii) 該董事的聯繫人，或他的配偶、子女、繼子女，或他的受託管理人有關上述第(ii) 條款的內容。

27.7.7 本章程第27.7.6 條所提及子女或繼子女的涵義包括非婚生子女，不含滿18 周歲數者。

27.7.8 按本章程第27.7 條和27.8 條的意思：

(a) 「有條件售賣協議」指售賣貨物或土地協議符合條件如下：

(i) 採購價格或其部分分期支付。

(ii) 像分期支付等協議中可規定的特殊條件滿足以前，賣方保留貨物或土地所有權。

(iii) 買方在滿足上述售賣條件以前合法佔有相關的貨物或土地（不改變述所有權限制）。

(b) 「信貸貿易」指有關（「債權人」）和（「債務人」）雙方之間的交易，債權人應該符合條件如下：

(i) 按租購協定將貨物提供給債務人。

(ii) 按照有條件售賣協議向債務人出售貨物或土地。

(iii) 以分期付款的方式將貨物或土地出租給債權人。

(iv) 以其他方式處置土地，或者以延期付款的方式將貨物或服務提供給債務人（以一次付清或分期付款或其他方式）。

(d) 「擔保」包括彌償保證，此外，同源詞語應據此解釋。

(e) 「租購協定」指貨物寄託協定，通過此協定代保管人可購買貨物，或者貨物可以或應當歸代保管人所有。

(f) 「土地」包括任何地產或對各種土地、建築物、住房或廉價公寓擁有的權益。

(g) 「准貸款」指：

(i) 有關交易的一方（「債權人」）同意以合同未規定的其他方式向另一方

（「債務人」）付款。

(A) 條件是債務人（或其代理人）將向債權人償還貨款。

(B) 條件是債務人將負責向債權人償還貨款。

(ii) 有關交易的一方（「債權人」）同意以合同未規定的其他方式向另一方

（「債務人」）償還費用或直接償還相關的費用。

(A) 條件是債務人（或其代理人）將向債權人償還貨款。

(B) 條件是債務人將負責向債權人償還貨款。

(h) 「服務」指除了貨物或土地以外的任何事項。

27.7.9 按本章程第27.7 條的意思：

(a) 某人向另一方「准貸款」或「作為債權人參加信貸貿易」而給另一方提供相關的服務，這種表述的意思是：前者是債權人，後者是債務人，雙方或者參加准貸款業務，或者參加信貸貿易業務。

(b) 有關准貸款業務債務人的義務包括其代理人的義務，即以債務人名義同意向債權人償還費用的債務人的代理人義務。

27.8.

27.8.1 如本公司屬於集團公司成員，本章程第27.7 條的規定不限制本公司的以下活動：

(a) 辦理貸款業務或准貸款業務，或作為債權人參加信貸貿易給本集團的其他成員公司提供相關的服務。

(b) 採取擔保或具保行為意味著以下的事項：

(i) 由任何人向該集團的某一成員公司提供的貸款業務或准貸款業務。

(ii) 由任何人作為債權人參加信貸貿易給該公司提供相關的服務。

27.8.2 根據本章程第27.8 條，按第27.7 條的規定本公司在以下方面不會受任何限制：

(a) 達成任何交易，以給任何董事提供資金，來補償董事因在公司履行職責所造產生或會產生的費用，或者使董事作為本公司的負責人員能夠妥當地執行有關職責。

(b) 達成任何交易，

(i) 以全部或部分購買房屋連同該房屋所佔土地，即整片地段，作為董事唯一或主要的住房。

(ii) 以改善董事住房或其所佔的土地。

(iii) 對於按照上述第(i) 項或第(ii) 項由任何人為董事利益所達成的交易進行替代。

27.8.3 在本章程第27.8.2 條(a) 款注明的有關交易例外條件，僅在符合以下條件之一時生效：

(a) 有關的交易經本公司股東大會預先同意達成，並且該公司股東大會公開討論了董事已支出費用或計畫支出費用的目的，以及有關成交額，或

(b) 按照該交易條件，下屆公司股東年會之前或之後，只經公司同意才能達成此種交易，下屆公司股東年會以後6 月內，任何人有關該交易的義務應被免除。

27.8.4 在本章程第27.8.2 條(b) 款注明的有關交易例外條件，僅在符合以下條件之一時生效：

(a) 本公司為了其工作人員的利益所達成的相同交易條件不遜於上述交易條件。

(b) 根據在(c) 款注明的估值報告，該交易額應該不超過該房屋或其有關部分或該房屋所佔土地價值的80%。

(d) 該交易以土地為抵押，該抵押包括此房屋或其有關部分連同該房屋所佔土地。

27.8.5 在履行本章程第27.8 條的規定條件下，按照第27.7.1 條之要求，如公司通常經營的範圍包括該條款注明的交易，則在達成相關的交易方面本公司不應受任何限制。

27.8.6 在履行本章程第27.8 條的規定條件下，按照第27.7.2 條或第27.7.3 條之要求，如本公司通常經營的範圍包括該條款注明的交易，則在達成相關的交易方面本公司不應受任何限制。

27.8.7 在本章程第27.8.5 條和第27.8.6 條注明的有關交易例外，僅在符合以下條件之一時生效：

(a) 相關交易屬於本公司通常經營範圍，和

(b) 對於有關人進行的交易金額和條件不遜於與公司無關的並具備同樣財務狀況的第三人所享受的條件和金額，如本公司為了該第三人的利益達成相同交易。

27.8.8 按照本章程第27.8.5 條和第27.8.6 條，如達成交易之日此交易的相關金額超過 750000 美元，則本公司不得簽署第27.7.1~27.7.3 條（包括27.7.3 點在內）規定的交易。

27.8.9 在第27.8.8 條注明的「相關金額」包括以下款項：

(a) 交易金額。

(b) 成交之日尚未支付的款項，其中包括主要的金額，以及公司尚未支付的貸款和准貸款，按照本章程第27.8.5 條和第27.8.6 條由本公司作為債權人為了董事或別的公司利益所參加的信貸貿易金額（除了當時進行的相關交易以外）。

(c) 有關本公司當時最大財產義務的金額，包括本公司按照本章程第27.8.5條和27.8.6 條所提出的擔保和保證金關係到由任何人所提出的貸款和准貸款，或者由任何人作為債權人為了董事或別的公司利益所參加的信貸貿易（除了當時進行的相關交易以外）。

27.8.10 按照本章程第27.8.2 條、第27.8.5 條和27.8.6 條，如果在成交之日的相關金額超過本公司淨資產的5%，則本公司不得達成交易。公司淨資產估計的依據是公司股東大會提出的本公司最近的資產負債表。

27.8.11 在第27.8.10 條之後注明的「相關金額」包括以下的款項：

(a) 交易金額。

(b) 成交之日尚未支付的款項，其中包括主要的金額和相關的利息等，以及公司尚未支付的貸款和准貸款，由本公司作為債權人為了董事利益所參加的信貸貿易金額（不包括當時進行的相關交易，以及按照本章程第

27.8.1 條的規定本公司作成或參與的貸款、准貸款、信貸貿易），和

(c) 有關本公司當時最大財產義務的金額，包括本公司所提出的擔保和保證金關係到由任何人所提出的貸款和准貸款，或者由任何人作為債權人為了董事或別的公司利益所參加的信貸貿易（不包括當時進行的相關交易，以及按照本章程第27.8.1 點的規定提出的擔保和保證金）。

27.8.12 在本章程第27.8 條提到的本公司達成的交易金額也含有以下內容：

(a) 如相關交易為貸款、准貸款或信貸貿易，則此金額為本金金額關係到貸款、准貸款或信貸貿易的主要金額。

(b) 如相關交易為擔保業務，則此金額意味著本公司對有關擔保的最大財產義務。

27.8.13 在本章程第27.8 條提到的准貸款或信貸貿易的主要金額表示債務人所交付的款項總數，但不包括利息或因違反交易而產生的罰款、損失補償金。

27.8.14 在本章程第27.8 條提到的淨資產表示本公司總資產減去總負債。

27.8.15 在第27.8 條所注明的其他表述的意思像第27.7 條所表述的意思一樣，但有例外如下：

27.8.16 為第27.8.2 條之目的，「董事」不包括影子董事；以及

27.8.17 第27.8.2 點所提到的董事和第27.7.6 點的內容無關。

28. 董事會程序

28.1 董事會可因迅速處理事務與會、休會和按其認為合適的方式安排會議或規定會議一年之次數，但不得少於一年四次。

28.2 董事可隨時提出召開董事會；經董事提請，秘書應召集董事會。召開董事會以前至少5 個工作日，應將董事會通知送達每位董事或替任董事，經董事和替任董事通過的決議可減少發送通知的期限，或可改變發送通知的方式。除非董事會通過別的規定，董事會通知以書面的形式發送。

28.3 凡是董事會的議題都應通過多數票表決。

28.4 在票數相等的情況下，會議主席無權擁有第二票或決定票。

28.5 作為替任董事的董事，除了以自己名義投票以外，也能以他直屬上級董事的名義投票。

28.6 董事會達到法定人數，則可行使一切董事有關的權力及自由酌處權。董事會議處理事項所需的可由董事會規定，如不另行規定，其應為二人。但本章程通過之前或之後，如按照本章程第23.4 條的規定，經過提議者的原提議至少兩位董事本來是被選定的，則法定人數包括該董事（或替任董事）總數，這些董事原來被每個提議人選定的。如果任何董事因任何原因沒有投票權，則在相關程度上可減少法定人數，不過法定人數起碼要有兩個人。如果正式召開的董事會未達法定人數，應將董事會延期 10 個工作日或以上，並且給每個董事必須送發延期會議通知，此通知應包含重新召開會議的日期、時間和地點。如每位董事都得到適當通知有關重新召開會議的日期、時間和地點，則該會議的法定人數應為二人，在延期會議上董事原來被選定的方式與法定人數無關。按照第28.7 條的規定為了滿足該條款要求，替任董事也計入法定人數，其應為兩個自然人或以上。

28.7 任何董事在他感興趣的協議或問題討論會議上，不關他的利益都會被列入法定人數，不過按照第27.1 條的規定首先他應該公開其利益，然後董事會就他與他利益相關的合同，或與此合同有關的任何事項進行投票，不過董事不得在討論他指派條件相關的任何提議時進行投票。

28.8 如果任何董事出席大會，並且他同別的一個或幾個缺席的董事保持通訊，如果不在場的董事均會聽見出席的董事，他們保持雙向通訊，則不在場的董事被認為是出席的這次大會的，不關他們當時實際所在的地方。

28.9 即便董事會出現空缺，留任董事仍可履行職責，但如果或只要董事人數減少到澤西公司法所規定的必要的法定人數以下，留任董事只可履行增加董事到法定數目或召開公司股東大會的職責。如果沒有董事能夠或願意行事，則任何股東或秘書都會召開大會任命董事。

28.10 董事們隨時可選舉和撤換一名董事作為會議主席和╱或副主席和╱或董事會副會長，並決定他們任職的期限。

28.11 董事會如有董事會主席或副主席或副會長，應由他們之中出席一位作為主席主持每次的公司董事會。如果沒有選舉此種主席、副主席、副會長，或董事會規定的開會時間過後5 分鐘主席仍未到會，到會的董事可挑選他們其中一名股東充當會議主席。

28.12 書面決議，經當時有權得到董事會會議通知的多數董事的簽名，或者經董事委員會的簽名，如果簽名決議董事中間起碼一位董事原來被每個提議人按照第23.4 條規定選定的，此決議應視為合法和有效，如同該決議已經在正式召開的董事會會議上或在董事委員會會議上被通過一樣。此種決議可由同樣的數份檔所組成，每份由一名或多名董事簽字。不過由替任董事簽名的決議不需要有本替任董事直屬上級董事的簽名。由董事簽名的決議，如果本董事有下屬的替任董事，該決議也不需要有替任董事職位人家的簽名。

28.13 董事會或董事委員會的會議或任何代理董事職權的人的任何行為均應視為有效，如同所有都經正式任命且具有董事資格或由董事指派的有投票權委員會股東資格一樣，儘管事後發現任命董事或委員會或上述代理董事有些不妥，或董事會或任何董事不稱職或空缺或無投票權。

28.14 有關本公司和公司集團所有財物資訊，以及有關本公司和公司集團股東或股東或其聯繫人之間任何交易的資訊，如果給任何董事按其許可權提供，則向全體董事也應該提供此資訊。

28.15 每個董事有權每個月接收以下的報告：

(a) 生產報告，包括分化為專案的詳細內容（注明類似的月度資料，去年資料，預測資料，預算資料）：

(i) 產品成產量。

(ii) 關鍵性能指標。

(iii) 主要材料採購價格。

(iv) 氧化鋁和鋁單位成本分化成主要費用。

(v) 平均出售價格。

(b) 投資報告，包括分化為專案的詳細內容（注明類似的月度資料，去年資料，預測資料，預算資料）：

(i) 經批准的投資。

(ii) 資本預算。

(iii) 實際投資。

(i) 損益計算書。

(ii) 資產負債對照表

(iii) 現金流量表。

(d) 報稅單。

(e) 衛生，安全和環境報告。

(f) 訴訟報告。

(g) 有關本公司和聯合組股東或股東或其聯繫人之間任何交易的詳細資訊，和

按董事要求辦理的其他定期提出的報告資料，可是本公司可刪除或修改這些報告的有的內容，因為按本公司的看法，所以有的內容與具體董事利益不均，就可引起矛盾。

28.16 所有向董事會提出的問題，任何董事就可表決回避，因為不同利益衝突有可能引起矛盾，結果有可能該董事不得不違反法律規定，或他職位有關的規定。這種回避以適當形式應該被進入有關的董事會記錄。

29. 記錄簿

29.1 董事會應叫人記錄：

29.1.1 股東大會、董事會、同種類股票持有者會議、董事委員會會議的程序全部記錄。

29.1.2 按照本章程的規定，以文字形式所通過的決議。

29.1.3 按照澤西公司法隨時可通過的規定，作其他的全部記錄，或由董事認為恰當的方式，或按良好實踐條例，所應記錄的事宜。

29.2 所有記錄應由進行議程會議的主席或將進行下一次會議的主席簽字，以便證明會議進程事實屬實。

30. 秘書

30.1 根據澤西公司法規定，秘書應由董事會任命，其期限、報酬應按董事們認為恰當的條件決定；如此被任命的任何秘書可由董事會予以撤換。

30.2 如果秘書規定任何事項，或授權任何行為，不過當時秘書職位是空缺的，或者因任何原因秘書不能行事，則副秘書或秘書副手就能進行被秘書所授權的行為或按秘書通過的規定辦事。如果沒有副秘書或秘書副手，則董事可授權任何人在具體場合下或長期代理秘書職務。

30.3 根據澤西公司法規定，本公司辦理或安排有關其秘書的登記資料。

31. 印鑒

31.1 董事會可通過決議，並確定公司必須有公章，按照澤西公司法，如果公司有公章，董事會還可決定公司也應該有在澤西島外使用的正式公章，以及本公司有價證券蓋印專用的正式公章，或本公司有價證券的證明檔蓋印用的公章，是證券辦理用的檔或作為證券證明的檔的公章。基於上述狀況，公司按照本章程發行股權證的時候，總是應該蓋印此股權證。

31.2 董事會必須妥善保管印章，只有董事會或董事會委託代辦事務的董事委員會才有權使用印章。

31.3 只要認為恰當，董事會可隨時通過規定授權某人簽證檔，並指定有權簽證文件的人數。除非另有決定，凡加蓋印章的檔必須由一名董事簽署，並由秘書或另一名董事副署。

31.4 本公司可授權代理人用公司公章蓋印共同辦理的檔，如本公司作為一方。

32. 文件認證

32.1 任何董事，或秘書，或由董事會指定的有關的其他人均有權認證有關公司組織章程

（其中包括公司創辦合同和本章程），以及可認證任何由本公司或董事會通過的決議，或有關本公司經營活動的任何記事簿、記錄簿、文證、賬目，或驗證上述檔的副本或其部分，來證明檔副本或檔的部分均是正確的。

32.2 當任何記事簿、記錄簿、文證、賬目放存的地方不是本公司，而就是公司外面的地方，則保管這些檔的地方高級職員，或別的高級職員，或公司就是被認為是由董事會授權的人，其許可權按照第32.1 條規定。

33. 股息

33.1 根據澤西公司法規定，公司可通過普通決議宣佈股息，這種股息應符合股東有關的權利，不過任何股息都不得超過董事會所建議的數額。

33.2 根據澤西公司法規定，只要認為恰當，董事會可隨時向股東發放中期股息，董事會可確定其金額。

33.3 當股份資本分為不同類別的股票時，按照這種股票類別，董事會可憑著股東非優先、延期權利向股東發放臨時股息，並且按照股東對股息優先權利可發放臨時股息。

33.4 根據澤西公司法規定，董事也可隔半年或隔董事會指定的其他合理時間，向股東發放任何按固定利率可發放的股息。

33.5 如果董事真誠地辦事，按股東非優先、延期權利向股東發放有關任何股份的臨時股息的時候，股東受了損失，則董事對股份持有者不會承擔個人責任。

33.6 受限於股份所附的在本章注明的對股息享有的特權或限制（如果有），或者作為有關股票的發行基礎，所有股息都應按股份支付的比例予以宣佈和支持（但就未催繳股款的股份支息或存息，其數額不得當做股份支付股息一樣對待）。但如股份發行條款規定該股份股息等同（全部或部分），或應從某一具體日期算起（不關過去或將來），該股份股息的分配應按同等辦理。

33.7 在建議分紅之前，董事會可從此款項中留存一筆其認為恰當的款項作為儲備金，董事會可自由酌處，將此筆款項用於符合這種金錢正確用途的任何目的，且在如此使用之前，同樣可經自由酌處將其用於公司的事務或用於董事會隨時認為恰當的投資。

33.8 如經公司普通決議授權，董事可建議股東二者擇其一，並將有關全部股息（或董事指定的份額）的現金全額，或者經普通決議指定的股息的全部或部分現金全額不領取，而是領取繳足股本的股票。所建議的條件應符合第33.9 條及於普通決議定明的規定。

33.9 有關所建議的條件和普通決議的依據是第33.8 條的規定，以及以下的事項：

33.9.1 普通決議可注明具體股息或者全部股息在指定的一段時間內予以宣佈。

33.9.2 董事指定分配標準。

33.9.3 將有關任何分紅宣佈或建議的事情公告的時候，如董事打算建議股東選擇股息發放的方式董事應一起公告。董事指定分配標準以後，如果董事決定提供選擇，則董事必須將向股東所授予的選擇權條件或限制通知股東。董事應該說明所有關的地點和程序，以及作出選擇，改變或放棄已作的選擇的期限。

33.9.4 董事不得進行選擇過程除非公司具備足夠的未發行的股票授予發行，以及足夠的儲備金和基金，就是在公司指定分配標準以後，在該方面可以使用。

33.9.5 如果董事收到國際知名律師事務所的通知，說明向股東提出選擇建議的時候，公司將違反任何地區的法律，則董事可向任何股東不提出選擇建議。

33.9.6 任何股息（或被建議選擇的股息有關的部分）不得用現金支付，如果這種支付關係到已經被選擇的股份（選出的股票），應以按照董事指定的股份數額，給每個股東發放新股票。按照澤西公司法規定，為了安排上述行為起見，董事應該從公司提留作為資本帳戶、儲備金或基金（其中包括但不限於虧盈帳戶）或其他本可用做分配的資金款項的任何總金額中撥出款項，其金額應等於將發行的新股份額定總數，以便按照董事會通過的決議，把此整個款項用於新股票向股東分配。

33.9.7 在各方面，分配時，新股票像繳清股款的同等股票一樣，不過新股票不可用於發放相應的股息。

33.9.8 基於本章程規定，為執行此種分配和發行，或者按照本章程進行招股起見，只要認為恰當，董事可採取一切措施。所以董事可授權任何人代表有權得到分配的相關股東與公司簽訂協議，以便進行這種分配或發行，以及採取其他相關的行為。由此授權達成的協定應為有效，對所有此種股東均有拘束力。

33.9.9 只要認為恰當，所有基於本章程的選擇建議，董事均可改正、延期或停止。

33.10 資金剩餘部分，如果董事認為其不符合儲備金或股息的要求，就可結轉下一年或將來幾年的帳戶。

33.11 按照董事的建議，凡宣佈股息或紅利分配的股東大會都可作出決議，全部或部分用特定的資產和具體用繳足股本的股票、任何其他公司的債券或債券股，或其他任何一種或多種方式進行股息或紅利的分配，董事會應實施此種決議，一旦分配遇到困難，董事會可用其認為恰當的方式予以解決如下：

33.11.1 出具證書關係到股權的一部分或者股票分票，並確認用於分配的全部特定資產或其任何部分的價值。

33.11.2 按所確認的價值確定分配給股東的現金，由此調整所有股東的權利。

33.11.3 董事會還可將特定資產委託給其認為恰當的人託管，使有關人按信託有權接收股息，和

33.11.4 按董事會認為適當的方式董事可對此種特定資產或對股份的部分擁有權證書或股票分票證書，在這種證券分配，承付，出售業務方面採取有關的措施。

33.12 股東大會，或董事會對同等股票所宣佈的決議，以及有關在指定日期按照固定利率發放股息董事會所通過的決議均可確定經過登記作為在指定的日期營業時間結束時此種股份持有者都有權得到同樣的股息，無論此日期，雖然是通過此決議以前的日期（或者為了按照固定利率發放股息，而指定的日期），所以基於如此，這種股份持有者按所享有的有關的權利可得到應支付的股息，但不得影響已經授予任何現存相應種類股票股東的轉讓和受讓的特權。

33.13 董事會可隨時從分配給某股東的股息或其他金錢中扣除可能因所催繳的股款或因與股份有關的其他原因而現在應向公司支付的所有款項（如有）。

33.14 任何股息、利息或其他與股份有關的應用現金支付的款額均可通過郵局用支票或付款單支付，寫明股東或有關人的掛號郵件地址，如遇聯名股東情況，用他們中間任何聯名股東的掛號地址，或用股東或聯名股東書面指定的某人和某個地址。所有支票和付款單的應付抬頭人都必須是收單人，或別的人由股份持有者或聯名股東可書面指定。支票或付款單的應該作為公司已經履行其義務的證明。公司所發送的支票或付款單的接收或處理責任由收單人來擔，收單人就是按照此支票或付款單應當得到款項的人。

33.15 未取股利，公司可投資或以其他對公司有益的方式處理，此未取的股利公司可繼續使用至到股利被提取。計息不得有損公司利益。

33.16 任何股利自從宣佈之日後10 年一直沒有提取，如果董事認為恰當，未取的股利公司就會沒收，此後未取股利不再作為本公司的債務，而歸本公司所有。

34. 利潤資本化

根據公司普通決議董事可辦理以下的事宜：

34.1 根據本章程的規定董事可通過決議，將公司任何未分配利潤作為資本（其中包括轉入儲備金的利潤），資本化條件如：此利潤不應用於支付任何股份的固定利率，這種條件關係到固定優惠股息的股份，不論其形式是參與分紅或非參與分紅形式。此外，經董事可通過的決議，公司資產重估或出售後（除了商譽以外），將公司資產或其部分作為資本，或者將公司股份溢價帳戶或者償還資本準備基金帳戶的貸方款項作為資本。

34.2 按照所通過的決議，一旦資本轉換，作為資本款項或利潤向股東分配，同樣可決定將此種款項留存用於分配給原本有權按同樣比例分到紅利的股東，條件是不支付現金，或者用其抵充股東所持股份中未繳付的股款，不然則用其支付公司即將按上述比例分配和發行給這些股東的繳足股款的股票或債券的股款，或部分用於這方面，

部分用於另一方面，按公司作出的決議，付款的時候，不是用溢價方式，就是以面價方式支付。股份溢價帳戶和償還資本準備金或任何未實現利潤只能在將未發行的股票作為繳足股款的分紅股發給公司股東時動用來支付股款。

34.3 董事會都應負責做好作為資本的未分配利潤的調撥和使用工作，做好所有繳足股本的股票或債券（如果有）的分配和發行，做好實施決議的一切工作，如果股票或債券可零星分配，董事會可全權作出發行零星股權證或用現金支付或其他他們認為恰當的決定，和

34.4 董事可授權任何人代表有權得到分配的全體股東與公司簽訂協議，一旦資本轉換，由公司向股東分別分配繳足股本的股票或債券，由此授權達成的協定應為有效，對所有此種股東均有拘束力。

35. 賬目和審計

35.1 公司應當叫人按照澤西公司法規定，保存會計帳冊記錄，以便全面地表明本公司的交易和經營活動的情況，此外，還要滿足以下的要求：

35.1.1 合理準確表示公司任何時間的財務狀況。

35.1.2 使董事能夠確保公司整個報表制度符合澤西公司法和國際財務報告準則的要求。

35.2 董事每年應該準備本公司報表，按照澤西公司法和國際財務報告準則的要求，董事可隨時確定實現年度報表的期限。此期限對董事拘束力。

35.3 除非澤西公司法另有規定，沒有公司董事許可或經普通決議通過的許可，任何股東

（一般來說）不得檢查公司的報表或其他賬簿或資料。

35.4 董事向公司註冊處處長應該提供公司報表副本。董事會應該選定一位董事簽字此報表副本連同符合澤西公司法規定的審計報告副本，以及，如需要，此報表應滿足指定股票交易所的要求。

35.5 根據澤西公司法的規定，既報表副本，其中包括有或者(i) 本公司負債表副本（其中包括符合澤西公司法規定的全部附件書），和虧盈帳戶報表書連同由董事應提出的本年財政報表，以及有關上述資料的審計員檢查報告書，或者(ii) 財務摘要報告，均應該按照澤西公司法的規定，在提出上述資料會議召開之日以前21 個淨天數，以上的報告副本均應該通過郵局送往每個股東和本公司股票和債券每個持有人的地址（如本公司有他們的地址），以及按澤西公司法的規定和本章程要求，報表資料應該送交給有權得到公司會議通知的每個人。如遇任何股票或債券的聯名股東情況，則應該將報告副本送交給聯名股東中間一個股東。本公司不知道某人當前的地址，就不得給他送交文件。

35.6 本公司董事經普通決議應該任命審計員任職到下一屆股東年會，審計員在任何一段或幾段時間內會檢查本公司帳戶，並根據澤西公司法的規定審計員應該準備相關的檢查報告。董事、高級職員或該董事的受僱人均不得被指派履行公司審計員的職務。

35.7 只有退任審計員才能經本公司周年大會通過的決議被指派履行公司審計員的職務。如果從發送大會通知書之日至到大會召開之日至少7 天內本公司收到了擁有投票權股東的推薦書有關新審計員的指派的事宜（提出推薦的人不能推薦自己被指派審計員的職務），則在周年大會召開之日以前7 天內公司將此通知副本送交給每個退任的審計員，以及通知股份持有者。不過退任的審計員通過向秘書發的通知書可放棄這種去職通知書。

36. 通知

36.1 公司的任何通知、文檔或其他出版物（包括如現有規章制度中所界定的任何形式的

「企業資訊」）以下列形式發出：

36.1.1 以專人親自送達給該人；

36.1.2 通過預付的方式，以信件的形式將其寄送給該人，收件人應為股東名冊顯示的該人註冊位址中的一員（如果收件人是其他人，那就條按照該人所提供的其他收件資訊來寄送）（如36.3 所述）；

36.1.3 交付或留在上述位址；

36.1.4 在公司遵守現有澤西公司法，法律法規關於獲得該人同意（或視為同意）的前提下，通過電子通信方式發送給該人在公司所登記的一個電子通信地址（如

36.3 所述）；

36.1.5 在公司遵守現有澤西公司法，法律法規關於獲得該人同意（或視為同意）的前提下，在該人可訪問的公司的電腦網路上發佈，或以「通知」的方式告知該人此通知，文檔或出版物已發佈在公司的網路上；

36.1.6 在現有澤西公司法，法律法規允許的範圍內，通過寄送或任何其他能接觸到該人的方式將通知，文檔或出版物送達該人；

36.2 在一份股份被多人共同持有的情況下，通知應該被傳達給共同持有者在股東名冊的第一個人，此種通知被視為對聯名持股人的充分通知；

36.3 根據澤西公司法法規定，公司的每一個成員以及債券的股東有權收到公司的通知，這些成員和股東應該在公司登記一個位址，香港，澤西島或任何地方，或者是一個電子位址，使通知能夠到達本人。如果該人沒有這樣的位址，那麼公司會以任何其他方式將通知寄送到他最後一個已知的在公司登記的位址那裏。如果沒有這樣的地址，那麼公司將在辦公室發佈一個通知，此通知被視作能第一時間服務於該人。

36.4 公司的任何通知、文檔或其他出版物（包括如現有規章制度中所界定的任何形式的

「企業資訊」）由公司或以公司的名義發出；

36.4.1 如果通過郵政寄送，則在被視為已送達或交付日後要將包含有通知，文檔或出版物的信封送到郵局，並且要證明已送達或交付，充分的證明須說明包含有通知，文檔或出版物的信封有正確的郵寄地址，是預付的，而且被送到了郵局，而且還要附有一份由公司秘書或其他官員親筆簽名的證明文件證明包含有通知，文檔或出版物的信封有正確的郵寄地址，是預付的，而且被送到了郵局。此證明文件應是今後的最終證據。

36.4.2 如果通過電子通信的方式傳輸，那麼該通知，檔或出版物應該在發件人確保沒有收到此種電子傳輸不能到達收件人的通知的情況下被發送，除此之外，任何形式的發件人控制範圍之外的傳輸失敗都不能使該通知，檔或出版物失效。

36.4.3 如果通過公司的電腦網路發佈，那麼該通知，檔或出版物應該在該通知，檔或出版物首次出現在公司網路上的當天發佈，並且確保相關人員能夠登錄到公司網路；或者在發佈當天確保一個發佈通知以發送給相關人員。

36.4.4 如果是親自服務或寄送，那麼該通知，檔或出版物應該在親自服務或寄送的時間內被送達，並且還要有一個由公司秘書或其他官員簽字的證明檔以證明該通知，文件或出版物已被發出，而證明是此種服務或寄送的最終證明。

36.5 任何已經以36.1 條款中的任何一種方式發送的通知或檔，如果該接收人已死亡，而公司並沒有收到他死亡的通知，那麼該通知或檔被視為已妥為送達其合法的個人代表。

36.6 任何一個通過法律手續，以轉讓，遺傳等其他方式獲得某個股份持有權的人將受到每一個關於該股份通知的約束，而該通知先前被送達在註冊局登記的該股份的合法持有人的姓名和地址處，現在該通知將被妥為送達該人的股份轉讓人。

37. 清算

37.1 受限於本章程規定的任何股份所附上的任何特定權利或限制，或者如果公司清算該股份可以發行的權利或限制，資產充許在股東之中分配的，應該首先申請為股東提供其股份的已繳金額，除此而外，這種資產為足夠股東支付完全繳足股份的金額，成員之間的餘額應在清盤開始時，已實際支付上述股份的金額比例分配。

37.2 如果公司清算，公司可以通過公司特別決議的和其他制裁按照要求法將公司的全部或任何部分資產分配在成員及清盤人，並且沒有清盤人的，董事可為這個目的評價任何資產，並且分配在成員及不同類別的成員中，將全部或任何部分資產對成員的利益接受代理人，因為清盤人或董事（此情況可能是同）在這種制裁下，但沒有成員須被迫接受任何資產的責任。

38. 補償

38.1 因為澤西公司法法允許，所以每名公司的現任或前任官員，本公司應該從本公司的資產賠償任何損失或責任，已有這種官員的原因他所招致的法律責任。

38.2 在澤西公司法允許的範圍內，董事可以無公司在全體大會允許上授權公司現任的官員及任何前官員採購或保存對於這種官員的責任保險。

39 不適用的標準表格

構成根據，以澤西公司法規定的標準表的規定，不得適用於本公司，並且特此完全排除。

40 子公司的利益

40.1 公司的凡子公司中的任何利益是由不記名股票保存，公司將確保該種股票保存在獨立代理人（被董事選中），並且他們不應未經董事會的同意釋放。

40.2 公司的凡子公司中的任何利益是在信託構成安排下進行，所有的這種信託受益人必須是全資子公司。

Document Metadata

Table of Contents

United Company RUSAL Plc

Document Metadata

United Company RUSAL Plc

United Company RUSAL Plc

《1991 年澤西公司法》股份公司

章程大綱

俄鋁

《1991 年澤西公司法》股份公司

章程細則

俄鋁

目 錄

《1991 年澤西公司法》股份公司

章程細則

俄鋁

Document Metadata

目錄