Contract
中信建投证券股份有限公司 关于北京优炫软件股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
二〇一八年十月
目录
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 9
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 10
九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 10
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 15
十一、关于本次股票发行对象是否存在“股权代持”情形的意见 24
十三、关于公司大股东及实际控制人是否存在资金占用及本次募集资金是否存在提前使用情形的意见 25
十四、本次股票发行涉及的估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的合法性 27
十五、公司、本次发行对象及其他相关主体中不存在失信联合惩戒对象 27
十九、本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等的情况 31
二十、本次发行不需要向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序 32
一、关于本次股票发行不符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。”
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据本次股票发行股权登记日（即 2017 年 5 月 9 日）的股东名册，公司在
册股东为 674 人，股东人数超过 200 人。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，由于优炫软件系股东人数超过 200 人的非上市公众公司，本次发行经股东大会审议通过后，需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会的核准后，优炫软件需要向全国股份转让系统公司进行备案。
2017 年 11 月 14 日，中国证监会向优炫软件核发《关于核准北京优炫软件股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2017]2073 号），核准优炫软件定向发行不超过 7,095,000 股新股。
综上，主办券商认为，优炫软件本次股票发行已取得中国证监会的核准，本次发行尚需向全国股转公司进行备案。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完
善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
优炫软件在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
优炫软件本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
中信建投证券负责优炫软件的持续督导工作，经核查，优炫软件满足定期报告和临时公告等信息披露的要求，本次定向发行股票过程中，公司按要求披露董事会决议、股东大会决议及股票发行方案等文件。
综上，优炫软件在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过
200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“投资者适当性管理细则”）第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象为共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “共青城优扬”），其基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
统一社会信用代码 | 91360405MA35LALE7Q |
名称 | 共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000-00 |
执行事务合伙人 | 北京一扬嘉德投资管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2016 年 11 月 17 日 |
合伙期限 | 自 2016 年 11 月 17 日至 2036 年 11 月 16 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、项目投资 |
根据《共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共青城优扬的合伙人及其认缴出资情况如下表所列示：
序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | 承担责任 方式 |
1 | 北京一扬嘉德投资管理 有限公司 | 货币 | 575,600.00 | 1.00% | 无限责任 |
2 | 共青城优炫投资管理合 伙企业（有限合伙） | 货币 | 56,984,400.00 | 99.00% | 有限责任 |
合计 | 57,560,000.00 | 100.00% | |||
共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）是北京一扬嘉德投资管理有限公司设立的私募投资基金。北京一扬嘉德投资管理有限公司已于2015年1月7日登记
为私募基金管理人，登记编号为P1005859，管理基金主要类别为股权、创业投资基金。共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年6月12日完成私募投资基金备案，备案编号为ST2009。
综上，主办券商认为，本次股票发行对象人数符合《非上市公众公司监督管理办法》第 39 条的规定，共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）为北京一扬嘉德投资管理有限公司设立的私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规的要求完成备案程序并充分披露信息，根据《投资者适当性管理细则》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》等相关规定，其可以参与挂牌公司定向发行。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
1、概述本次股票发行的过程
2016 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议了《公司第二期股权激励计划草案的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足四人，根据《公司章程》的规定，将该议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议；审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于审议附生效条件的股票发行认购协议书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改北京优炫软件股份有限公司<公司章程>的议案》、《关于本次股票发行完成后公司滚存利润分配方案的议案》、《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》等
与本次定向发行相关的议案，并提请公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议
上述议案。公司已于 2016 年 10 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次董事会决议公告。关联董事xxx、xxx、xxx作为本次股权激励计划的激励对象，将通过股权激励计划间接获得本次发行的限制性股票，其在公司第二届董事会第九次会议审议《关于公司股票发行方案的议案》时未回避表决，不符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，但对公司上述董事会会议审议《关于公司股票发行方案的议案》的最终结果没有实质性影响，根据《公司章程》的规定，出席董事会会议的非关联董事人数不足
四人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。因此，如关联董事xxx、xxx、xxx在公司上述董事会会议审议该议案时按照有关规定进行了回避表决，出席董事会的非关联董事人数将不足四人，根据《公司章程》的规定，应将该议案提交公司股东大会审议，对董事会决议将该议案提交公司 2016 年第
三次临时股东大会审议的最终结果没有实质性影响，该议案已经 2016 年第三次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过，关联董事xxx、xxx、xxxx在公司上述董事会会议审议该议案时回避表决对本次股票发行不构成实质性障碍。
2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划草案的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于审议附生效条件的股票发行认购协议书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改北京优炫软件股份有限公司<公司章程>的议案》、《关于本次股票发行完成后公司滚存利润分配方案的议案》等与本次定向发行相关的议案。公司已于 2016 年 11 月 2 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次股东大会决议公告。
2016 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议了《关于修订<公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司第二期股权激励对象名单的议案》、《关于修订<公司 2016 年股票发行方案>的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足四人，根据《公司章程》的规定，将该议案提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
公司已于 2016 年 11 月 21 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次董事会决议公告。
2016 年 12 月 6 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司第二期股权激励对象名单的议案》、《关于修订<公司 2016 年股票发行方案>的议案》等与本次
定向发行相关的议案。公司已于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次股东大会决议公告。
2017 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议了《关于修
订<公司第二期股权激励计划（草案）（修订版）>的议案》、《关于修订<公司 2016年股票发行方案（修订版）>的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足四人，根据《公司章程》的规定，将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。公司已于 2017 年 4 月 28 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次董事会决议公告。
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司第二期股权激励计划（草案）（修订版）>的议案》、《关于修订<公司 2016 年股票发行方案（修订版）>的议案》等与本次定向发行相关的议案。公
司已于 2017 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次股东大会决议公告。
2017 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议了《关于修订<公司第二期股权激励计划（草案）（第二次修订版）>参加对象名单及份额分配情况的议案》、关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足四人，根据《公司章程》的规定，将该议案提交公司 2017
年第二次临时股东大会审议。公司已于 2017 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次董事会决议公告。
2017 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司第二期股权激励计划（草案）（第二次修订版）>参加对象名单及份额分配情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。公司已于 2017 年 6 月 1 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露本次股东大会决议公告。
2018 年 10 月 8 日，公司发布了《股票发行认购公告》。
2、本次股票发行议事程序合法合规
经主办券商核查，除公司第二届董事会第九次会议审议《关于公司股票发行方案的议案》时关联董事xxx、xxx、xxx未按有关规定回避表决外，公司审议本次股票发行相关事宜的董事会和股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司第二届董事会第九次会议审议《关于公司股票发行方案的议案》时关联董事xxx、xxx、x
xx未回避表决，对公司上述董事会会议审议该议案的最终结果没有实质性影响，且该议案已经公司 2016 年第三次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审 议通过，因此对本次股票发行不构成实质性障碍。
3、证监会核准
2017 年 11 月 14 日，中国证监会向优炫软件核发《关于核准北京优炫软件股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2017]2073 号），核准优炫软件定向发行不超过 7,095,000 股新股。
4、本次股票发行结果合法有效
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第 ZB12008 号《验资报告》，截至 2018 年 10 月 11 日止公司收到募集资金 56,760,000.00 元，其中
新增股本 7,095,000.00 元，扣除发行费用后的差额部分计入资本公积；本次发行
完毕后，公司累计股本 92,095,000.00 元。
经核查《验资报告》，主办券商认为公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
x次股票发行价格为8 元/股。2016 年12 月31 日公司净资产为403,310,023.34
元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.74 元；2017 年 12 月 31 日公司净资
产为 451,916,962.10 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.32 元，发行价格高于最近年度经审计的每股净资产。
公司股票于 2013 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并自 2014
年 12 月 25 日起采取做市转让方式。公司最近一次股票发行完成时间为 2016 年
1 月，发行价格为 15 元/股，此次股票发行认购对象均为外部投资者。
为建立和完善对中高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，公司拟
对主要管理层及骨干员工进行激励，特进行本次股票发行。为顺利实施对主要管理人员及骨干员工的股权激励计划，提高员工的工作积极性和公司的持续盈利能力，本次股票发行价格低于最近一次增资价格和近期股票二次市场价格，但高于最近年度末经审计的每股净资产价格。
本次股票发行价格综合考虑了本次发行目的、公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并结合了与主要管理层及核心员工等激励对象的沟通。参与本次定向发行的认购人均以现金方式认购本次定向发行的全部股份。优炫软件本次股票发行定价过程公正、公平，同股同权同价，定价结果合法有效，价格公允，定价决策程序经过了董事会、股东大会审批通过，决策程序合法合规。
关于定价结果合法有效的说明：公司与本次发行对象签署的《股票发行认购协议》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对公司及发行对象具有法律约束力。
综上，主办券商认为，优炫软件本次股票发行价格的定价方式合理、定价过程公平、公正，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
优炫软件本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《公司章程》第十九条第二款规定，公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。根据《公司章程》、《股票发行方案》和《股票发行认购公告》，公司本次股票发行不存在现有股东的优先认购安排。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行中不存在现有股东的优先认购安排，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行业务细则》等规范性要求以及《公司章程》的规定。
九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见
1、发行对象
根据公司《2016 年股票发行方案（第二次修订版）》、《第二期股权激励计划
（草案）（第三次修订版）》以及公司与发行对象签署的《股票发行认购协议》，本次股票发行属于优炫软件第二期股权激励计划的一部分，主要目的是完成股权激励计划中限制性股票的授予。北京一扬嘉德投资管理有限公司设立的基金，即共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）作为本次限制性股票的发行对象，参与优炫软件本次限制性股票的定向发行。xxx、xx等激励对象通过设立共青城优炫投资管理合伙企业（有限合伙）认购该基金的全部有限合伙权益份额，间接持有优炫软件本次发行的股票。
其中，北京一扬嘉德投资管理有限公司作为基金管理人认缴出资 57.56 万元，占共青城优扬财产份额的 1%，并拟间接持有本次定向发行限制性股票总额的 1%；共青城优炫认缴出资 5,698.44 万元，占共青城优扬财产份额的 99%，并拟间接持 有本次定向发行限制性股票总额的 99%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 拟间接持有优炫软件股票数量 （股） | 占共青城优 炫财产份额的比例 |
1 | xxx | xx长、总经理 | 2,112,500 | 30.08% |
2 | xx | 总经理助理 | 1,954,050 | 27.82% |
3 | xxx | 首席战略咨询师 | 600,000 | 8.54% |
4 | xx | xx分公司总经理 | 500,000 | 7.12% |
5 | xx | 副总经理、公共事业部总经理 | 300,000 | 4.27% |
6 | xx | 金融事业部销售总监 | 292,500 | 4.16% |
7 | xxx | 技术总监 | 275,000 | 3.92% |
8 | 罗迪程 | 重庆分公司总经理 | 270,000 | 3.84% |
9 | xxx | 董事、财务总监、董事会秘书 | 200,000 | 2.85% |
10 | xxx | 董事、事业部总经理 | 130,000 | 1.85% |
11 | xx | 西安项目研发经理 | 130,000 | 1.85% |
12 | xxx | 能源事业部总经理 | 130,000 | 1.85% |
序号 | 姓名 | 职务 | 拟间接持有优炫软件股票数量 （股） | 占共青城优炫财产份额 的比例 |
13 | xxx | 成都分公司副总经理 | 130,000 | 1.85% |
合计 | 7,024,050 | 100.00% |
根据《第二期股权激励计划（草案）（第三次修订版）》、《2016 年股票发行 方案（第二次修订版）》，公司本次通过共青城优炫拟间接授予董事长、总经理x xx的股份总数为 211.25 万股，xxx同时为公司的控股股东、实际控制人， 且其作为实际控制人或控股股东的身份显然为第一身份，其从公司获取经济利益 的方式主要是基于所持股份取得的股利收入、股权转让收益等财产性收入，而非 作为高级管理人员的薪金收入，因此授予xxx的 211.25 万股股份主要是基于 其原股东和实际控制人身份而获得，并非用于获取其未来期间向公司提供的服务，不适用股份支付。公司本次拟间接授予xx等其余 12 位员工的股份总数为
491.155 万股，其中授予新股东xx 195.405 万股，系基于其实际控制人配偶身份而获得，且与xxx为一致行动人，不适用股份支付。除此之外，剩余 11 位员工共计 295.75 万股，系基于其中高层管理人员、核心员工等身份而获得，公司对该部分员工的股权激励将适用股份支付进行账务处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》“第四条 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”和“第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”公司此次针对中高层管理人员、骨干员工等实施的股权激励计划，将适用股份支付进行账务处理，因此将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。
2、发行目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员、中层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、研发、经营、市场、技术、生产等各类人才，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，
保证公司发展战略和经营目标的实现，拟对主要管理层及核心员工进行激励，特进行本次股票发行。因此本次股票发行属于优炫软件第二期股权激励计划的一部分，主要目的是完成股权激励计划中限制性股票的授予。
3、股票的公允价值
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-66 号《审计报告》，2016 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的净资产为 403,310,023.34 元，
归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.74 元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕3-78 号《审计报告》，2017 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的净资产为 451,916,962.10 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产
为 5.32 元。
公司股票于 2013 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并自 2014
年 12 月 25 日起采取做市转让方式。公司最近一次股票发行完成时间为 2016 年
1 月，发行价格为 15 元/股，此次股票发行认购对象均为外部投资者。
公司综合考虑本次股票发行目的、所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与激励对象进行充分沟通后最终确定，本次股票发行价格为人民币 8元/股，低于前次股票发行价格，但高于最近年 度经审计的每股净资产。
鉴于新三板市场股票交易活跃程度远低于交易所交易市场，公司仅以自身的交易价格作为公允价值并不适当，公司已聘请评估机构以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，对公司净资产进行评估，并以评估后的股东权益价值模拟测算本次股权激励事项对未来经营业绩的影响。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）2017年 9 月 27 日出具的国众联评报字（2017）第 2-0913 号评估报告，截至 2017 年 6
月 30 日，采用收益法评估的归属于母公司股东权益的评估值为 93,500.42 万元，
公司股份总数为 8,500 万股。
为模拟测算本次发行对经营业绩的影响，公司根据上述归属于母公司股东权益的评估值，减去本次股票发行价格后的 3 元作为权益工具授予日的公允价值，
计算得出本次股权激励总成本为 887.25 万元，并假定公司于 2018 年 10 月底完
成股票登记，则锁定期内的每个资产负债表日费用测算如下：
单位：万元
解锁期 | 激励成本 | 比例 （%） | 摊销 月数 | 月摊销成本 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
1 | 266.17 | 30 | 12 | 22.18 | 44.36 | 221.81 | ||
2 | 266.18 | 30 | 24 | 11.09 | 22.18 | 133.09 | 110.91 | |
3 | 354.90 | 40 | 36 | 9.86 | 19.72 | 118.30 | 118.30 | 98.58 |
合计 | 887.25 | 100 | 86.26 | 473.20 | 229.21 | 98.58 |
根据财政部《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理如下：
（1）根据《第二期股权激励计划（草案）（第三次修订版）》、《2016 年股票发行方案（第二次修订版）》，本次股权激励权益工具的授予日为本次发行股票完成登记之日。公司将在收到本次发行款之日，确认“银行存款”和“其他应付款”。于股票完成登记之日，根据公司向激励对象定向发行股份的情况冲减“其他应付款”，同时确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据《企业会计准则》的规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”。
4、结论
综上，主办券商认为，公司本次股票发行是为实施对中高层管理人员及骨干
员工的股权激励计划。除xxx、xx外，其余 11 位激励对象通过本次股票发
行拟间接持有 295.75 万股本公司股票，此部分股票系基于其中高层管理人员、骨干员工等身份而获得，公司对该部分员工的股权激励将适用股份支付进行账务处理，符合《企业会计准则》的规定。本次股权激励费用的摊销对锁定期内各年度的经营业绩有所影响，但影响金额相对较小，且考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，有利于提高公司市场竞争力和可持续发展能力。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
1、本次认购对象
x次股票发行对象为共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）。
共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）是北京一扬嘉德投资管理有限公司设立的私募投资基金。北京一扬嘉德投资管理有限公司已于 2015 年 1 月 7 日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1005859，管理基金主要类别为股权、创业投资基金。共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 6 月 12日完成私募投资基金备案，备案编号为 ST2009。
主办券商认为，本次股票发行对象共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成备案程序。
2、公司现有股东
经主办券商核查，根据中国证登公司北京分公司提供的股权登记日为 2017
年 5 月 9 日的《证券持有人名册》，公司现有股东共 674 名，其中自然人股东 521
名，机构股东 153 名。公司自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理登记或备案。其余 153
名机构股东情况如下：
（1）主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）中“信息公示”项下的“私募基金管理人公示”、“私募基金公示”栏中进行了查 询，已办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案的机构股东有 72 名， 如下表所列示：
序号 | 机构股东名称 | 登记或备案类型 | 登记或备案编号 |
1 | 纬世财富新三板 1 号基金 | 私募基金 | S63651 |
2 | 陕西省国际信托股份有限公司 | 私募基金管理人 | P1016636 |
3 | xxx企浩春创业投资中心(有限合伙) | 私募基金 | S69586 |
4 | 天任投资有限责任公司 | 私募基金管理人 | P1005303 |
5 | 万吨美人鱼三号新三板成长基金 | 私募基金 | S65340 |
6 | 泰xxx 1 号新三板投资基金 | 私募基金 | S29676 |
7 | 北京xxx德投资管理有限公司 | 私募基金管理人 | P1010044 |
8 | 诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合 伙） | 私募基金 | S85910 |
9 | 鼎锋新三板做市一期证券投资基金 | 私募基金 | S23479 |
10 | 鼎锋明道新三板汇联基金 | 私募基金 | S33316 |
11 | 苏州先知行投资管理有限公司-先知行 小小的船 2 号 | 私募基金 | SD9608 |
12 | 万吨-长城新三板成长基金 1 期 | 私募基金 | S28707 |
13 | 江苏高投掘金一号新三板投资基金 | 私募基金 | S81840 |
14 | 北京一扬嘉德股权投资基金管理中心 （有限合伙） | 私募基金 | S67477 |
15 | 万吨美人鱼十号新三板成长基金 | 私募基金 | SK2209 |
16 | 万吨新三板一号基金 | 私募基金 | S27462 |
17 | xxx探索者 1 号主动管理型私募基金 | 私募基金 | S61139 |
18 | 红榕资本财通 1 期新三板投资基金 | 私募基金 | S83674 |
19 | 正心新三板成长基金 | 私募基金 | S35098 |
20 | 安洪安稳一号证券投资基金 | 私募基金 | SE6496 |
21 | 先知行先知远行 1 号 | 私募基金 | SJ4345 |
序号 | 机构股东名称 | 登记或备案类型 | 登记或备案编号 |
22 | 铸山新三板三号投资基金 | 私募基金 | SE4600 |
23 | 金钥匙中科新三板一号基金 | 私募基金 | S62955 |
24 | 先知行小小的船 1 号 | 私募基金 | S63861 |
25 | 万吨美人鱼十一号新三板成长私募基 金 | 私募基金 | SL9615 |
26 | 萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金（有 限合伙） | 私募基金管理人 | P1005217 |
27 | 中科招商深耘新三板三号投资基金 | 私募基金 | S69403 |
28 | 深圳保腾丰享 2 号证券投资基金 | 私募基金 | S67847 |
29 | 鼎锋明道新三板汇泰基金 | 私募基金 | S27336 |
30 | 广州中楷君则投资合伙企业（有限合 伙） | 私募基金 | S35070 |
31 | 纬世财富新三板 2 号基金 | 私募基金 | SC9534 |
32 | 海川新域 1 期投资基金 | 私募基金 | S26350 |
33 | 万吨美人鱼八号新三板成长基金 | 私募基金 | SJ3361 |
34 | xx价值成长证券投资基金 | 私募基金 | S80675 |
35 | 鼎锋明道新三板多策略 1 号投资基金 | 私募基金 | S28192 |
36 | 万吨美人鱼五号新三板成长基金 | 私募基金 | S67534 |
37 | 久久益 1 号增强型新三板做市指数基金 | 私募基金 | S65825 |
38 | xxx锋明德致知投资合伙企业（有限 合伙） | 私募基金 | S27785 |
39 | 达仁资管久久益增强型新三板做市指 数基金 | 私募基金 | S80021 |
40 | 橙色新三板指数增强基金 | 私募基金 | S29575 |
41 | 深圳大成xx投资企业（有限合伙） | 私募基金 | S60938 |
42 | 龙马新三板进取基金 1 号 | 私募基金 | S28385 |
43 | 橙色新三板指数增强 2 号基金 | 私募基金 | S29725 |
44 | 国华汇金新三板 100 分层指数基金 1 号 | 私募基金 | S28684 |
45 | 久久益菁英时代新三板大消费 50 指数 基金 | 私募基金 | SE2354 |
46 | 紫金港久久益新三板新兴产业 50 指数 基金 | 私募基金 | SE3407 |
47 | 雅儒价值成长一号新三板投资基金 | 私募基金 | S68356 |
序号 | 机构股东名称 | 登记或备案类型 | 登记或备案编号 |
48 | 伟创锦囊 1 号投资基金 | 私募基金 | S65757 |
49 | 久久益清源新三板TMT50 指数基金 | 私募基金 | SE2391 |
50 | 久久益新三板创新层精选 50 指数基金 | 私募基金 | SE3109 |
51 | 鼎锋明道新三板汇利基金 | 私募基金 | S27645 |
52 | 鼎锋明道钜派新三板 1 号基金 | 私募基金 | S27339 |
53 | 上海美xx美投资合伙企业（有限合 伙） | 私募基金管理人 | P1016151 |
54 | 鼎锋明道新三板汇金基金 | 私募基金 | S27733 |
55 | 鼎锋明道新三板定增宝 1 号证券投资基 金 | 私募基金 | S27002 |
56 | 新方程启辰新三板指数增强基金 | 私募基金 | S29092 |
57 | 浙江如山汇鑫创业投资合伙企业(有限 合伙) | 私募基金 | SD7537 |
58 | 青岛水木创融xx投资中心（有限合 伙） | 私募基金 | SS1711 |
59 | 宁波梅山保税港区创言投资合伙企业 （有限合伙） | 私募基金 | SS4642 |
60 | xxx锋明德正心投资合伙企业（有限 合伙） | 私募基金 | S62166 |
61 | 暖流新三板创新层 1 号私募基金 | 私募基金 | SL7700 |
62 | 游马地健康中国新三板私募投资基金 | 私募基金 | SK0585 |
63 | 浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业 （有限合伙） | 私募基金 | SJ6649 |
64 | 鼎锋三板做市指数基金 | 私募基金 | S28231 |
65 | xxx资xx安 6 期 | 私募基金 | S25732 |
66 | 北京中海绿色投资管理中心（有限合 伙） | 私募基金 | SL0594 |
67 | 君富定增套利 1 号私募证券投资基金 | 私募基金 | SE6971 |
68 | 青岛葳尔资产管理有限公司 | 私募基金管理人 | P1002656 |
69 | 嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 私募基金 | SR3718 |
70 | 杭州龙萨投资合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | SM5386 |
71 | 合力投资新三板 1 号基金 | 私募基金 | S33280 |
72 | 北京丰润泰投资基金管理有限公司 | 私募基金管理人 | P1002540 |
（2）主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）中“信息公示”项下的“证券公司私募产品备案信息公示”、“期货资管产品信息 公示”、“基金专户备案信息”栏中进行了查询，已办理相关备案的机构股东有 40 名，如下表所列示：
序号 | 机构股东名称 | 备案类型 |
1 | 中信建投新三板掘金 2 号资产管理计划 | 基金一对多专户 |
2 | 财通证券资管财新道 26 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
3 | 上投xx新三板 1 号资产管理计划 | 基金一对多专户 |
4 | 中铁宝盈新三板新睿系列（1 期）特定客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
5 | 宝盈新三板盈丰 3 号特定多客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
6 | 浙xxx先锋 1 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
7 | xx精选新三板 1 期资产管理计划 | 期货公司资管计划 |
8 | 宝盈基金新三板盈丰 2 号特定客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
9 | 中信建投鑫享新三板集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
10 | 前海开源资产定增并购混改 1 号专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
11 | 前海开源资产晋善尽美新三板专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
12 | 前海开源资产恒通 1 号新三板专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
13 | 宝盈新三板盈丰 8 号特定多客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
14 | 中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
15 | 中信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
16 | 上投xx新三板掘金 1 号资产管理计划 | 基金一对多专户 |
17 | 浙商xxx三板启航 1 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
18 | 宝盈新三板盈丰 9 号特定多客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
19 | xxx元-新三板 2 号专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
20 | 宝盈新三板盈丰 10 号特定多客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
21 | 浙商xxx三板启航 6 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
22 | xxx元-新三板 3 号专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
23 | 宝盈睿盈 1 号资产管理计划 | 基金一对多专户 |
24 | 中铁宝盈中投新华 1 号专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
序号 | 机构股东名称 | 备案类型 |
25 | 宝盈鑫三板系列 1 号特定多客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
26 | 中信证券新三板增强 2 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
27 | 上投xx新三板 2 号资产管理计划 | 基金一对多专户 |
28 | 新时代新财富 16 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
29 | 浙商xxx三板启航 2 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
30 | 宝盈新三板盈丰 6 号特定多客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
31 | 新三板鑫发 1 号特定多客户资产管理计划 | 基金一对多专户 |
32 | xxx元-新三板 5 号专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
33 | 天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划 | 基金一对多专户 |
34 | 鑫金二号专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
35 | 广发资管新三板全面成长集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
36 | 浙商xxx三板启航 3 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
37 | 天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划 | 基金一对多专户 |
38 | 国信新三板创新成长 1 号集合资产管理计划 | 证券公司集合计划 |
39 | 前海开源锦安财富新三板定增 1 号专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
40 | 前海开源资产xxx三板专项资产管理计划 | 基金一对多专户 |
（3）经主办券商核查，公司有 5 名机构股东已在中国证券投资基金业协会备案，但备案的名称与其证券账户名称不一致，具体如下表所列示：
序号 | 证券持有人名册所载账户名称 | 在中国证券基金业 协会备案的名称 | 备案类型 |
1 | 中建投信托有限责任公司-中建投•新三板投资基金 2 号（中信建投）集合资 金信托计划 | 中信建投-中建投信托新三板 1 号定向 资产管理计划 | 证券公司定向资产管理计划 |
2 | 中信建投基金-中信证券-西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | 世纪金源中信建设 掘金 6 号资产管理计划 | 基金一对一专户 |
3 | 宝盈基金-平安银行-中信证券股份有限公司 | 宝盈基金新三板盈 丰 1 号特定客户资产管理计划 | 基金一对一专户 |
4 | 鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集 团有限公司 | 鑫沅资产金瑞 1 号 专项资产管理计划 | 基金子公司专户 |
序号 | 证券持有人名册所载账户名称 | 在中国证券基金业 协会备案的名称 | 备案类型 |
5 | 天弘创新资管-中信证券-长安国际信 托-长安信托•天弘创新专项资管投资集合资金信托计划 | 天弘创新长安 1 号资产管理计划 | 基金子公司专户 |
1）中信建投-中建投信托新三板 1 号定向资产管理计划
根据中信建投证券股份有限公司提供的备案状态网页截图，中信建投-中建投信托新三板 1 号定向资产管理计划资产管理合同已在中国证券投资基金业协会备案。
根据中信建投证券股份有限公司出具的书面说明，中信建投-中建投信托新三板 1 号定向资产管理计划的证券账户名称为“中建投信托有限责任公司-中建投•新三板投资基金 2 号（中信建投）集合资金信托计划”。根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《特殊机构及产品证券账户业务指南》第 2.2.3 条的规定，信托产品开立证券公司定向资产管理专用证券账户时，证券账户名称应为“信托公司全称-信托产品名称”。中信建投-中建投信托新三板 1 号定向资产管理计划
的委托人为中建投信托有限责任公司的信托产品“中建投•新三板投资基金 2 号
（中信建投）集合资金信托计划”，因此，中信建投-中建投信托新三板 1 号定向资产管理计划的证券账户名称为“中建投信托有限责任公司-中建投•新三板投资基金 2 号（中信建投）集合资金信托计划”。
2）世纪金源中信建投掘金 6 号资产管理计划
根据中信建投基金管理有限公司提供的《资产管理计划备案证明》，并经主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）中“信息公示”项下的“基金专户备案信息”栏中进行查询，世纪金源掘金中信建投 6 号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。
根据中信建投基金管理有限公司出具的书面说明，世纪金源中信建投掘金 6号资产管理计划的证券账户名称为“中信建投基金-中信证券-西藏山南世纪金源投资管理有限公司”。根据《特殊机构及产品证券账户业务指南》第 2.5.2 条，对于基金管理公司的单一客户特定资产管理业务，证券账户名称应为“基金管理公司简称-托管人简称-委托人名称”。中信建投基金管理有限公司管理的世纪金源
中信建投掘金 6 号资产管理计划属于基金一对一专户产品，托管人简称为“中信证券”，委托人为“西藏山南世纪金源投资管理有限公司”，因此，世纪金源中信建投掘金 6 号资产管理计划的证券账户名称为“中信建投基金-中信证券-西藏山南世纪金源投资管理有限公司”。
3）宝盈基金新三板盈丰 1 号特定客户资产管理计划
根据宝盈基金管理有限公司提供的《资产管理计划备案证明》，并经主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）中“信息公示”项下的“基金专户备案信息”栏中进行查询，宝盈基金新三板盈丰 1 号特定客户资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。
根据宝盈基金管理有限公司提供的书面说明，宝盈基金新三板盈丰 1 号特定客户资产管理计划的证券账户名称为“宝盈基金-平安银行-中信证券股份有限公司”。该证券账户名称符合《特殊机构及产品证券账户业务指南》的规定。
4）鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划
根据鑫沅资产管理有限公司提供的书面说明及备案状态网页截图，鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。
根据鑫沅资产管理有限公司提供的书面说明，鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划的证券账户名称为“鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司”。该证券账户名称符合《特殊机构及产品证券账户业务指南》的规定。
5）天弘创新长安 1 号资产管理计划
根据天弘创新资产管理有限公司提供的《资产管理计划备案证明》，并经主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）中“信息公示”项下的“基金专户备案信息”栏中进行查询，天弘创新长安 1 号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。
根据天弘创新资产管理有限公司提供的书面说明，天弘创新长安 1 号资产管理计划的证券账户名称为“天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托•天弘创新专项资管投资集合资金信托计划”。该证券账户名称符合《特殊机构及产品证券账户业务指南》的规定。
（4）根据中国证登公司北京分公司提供的股权登记日为 2017 年 5 月 9 日的
证券持有人名册，公司有 15 名机构股东属于证券公司做市专用证券账户，该等
机构股东不属于私募基金管理人或私募投资基金。该 15 名机构股东如下表所列示：
序号 | 机构股东名称 |
1 | 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 |
2 | 中信建投证券股份有限公司做市专用证券账户 |
3 | 中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户 |
4 | 南京证券股份有限公司做市专用证券账户 |
5 | 世纪证券有限责任公司做市专用证券账户 |
6 | 中银国际证券有限责任公司做市专用证券账户 |
7 | 招商证券股份有限公司做市专用证券账户 |
8 | 国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户 |
9 | 上海证券有限责任公司做市专用证券账户 |
10 | 东吴证券股份有限公司做市专用证券账户 |
11 | 开源证券股份有限公司做市专用证券账户 |
12 | 中原证券股份有限公司做市专用证券账户 |
13 | 中泰证券股份有限公司做市专用证券账户 |
14 | 天风证券股份有限公司做市专用账户 |
15 | 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 |
（ 5 ） 主 办 券 商 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 官 方 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）对其余 21 名机构股东进行了检索，核查其登记的股东及经营范围，并通过发送询证函、电话访谈、手机短信的方式进行了核查，该 21 名机构股东均不属私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理登记或
备案。该 21 名机构股东如下表所列示：
序号 | 机构股东名称 |
1 | 天津联怡科技有限公司 |
2 | 北京优炫未来投资合伙企业（有限合伙） |
序号 | 机构股东名称 |
3 | 北京华清三垣投资管理有限公司 |
4 | 北京腾邦科技发展有限公司 |
5 | 湖北鼎兴矿业有限公司 |
6 | 北川根汇中药材科技有限公司 |
7 | 上海中宏实业有限公司 |
8 | 青岛恒丰xx帝服饰有限公司 |
9 | 黑龙江省安兴投资管理有限公司 |
10 | 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 |
11 | 陕西金兰冶金设备制造有限公司 |
12 | 北京中冶华润科技发展有限公司 |
13 | 北京一正佳和投资中心（有限合伙） |
14 | 北京星洲威豪投资有限公司 |
15 | 成都互融电子商务有限公司 |
16 | 广州正中信息技术有限公司 |
17 | 杭州岳能投资管理有限公司 |
18 | 浙江天恒会计师事务所有限公司 |
19 | 南宁三味岛生物科技有限公司 |
20 | 元祯咨询（北京）有限公司 |
21 | 溧阳市利程能源有限公司 |
综上，主办券商认为，公司现有股东中存在私募投资基金管理人及私募投资基金，属于私募投资基金管理人及私募投资基金的现有股东均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成登记或备案。
十一、关于本次股票发行对象是否存在“股权代持”情形的意见
根据《股票发行认购协议》、验资报告、出资证明及本次发行认购对象出具的《承诺函》，共青城优扬所认购公司本次发行股票的资金为其合法拥有的自有资金，不存在“股权代持”的情形。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行不存在股权代持的情形。
十二、本次股票发行对象中不存在属于持股平台的情形
经主办券商核查，本次股票发行对象为公司激励对象设立的有限合伙企业认购的私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成备案程序并充分披露信息。
主办券商认为，本次股票发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的不得参与非上市公众公司股份发行的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，本次股票发行对象为已完成备案程序并充分披露信息的私募投资基金，根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定，其可以参与公司定向发行。
十三、关于公司大股东及实际控制人是否存在资金占用及本次募集资金是否存在提前使用情形的意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10 月 16 日出具的《关于xxx、北京神州恒岳科技有限公司对北京优炫软件股份有限公司资金占用情况的专项说明》（信会师报字［2018］第 ZB12012 号）、公司于全国股转系统披露的信息、公司提供的资料及书面说明，公司控股股东、实际控制人xxx自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日未发生资金占用；xxx控制的北京神州
恒岳科技有限公司于 2013 年 1 月 4 日至 2013 年 1 月 31 日因投标及垫付款向公
司借款 6.2 万元，上述借款构成关联方资金占用；截至 2016 年 3 月 31 日，北京
神州恒岳科技有限公司已偿还完毕上述借款；自 2016 年 3 月 31 日至 2018 年 9
月 30 日无发生额，截至 2018 年 9 月 30 日，xxxx北京神州恒岳科技有限公司不存在资金占用情形。
上述资金占用的具体情况如下：
序号 | 资金占用方名称 | 占用金额（元） | 资金出借时间 | 还款情况 |
1 | 北京神州恒岳科技有限 公司 | 60,000 | 2013.1.4 | 已于 2013 年 5 月 13 日偿还完毕 |
2,000 | 2013.1.31 | 已于 2016 年 3 月 31 日偿还完毕 |
经核查公司会议文件并经检索全国股转系统，上述资金占用事项已经公司第二届董事会第三次会议及 2015 年年度股东大会追认，相关决议已经在全国股转系统披露，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在因上述资金占用事项被中国证监会采取监管措施或受到行政处罚或被全国股转系统有限责任公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 5 月 30 日、2015
年 4 月 1 日、2016 年 4 月 18 日出具的《审计报告》（瑞华审字［2014］02000019号）、《审计报告》（瑞华审字［2015］02000007 号）、《审计报告》（瑞华审字［2016］ 02000035 号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 18 日出具的
《关于北京优炫软件股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字［2016］02000013 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2017 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 28 日出具的《审计报告》（天健审［2017］3-66 号）、《审计报告》（天健审［2018］3-78 号）、公司 2018 年半年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 10 月
16 日、2018 年 10 月 19 日出具的《关于xxx、北京神州恒岳科技有限公司对北京优炫软件股份有限公司资金占用情况的专项说明》（信会师报字［2018］第 ZB12012 号）、《关于对北京优炫软件股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》（信会师报字［2018］第 ZB12007 号）及公司的书面说明，除上述情况外，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况。
综上，主办券商认为，公司于 2013 年 1 月至 2016 年 3 月期间存在控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用，但资金占用金额非常小，截至 2016 年 3 月，上述资金占用已清偿完毕，且上述资金占用事项已履行了必要的公司决策程序，没有损害公司及股东的利益，公司不存在因上述资金占用事项被全国股转系统有限责任公司采取自律监管措施或纪律处分的情形；除上述情况外，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况。
经核查，截至本合法合规意见出具之日，本次股票发行募集资金专户余额为
56,760,000.00 元，因此本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形。
十四、本次股票发行涉及的估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的合法性
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，中信建投证券核查了公司与认购对象签署的《股票发行认购协议》等资料，本次股票发行对象未与公司及实际控制人、股东签署估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
十五、公司、本次发行对象及其他相关主体中不存在失信联合惩戒对象
根据公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及本次发行对象分别出具的《承诺函》，并经主办券商查询中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等网站，经核查，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和发行对象不属于失信联合惩戒对象。
十六、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况
股票发行方案 时间 | 董事会时间 | 股东大会时间 | 发行股份数量 （万股） | 发行价格 （元/股） | 募集资金总额 （万元） | 发行费用 （万元） | 实际融资额 （万元） |
2013 年 5 月 | 第一届董事会第四次 （2013 年 5 月 8 日） | 2013 年第二次临时股东大会（2013年 5 月 24 日） | 560 | 3.00 | 1,680.00 | 0.38 | 1,679.62 |
2013 年 12 月 | 第一届董事会第十次 （2013 年11 | 2013 年第六 次临时股东大会（2013 | 570 | 1.00 | 570.00 | 0.10 | 569.90 |
截至本次股票发行股权登记日止，公司在全国股转系统共完成了五次股票发行，合计募集资金 26,862.60 万元，公司历次股票发行情况如下表所列示：
月 25 日） | 年 12 月 16 日） | ||||||
2014 年 7 月 | 第一届董事会第十五次 （2014 年 7 月 10 日） | 2014 年第四次临时股东大会（2014年 7 月 25 日） | 435 | 7.37 | 3,205.95 | 179.17 | 3,026.78 |
2014 年 11 月 | 第一届董事会第十九次 （2014 年11 月 4 日） | 2014 年第六次临时股东大会（2014年 11 月 20 日） | 45 | 7.37 | 331.65 | 0.94 | 330.71 |
2015 年 7 月 | 第一届董事会第二十三次会议 （2015 年 7 月 31 日） | 2015 年第二次临时股东大会（2015年 8 月 15 日） | 1,405 | 15.00 | 21,075.00 | 664.29 | 20,410.71 |
合计 | 3,015 | - | 26,862.60 | 844.88 | 26,017.72 | ||
公司上述历次股票发行均经全国中小企业股份转让系统备案，且历次股票发行对象的范围为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投资者和自然人投资者，募集资金到位后，按照《公司章程》等相关制度的规定对募集资金的使用进行了管理。
股票发行 方案时间 | 发行方案中募集资金用途 | 实际投资项目及金额 |
2013 年 5 月 | x次募集资金中，280 万元将用xxx核心数据保护系统升级研发及推广项目，1,400 万元用于信息交换平台系统 研发及推广项目 | 1、核心数据保护系统升级：280 万元 2、信息交换平台系统研发及推广： 1,379.62 万元 |
2013 年 12 月 | x次募集资金 570 万元将用于流动资 金补给 | 1、 研发费用：398.93 万元 2、市场拓展费用：170.97 万元 |
2014 年 7 月 | 扣除发行费用后的募集资金净额将主 要用于研发、市场推广以及补充企业运营资金 | 1、采购研发设备 628.5 万元 2、研发费用 1,496.4 万元 3、市场拓展的销售费用：901.88 万元 |
2014 年 11 月 | 募集资金净额将主要用于研发和市场 推广 | 1、研发费用：248 万元 2、市场拓展的销售费用：82.71 万元 |
2015 年 7 月 | 募集资金扣除发行费用后将主要用于 | 1、银行信息科技风险管理控制平台研 |
截至 2017 年 6 月 30 日止，公司上述五次股票发行所募集资金已全部使用完毕，募集资金实际投资项目与募集前承诺投资项目一致，不存在变更募集资金使用用途的情况。募集资金使用情况如下表所列示：
银行信息科技风险管理控制平台研发；可信大数据信息交换平台项目研发；数据安全研究院建设；企业市场销售及技术服务平台建设；流动资金补给 | 发：5,102.68 万元 2、可信大数据信息交换平台项目研发： 4,694.46 万元 3、数据安全研究院建设：3,469.82 万元 4、企业市场销售及技术服务平台建设： 2,041.07 万元 5、流动资金补给：5,102.68 万元 |
公司上述前四次股票发行募集资金到位后，公司按照《公司章程》等相关制度的规定对上述前四次股票发行募集资金的使用进行了管理。
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司上述第五次股票发行的募集资金到位后，公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—
—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63 号）的规定建立了《募集资金管理制度》等相关内部控制制度，在杭州银行北京中关村支行设立募集资金专项账户，并与主办券商和银行签署
《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规范。
2016 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第九次会议和 2016 年 11 月 2 日召
开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金比例的议案》，根据公司业务发展需要，同意公司将上述第五次股票发行的募集资金的部分比例进行变更：其中银行信息科技风险管理控制平台研发，募集资金分配比例为 25%；可信大数据信息交换平台项目研发，募集资金分配比例为 23%；数据安全研究院建设，募集资金分配比例为 17%；企业市场销售及技术服务平台建设，募集资金分配比例为 10%；流动资金补给，募集资金分配比例为 25%。变更募集资金比例未对公司日常管理和持续经营造成不利影响，也不存在损害公司中小股东利益的情形。
公司不存在将上述股票发行募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业，不存在将募集资金用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形。公司上述股票发行不存在提前使用募集资金的情形，且均不涉及私募备案、非现
金资产认购等承诺事项。
十七、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。”
2016 年 9 月 12 日，优炫软件召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于募集资金管理制度的议案》。2016 年 9 月 28 日，优炫软件召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》。
2017 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，同意公司设立本次股票发行募集资金专项账户，并与募集资金存放银行、主办券商签订募集资金三方监管协议。
2017 年 9 月 12 日，公司已在杭州银行北京中关村支行开立本次发行的募集资金专项账户，账号为 1101040160000697770。
2018 年 10 月 12 日，公司与主办券商、杭州银行北京中关村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 10 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行出具
信会师报字[2018]第 ZB12008 号验资报告，审验截至 2018 年 10 月 11 日，公司
已经收到募集资金共 56,760,000.00 元。
综上，主办券商认为，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规则制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用
实行严格的审批，且公司与主办券商、银行签订了三方监管协议，以保证专款专用，符合募集资金专户管理要求。
十八、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，“挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放与使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。”
“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。”
“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。”
2017 年 4 月 28 日，公司在全国股转系统指定信息披露平台上披露了《2016年股票发行方案（第二次修订版）》（公告编号：2017-022），该发行方案中详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析，前次募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。
综上，主办券商认为，优炫软件本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。
十九、本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品、购 买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等的情况
x次股票发行募集资金将主要用于补充流动资金。随着公司近年业务增长速度加快，业务向新的区域扩张，公司在流动资金方面的缺口较大。因此，本次股票发行募集资金将主要用于补充流动资金。
综上，主办券商认为，本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产
品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资。
二十、本次发行不需要向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序
2017 年 11 月 14 日，中国证监会向优炫软件核发《关于核准北京优炫软件股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2017]2073 号），核准优炫软件定向发行不超过 7,095,000 股新股。根据国家企业信用信息公示系统、中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日（2017 年 5 月 9 日）《证券持有人名册》及本次发行对象的相关资料等，主办券商认为，本次股票发行尚需按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规定向全国股转公司备案，除此之外，本次股票发行不涉及需要向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等程序。
二十一、本次发行之第三方聘请情况
x次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人
（以下简称“第三方”）情形，相关文件中不存在应披露而未披露的聘请第三方 行为；优炫软件在本次股票发行过程中不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第 三方行为；此外，自向全国股转公司提交本次股票发行申请到完成相关业务备案 期间，主办券商及优炫软件如新增聘请第三方情形，主办券商将按中国证监会《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》
（证监会公告【2018】22 号）及全国股转公司相关信息披露要求，及时履行合规审查、信息披露、核查和发表意见等程序。
二十二、关于本次发行股份认购协议签署日期的意见
公司与发行对象共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股票发行认购协议》的时间在公司于 2016 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第九次会议
之后。经主办券商核查，2016 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第九次会议审
议通过了《2016 年股票发行方案》及公司拟与发行对象签订的附生效条件的《股票发行认购协议》，确定了本次发行对象为激励对象通过设立有限合伙企业认购的北京一扬嘉德投资管理有限公司设立的私募投资基金。由于截至该次董事会会议召开时，该私募投资基金尚未完成设立登记，不具备签订协议的主体资格，公司未在该次董事会会议前与发行对象签订《股票发行认购协议》，上述私募投资基金共青城优扬投资管理合伙企业（有限合伙）设立登记及刻制公章完成后，公司与其及时签订了附生效条件的《股票发行认购协议》，签署该协议的发行对象及该协议内容与公司第二届董事会第九次会议确定的发行对象及审议通过的《股票发行认购协议》的内容完全一致。根据公司第二届董事会第十次会议、2016年第四次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过的修订后的《股票发行方案》，发行对象及《股票发行认购协议》的内容均未发生变更；《股票发行认购协议》所涉股票发行事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会批准，该协议已生效。根据公司及发行对象出具的承诺函，公司与发行对象之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，主办券商认为，公司与发行对象签订《股票发行认购协议》的时间在公司第二届董事会第九次会议之后，不影响该协议的效力，对本次股票发行不构成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，主办券商认为，本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》和《股票发行业务细则》等法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京优炫软件股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签章页）
项目负责人签字
xxx
法定代表人（或授权代表人）签字
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日