问题 1：关于资产减值。根据申报材料，截止 2019 年 9 月末，申请人 2015年首发募投千兆/万兆以太网用6A 及7 类数据缆生产线项目累计产能利用率仅为 9.84%；2017 年至 2019 年 1-9 月累计实现效益仅为 143.99 万元，远小于 5,639

浙江盛洋科技股份有限公司与

中天国富证券有限公司

关于请做好盛洋科技非公开发行发审委会议准备工作的函

的回复

保荐机构（主承销商）：

中天国富证券有限公司

二〇二〇年四月

中国证券监督管理委员会：

贵会出具的《关于请做好盛洋科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“盛洋科技”）会同中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

目 录

问题 1： 3

问题 2： 10

问题 1：关于资产减值。根据申报材料，截止 2019 年 9 月末，申请人 2015年首发募投千兆/万兆以太网用6A 及7 类数据缆生产线项目累计产能利用率仅为 9.84%；2017 年至 2019 年 1-9 月累计实现效益仅为 143.99 万元，远小于 5,639

万元/年的承诺效益。同时，申请人 2019 年因新收购浙江虬晟公司股权形成商誉

1.71 亿元，申请人未计提减值准备。申请人预测 2019 年全年扭亏为盈，实现归母净利润为 400-600 万元。

请申请人：(1)结合相关产品市场需求、产品价格及毛利率等因素，说明并披露相关数据缆生产线是否存在减值迹象；如是，减值测试结果是否谨慎、合理； (2)结合标的公司经营情况，说明商誉是否存在减值迹象；(3)结合前述资产减值情况，说明 2019 年业绩预测是否准确，请申请人保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【申请人回复】

一、结合相关产品市场需求、产品价格及毛利率等因素，相关数据缆生产线存在减值迹象，但经过减值测试，无需计提减值准备

（一）首发募投千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目生产线情况如下：

单位：万元

类 型	原 值	累计折旧	净 值	成新率
机器设备	1,936.96	371.63	1,565.33	78.72%

注：成新率=固定资产剩余折旧年限/固定资产累计折旧年限

（二）首发募投项目产品价格及毛利率情况

2017 年至 2019 年，6A 及 7 类数据缆产品售价及毛利率情况如下：

项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销售金额（万元）	421.60	1,187.55	23.17
销售数量（千米）	1,902.24	4,872.41	112.50
产品售价（元/千米）	2,216.34	2,437.30	2,059.97
毛利率	25.07%	29.55%	21.39%
实现效益（万元）	23.10	118.76	2.13

（三）6A 及 7 类数据缆产品市场需求情况

6A 及 7 类数据缆产品市场自投产以来仍然处于初步发展阶段，市场需求少，导致产能利用率偏低；随着全球范围内加速 5G 建设，对 6A 及 7 类数据缆的需求将持续增长，未来三年，将有较大的市场发展空间。详细情况如下：

1、6A 及 7 类数据线缆产品市场受海外 5G 建设的需求影响较大，未来随着

5G 建设的投入将逐步改善

公司募投项目产品千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆主要出口海外，应用于商用智能化建筑、数据中心、5G 建设基站布线等高端综合布线领域。相比于传统 5 类线的最高传输速率 100Mbps（百兆以太网），6A 类及 7 类线的最高传输速率可分别达到 1,000Mbps（千兆以太网）和 10Gbps（万兆以太网），在带宽、传输速率、传播延时等方面均优于传统 5 类线，可用于 5G 建设室内基站布线。 6A 类及 7 类线将受益于 5G 建设所带来的巨大市场。

报告期内，包括美国在内的海外主要地区受制于产业与政府协调进展缓慢，光纤光缆等基础设施严重缺乏，5G 建设刚刚起步。海外地区在实际商业应用中仍以 4G 网络为主，传统 5 类线可以满足海外地区对于数据电缆的需求，对 6A及 7 类数据缆需求较弱。海外市场的 5G 发展相对我国滞后，但 5G 的发展仍为未来趋势，因此公司已积极准备迎合海外 5G 建设的发展，从而有效实现产能的配套。

2、6A 及 7 类数据缆产品国内市场需求增加，公司积极跟进

我国 5G 的相关产业政策自 2017 年开始陆续出台；2019 年 6 月工信部正式向中国联通、移动、电信及广电发放 5G 商用牌照，标志我国正式进入 5G 商用期。直接发放商用牌照，将推进运营商对 5G 网络的建设速度与投资规模。

跟国家同步，我国各级省市政府也相继出台一系列 5G 产业发展实施意见和扶持政策。2019 年 4 月 28 日，浙江省政府与中国电信、中国移动、中国联通、中国铁塔联合发布《关于加快推进 5G 产业发展的实施意见》提出，到 2020 年浙江省将实现 5G 相关产业业务收入 4,000 亿元的突破，围绕数字经济的核心产业业务收入将达到 2.5 万亿。到 2020 年，浙江省将建成 5G 基站 3 万个，实现设

区市城区 5G 信号全覆盖、重点区域连片优质覆盖；到 2022 年，浙江将建成 5G基站 8 万个，实现县城及重点乡镇以上 5G 信号全覆盖。政策及产业的支持将为前次募投项目产品 6A 及 7 类数据缆带来巨大的市场空间。

公司以往数据线缆专注于海外业务，国内市场的开拓尚需时间。截至目前，公司已积极开拓国内市场，报告期内内销比例逐步增高。同时，通过本次通信铁塔基础设施建设项目，公司将为运营商提供 5G 宏站所需的通信铁塔租赁服务，从而进入运营商基础设施布线业务的供应体系。

（四）6A 及 7 类数据缆生产线资产减值迹象判断及测试过程

募投千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线成新率较高，但由于生产 6A 及 7 类数据缆的产能利用率较低，相关生产线项目的经济效益不足预期，购置的生产线设备存在减值迹象，故公司在资产负债表日对该生产线项目进行减值测试，预估相关资产的可收回金额。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定：资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人按照上述方法测试如下：

1、按照资产预计未来现金流量作为资产可收回金额

预计未来现金流量主要取决于市场订单需求以及预期售价，公司产品毛利率稳定，但由于目前市场需求的变化，销售情况无法准确合理预测，故难以准确预计未来现金流量。

2、按照资产的公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额

6A 及 7 类数据缆生产线成新率较高，资产可收回金额采用资产的公允价值减去处置费用后的净额，6A 及 7 类数据生产线无需确认资产减值损失。其中单项金额 50 万以上的生产线测试情况如下：

单位：万元

项 目	数量	原值	累计折旧	账面价值	资产公允价值	处置费用	资产可收回金额
高速单扭成缆线	1	145.30	35.96	109.34	133.16	2.98	130.18

项 目	数量	原值	累计折旧	账面价值	资产公允价值	处置费用	资产可收回金额
双退扭放线及双扭对绞机-1	2	128.21	31.73	96.47	120.35	2.70	117.66
双退扭放线及双扭对绞机-2	2	129.63	22.36	107.27	134.19	3.01	131.18
双退扭放线及双扭对绞机-3	2	129.63	22.36	107.27	134.19	3.01	131.18
双退扭放线及双扭对绞机-4	2	129.63	22.36	107.27	134.19	3.01	131.18
串联数据通信电线绝缘生产线	1	999.55	179.92	819.63	1,209.59	172.97	1,036.62
小 计	10	1,661.94	314.69	1,347.25	1,865.67	187.68	1,678.00

[注]上述资产公允价值参考公开市场询价。

从上述测算过程来看，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额大于固定资产账面价值，固定资产期末不存在减值。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第七条规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

综上，截止 2019 年 9 月 30 日，6A 及 7 类数据生产线资产可收回金额高于生产线账面价值，无需计提资产减值准备。

二、结合标的公司经营情况，商誉不存在减值迹象

2018 年 11 月，公司因收购浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）51%股权形成 1.71 亿元商誉。

1、2018、2019 年虬晟光电业绩情况如下：

单位：万元

项 目	2018 年度	2019 年度未审数
营业收入	35,157.08	39,159.82
营业成本	23,246.23	26,814.46
营业利润	11,910.85	12,345.36
净利润	4,005.59	4,522.98

虬晟光电 2018 年收购时预测其 2019 年实现业绩 4,738.16 万元，2019 年业

绩实现情况基本符合 2018 年收购时预测情况，不存在减值迹象。

2、商誉减值测试过程

本次商誉减值测算中，虬晟光电各期预计未来现金流量现值具体情况如下：

项 目	预测年期（万元）
	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	永续年度
营业收入	37,683.30	40,854.00	43,064.10	44,723.30	46,662.90	46,662.90
息税前利润	5,048.01	5,687.73	6,059.06	6,321.53	6,607.74	6,766.57
税前现金流量	5,571.00	4,962.00	5,308.00	5,498.00	6,202.00	6,633.00
税前现金流量折现	5,258.00	4,174.00	3,978.00	3,672.00	3,690.00	32,270.00
未来现金流量现值	53,042.00
减：营运资金	1,770.00
资产组可收回金额	51,272.00

商誉进行减值测试情况如下：

项 目	金额（万元）
资产组的账面价值①	17,132.85
商誉的账面价值②	17,095.06
未确认归属于少数股东权益的商誉价值③	16,424.67
包含整体商誉的资产组的账面价值④=①+ ②+③	50,652.58
资产组可收回金额⑤	51,272.00

经过测算，公司认为上述资产组的可回收金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，收购虬晟光电形成的商誉无需计提减值准备。

综上所述，公司收购虬晟光电形成的商誉，2019 年度不存在减值迹象，亦无需计提减值准备。

三、2019 年业绩预测准确，不存在重大偏差

2020 年 1 月 22 日，公司披露关于 2019 年年度业绩预盈公告：公司预计

2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 400 万元到 600 万元。

2019 年公司业绩实际情况如下：

单位：万元

项 目	2019 年未审数
营业收入	83,432.94
营业成本	63,985.38
营业利润	19,447.56
净利润	2,335.25
归属母公司净利润	422.25

截至本回复出具日，公司年度审计工作结束外勤工作，预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润与公司业绩预测不存在重大偏差。

【保荐机构回复】一、核查程序

1、获取发行人 6A 及 7 类数据缆生产线项目固定资产清单，对重要固定资产执行监盘，尤其是机器设备类资产，观察运行状况、是否陈旧过时或存在闲置或损坏的情况；

2、访谈发行人管理人员、销售人员，了解募投千兆/万兆以太网用 6A 及 7

类数据缆市场情况，了解发行人经营计划并查阅公司在手订单情况；

3、访谈发行人生产管理人员，了解募投千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线的使用情况，了解公司报告期内的基本产能情况和实际产能利用率等；

4、比照企业会计准则关于固定资产减值的相关规定，结合发行人固定资产使用情况及发行人经营情况分析发行人固定资产是否存在减值迹象；

5、获取并复核管理层第三方询价的相关资料、获取并复核 6A 及 7 类数据生产线资产可收回金额的计算过程，判断其合理性；

6、获取虬晟光电的财务报表，复核管理层减值测试过程并与发行人聘请的专业评估机构进行沟通，复核收购虬晟光电形成的商誉减值测试，包括但不限于减值迹象分析、减值测试方法、减值测试关键参数的选取等的合理性与恰当性；

7、获取并复核发行人 2019 年度财务报表，判断 2019 年度公司业绩是否与公司业绩预告不存在重大偏差。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人数据缆生产线存在减值迹象，但相关资产可收回金额高于生产线账面价值，无需计提资产减值准备；

2、发行人收购虬晟光电形成的商誉 2019 年不存在减值迹象，亦无需计提减值准备；

3、预计发行人 2019 年度归属于上市公司股东的净利润与公司 2020 年 1 月

22 日业绩预盈公告不存在重大偏差，业绩预测合理。

【会计师回复】

经核查，发行人会计师认为：

1、发行人数据缆生产线存在减值迹象,但资产可收回金额高于生产线账面价值，无需确认资产减值损失；

2、发行人收购虬晟光电形成的商誉预计在 2019 年不存在减值迹象，无需确认资产减值损失；

3、预计发行人 2019 年度归属于上市公司股东的净利润与公司 2020 年 1 月

22 日业绩预盈公告不存在重大偏差，业绩预测合理。

问题 2：关于本次募投项目。申请人本次募投“通信铁塔基础设施建设项目”，主要针对中国移动浙江分公司等运行商 5G 铁塔基建；申请人已就 2 个基站站点和运营商签署基站出租协议并向运营商出租；已有 3 个基站站点已经建设完成并取得运营商网络部或工程建设部出具铁塔类交付验收单，目前正在与运营商签署基站出租商务协议；已取得运营商网络部或工程建设部出具的 14 份基站需求确

认表，涉及 1,545 个基站站点的建设需求。

请申请人说明并披露：（1）“通信铁塔基础设施建设项目”与发行人目前主营业务的关系，发行人是否具备项目实施的人员、技术等条件；（2）发行人获取浙江移动分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式，是否合法合规，浙江移动分公司未来 5G 铁塔基建覆盖范围内，申请人涉及的 1,545 个基站在总体规划数量中的占比及除申请人外其他竞争对手的情况；（3）运营商网络部或工程建设部出具的基站需求确认表的主要内容，是否属于对申请人独家企业基站建设授权的明确约定，其他竞争者是否也有权针对同一地点建设基站，是否具备合同法律效力，以此为依据启动建设（包括募投项目）是否存在不确定性，是否符合行业惯例；（4）1,545 个基站站点中普通和省级疑难站点的数量，普通疑难站的基准租金价格是否确定，募投项目效益测算中是否已采用基准租金价格，省级疑难基站建设订单及租赁协议是否还需履行招标程序，未来是否存在一定的不确定性，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。

【申请人回复】

一、“通信铁塔基础设施建设项目”与发行人目前主营业务的关系，发行人是否具备项目实施的人员、技术等条件；

（一）“通信铁塔基础设施建设项目”与发行人目前主营业务的关系

1、本次募投项目是发行人主营业务市场的战略延伸

公司的发展战略是：依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，持续投入研发具有高科技含量、高产品附加值的射频电缆、高频头及显示器件，并在此基础上，积极拓展国内 5G 市场，推动通信基站铁塔设施业务，努力成为通信领域的知名的供应商。

近年来因中美贸易摩擦提升关税对公司的冲击，公司积极通过并购重组开拓

了中高端高频头业务、小尺寸显示屏和高端消费类通信产品等业务，沿着主业的外延扩展，丰富产品线。

本次募集资金投资项目，是公司发展战略的进一步延伸，积极响应国家 5G战略发展部署，发挥自身在通信行业多年的运营经验和与运营商长期良好的合作关系，推动 5G 相关通信铁塔基础设施业务的开拓发展。

2、本次募投项目与发行人目前业务的合作渠道相同

公司在多年业务发展过程中，深耕通讯行业，并与各大运营商建立了长期良好的合作沟通关系。本次通信铁塔基础设施建设项目中，公司将通过与运营商的合作，为其提供 5G 基站所需的通信铁塔租赁服务。公司可充分利用现有的合作渠道，有利于相关业务的开展和订单的取得，帮助公司实现业务的可持续发展。

3、本次募投项目有利于发行人原有主业对国内市场的开拓

公司主要产品通信同轴电缆、网络线及配件等主要出口美国市场，由于近年来中美贸易的冲突，对公司盈利情况带来了较大影响。为了降低公司整体业务风险，公司加强了原有产品国内市场的开拓，降低对出口特别是美国市场的依赖。并通过本次募投项目与运营商的合作，在抓住我国通信行业 5G 市场的大发展契机的同时，利用运营商渠道推进公司主要产品国内市场的开拓工作。因此，本次募投项目通信铁塔基础设施建设将促进公司在中美贸易冲突的大背景下业务的转型升级，寻找新的业务增长点的同时，有利于公司原有主业对国内市场的开拓，保障公司可持续发展，以更好地应对未来可能发生的市场变化和海内外销售环境的变化。

4、本次募投项目符合发行人目前业务经营范围

公司长期以来从事通信同轴电缆、网络线及配件等研发、生产、销售，已经成为国内同轴电缆、有线通讯产品、高频头等通讯产品的主要供应商，经营范围涵盖通信器材、通信终端设备的研发生产，移动通信技术开发和技术服务，通信工程的设计、安装、施工、技术客服和通信设施租赁等业务，涵盖了本次募投项目所涉及的业务范围。

综上，本次募投项目是公司主营业务市场的战略延伸，与公司目前业务的合作渠道相同，有利于公司原有主业对国内市场的开拓，符合公司目前业务经营范围。

（二）发行人具备项目实施的人员、技术等条件；

通常所说的 5G 通信基站其实包括两个部分组成：一是通信铁塔及机房或机柜等相关辅助设施；二是在通信铁塔上悬挂、安装 5G 相关通信设备并进行运营。前者主要由中国铁塔以及包括本公司在内的拥有相关通信设施资质的民营企业负责建设维护，后者主要由中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等四大运营商负责安装运营。

公司本次募投项目之一是建设 5G 基站使用的通信铁塔及机房或机柜等相关辅助设施，就是指前述第一部分即 5G 使用的通信铁塔的建设。因此，公司募投项目的实施主要为通信铁塔及机房或机柜等相关辅助设施的建设及维护，具体包括与运营商业务洽谈、站址沟通、实施过程控制、后续技术服务协调管理等能力，以及地基施工、铁塔制造及安装、辅助机房或机柜的制造调试等能力。

公司具备募投项目实施的人员和技术等条件，具体情况如下：

1、发行人具备项目实施的人员

目前，公司项目实施，主要通过利用自身资源和外协合作方式协同完成。公司设立了专门的通信服务事业部，负责管理和运营基站铁塔相关业务。通

信服务事业部下设市场发展部、建设运营部和研发部。市场部主要负责新基站业务开拓及原有业务的维系；与运营商业务洽谈、组织参与招投标及基站服务协议签订和回款等工作。建设运营部主要负责新站方案制订，合理节省成本，现场管理保证建站安全，采购选型质量控制、建设实施过程控制、以及铁塔的后继维护和技术服务工作。研发部门负责建站工艺优化、塔形设备优化、基站建设集成方案等。

公司通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉通信行业和不同业务产品的专业人才，同时通过向外部专业机构招聘，逐步建立了一支合格的项目实施团队。通信服务事业部目前拥有 13 名在职员工，大多拥有超过 10 年的通信行业专业工作经历，具备项目统筹、对业务流程的高效控制、监督项目的有效实施，能够保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商新一代移动通信技术需求的通讯铁塔基础设施以及协调后续维护管理等。

公司通过与外协机构合作完成项目的具体地基施工、铁塔制造及安装、辅助机房或机柜的制造调试等环节工作。公司外协机构包括中通服务咨询设计研究院

有限公司、浙江宁远塔桅制造有限公司、中厦建设集团有限公司等，公司外协机构均具备丰富的行业业务经验，拥有完善的组织人员架构，具备足够土建施工、设备制造、产品设计、建设、安装等专业施工和其他技术人员。

2、发行人具备项目实施的技术

按照目前的业务模式，实施通信铁塔业务的技术，主要是包括项目获取和具体实施两个部分的能力。公司具备项目实施技术能力，具体如下：

（1）公司业务获取能力

首先，公司拥有从事通信铁塔基础设施建设和服务的业务资质。公司的营业范围涵盖通信器材、通信终端设备的研发生产，移动通信技术开发和技术服务，通信工程的设计、安装、施工、技术客服和通信设施租赁等业务。公司已经成为中国移动浙江分公司基站设施租赁业务供应商，公司具备从事中国移动在浙江省区域的基站设施租赁业务资格，具备承接业务的资质。

其次，公司拥有资金规模、企业品牌、行业经验以及与运营商良好合作关系的优势。公司作为上市公司，具有资金规模、企业品牌等优势。公司长期以来从事通信同轴电缆、网络线及配件等研发、生产、销售，是国内同轴电缆、有线通讯产品、高频头等通讯产品的主要供应商，熟悉通讯行业，拥有丰富的通信行业业务经验。公司在业务发展过程中，与中国移动浙江分公司等四大运营商建立了良好的合作沟通关系，形成了充分的商业信任关系，为公司开展通信铁塔基础设施建设和服务业务，取得业务合同提供了保证。

（2）公司业务实施技术

公司拥有多年通信行业的业务经验，长期从事通信相关产品的管理经验，保证了公司具备对整个业务流程的高效控制力，项目的有效监督能力，保证能够按照运营商网络规划要求，建设符合运营商新一代移动通信技术需求的通讯铁塔基础设施以及协调后续维护管理等。

序号	合作机构名称	具备业务资质能力
1	中通服务咨询设计研究院有限公司	《电子通信广电行业通信工程甲级、建筑行业甲级的工程设计资质证书》和相关技术人员

同时，项目涉及的具体土建、施工、生产、安装等工序环节，公司主要通过外协合作机构完成，具体合作机构及资质能力包括：

序号	合作机构名称	具备业务资质能力
2	浙江宁远塔桅制造有限公司	钢结构工程专业承包和通信工程施工《总承包建筑业企业资质证书》、广播通信铁塔及桅杆的《全国工业产品生产许可证》、建筑施工的《安全生产许可证》
3	中厦建设集团有限公司	拥有建筑工程施工总承包和钢结构工程专业承包的《建筑业企业资质证书》

由于前述建设单位所处行业为传统基础建设行业，行业竞争较为市场化，从事相关业务的单位较多，公司不存在对合作客户有重大依赖的情形，可根据项目实施的具体需求自由选择项目合作方。因此公司在取得相关订单后，具有较强的项目实施能力。

综上，公司具备本次募集资金投资项目实施的人员、技术等条件。

二、发行人获取浙江移动分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式，是否合法合规，浙江移动分公司未来 5G 铁塔基建覆盖范围内，申请人涉及的 1,545个基站在总体规划数量中的占比及除申请人外其他竞争对手的情况；

（一）获取中国移动浙江分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式

序号	步骤	具体内容
1	中国移动浙江分公司与中国铁塔 业务优先合作	中国铁塔业务起始于获取运营商的移动通信覆盖需求，并与其站址资源进行匹配。对运营商的需求站址进行建设并向运营商 提供服务。
2	中国铁塔未建站 址回收	中国移动浙江分公司将中国铁塔剩余未能按时建设的站点回 收，并确定疑难程度等级后寻找新的基站建设服务商。
3	中国移动浙江分公司与基站建设服务商进行需求 沟通	公司向中国移动浙江分公司各分支机构沟通建设申请，中国移动浙江分公司各分支机构对公司的综合能力，包括公司规模、通信行业经验、基站站址落实能力、供货能力、建设周期等因 素进行评估，并就各个站点与意向的服务商进行沟通。
4	中国移动浙江分 公司与基站建设服务商确定需求	包括公司在内服务商根据前期沟通的结果，取得中国移动浙江 分公司给予的需求确认单或需求表，包括站点的名称、具体经纬度或详细地址、产品类型、产品配置等具体要求。
5	项目建设	服务商取得需求确认中相关站点的具体要求后，可根据实际情 况开展并完成基站建设。
6	中国移动浙江分公司关于基站建设服务商的确认 程序	中国移动浙江分公司分支机构就铁塔建设、租赁价格等事项采取竞争性谈判等招标采购方式确定最终服务商和项目租金等。中国移动浙江分公司根据项目的基本要求按照规定的计算方 式确定基准服务费（租金），并根据普通疑难站点或省级疑难

公司获取中国移动浙江分公司内部在各地区的运营方式亦有所差异，比较普遍的业务流程具体方式如下表：

序号	步骤	具体内容
		站点规定了服务费（租金）上浮的不同上限，最终服务费（租 金）在该上限内通过前述流程确定。
7	项目验收	服务商基站建设完成后，经中国移动浙江分公司各分支机构相 关部门的验收。
8	签署商务合同	经中国移动浙江分公司分支机构确认后，双方按照前述流程的 价格，签署租赁协议（通常为 10 年）。

1、本次募投项目不属于《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定的应当履行招投标程序的情况

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，“在中国境内进行的符合该条规定的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。”

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定，“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”

盛洋科技为运营商提供的基站租赁服务并非工程建设项目，也并非与工程建设有关的重要设备、材料，不属于《中华人民共和国招标投标法》及配套法规规定必须进行招投标的事项范围。

2、本次募投项目不属于《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国政府采购法实施条例》规定的应当履行招投标程序的情况

根据《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”

根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二条规定，“政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。”

中国移动等运营商并非《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国政府采购法实施条例》规定的利用财政性资金的国家机关、事业单位和团体组织。因此公司为运营商提供基站租赁服务无需依照《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例的规定履行公开招投标等政府采购程序。

综上，中国移动等运营商客户不属于《中华人民共和国政府采购法》所规定的各级国家机关、事业单位和团体组织，该等客户采购公司服务也并不适用《中华人民共和国招标投标法》所规定的必须进行招标的情形，公司通过招投标、竞争性谈判等程序获取相应订单系根据客户内部规定和要求，该部分招投标、竞争性谈判等程序不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》及其各自实施条例明确要求的应履行招投标程序的情形。公司获取订单的方式符合前述流程的约定，合法合规。

（二）发行人涉及的 1,545 个基站在整体 5G 总体规划数量中的占比

根据浙江省政府《关于加快推进 5G 产业发展的实施意见》，到 2020 年，浙江省将建成 5G 基站 3 万个，实现设区市城区 5G 信号全覆盖、重点区域连片优质覆盖；到 2022 年，浙江省将建成 5G 基站 8 万个，实现县城及重点乡镇以上 5G 信号全覆盖。公司目前涉及的 1,545 个基站在浙江省整体 5G 总体规划数量中的占比为 1.93%，占 2020 年浙江省规划的 5.15%，占比较小。

（三）除申请人外其他竞争对手的情况

序号	公司名称	公司住所	主要业务区域
1	上海国动网络通信有限公司	中国（上海）自由贸易试验区浦东 大道 2123 号三层	覆盖浙江全省
2	浙江千帆网络通信有限公司	宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 206-190	宁波地区
3	浙江曜洲通信工程有限公司	平阳县万全镇下桥村沿河东路 2 号	温州地区
4	浙江鸿信通信设备租赁有限公司	浙江省温州市瓯海经济开发区东方南路 50 号温州市国家大学科技园 孵化器 1 号楼 5 楼 512-12 室	温州地区
5	浙江龙票融资租赁有限公司	浙江省萧山区市心北路 99 号萧山 经济技术开发区管委会大楼 908B	绍兴地区
6	诸暨信润通信设备租赁有限公司	浙江省诸暨市暨阳街道应山居民区 48 号	绍兴地区

目前，除中国铁塔外，公司在浙江省内从事 5G 铁塔基站建设业务的主要竞争对手如下：

从上表可知，公司竞争对手大多为各地区的本地区域公司、主要是进行本地、区、县深耕业务，获取订单的方式与流程均按照运营商的要求进行，但具体各家订单具体数量无公开资料查询。

三、运营商网络部或工程建设部出具的基站需求确认表的主要内容，是否属于对申请人独家企业基站建设授权的明确约定，其他竞争者是否也有权针对

同一地点建设基站，是否具备合同法律效力，以此为依据启动建设（包括募投项目）是否存在不确定性，是否符合行业惯例；

（一）基站需求确认表不具有合同法律效力

公司已取得的运营商网络部或工程建设部出具的 14 份基站需求确认表共包

含 1,545 个站点信息，主要内容包括：拟建设站点的名称、具体经纬度或详细地址、产品类型、产品配置等具体要求，其中部分还约定了工期及交付时间。上述确认表由盛洋科技作为承建单位加盖公章，由运营商在需求方处或网络部意见处或工程建设部意见处加盖运营商网络部专用章或工程项目专用章。

根据上述盛洋科技获得的基站需求确认表的相关信息，该需求确认表在法律上不属于独家授权文件，也不具备合同法律效力。该需求确认表，是公司业务技术人员与运营商相关人员进行充分沟通后，结合国家 5G 规划和当地整体布局优化，具体区域的站址建设优选地点和设备基本配置的初步确认。

（二）发行人基于需求确认表建设基础基站符合行业惯例，募投项目具有确定性

根据行业惯例，公司基站站点的选址和建设过程中，公司与运营商均处于充分沟通中，基站建设均系根据运营商沟通确定的经度和纬度坐标或详细地址确定，配套设施均依照基站需求的产品信息建设。运营商针对同一地址一般仅会对一家服务商进行需求确认，其他竞争者虽然在理论上有权针对同一地点建设基站，但在没有获得运营商充分沟通的情况下进行建设的风险极高，公司在实际操作中也没有发现类似情形出现。

序号	进度阶段	站点数量（个）
1	已建设完成拟进行竞争性谈判流程	64
2	获取场地验收单	3
3	签订并执行综合服务协议	2

同时，按照前述流程，公司已经建设完毕并完成验收的 2 个基站铁塔，均通过竞争性谈判等招标采购程序与中国移动签订了租赁合同，不存在未取得合作的情形，募投项目具有确定性。截至本回复出具日，已完成的基站建设的站点情况如下：

综上，公司按照行业惯例获得运营商的建设需求单，虽然不属于合同和独家授权，但是需求单系公司与运营商相关技术人员经过沟通，双方确认的优选站址和基本配置，符合行业惯例。需求单上有明确的站址经纬度，是运营商 5G 规划选址的优选地点，在实务操作中具有较强的确定性，公司按照该模式已经完成验收的站址均与中国移动签署租赁协议，不存在未签署协议等情形。因此，以此启动建设（包括募投项目）相关基站设施具有确定性，符合行业惯例。

四、1,545 个基站站点中普通和省级疑难站点的数量，普通疑难站的基准租金价格是否确定，募投项目效益测算中是否已采用基准租金价格，省级疑难基站建设订单及租赁协议是否还需履行招标程序，未来是否存在一定的不确定性，相关风险揭示是否充分。

（一）疑难站等级的确定

以中国移动浙江分公司为例，中国移动浙江分公司各地分支机构对中国铁塔退回的基站站点，由其内部经过评估，对这部分站点划分疑难等级，以确定为普通疑难站点或省级疑难站点。不同疑难站点的类型将决定运营商租赁相关铁塔的服务费（租金）比基准服务费（租金）上浮的上限，运营商将在此范围内与铁塔建设方通过竞争性谈判等招标采购程序确定最终的服务费（租金）价格。

如果铁塔建设方在基站基础设施建设中，遇到普通疑难站实际成本或建设难度较大的，也可以向中国移动浙江分公司各级分支机构提交申请报告，并按所在区域逐级上报中国移动浙江分公司审批，通过重新履行竞争性谈判等招标采购程序重新确定服务费（租金），或变更服务供应商。

（二）1,545 个基站站点中普通和省级疑难站点的数量

本次通信铁塔基础设施建设项目共取得需求确认单站点 1545 个，包含 1271

个中国移动的站点和 274 个中国电信的站点。公司取得的 1,271 个中国移动浙江

分公司的疑难站点，包含 2 个已签署租赁合同的站点确认为省级疑难站点。由于省级疑难库为中国移动浙江分公司内部的数据库，公司无法获取相关数据，相关疑难站点类型的认定将在后续竞争性谈判等运营商内部确认的招标采购流程中，由中国移动依据实际建设难度、建设区域等因素确定疑难等级并确定上浮服务费

（租金）的上限过程中获知。

公司取得了 274 个中国电信的疑难站点，由于中国电信方面未对疑难站点的

类型进行区分，故中国电信部分的站点不存在省级疑难站点和普通疑难站点的分类。

（三）铁塔基站的基准租金价格确定方式，募投项目的租金测算符合实际情况

根据与中国移动浙江分公司签署的租赁协议、运营商指导基准服务费（租金）价格表等文件，基站租赁的定价遵循“铁塔综合服务费=年建设成本+上浮租金”的模式确定。

其中，年建设成本=塔桅外基础租金+塔桅基础租金+维护费+区域价。塔桅外基础租金的主要影响因素为铁塔类型、机房类型和配套设施情况等；塔桅基础租金的主要影响因素为铁塔的挂高、风压系数、悬挂设备层数等；维护费的主要影响因素为铁塔的类型、铁塔建设的区域等；移动区域价为移动在建设铁塔的标准场租费，主要影响因素为铁塔建设的区域。

本次通信铁塔基础设施建设项目建设可分为普通地面塔和普通楼面塔两种类型，根据本次募投项目建设铁塔的主要类型、建设区域及相关参数并对照定价表测算。普通地面塔的综合服务费=塔桅外基础租金+塔桅基础租金+维护费+移动区域价+上浮租金=1.40+2.99+0.30+1.33+上浮租金=6.02+上浮租金（万元/年）。普通楼面站的综合服务费=塔桅外基础租金+塔桅基础租金+维护费+移动区域价

+上浮租金=1.87+0.56+0.26+1.33+上浮租金=5.16+上浮租金（万元/年）。

同时，根据公司通信铁塔基础设施建设项目经验及规划需求，普通地面塔和普通楼面塔比例预计为 4：6。因此，本次募投项目建设的铁塔的平均综合服务费预计为 5.51+上浮租金（万元/年）。

上浮租金根据竞争性谈判等运营商要求的招标采购形式确定，主要影响因素为铁塔的建设难度、建设成本、区域影响等，并不得超过运营商规定的上浮租金上限。根据公司与运营商的沟通了解，及业内过往铁塔项目建设的经验，站点建设的平均上浮租金约为 9,000 元/年。

综上，本次募投项目效益测算中亦采用基准服务费加上浮租金的方式测算，预测单项目平均年服务费（租金）为 6.4 万元，测算符合实际情况。

（四）省级疑难基站建设订单及租赁协议需履行招标程序

浙江移动针对省级疑难基站建设订单及租赁协议需履行的程序与普通疑难

站点一致，不同疑难站点的类型将决定运营商租赁相关铁塔的服务费（租金）比基准服务费（租金）上浮的上限不同。疑难基站建设订单及租赁协议需要履行的程序详见“二、1、获取中国移动浙江分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式”。

如服务商在基站建设中，遇到实际成本和难度较大的，可以向中国移动浙江分公司分支机构提交申请报告，并逐级上报中国移动浙江分公司审批，通过将普通疑难站变更为省级疑难站的方式，通过重新履行竞争性谈判等招标采购程序重新确定服务费（租金），或变更服务供应商。

（五）未来的不确定性相对较低，相关风险已充分揭示

根据相关业务流程，公司基站站点的选址和建设过程中，公司与运营商均处于充分沟通状态，基站建设均系根据运营商沟通确定的经度和纬度坐标或详细地址确定，配套设施均依照基站需求的产品信息建设。运营商针对同一地址一般仅会对一家服务商进行需求确认。在通过运营商正式竞争性谈判等招标采购流程的过程中，已经需求确认并建设的服务商具有近乎无法替代的优势，因此根据行业惯例，公司项目建成后不能通过运营商确定服务商流程或无法签署最终商务合同的可能性较小。

公司针对上述情况，提请广大投资者注意本次募投项目存在的以下风险：公司从项目需求确认到项目最终完成过程中，公司与运营商均会进行充分沟

通，但由于尚需要履行运营商内部确定服务商的相关程序及项目验收，仍然存在无法签署租赁商务协议的风险。同时，公司在商务协议签署前，已就项目调研、前期准备、项目建设等过程中投入了相应的人力、物力和财力，因此如无法签署相关协议会在一定程度上影响公司的经营业绩。另外，倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、运营商要求变化、行业政策变化等因素导致募投项目租金收入不及预期，则公司亦将面临项目效益无法达到预期目标的风险。

综上，公司本次募投项目涉及的基站服务费（租金）价格确定方式遵循“铁塔综合服务费=年建设成本+上浮租金”的模式，募投项目效益测算中符合实际情况，相关站点的建设订单及租赁协议均需履行运营商竞争性谈判等招标采购程序。根据行业惯例，公司项目建成后不能通过运营商确定服务商流程或无法签署最终商务合同的可能性较小，相关风险已充分揭示。

【保荐机构回复】一、核查程序

1、访谈了发行人本次募投相关的负责人以及发行人管理层，查阅了本次募集资金投资项目的可研报告，了解了发行人战略规划、募投项目与发行人现有主业的关系，项目运营的具体流程及现状。

2、取得了发行人本次募投项目相关技术人员的简历，并检查了业务资料、人员资料、与客户签订的订单及合作协议等资料，查阅了市场研究报告。

3、访谈中国移动浙江分公司相关负责人，了解发行人获取中国移动浙江分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式、服务费（租金）的确定方式等，是否合法合规，是否符合行业惯例。

4、获取运营商网络部或工程建设部出具的基站需求确认表、招投标文件、中标文件、已签署的商务协议等，查阅了招投标相关的法律法规，核查对申请人基站建设的相关约定，是否具备合同法律效力，获取了运营商的指导基准服务费

（租金）价格表，了解了铁塔基准服务费（租金）的定价方式。二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、“通信铁塔基础设施建设项目”是发行人主营业务市场的战略延伸，与发行人目前业务的合作渠道相同，有利于发行人原有主业对国内市场的开拓，符合发行人目前业务经营范围，发行人已具备项目实施的人员、技术等条件；

2、发行人获取中国移动浙江分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式合法合规；

3、运营商网络部或工程建设部出具的基站需求确认表不属于对申请人独家企业基站建设授权的明确约定，合同法律效力待定，其他竞争者理论上有权针对同一地点建设基站，但发行人在获得需求确认并以此为依据启动建设（包括募投项目）的服务商具有近乎无法替代的优势，不确定性较小，也符合行业惯例。

4、发行人本次募投项目涉及的基站服务费（租金）价格确定方式遵循“铁塔综合服务费=年建设成本+上浮租金”的模式，募投项目效益测算中符合实际情况，相关站点的建设订单及租赁协议需履行运营商竞争性谈判等招标采购程序。根据行业惯例，公司项目建成后不能通过运营商确定服务商流程或无法签署

最终商务合同的可能性较小，相关风险已充分揭示。

【会计师回复】

经核查，发行人会计师认为：

1、“通信铁塔基础设施建设项目”是发行人主营业务市场的战略延伸，与发行人目前业务的合作渠道相同，有利于发行人原有主业对国内市场的开拓，符合发行人目前业务经营范围，发行人已具备项目实施的人员、技术等条件；

2、发行人获取中国移动浙江分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式合法合规；

3、运营商网络部或工程建设部出具的基站需求确认表不属于对申请人独家企业基站建设授权的明确约定，合同法律效力待定，其他竞争者理论上有权针对同一地点建设基站，但发行人在获得需求确认并以此为依据启动建设（包括募投项目）的服务商具有近乎无法替代的优势，不确定性较小，也符合行业惯例。

4、发行人本次募投项目涉及的基站服务费（租金）价格确定方式遵循“铁塔综合服务费=年建设成本+上浮租金”的模式，募投项目效益测算中符合实际情况，相关站点的建设订单及租赁协议需履行运营商竞争性谈判等招标程序。根据行业惯例，公司项目建成后不能通过运营商确定服务商流程或无法签署最终商务合同的可能性较小，相关风险已充分揭示。

【律师回复】

经核查，发行人律师认为：

1、“通信铁塔基础设施建设项目”是发行人主营业务市场的战略延伸，与发行人目前业务的合作渠道相同，有利于发行人原有主业对国内市场的开拓，符合发行人目前业务经营范围。发行人是否具备项目实施的人员、技术等条件；

2、发行人获取浙江移动分公司 5G 铁塔基建订单的过程及具体方式合法合规；

3、运营商网络部或工程建设部出具的基站需求确认表不属于对申请人独家企业基站建设授权的明确约定，合同法律效力待定，其他竞争者理论上也有权针对同一地点建设基站，而发行人在获得需求确认后，并以此为依据启动建设（包括募投项目）不确定性较小，也符合行业惯例。

4、疑难站的基准租金价格确定方式遵循“铁塔综合服务费=年建设成本+上

浮租金”的模式，募投项目效益测算中符合实际情况，省级疑难基站建设订单及租赁协议需履行竞争性谈判等招标采购程序，不确定性较低，相关风险已充分揭示。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司关于<关于请做好盛洋科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

浙江盛洋科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人签名：         

解 刚

方 蔚

中天国富证券有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读浙江盛洋科技股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名：         

余维佳

中天国富证券有限公司

年 月 日