於二零一三年五月二十七日，賣 方（莊 士中國之全資附屬公司）與 買方訂立該協議，以代價1 港元出售莊士發展之全部已發行股本，有關代價乃參考莊士發展於緊接交易完成前之資產淨值釐定。此外，於交易完成時，(i) 賣方、買方及莊士發展將訂立一份更替契約，據此該債項將從賣方轉移至買方及(ii)賣方將簽署賠償契約予買方。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須予披露之交易 出售一間附屬公司

於二零一三年五月二十七日，賣 方（莊 士中國之全資附屬公司）與 買方訂立該協議，以代價1 港元出售莊士發展之全部已發行股本，有關代價乃參考莊士發展於緊接交易完成前之資產淨值釐定。此外，於交易完成時，(i) 賣方、買方及莊士發展將訂立一份更替契約，據此該債項將從賣方轉移至買方及(ii)賣方將簽署賠償契約予買方。

由 於 依 據 上 市 規 則 第 十 四 章 計 算 適 用 於 莊 士 中 國 有 關 出 售 事 項 之 若 干 百分比比率超逾5%（惟 少於25%），出 售事項根據上市規則乃構成莊士中國一項須予披露之交易。

莊士中國為莊士機構之非全資附屬公司。由於依據上市規則第十四章計算適用於莊士機構有關出售事項之若干百分比比率亦超逾5%（惟 少於25%），出售事項根據上市規則亦構成莊士機構一項須予披露之交易。

A. 該協議

日期：

二零一三年五月二十七日

協議雙方：

(a) xxxxxxxxx x（x xxx之全資附屬公司），作 為賣方；及

(b) 漢江有限公司，作為買方。

涉及資產：

根據該協議之條款，買方同意向賣方購入出售股份，即賣方所擁有莊士發展之全部已發行股本。賣方已向買方保證，於緊接交易完成前莊士發展之唯一資產將只有該債項，總額約人民幣80,500,000 元（相 等於約101,900,000 港元），而 莊士發展之負債將只包括該等負債，總額約人民幣80,500,000 元（相等於約101,900,000 港元），故 莊士發展之資產淨值接近零。

代價：

根 據 該 協 議，購 入 出 售 股 份 之 代 價 為1 港 元，乃 參 考 莊 士 發 展 於 緊 接 交 易完 成 前 之 資 產 淨 值 釐 定。此 外，於 交 易 完 成 時，(i) 賣 方、買 方 及 莊 士 發 展將 訂 立 一 份 更 替 契 約，據 此 該 債 項 將 從 賣 方 轉 移 至 買 方 及(ii) 賣 方 將 簽 署賠 償 契 約 予 買 方，據 此 賣 方 將 就 交 易 完 成 日 期 後 兩 年 期 間 莊 士 發 展 或 須承擔之若干稅項負債不超過約人民幣48,800,000 元（相 等於約61,800,000 港元）賠償予買方及莊士發展。

交易完成：

該協議將於二零一三年八月三十一 日（或 賣方與買方書面協定之其他日期）或 之 前 完 成，而 於 交 易 完 成 後 莊 士 發 展 將 不 再 為 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 之附屬公司。

B. 進行出售事項之理由及好處

買 方 為 該 等 物 業 之 實 益 擁 有 人，惟 買 方 未 有 安 排 將 有 關 之 登 記 業 權 從 莊士發展轉移至買方，因在中國辦理有關行政手續需時及涉及費用。為完善有關之登記業權，買方要求賣方將出售股份售予買方，令莊士發展成為買方之全資附屬公司，致該等物業之登記業權可一併歸納入買方集團。經考慮 買 方 之 要 求 後，莊 士 中 國 集 團 及 莊 士 機 構 集 團 認 為 進 行 出 售 事 項 對 其均 有 好 處，因 為(i) 莊 士 中 國 集 團 亦 可 省 回 辦 理 有 關 業 權 轉 移 手 續 之 時 間及 費 用；(ii) 出 售 事 項 將 x 莊 士 中 國 集 團 及 莊 士 機 構 集 團 同 時 取 得 收 益，有關詳情見述於本公佈下文；及(iii) 莊士發展唯一持有位於中國淡水之發展項目經已全面落成及出售，故出售事項將有助簡化莊士中國集團之結構。

經 計 及 所 轉 移 該 債 項 之 價 值 及 賣 方 根 據 賠 償 契 約 將 提 供 之 賠 償，預 計 莊士中國集團因出售事項之完成可取得估算收益淨額約人民幣31,700,000 元（相等 於 約40,100,000 港 元），而 莊 士 機 構 集 團（於 扣 除 非 控 制 性 權 益 後）可 取 得估算收益淨額約人民幣18,000,000 元（相 等於約22,800,000 港元）。若 最終賣方毋 須 根 據 賠 償 契 約 作 出 賠 償，則 預 計 莊 士 中 國 集 團 最 多 可 取 得 額 外 收 益約 人 民 幣48,800,000 元（ 相 等 於 約61,800,000 港 元）， 而 莊 士 機 構 集 團（ 於 扣 除非 控 制 性 權 益 後）最 多 可 取 得 額 外 收 益 約 人 民 幣27,800,000 元（ 相 等 於 約 35,200,000 港元）。

該協議之條款乃經賣方與買方按公平原則磋商並計及(i) 莊士發展於緊接交易完成前之財務狀況；及(ii) 進行出售事項之好處後釐定。經考慮上述各點 後，莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 之 董 事 均 認 為 出 售 事 項 之 條 款 符 合 一 般 商 業條款，屬公平合理，且符合莊士中 國集團、莊士機構集團及其各自股東之整體利益。

C. 一般資料

莊士機構集團主要從事物業投資及發展、製造業務投資、墓園發展及經營，以及證券投資及買賣。

莊士中國集團主要從事物業投資及發展，以及手錶配件生產及銷售。

買方主要從事物業投資。經作出一切合理查詢後，就莊士中國及莊士機構各自之董事所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立第三者，與莊士中國、莊士機構及其各自之關連人士概無聯繫。

根 據 x x 發 展 依 照 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製 之 經 審 核 財 務 報 告，莊 士 發 展截至二零一二年三月三十一日止年度之除稅前溢利約為人民幣118,700,000元（相 等於約150,300,000 港元），除 稅後溢利約為人民幣39,100,000 元（相 等於約49,500,000 港元），而 截至二零一一年三月三十一日止年度之除稅前溢利則約為人民幣16,000,000 元（相 等於約20,300,000 港元），除 稅後溢利則約為人民幣21,700,000 元（相 等於約27,500,000 港元）。

D. 上市規則之涵義

由於依據上市規則第十四章計算適用於莊士中國有關出售事項之若干百分比比率超逾5%（惟 少於25%），出 售事項根據上市規則乃構成莊士中國一項須予披露之交易。

莊 士 中 國 為 莊 士 機 構 之 非 全 資 附 屬 公 司。由 於 依 據 上 市 規 則 第 十 四 章 計算 適 用 於 莊 士 機 構 有 關 出 售 事 項 之 若 干 百 分 比 比 率 亦 超 逾5%（ 惟 少 於 25%），出 售事項根據上市規則亦構成莊士機構一項須予披露之交易。

出售事項須受上市規則之申報及公佈規定所規限。

E. 釋義

在本公佈內，除非文義另有所指，下列詞語具有下列涵義：

「該協議」	指	賣方與買方於二零一三年五月二十七日就買賣出售股份訂立之協議
「莊士機構」	指	Xxxxxx’x Consortium International Limited（莊士 機 構 國 際 有 限 公 司）， 於 百 慕 達 註 冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所上市
「莊士機構集團」	指	莊士機構及其附屬公司
「莊士發展」	指	莊 士 發 展（中 國）有 限 公 司，於 香 港 註 冊成立之有限公司，由賣方全資擁有
「莊士中國」	指	Xxxxxx’x China Investments Limited（莊 士中國 投 資 有 限 公 司）， 於 百 慕 達 註 冊 成 立之有限公司，其已發行股份在聯交所上市，於本公佈日期其約56.9% 權益由莊士機構集團擁有
「莊士中國集團」	指	莊士中國及其附屬公司
「交易完成」	指	出售事項根據該協議完成
「關連人士」	指	上市規則所界定此詞語之涵義

「該債項」	指	賣方欠負莊士發展之債項，於交易完成日期之總額將約為人民幣80,500,000 元（相
		等於約101,900,000 港元）
「出售事項」	指	賣方根據該協議將出售股份售予買方
「港元」	指	香港之法定貨幣
「香港財務報告準則」	指	香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「賠償契約」	指	於交易完成時將由賣方簽署予買方之一份賠償契約，據此賣方同意就交易完成日期後兩年期間莊士發展或須承擔之若干稅項負債不超過約人民幣48,800,000 元 （相 等 於 約61,800,000 港 元）賠 償 予 買 方 及莊士發展
「該等負債」	指	莊士發展根據香港財務報告準則編製之財務報告中就其往年出售在中國所持有之物業撥備之稅項負債
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「該等物業」	指	莊士發展已售予買方若干位於中國淡水之落成住宅及商業物業
「買方」	指	漢江有限公司，於香港註冊成立之有限公司
「人民幣」	指	中國之法定貨幣
「出售股份」	指	莊士發展之全部已發行股本，已由賣方根據該協議售予買方
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「賣方」	指	xxxxxxxxxx，xxxxxx
		xxxxxxx，xxxxxx之全資
「%」	指	附屬公司 百分比

承董事會命

Chuang’s Consortium International Limited

（莊士機構國際有限公司）

董事總經理

高上智

承董事會命

Chuang’s China Investments Limited

（莊士中國投資有限公司）

董事總經理

xxx

香港，二零一三年五月二十七日

於 x 公 佈 日 期， x x x 先 生、x x x x 女 士、x x x x x、x x x 先 生、xxx小姐、xxxxx、xxxxx及xxx先生為莊士機構之執行董事，而xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxxx為莊士機構之獨立非執行董事。

於本公佈日期，xxxxx、xxx先生、xxx小姐、xxxxx、xxxx x 及 x x x 先 生 為 莊 士 中 國 之 執 行 董 事， 而 x x x x x、x x x x x 及xxxxx為莊士中國之獨立非執行董事。

在本公佈內，人民幣與港元之換算乃根 據人民幣1 元兌1.266 港元之概約匯率進行。