第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限 第 二 條 公司，英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO., LTD.。本公司所營事業如左： 一、C601040 加工紙業。 二、CC01080 電子零組件製造業。 三、C805020 塑膠膜、袋製造業。 四、IZ06010 理貨包裝業。五、F119010 電子材料批發業。六、E903010 防蝕防銹工程業。七、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。八、F113050...

雷 科 股 份 有 限 公 司

公 司 章 程

第 一 章 總 則

第	一	條	x公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限
第	二	條	公司，英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO., LTD.。 本公司所營事業如左：
			一、C601040 加工紙業。
			二、CC01080 電子零組件製造業。
			三、C805020 塑膠膜、袋製造業。
			四、IZ06010 理貨包裝業。 五、F119010 電子材料批發業。六、E903010 防蝕防銹工程業。 七、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 八、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。九、E603090 照明設備安裝工程業。 十、F113020 電器批發業。 十一、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 十二、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第	三	條	x公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第	四	條	x公司為業務需要，經董事會決議得對外背書保證。
第	五	條	x公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。
			第 二 章 股 份
第	六	條	x公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元正，其中保留伍仟萬元，計xx萬股為員工認股權轉換之用，未發行股份，得分次發行，授權董事會視實際需要決議發行之。
第	七	條	x公司股票摡為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第	八	條	刪除
第	九	條	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第九條之一：本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第 三 章 股 東 會

第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十條之一 x公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

第 十一 條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之，通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第 十二 條 x公司各股東，除受限制及公司法規定無表決之股份外，每股有一表決權。

第 十三 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十四 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十五 條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第 十六 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

第 四 章 董 事 及審 計 委 員 會

第 十七 條 x公司設董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任之。本公司其全體董事持股比例，依證券管理機關之規定。

配合證券交易法規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

第 十八 條 董事組織董事會，董事會設董事長及副董事長，由董事互選之，依照法令章程及股東會之決議執行本公司一切事務，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限，董事以視訊參予會議者視為親自出席。

第十八條之一 x公司董事會之召集時應載明召集事由，並於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

董事會之召集得以書面、電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事。

第 十九 條 董事會之權責如下：

(一)經營方針及中、長程發展計劃之審議。 (二)年度營業計劃之審議與監督執行。

(三)審核預算與決算。

(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案。 (五)資本增減計劃之審議。

(六)分支機構設立、改組或撤銷之議定。 (七)對外重要合約之核定。

(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議。 (九)重大轉投資、重大資本支出之審議。

(十)其他公司法及相關法規所規定之事項。

第 二十 條 董事缺額達三分之一解任或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第二十一條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

第二十二條 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能執行職權時，董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

第二十三條 董事會由董事長召集之，其決議除公司法另有規定者外，須有董事過半數出席及出席董事過半數之同意行使之。

第二十四條 (刪除)

第二十五條 x公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，審計委員會之職權事項依證券主管機關之相關規定辦理。

證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。

審計委員會之人數、任期、議事規則、職權行使及其他應遵行事項，另以審計委員會組織規程訂之。

第二十六條 董事長、董事之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司為強化公司治理，得辦理董事任職期間之責任保險。

第 五 章 經 理 人 及 顧 問

第二十七條 x公司得依董事會決議設總裁、副總裁、執行長、副執行長各一人及總經理、副總經理、經理若干人，經理人之委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理，本公司為強化公司治理，得辦理重要職員任職期間之責任保險。

第二十八條 x公司經理人員不得兼任他公司之經理人，並不得自營或為他人經營同類業務，但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限。

第二十九條 x公司經董事會決議得聘請顧問。

第 六 章 會 計

第 三十 條 x公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，依法提請股東常會承認：

1.營業報告書。

2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十一條 主辦會計係在董事會指揮，總經理監督之下辦理會計事務，其任免由董事會以過半數之同意行使之。

第三十二條 x公司每一會計年度完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先彌補以往 年度虧損以及提撥百分之十為法定盈餘公積。並得依業務需要及法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積；所餘款項併同期初未分配盈餘後，至少提撥百分之三十分派股東股利，其中現金股利不得低於股東股 利總額之百分之二十。

前項盈餘提供分派之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金 狀況等相關因素酌予調整，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議分派之。

本公司依公司法第二百四十條第五項規定分派股息及紅利，或公司法第二百四十條第一項規定法定盈餘公積及資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議後發放，並報告股東會。

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。

公司無虧損時，得將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積之全部或一部，按股東原有股分之比例發給新股或現金。

第三十二條之一 x公司應以當年度獲利狀況，以百分之二至百分之十五分派員工酬勞及以當年度獲利狀況不高於百分之五分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工

酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工，或以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，本條文自民國 97 年 1 月 1 日適用。

第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存。

第 七 章 附 則

第三十五條 x章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第三十六條 x章程自呈奉主管官署核准登記後施行。

第三十七條 x章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日。第一次修正於民國八十二年十月十六日。

第二次修正於民國八十五年四月十五日。

第三次修正於民國八十七年十一月二十二日。第四次修正於民國八十八年九月二十日。

第五次修正於民國八十八年十月十四日。第六次修正於民國八十九年十月二十日。第七次修正於民國九十一年四月九日。 第八次修正於民國九十一年四月九日。 第九次修正於民國九十二年四月三十日。

第十次修正於民國九十三年四月二十九日。 第十一次修正於民國九十四年五月二十六日。第十二次修正於民國九十五年六月八日。

第十三次修正於民國九十六年六月十三日。第十四次修正於民國九十八年六月三日。 第十五次修正於民國九十九年六月四日。 第十六次修正於民國一百年六月九日。

第十七次修正於民國一○一年六月十九日。第十八次修正於民國一○二年六月十八日。第十九次修正於民國一○五年六月七日。 第二十次修正於民國一○八年六月十九日。

第二十一次修正於民國一一一年六月二四日。

雷科股份有限公司董事長：xxx