株式会社Photosynth



2021年10月

（第１回訂正分）


株式会社Photosynth


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年10月19日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2021年９月30日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集700,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し6,560,200株（引受人の買取引受による売出し5,613,300株・オーバーアロットメントによる売出し946,900株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、 2021年10月19日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」、「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」及び「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称 株式会社証券保管振替機構

住所 xxx中央区日本橋兜町７番１号

３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式

（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年９月30日開催の取締役会において、xx証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３の全文削除及び４、５、６の番号変更

２【募集の方法】

2021年10月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2021年10月19日開催の取締役会において決定された払込金額（1,062.50円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「892,500,000」を「743,750,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「525,000,000」を「481,250,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「892,500,000」を「743,750,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「525,000,000」を「481,250,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,250円～1,500円）の平均価格（1,375                                                                                                     円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５ 仮条件（1,250円～1,500円）の平均価格（1,375円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                       額）は962,500,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,062.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は1,250円以上1,500円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社と                                                                                                 の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

なお、当該仮条件は変更されることがあります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月27日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額（1,062.50円）及び2021年10月27日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８ 引受価額が発行価額（1,062.50円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2021年10月27日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

（注）１の全文及び２の番号削除

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,050,000,000」を「962,500,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,035,000,000」を「947,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,250円～1,500円）の平均価格（1,375円）を基                                                                                                礎として算出した見込額であります。2021年10月19日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額947百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,294百万円については、①広告宣伝費、②賃貸用資産への投資、③ソフトウェア開発費、④借入金の返済に充当する予定であります。


①新規顧客獲得のためのディスプレイ広告やWeb広告に要する広告宣伝費として984百万円（2022年12月期： 492百万円、2023年12月期：492百万円）を充当する予定であります。

②事業拡大に伴う賃貸用資産への投資として453百万円（2022年12月期：246百万円、2023年12月期：207百万円）を充当する予定であります。

③既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目的としたソフトウェア開発費用として178百万円（2022年12月期：89百万円、2023年12月期：89百万円）を充当する予定であります。

④財務基盤の更なる強化に向けて、長期借入金の返済資金として626百万円（2022年12月期：343百万円、2023年12月期：283百万円）を充当する予定であります。

なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまで は、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,419,950,000」を「7,718,287,500」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,419,950,000」を「7,718,287,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,613,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以 下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」とい う。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及                                                                                                      び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年10月27日）に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

５ 売出価額の総額は、仮条件（1,250円～1,500円）の平均価格（1,375円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「引受人の住所及び氏名又は名称」の欄：

xxx証券株式会社に係る事項と株式会社SBI証券に係る事項を入れ替え


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,420,350,000」を「1,301,987,500」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,420,350,000」を「1,301,987,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５ 売出価額の総額は、仮条件（1,250円～1,500円）の平均価格（1,375円）で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）未定

（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内                                                                                         で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日

（2021年10月27日）に決定されます。


３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年９月30日及び2021                                                                                                              年10月19日開催の取締役会において、xx証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行

（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 946,900株

募集株式の払込金額

１株につき1,062.50円

割当価格

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2021年12月７日


増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等

増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。


払込取扱場所

xxx品川区西xxxx丁目27番２号

株式会社xxx銀行 xxx支店

大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、xx証券株式会社は、上場（売買開始）日から2021年12月２日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、xx証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

第二部【企業情報】第２【事業の状況】

２【事業等のリスク】

(4）事業に関する法的規制に関するリスクについて

④ 訴訟等について

当社は、2021年９月30日に株式会社東京証券取引所からマザーズ市場への上場承認を受けた後、2021年10月７                                                                                                         日付で株式会社モビリティ（以下、「モビリティ」という。）の代理人弁護士より、当社に対して、当社製品の Akerun ProのICカードリーダーがモビリティの保有する特許4789092号を侵害しており、3,000千円程度の支払いを求める旨の通知を受けております。

当社は、モビリティの主張するような特許権侵害はなくモビリティの請求には理由がないものと考えており、                                                                                                          特許権に知見を有する弁護士及び弁理士に依頼の上、適切に対応していく方針であります。

しかしながら、今後訴訟が提起され、当社の損害賠償責任等が認められた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


第６【提出会社の株式事務の概要】

＜欄内の記載の訂正＞

「公告掲載方法」の欄：「電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬ xxxx://xxxxxxxxxx.xx.xx」を「電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬ xxxxx://xxxxxxxxxx.xx.xx/xx/xx/」に訂正


第四部【株式公開情報】

第２【第三者割当等の概況】

２【取得者の概況】

新株予約権④

＜欄内の記載の訂正＞

「xx xx」の「取得者の氏名又は名称」の欄：「xx xx」を「xx xx」に訂正

「xx xx」の「取得者の住所」の欄：「xxx新宿区」を「xxx台東区」に訂正


新株式発行並びに

株式売出届出目論見書


2021年9月

株式会社 Photosynth


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 892,500千円（見込額）の募集及び株式8,419,950千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式1,420,350千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年9月30日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社Photosynth


xxxxxxxxx00x00x

使命


Photosynth Mission

つながるモノづくりで

感動体験をxxに組み込む


Akerun Vision

世界から、鍵をなくそう

遡ること、紀元前2000年。安心安全のために生まれた鍵は、時代とともに強固に、複雑に、そして増加した。しかし、それは壁をつくり、世界を分断することにもつながった。

事実、私たちは、行き来する場所やコミュニティの数だけ、常に大量の鍵やカードを持ち歩き、施錠と解錠を繰り返す。あらゆる物事がシェアされ、世界が広くつながっていく時代だからこそ、

もっと簡単に、もっとスマートに、それでいて安全につながりたい。

世界を面白くするカギは、鍵をなくすことだ。そのために、Akerunは存在する。テクノロジーを駆使し、個人を見分け、自動で開閉する。

物理的な鍵をなくすことで、考える手間をなくし、ストレスのない移動を可能にする。

これまでの常識から解き放たれたとき、人はもっと自由に行動し、世界はつながれるようになる。 21世紀、人類はキーレスソサエティへ。


キーレス社会®を実現する

扉と鍵の関係が N:Nだった認証インフラを、扉と鍵の関係が N:1の認証インフラへと進化させる。


現在 xx



N:N N:1

事業



HESaaS*1 企業･アクセス認証基盤提供企業として、スマートロック Akerun（アケルン）を中心とした、クラウド型入退室管理システムを法人･住宅向けに開発･提供しています。


法★向け事業


住宅向け事業

既存の扉（サムターン）に後付けするだけの Akerun Pro と、電気制御の扉（自動ドアやフラッパーゲート等）を後付け制御できる Akerun コントローラーを提供しています。

扉をインターネットにつなげ、ブラウザやスマートフォンアプリで、鍵権限発行･履歴閲覧等の入退室管理ができ、API により、勤怠管理･会員管理･カメラ連携等も可能になります。


建築用錠前で国内最大手のxxロックとの合弁会社「株式会社 MIWA Akerun Technologies」を設立し、住宅向けのスマートロックを開発しています。

xxロックが開発･提供する電気錠を、Akerun ID で開閉することができるようになります。


51% 出資

+ 49% 出資 =


ARR*2

Akerun入退室管理システムは月額／年額費用によるサブスクリプションモデルで提供されます。扉ごとのストック型収益により、高い成長率、安定した収益基盤を構築しています。

年度末ARR推移（百万円）

1,400


1,200


1,000


800


600


400


200


0


CAGR*3

129%成長

291


44


602


913


1,208

2016/12 2017/12 2018/12 2019/12 2020/12


（*1）H ESaaSとは、Hardware Enabled Software as a Serviceの略で、アプリケーションソフトウェアをインターネット経由で提供するクラウドサービスである SaaSと、ハードウェアのサブスクリプションモデル（レンタルモデル）を組み合わせた提供モデル。

（*2）ARRは、Annual Recurring Revenueの略。対象年度の年度末 MRRを12 倍して算出。

MRRは、Monthly Recurring Revenueの略。対象月の月末時点での継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）。


(*3) 2016年12月から2020年12月までの対比




拡がり

実績

スマートロック／クラウド型入退室管理システムのリーディングカンパニーです。



※日本マーケティングリサーチ機構調べ 調査概要：2021 年 6-7 月期 _ 指定領域・日本国内における検証調査

現契約社数 3,700社 アカウント登録数 91万人＋


Akerunは、業種･規模問わず、多くの企業でご利用いただいています。






加速するFlywheel効果

Akerun事業は、キーレス体験により顧客への提供価値が向上し、同時に事業成長が加速するFlywheel 効果を可能にします。

ユーザー体験の向上や新規事業を含む周辺領域へのサービス展開など、シナジーによる提供価値を高め、事業成長の好循環モデルを推進します。


副次的な効果

周辺ビジネス展開可能性拡大


キーレス体験(UX) 向上

直接的な効果

Akerun設置扉 / 錠の増加

ユーザー数の増加

1ユーザーあたり 開閉可能扉 / 錠が増加

顧客提供価値向上


市場環境


法★向けマーケット


大企業

（大型ビル）


中規模企業

（中小ビル）


小規模企業

（SOHO）


0.4万社*1


100万社*1


285万社*1


サブターゲット


メインターゲット


サブターゲット


働き方改革の意識の高まり

・法改正を含む働き方改革の推進

・客観的な方法による従業員の労働時間の把握

・残業時間の上限規制、 勤務間インターバル制度

オフィス空間のフレキシブル化

・コワーキングスペース等の分散型オフィスの活用

・コロナ禍で出社率･在室率をモニタリングする動き

・ホテリングのニーズ

（出社予約と鍵権限の連動）

セキュリティ意識の高まり

・個人情報保護法の改正

・個人情報取り扱いエリアの入退室ログ管理の義務化

・プライバシーマークや ISMSの取得の加速


住宅向けマーケット



宅配

クライシス


高齢者の

単独世帯•見守り


家事代行需要


内覧•管理業務の効率化



オフィス•商業施設鍵 / 認証マーケット

SAM

Serviceable Available Market

4.5兆円*2

巨大なTAM

物理空間におけるクラウドセキュリティのマーケットは、

6.4 兆円の市場規模があると推定されます。


物理的な扉への認証インフラを活用したプラットフォームの展開


物理的な扉への

また、その先にはキーレス化による 巨大なマーケットが拡がっています。

認証インフラの構築


住宅•オフィス•商業施設鍵 / 認証マーケット

TAM

Total Addressable Market

6.4 兆円*3

キーレスマーケット 認証システム手数料、権限発行手数料

キーレス

プラットフォームによる認証•データ市場


(*1) 経済産業省「平成28年経済センサス- 活動調査」より算出。小規模企業（0～4人）、中規模企業（5～999人）、大企業（1,000人～）のそれぞれの規模における総数。 (*2) 2,100万ドア × 1.8万円 /月 × 12か月 = 4.5兆円。オフィスの入退室用ドアについて、非常灯の設置が義務付けられていることからドア数 ≒ 非常灯数と推定。

300万個 ( パナソニック社の資料より年間市場規模 ) × 7年 (リプレイスメントサイクル ) ≒ 2,100万個を算出。現在の Akerun入退室管理システムの費用は1.8 万円 /月。

（出典・参考：2020年9月15日 建設通信新聞「建築物の非常用照明メンテ強化 /パナソニック・ライフソリューションズ社 (300万個 )」、2012年7月 日本ロック工業会「錠の耐用年数についてのガイドライン (7年 )」） (*3) *2のSAMに加えて、全国の総住宅数 6,240万戸 × 2,500円 × 12か月 = 1.9兆円を加算。（出典・参考：2018年総務省「住宅・土地統計調査」。現在の家庭向けスマートロックの費用 (2,500 円 /月 )。

2,500円は、米 Latchの ARPU（7～11米ドル／月の中間値として9米ドル／月、1米ドル＝100円換算で900円）に国内スマートホームサービス2社の料金（leafee 1,480円／月（通信ユニット、ドアセンサー2台）、 LIXIL1,756円／月（ライフアスト2簡単防犯セット（通信ユニット、ドアセンサー3台、屋外カメラ）、105,380円を60か月で割って算出）の平均値1,618円を加算して算出。


強み

プロダクトの優位性

クラウドセキュリティと無線通信技術で競合優位性･障壁を構築し、不動産･セキュリティをD Xしています。


既存セキュリティ概念図

Akerun 概念図



電気工事技師･SIerが不要であるため

導入ハードルが低い！


クラウド･APIを活用することで、

データ利活用ができる！


HE SaaSモデルであるため、

アップグレーダブル！


技術の優位性

Akerunは無線通信のため、電気工事技師が不要になり、また オンプレミスサーバーではなくクラウド型システムのため、SIerも必要ありません。

クラウド型システムにより、時間限定鍵の即時発行やリアルタイムの入退室ログの取得・利活用が可能になり、勤怠管理、ERP、人事システム等の様々な業務システムと API連携できます。


また、HESaaSモデルにより、常に最新のセキュリティや機能をご利用いただけます。

Xxxxxxは高度なBLE通信技術に加え、堅牢性と利便性を追求したクラウドセキュリティ技術を駆使しています。



① 安定性を担保する無線通信･IoT制御技術

高い実績 ・6 年の実績

・上場企業含む3,700社超の導入実績


優秀な人材 ・有能な BLE 技術者が集結

・多数の技術関連書籍出版

・無線通信や機構関連特許

特許技術 特開 2016-145480 特開 2017-031802 xx補助装置及びその付属部材 特願 2016-37433 通信モジュール

堅牢な

・AES256 規格

認証ロジック ・公開鍵暗号化 暗号･復号化


セキュリティ ・ISMS の取得

への積極投資 ・セキュリティスペシャリスト3 名の配置

・クラウドセキュリティ技術関連特許

特許技術 特開 2016-079644 電子錠解錠･端末装置

特願 2015-198784 ユーザー位置情報の特定

② 堅牢性と利便性を追求したクラウドセキュリティ･認証技術



xx


キャッシュレスの現在とキーレスのxx

当社グループでは、日本で急速に進展したキャッシュレス社会と同様の産業構造を持ち、ユーザーに新たな価値をもたらす “キーレス社会” が今後急速に進展すると考えています。セキュリティや効率性だけでなく、IoTのビッグデータで利便性や生産性の向上などの様々な価値を提供し続けます。

認証システム/手数料市場セキュリティ・

労務システムxxx・端末市場

キーレス社会の実現とxxxxへ

決済システム/手数料市場 POSシステム市場

端末関連市場

巨大な市場

ハードとしてのインフラ端末

ソフトとしての ( クラウド) システム

キャッシュレスインフラの構成要素と生まれた市場

キーレス(認証)インフラの構成要素と当社グループのチャレンジ




ハードとしての電子デバイス

ハードとしての非電子デバイス

デジタルIDと物理IDをつなぐ

Akerun事業の特徴は、クラウド上のアクセス認証基 盤「Akerun Access Intelligence®」の高度な技術性です。主に4つのデータを保持し、そのうち「デジタル ID」と「物 理ID」によりデジタル空間とリアル空間を紐づけています。これにより、セキュリティと認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位を確立しています。


データ活用で効率的かつ持続可能な社会を

データ活用により、スマートで持続可能なxxを実現できます。

人の動静に合わせた効率的なエネルギー利用による環境負荷の低減、一人ひとりに合わせた新時代の働き方、既存空間を最大限活用した社会インフラの構築、そして認証／移動／決済などの様々なソリューションで、あらゆる場所やシーンがつながるスマートなxx。

現在だけでなく、これからのxxのより良い生活、ビジネス、そして社会を、Akxxxxxプラットフォームとして支えます。


純資産額/ 総資産額

純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結）

業績等の推移

売上高


1,250,000


1,000,000


750,000


500,000


250,000

単体 連結


（単位：千円）


3,428,831

000

000

1,947,259

1,866,354

1,399,370 1,367,228

000

841,851

433,739

298,064


0

324,511

502,673

467,143

90,315

第2四半期会計期間末

（2021年6月期）

第8期

12月期

2020年

12月期

2019年

12月期

2018年

12月期

第7期

第6期

第5期

2017年

12月期

第4期

2016年

第3期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

4,000,000


3,000,


2,000,


1,000,


（単位：千円）


1,175,930

778,842

428,835

170,258

65,782

第8期

第2四半期累計期間

（2021年6月期）

12月期

2020年

12月期

2019年

12月期

2018年

12月期

第7期

第6期

第5期

2017年

12月期

第4期

2016年

第3期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）


716,455

0


経常損失（△）

単体 連結

0


（単位：千円）

1株当たり純資産額

単体

0


（単位：円）



△200,000 △189,681


△326,890

△400,000


△316,682


△50


△ 100


△ 150

△52.76



△600,000


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第3期

2016年

第4期

12月期

2017年

第5期

第6期

第7期

12月期

2018年

12月期

2019年

12月期

2020年

12月期

△800,000


△518,253


△708,571 △683,531

△ 200


△ 250


△ 300


△99.53

△127.84

△191.96

△246.75

第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 第8期

12月期 ） （ 12月期 ） （ 12月期 ） （ 12月期 ） （ 12月期 ） 累計期間

（2021年6月期）


当期純損失（△）/ 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

単体 連結

（単位：千円）

0



△317,012

△250,000 △191,401

△327,749


1株当たり当期純損失（△）/ 1株当たり四半期純損失（△）

単体 連結

（単位：円）



△24.61

△31.55



△47.70


△63.81


△74.94


△96.24


第3期 第4期 第5期 第6期 第7期

（ 2016年） （ 2017年） （ 2018年） （ 2019年） （ 2020年） 12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

第8期 第2四半期累計期間

（2021年6月期）

0


△ 25


△500,000


△750,000


△526,344


△713,566


△50



△1,000,000

△75



12月期

2020年

第7期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

△1,250,000

△1,184,811


12月期

2019年

第6期

12月期

2018年

第5期

12月期

2017年

第4期

12月期

2016年

第3期

第8期


△100

第2四半期累計期間

（2021年6月期）

（注）2020 年3月28日付で株式 1 株につき2 株の割合で、2021 年 8 月11日付で株式 1株につき 200 株の割合で株式分割を行っておりますが、第3 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純損失を算定しております。

目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

9


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

10


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

10


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

11


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

14


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

14


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

14


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

16


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

17


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

27


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

27


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

28


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

28


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

32


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

37


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

42


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

42


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

43


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

43


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

43


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

43


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

44


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

44


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

73


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

74


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

75


第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

85


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

86


(1）四半期連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………

86


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

94


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

95


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

95


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

135


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

136





頁

第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

137


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

138


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

138


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

138


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

139


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

139


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

142


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

142


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

146


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

159


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

160


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

163


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

2021年９月30日


【会社名】

株式会社 Photosynth


【英訳名】

Photosynth inc.


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xx


【本店の所在の場所】

xxx港区xx丁目29番11号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 経営管理部長 xx xx


【最寄りの連絡場所】

xxx港区xx丁目29番11号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 経営管理部長 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


892,500,000円


8,419,950,000円


1,420,350,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場

（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


700,000（注）３

１単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１ 2021年９月30日開催の取締役会決議によっております。

２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称 株式会社証券保管振替機構

住所 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（上記住所は2021年10月11日付でxxx中央区日本橋兜町７番１号に変更されます。）

３ 発行数については、2021年10月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年９月30日開催の取締役会において、xx証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2021年10月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2021年10月19日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

700,000

892,500,000

525,000,000

計（総発行株式）

700,000

892,500,000

525,000,000

（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格

（1,500円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は1,050,000,000円となります。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


発行価額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

（注）１

未定

（注）１

未定

（注）２

未定

（注）３


100

自 2021年10月28日(木)

至 2021年11月２日(火)

未定

（注）４


2021年11月４日(木)

（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年10月19日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月27日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２ 2021年10月19日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額及び2021年10月27日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３ 2021年９月30日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年10月27日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。

４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５ 株式受渡期日は、2021年11月５日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７ 申込みに先立ち、2021年10月20日から2021年10月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】‌

店名

所在地

株式会社xxx銀行 xxx支店

xxx品川区西xxxx丁目27番２号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


xx証券株式会社


xxxxxx区丸の内一丁目９番１号


700,000

１ 買取引受けによります。

２ 引受人は新株式払込金として、2021年11月４日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

－

700,000

－

（注）１ 引受株式数は、2021年10月19日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２ 上記引受人と発行価格決定日（2021年10月27日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

1,050,000,000

15,000,000

1,035,000,000

（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）を基礎として算出した見込額であります。2021年10月19日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,035百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,413百万円については、①広告宣伝費、②賃貸用資産への投資、③ソフトウェア開発費、④借入金の返済に充当する予定であります。


①新規顧客獲得のためのディスプレイ広告やWeb広告に要する広告宣伝費として984百万円（2022年12月期： 492百万円、2023年12月期：492百万円）を充当する予定であります。

②事業拡大に伴う賃貸用資産への投資として453百万円（2022年12月期：246百万円、2023年12月期：207百万円）を充当する予定であります。

③既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目的としたソフトウェア開発費用として178百万円（2022年12月期：89百万円、2023年12月期：89百万円）を充当する予定であります。

④財務基盤の更なる強化に向けて、長期借入金の返済資金として632百万円（2022年12月期：343百万円、2023年12月期：289百万円）を充当する予定であります。

なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまで は、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


普通株式

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－


ブックビルディング方式


5,613,300


8,419,950,000

xxxxxx区二番町５番地１

グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合

1,426,000株

xxx港区虎ノ門一丁目23番１号

ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合

707,000株

PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman

KY1-1104 Cayman Islands Globis Fund V, L. P.

609,000株

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合

608,000株

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xxxベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合

507,000株

xxxxxx区紀尾井町１番３号 YJ２号投資事業組合

399,600株

xxx港区xxxx

325,000株

xxx中央区日本橋室町二丁目４番３号株式会社新生銀行

299,200株

xxxxxx区紀尾井町１番３号

LINE Ventures Japan有限責任事業組合

210,800株

xxxxxx区xx町二丁目５番３号株式会社ガイアックス

200,000株

xxx新宿区西新宿六丁目５番１号株式会社アイティーファーム

51,200株

2021年10月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称





xxx中央区月島二丁目15番13号 CBC株式会社

50,000株

xxx港区xxxx

50,000株

新潟県新潟市中央区xxxx

40,000株

xxx品川区xxxx

35,000株

富山県富山市xxx

35,000株

xxx港区xxxx丁目17番14号株式会社ベータカタリスト

32,100株

xxxxx区xxxx

02,400株

xxx港区xxxx

8,800株

xxxxx区xxxx

7,200株

計(総売出株式)

－

5,613,300

8,419,950,000

－

（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,613,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ

て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売

（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株 数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年10月27日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、（注）７に記載のオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合計株数の半数未満とします。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６ 売出数等については今後変更される可能性があります。

７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン

トによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







xxxxxx区丸の内一丁








目９番１号








xx証券株式会社








xxx港区六本木一丁目６








番１号








クレディ・スイス証券株式


未定

（注）１

（注）２


未定

（注）２

自 2021年 10月28日(木)至 2021年

11月２日(火)


100


未定

（注）２

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店

及び営業所

会社

xxxxxx区xxxx丁目５番１号

xxx証券株式会社


未定

（注）３







xxx港区六本木一丁目６








番１号








株式会社SBI証券








xxx中央区日本橋茅場町








一丁目５番８号








いちよし証券株式会社


（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年10月27日）に決定いたします。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４ 上記引受人と2021年10月27日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年11月５日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ ん。

６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


普通株式

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－

ブックビルディング

方式


946,900


1,420,350,000

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社

計(総売出株式)

－

946,900

1,420,350,000

－

（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われるxx証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx証券株式会社は、2021年11月５日から2021年12月２日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、クレディ・スイス証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であります。

６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


自 2021年



xx証券株式会社及び



未定

（注）１

10月28日(木)

至 2021年

100

未定

（注）１

その委託販売先金融商

品取引業者の本支店及

－

－


11月２日(火)



び営業所



（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年10月27日）において決定する予定であります。

３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年 11月５日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５ xx証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、xx証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、 2021年11月５日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。


２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。


(1) 株式の種類 当社普通株式


(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）未定

（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年10月27日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。なお、前記

「第２ 売出要綱」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合計株数の半数未満とします。


(3) 海外販売の売出価格未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。


(4) 海外販売の引受価額未定

（注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。


(5) 海外販売の売出価額の総額未定


(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。


(7) 売出方法

下記（8）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。


(8) 引受人の名称

前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２)ブックビルディング方式」に記載の引受人


(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）


(11) 海外販売の受渡年月日 2021年11月５日（金）


(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所


３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、xx証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 946,900株

募集株式の払込金額

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2021年12月７日


増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等

増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

xxx品川区西xxxx丁目27番２号

株式会社xxx銀行 xxx支店

xx証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、xx証券株式会社は、上場（売買開始）日から2021年12月２日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、xx証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxxx、売出人であるxxxx、xxxx、xxx、xxxx、株式会社ガイアックス、CBC株式会社、xxxx及びxxxx、並びに当社の株主である、Kawase&Co.合同会社、xxxx、xxxx、MF-GB２号投資事業有限責任組合及び株式会社MSERRNTは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年５月３日）までの期間（以

下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等

（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、売出人である、グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、 Globis Fund V, L. P.、DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、xxxベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、株式会社新生銀行、LINE Ventures Japan有限責任事業組合、株式会社アイティーファーム、株式会社ベータカタリスト及びxxxxは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日

（当日を含む）後90日目（2022年２月２日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の 1.5倍以上であって、xx証券株式会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。）を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有するxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx x、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx及びその他58名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストック・オプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者（農林中央金庫、Fidelity Funds、Fidelity Japan Trust PLC、NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、BSP第３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合、凸版印刷株式会社、Scrum Ventures Fund III L.P.、MF-GB2号投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合、つくばエクシード投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、コクヨ株式会社及びSBI４＆５投資事業有限責任組合２号）及び当社新株予約権の割当を受けた者（コタエル信託株式会社（受託者）、当社の役員及び従業員）との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

売上高 （千円）

65,782

170,258

428,835

778,842

1,175,930

経常損失（△） （千円）

△189,681

△326,890

△518,253

△708,571

△683,531

当期純損失（△） （千円）

△191,401

△327,749

△526,344

△713,566

△1,184,811

持分法を適用した場合の

（千円）

投資利益


－


－


－


－


－

資本金 （千円）

360,188

277,098

300,000

159,968

90,000

発行済株式総数普通株式 Ａ種優先株式

Ｂ種優先株式 （株） Ｃ種優先株式

Ｃ２種優先株式

Ｄ種優先株式


11,297

5,808

－

－

－

－


11,297

5,808

2,710

－

－

－


11,297

5,808

3,476

3,181

－

－


11,297

5,808

3,476

3,181

1,339

－


23,106

11,616

6,952

6,362

2,678

11,762

純資産額 （千円）

298,064

324,511

502,673

90,315

467,143

総資産額 （千円）

433,739

841,851

1,399,370

1,367,228

1,866,354

１株当たり純資産額 （円）

△21,105.50

△39,812.04

△51,136.43

△191.96

△246.75

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純損失（△） （円）

△12,621.30

△19,078.52

△25,525.92

△74.94

△96.24

潜在株式調整後１株当たり

（円）

当期純利益


－


－


－


－


－

自己資本比率 （％）

68.72

38.55

35.92

6.61

25.03

自己資本利益率 （％）

－

－

－

－

－

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動による

（千円）

キャッシュ・フロー


－


－


－


△585,500


△545,299

投資活動による

（千円）

キャッシュ・フロー


－


－


－


△156,594


△186,396

財務活動による

（千円）

キャッシュ・フロー


－


－


－


619,210


1,617,301

現金及び現金同等物の期末残高 （千円）

－

－

－

709,192

1,594,797

従業員数

（名）

〔外、平均臨時雇用者数〕

18

〔14〕

43

〔9〕

54

〔10〕

76

〔5〕

111

〔8〕

（注）１．当社は、第７期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．当社は、第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期、第４期及び第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．第７期は広告宣伝費投資や営業体制強化による顧客獲得や、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

11．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人の監査を受けております。

なお、第３期から第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

12．第６期において、製品保証引当金及び賃貸用資産等に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第６期の期首利益剰余金が1,271千円増加しております。なお、第６期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第３期から第５期の数値には当該金額を反映しておりません。

13．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、 Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を行っており、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

14．2020年３月28日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2021年８月11日付で株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133

号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りとなります。

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

１株当たり純資産額 （円）

△52.76

△99.53

△127.84

△191.96

△246.75

１株当たり当期純損失（△） （円）

△31.55

△47.70

△63.81

△74.94

△96.24

潜在株式調整後１株当たり

（円）

当期純利益


－


－


－


－


－

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第３期から第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

年月

概要

2014年９月

2014年10月


2015年１月

2015年３月

2015年７月

2015年９月


2015年12月

2015年12月


2016年１月

2016年７月

2017年３月


2017年４月


2018年３月

2018年10月


2018年10月


2018年10月

2019年５月

2019年６月

2020年６月

2020年６月


2020年８月


2020年８月


2020年10月

2020年10月

2020年11月


2021年１月

2021年７月


2021年８月

xxx品川区に株式会社Photosynth（資本金100千円）を設立

経済産業省所管の独立行政法人（現：国立研究開発法人）新エネルギー・産業技術総合開発機構

（NEDO）から研究開発型ベンチャー支援事業（スタートアップイノベーター支援）の委託及び助成先に採択

本社をxxx品川区、同区内での移転

家庭向けの後付け型スマートロック「Akerun Smart Lock Robot」を発表 Webで遠隔解錠・状態確認できる「Akerun Remote」を発表

「Akerun Smart Lock Robot」が公益財団法人日本デザイン振興会が主催する「グッドデザイン賞

（2015年度）」を受賞

オートロック機能付の自動ドアが開く「Akerun Entrance」を発表

テクノロジーメディアであるCNET Japanを運営する朝日インタラクティブ株式会社などが主催する

「第３回 CNET Japan Startup Award」でCNET Japan賞を受賞本社をxxx品川区、同区内での移転

法人向けのICカードで鍵が開くスマートロック「Akerun Pro」を発表

経済産業省所管の国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が実施するベンチャー企業と大企業の連携支援プログラム「企業間連携支援制度」に採択

経済誌「Forbes」が選ぶアジア版「30アンダー30」のコンシューマーテクノロジー部門に当社代表取締役xxxxが選出

本社をxxx港区に移転

「Akerun入退室管理システム」が公益財団法人日本デザイン振興会が主催する「グッドデザイン賞

（2018年度）」を受賞

公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会が主催する「第13回ニッポン新事業創出大賞」のアントレプレナー部門で最優秀賞（副賞：経済産業大臣賞、公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会会長賞）を受賞

日本電気株式会社の顔認証技術と技術連携

法人向けに既設の電気錠や自動ドアを直接制御する「Akerunコントローラー」を発表大阪府大阪市に大阪オフィスを設立

福岡県福岡市に福岡オフィスを設立

新型コロナウイルス感染症の影響拡大を受けて、非接触でドアが開くタッチレスエントリー・ソリューションを開発し、販売開始

アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」をイメージしたAkerunロゴのリニューアルを発表

三井不動産株式会社との資本業務提携と、ビル向けの入退館管理システムである「Akerun来訪管理システム」における実証実験の開始を発表

xxx港区にロジスティクス・センターを設立

「Akerun入退室管理システム」の新しいWeb管理ツール「Akerun Connect」をリリース JR東日本スタートアップ株式会社が主催する「JR東日本スタートアッププログラム2020」において総合グランプリとなる「スタートアップ大賞」を受賞

xxロック株式会社との合弁会社「株式会社MIWA Akerun Technologies」を設立

「クラウド型入退室管理システムの国内導入社数ならびに国内シェアNO.１」、「スマートロック国内利用者数ならびに国内シェアNO.１」、「法人向けスマートロック国内導入社数ならびに国内シェアNO.１」を獲得（日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年6-7月期_指定領域・日本国内における検証調査））

愛知県名古屋市に名古屋オフィスを設立

３【事業の内容】

当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験をxxに組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック（注）等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供しております。

（注） スマートロックとは、電気制御により鍵を開閉することができるインターネットに接続された錠前のことであります。


現在、私たちは通過する扉やゲートの数だけ物理的な鍵及び解錠ツールを持ち歩く必要があり、扉の数と鍵の数が Ｎ：Ｎの関係となっております。そして、鍵が果たす役割はセキュリティや本人認証など重要なものであるため、鍵の管理に要する心理的・物理的な負荷は非常に大きいと考えております。

このような現状を受け、物理的な鍵による制約を無くし、１つのICカードや個人を特定する物理的なIDであらゆる扉やゲートにスムーズにアクセスできる、扉の数と鍵の数がＮ：１の世界をキーレス社会と名付け、その実現を目指しております。この社会インフラとしてのキーレス社会を実現することで、人々や社会の利便性の向上やさらなる価値の享受に資するものと考えております。


また、当社グループでは、このキーレス社会の実現に向けた決意表明として、以下のヴィジョン・ステートメントを策定し、事業に取り組んでおります。

「世界から、鍵をなくそう」遡ること、紀元前2000年。

安心安全のために生まれた鍵は、時代とともに強固に、複雑に、そして増加した。しかし、それは壁をつくり、世界を分断することにもつながった。


事実、私たちは、行き来する場所やコミュニティの数だけ、常に大量の鍵やカードを持ち歩き、施錠と解錠を繰り返す。


あらゆる物事がシェアされ、世界が広くつながっていく時代だからこそ、もっと簡単に、もっとスマートに、それでいて安全につながりたい。

世界を面白くするカギは、鍵をなくすことだ。そのために、Akerunは存在する。

テクノロジーを駆使し、個人を見分け、自動で開閉する。

物理的な鍵をなくすことで、考える手間をなくし、ストレスのない移動を可能にする。


これまでの常識から解き放たれたとき、

人はもっと自由に行動し、世界はつながれるようになる。 21世紀、人類はキーレスソサエティへ。

(1）Akerun事業の概要

当社グループの中核事業であるAkerun®事業は、キーレス社会の実現に向けて、クラウドとインターネットでつながるスマートロック等のエッジ端末（注１）による個人認証とセキュリティを主軸とした関連サービスを法人向け、住宅向けに展開しております。

Akerun事業の特徴は主に以下の３点であります。

① サブスクリプションモデルによるHESaaSとして提供 Akerun事業の特徴の１つ目は、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせたサブスクリプションモデルである

HESaaS（注２）としての提供形態であります。 Akerun事業で展開される各サービスは、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせ、月単位／年単位などで課

金されるサブスクリプションモデルによるレンタルサービスとして提供しております。

サブスクリプションモデルによるユーザーの導入障壁の低減や後述のAkerun事業における強みなどを背景に、 ARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）は順調に拡大しております。さらに、このARRを支えるサブスクリプション収益の比率も事業収益全体の約90％を実現しております。




また、運用の手軽xx利便性により、MRR（Monthly Recurring Revenue：毎月繰り返し得られる月次経常収 益）ベースのChurn Rate（サービスに関する解約率）は平常時で１％台半ばの低い水準に抑えられております。

具体的には、継続的なChurn Rateの改善を図ることで、2020年上期に1.57％だったChurn Rateが、2020年下期には1.48％に改善しております（注３）。

当社グループは、事業収益に占めるサブスクリプション収益の高い比率、低い解約率などを実現する、継続的な収益を生み出すリカーリングビジネスにより、MRR及びARRの最大化を通じた持続可能な成長を実現しております。

（注）１．エッジ端末とは、 エッジ（末端）の端末の意味であり、IoT等においてはインターネットに接続さ れ、システム全体の末端に位置する端末のことであります。インターネットで接続されたシステム全体における末端の端末として、データの収集／処理や上位システムへのデータの送信等に加え、上位システムからの指令やデータ等を受信して稼働したり、利用者に伝達する等の機能を担うハードウェアであります。

２. HESaaSとは、Hardware Enabled Software as a Serviceの略で、アプリケーションソフトウェアをインターネット経由で提供するクラウドサービスであるSaaSと、ハードウェアのサブスクリプションモデル（レンタルモデル）を組み合わせた提供モデルのことであります。

３. 新型コロナウィルス感染症の影響による解約と回答した顧客相当額を控除して算出しております。

② 堅牢なアクセス認証基盤及びクラウドセキュリティシステム Akerun事業の特徴の２つ目は、クラウド上に構築するアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence®」

（注１）の高度な技術性であります。この認証基盤では、一般的なユーザー情報に加えてユーザーが日常的に利用するICカードなどの固有の物理ID情報を保有し、インターネットを通じて認証に活用しております。



この認証基盤における認証プロセスは、特許を取得している独自の通信方式（注２）やSSL（注３）、 AES256（注４）などのセキュアな通信技術でセッションごとに暗号化することで高度なセキュリティを担保しております。また、認証や処理のロジックをエッジ端末とクラウド上のサーバーに集約することで、個人情報などの機密情報のエクスポージャーを減少させ、セキュリティ上の堅牢性をさらに高めております。

この高度なセキュリティ環境を背景としたユーザー認証方式を確立したことで、信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証と関連サービスの展開が可能になっております。

（注）１．ユーザーの基本情報（氏名や所属など）、デジタルID情報（電話番号や電子メールなど）、物理ID情報（所有するICカードや生体認証情報など）、認証権限情報（アクセスが許可されている扉、有効な日にち、曜日、時間帯など）などの情報を保有するクラウド上のデータベースであります。

２．セキュリティを確保しながら簡便な方法で第三者に鍵を開けるための権限を一時的に付与することができる電子錠システムに関する特許（公開番号「特開2016-79644（P2016-79644A）」）

３．SSLとは、Secure Sockets Layerの略で、インターネット上でのデータ通信を暗号化し、第三者によるデータの窃取や改ざんを防ぐ通信プロトコルのことであります。

４．AES256とは、米国国立標準技術研究所（NIST）が政府の標準暗号方式として選定したAES（Advanced Encryption Standard）と呼ばれる暗号化方式のうち、256ビット長の暗号鍵を使用する方式であります。

③ アクセス認証基盤を活用した認証プラットフォームとしての価値 Akerun事業の特徴の３つ目は、企業規模を問わないxxなユーザー基盤に裏付けられた認証プラットフォーム

がもたらす、社会インフラとしての価値であります。これまでのサービス展開を通じて、2021年３月時点で現契約社数は3,700社、登録アカウント数は91万ユーザーを擁しております。実際に、Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム®」は、「クラウド型入退室管理システムの導入社数／シェア」、「スマートロックの利用者数／シェア」、「法人向けスマートロックの導入社数／シェア」の3分野でそれぞれ国内No.1（注）を獲得するなど、クラウド型入退室管理システム及びスマートロックの市場をけん引する実績を有しております。

このように、Akerun事業はセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位を確立しております。さらに、今後は住宅領域にも進出するなど、xxな基盤を通じたビッグデータの取得・活用により、様々な周辺サービスへの展開も可能となっております。そして将来的には、プラットフォームに蓄積されたビッグデータを活用することで、人の動静に合わせた効率的なエネルギー利用による環境負荷の低減、社会や時勢の変化に合わせた働き方の実現、既存の空間を活用した効率的な社会インフラの構築、認証／移動／決済等のソリューションの提供等を通じて、オフィス領域から住宅領域のあらゆるシーンで効率的かつ持続可能な社会の構築に貢献していけるものと考えております。

（注）日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年6-7月期_指定領域・日本国内における検証調査）


(2）オフィス領域におけるAkerun事業

① 市場機会

Ⅰ．市場環境の変化

法改正を含む日本政府による働き方改革の推進により、企業では客観的な方法による従業員の労働時間の把握（注１）や、残業時間の上限規制（注２）、勤務間インターバル制度（注３）など、従業員の勤務時間を正確に記録、管理することが求められております。また、2015年の個人情報保護法の改正により、企業では安全管理措置に基づき、個人情報に対する物理セキュリティ及び情報セキュリティの対策を強化する必要があります（注４）。

さらに現在では、企業での働き方改革の進展や直近の新型コロナウイルス感染症の影響の拡大により、勤務する場所も従来のオフィスだけでなく、自宅に加えてコワーキングスペースやシェアオフィスなどの分散型オフィスの活用が進展しております。さらに、新型コロナウイルス感染症対策として、オフィスや施設における従業員の出社や在室の状況などをモニタリングし、出社率や感染症対策としての人の動静の把握や、従業員の出社率の抑制を目的として、従業員による出社予約とそれに伴う鍵権限／入室権限の付与を連動させるホテリング（座席予約）へのニーズも高まっております。

そして、直近では新たな都市開発手法としてミクスドユース（注５）も注目を集めており、オフィス、商業施設、住宅などの様々な用途の空間をシームレスに行き来する空間利用が今後も普及していくと考えられま す。

このような従業員の労働時間の適正な把握の必要性、個人情報保護のためのセキュリティ対策、働く場所の多様化と拡大、様々な用途の空間へのシームレスなアクセス、といった市場動向に対して、Akerun事業は入退室履歴の勤怠管理への活用、認証システムとしての様々なサービスへの拡張性の高さ、導入の容易さなどの特徴を生かし、今後も市場からの要請に応えていけるものと考えております。

（注）１．改正労働安全衛生法第66条の８の３（2019年4月1日施行）及び改正労働安全衛生規則第52条の７の

３（2019年4月1日施行）

２．労働基準法第36条及び第139～142条（2019年4月1日施行）

３．改正労働時間等設定改善法第２条（2019年4月1日施行）

４．改正個人情報保護法第２条及び第20条（2017年5月30日施行）

５．ミクスドユース（mixed-use）とは、１つの建物、街区、地区などの中で、様々な用途の空間を混在させる都市開発コンセプトのことであります。

Ⅱ．入退室管理システムの現状

従来の入退室管理システムは、オンプレミス環境（注１）へのサーバーなどのハードウェア機器の購入・設定に加え、システム設定やネットワーク工事のためのSIer（注２）及び電気工事業者が必要になっておりました。さらに、導入後も機器の改修や保守の費用などが必要となり、加えてIT技術に習熟した担当者でなければ取得データの利活用が難しいなど、費用面及び工数面での負荷やデータ活用の困難さが企業には大きな導入障壁となっておりました。

当社グループでは、このような導入時の障壁を低減し、より少ない負担で入退室管理システムを導入・活用できる「Akerun入退室管理システム」を提供しております。特別な工事やシステム構築が不要かつ後付けで手軽に導入可能、クラウド型システムによる専用IT機器の排除とデータ利活用の支援、サブスクリプションモデルによる保守・運用に要する費用負担の軽減などにより、導入障壁の低減と継続運用のしやすさを実現することで今後も広く需要を取り込み、継続的な売上拡大を実現できるものと考えております。



（注）１．オンプレミス環境とは、ITインフラの構築や稼働に必要なサーバーやネットワーク等の機器及びソフトウェア等を利用者である企業が管理する施設等に保有し、運用するシステムの利用環境のことであります。

２. ITシステムの構築、コンサルティング、設計、開発、運用、ハードウェアの選定等を一括で請け負うITサービス事業者のことであります。

② サービス構成 Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム」は、鍵の物理的開閉やデー

タ通信などを担うハードウェア機器と、認証、鍵権限の管理、履歴の閲覧などを行う、スマートデバイス（注）向けアプリケーション及びWebアプリケーション等のソフトウェアで構成されております。


（注） 対応するスマートデバイスは、Apple社が提供するiOS及びGoogle社が提供するAndroidにて稼働するスマートフォン、タブレットなどの電子デバイスとなります。


Ⅰ．ハードウェアの特徴

「Akerun入退室管理システム」で提供されるハードウェアには、サムターン錠（注１）に対応する「Akerun Pro」と、電気錠（注２）や自動ドア、フラッパーゲート等の電気制御の扉に対応する「Akerunコントローラー」があります。

Akerun Proは、工事なしで既存の扉に後付け可能なスマートロックであります。扉の既存のサムターン錠に設置するだけで、取り付け工事不要、初期費用０円で導入できるため、従来の入退室管理システムと比較して導入にかかる工数や費用を大きく低減しております。

Akerunコントローラーは、既存の自動ドアや電磁錠などの電気錠に後付けで導入でき、簡易的な工事のみで導入し、運用できるハードウェアであります。電気制御で鍵の開閉を行う電気錠に対応することで、「Akerun入退室管理システム」の適用範囲をさらに拡大し、さらに多くのオフィスや施設のニーズに対応することが可能になっております。

また、Akerun Pro及びAkerunコントローラーに共通のハードウェアとして、ICカードリーダーも付帯しております。ICカードリーダーを活用することで、ユーザーが日常的に使用している交通系ICカードや社員証、ビル入館カードなどFeliCa及びMifareの各規格に対応するICカードによる認証を通じた施錠・解錠が可能となっております。

なお、「Akerun入退室管理システム」を構成する各ハードウェアは、当社グループで開発、設計し、製造は外部に委託しております。

（注）１．サムターン錠とは、扉の室内側についている錠の開閉を行うためのツマミ式の金具で開閉を行う錠前のことであります。

２．電気錠とは、電気的に鍵を施解錠する機構を組み込んだ錠前のことであります。

Ⅱ．ソフトウェアの特徴

「Akerun入退室管理システム」は、ソフトウェアにより以下の機能を提供しております。 Ａ．Web管理ツールによる鍵権限の柔軟な設定

Web管理ツールを通じて、ユーザーが入退室できる日時などを柔軟に設定することが可能となっております。これにより、ユーザーごとの要件に応じた入退室権限など、ニーズに合わせた柔軟な鍵権限の運用が可能になっております。また、Web管理ツールは、クラウド型サービスの特徴を生かし、労務関連の法制度の改正やオフィスに求められる要件の変化など、社会状況の変化や市場トレンドに合わせて継続的にアップデートすることが可能となっております。


Ｂ．システムから取得するデータの利活用 IoTを活用したクラウド型入退室管理システムの特徴を生かし、ユーザーの利用履歴を永続的に保持し、

Web管理ツールなどでいつでも確認できる機能を備えております。さらに、この履歴のビッグデータとしての活用により、セキュリティの機能だけでなく、ユーザーの動静を把握・確認するための空間管理やサービス利用のエビデンスとしての活用など、さらなる価値提供が可能になっております。


Ｃ．API（注１）による外部システムとの柔軟な連携

サービスとしての拡張性を高めるために、外部システムとの連携が可能なAPIを公開しております。これにより、外部システムからの入退室履歴などの各種情報の取得や遠隔での解錠・施錠の操作などが可能になります。また、ユーザーのシステムやサービスと「Akerun入退室管理システム」と連携させたり、又は当社グループ及び外部のパートナー企業でAPI連携させた勤怠管理、生体認証などの認証システム、会員管理システム、決済システム、IoT監視カメラ（注２）などとの共同ソリューションを活用したりすることも可能となっております。

（注）１．APIとは、Application Programming Interfaceの略で、特定のソフトウェアの機能やデータなどを、外部の他のプログラムで利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことであります。

２．IoT監視カメラとの連携機能は現在開発中となります。


③ サービスの強み

当社グループは、市場における優位性として要件の厳しい法人向け事業で培ったxxな実績、高水準の利用体験を可能にするハードウェアの開発及び無線通信やセキュリティにおけるソフトウェアの開発に強みを有しております。

Akerun事業における強みの詳細は、以下の通りであります。

Ⅰ．法人向け事業における強固な実績とそれに支えられたアクセス認証基盤

前述の通り、当社グループはこれまでの事業活動により、xxな導入実績を通じて91万アカウントの登録ユーザー数を抱えるアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」を保持しております。このxxな認証基盤を活用することで、ユーザー認証に加えて法人向けに提供される様々なクラウド型サービスや認証シーンにも活用可能であると考えております。また、認証基盤から取得するビッグデータを活用したデータドリブンなビジネス展開も可能となっております。今後も、オフィスに導入されたAkerunのエッジ端末を起点として、入退室管理、労務管理といった従来から提供する機能に加え、API連携などを通じた外部の様々なサービスとの連携も積極的に推進してまいります。そして、扉を起点とした付加価値の向上に取り組むことで、社会インフラとしての認証基盤の利用拡大に取り組んでまいります。


Ⅱ．要件の厳しい法人利用にも応える高水準のハードウェア性能 Akerun事業で展開する各種ハードウェアは、日常的に多人数に触れるハードウェアとしての特性上、ユーザ

ーの利用体験の向上をもたらすハードウェア品質が非常に重要であると考えております。当社グループでは、このハードウェア品質の強化に常に注力しており、実際にAkerun Proにおいては100万回の開閉試験を実施するなど、ハードウェアとしての耐久性を確保しております。さらに、サムターン錠の高速な解錠を支える高トルクモーター、１日あたり100回の開閉で電池が６ヶ月以上持続する省電力性能を追求した専用設計回路、耐久性強化のための高機能ベアリングや特許取得済みの専用設計機構など、ユーザーの利用体験を最大限に高めるためのハードウェア技術により、市場でも高水準のハードウェア品質を実現し、ユーザーの利用体験を向上しております。

Ⅲ．信頼性と堅牢性に優れた無線通信技術及びセキュリティ技術

ハードウェア品質と同様に、日々利用されるシステムとしての安定的な稼働が重要であると考えておりま す。当社グループは、認証に使用するBLE（注）通信の制御技術、特に施錠・解錠に用いるスマートデバイスを含む複数のハードウェア機器間での安定的な通信制御技術に強みを持っており、また関連通信技術に関する多数の技術書籍の出版にも携わる優秀なエンジニア人材を擁しております。この強みを生かすことで、オフィスや施設における高速かつ安定したユーザー認証が可能になり、日々の利用体験の向上を実現しております。さらに、これまでのxxな導入実績で培われたユーザー基盤を背景に、継続的なソフトウェアの改善を通じ て、さらなる利用体験と信頼性の向上を図っております。

加えて、前述の通り、クラウドや各ハードウェア機器間の通信には、特許取得済みの通信技術や高度な暗号化通信技術を採用することで、市場でも高水準の信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証プロセス及び認証基盤を実現しております。

（注） BLEとは、Bluetooth Low Energyの略で、低電力通信を可能にする近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の１つであります。


④ 今後の成長拡大のための取り組み

Ⅰ．企業規模を問わない新規ユーザーの獲得

オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、主要導入企業である全国で約385万社（注）ある中小企業への販売促進施策を継続的に強化し、新規ユーザーのさらなる獲得を目指しております。中小企業への提供拡大にあたっては、大阪、福岡及び名古屋の地方拠点の活用に加え、販売パートナーとの関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任チームの強化・拡充と営業活動の強化も継続的に実施しております。

さらに、直近では大規模企業からの問い合わせや導入も増加しております。今後も、これまでの実績を生かして継続的に大規模企業専任の営業チームの強化や拡大を進めることで、大規模企業ユーザーの新規獲得にも注力する計画であります。

（注） 経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査」より算出。小規模企業(0〜4人、285万社)、中規模企業(5〜999人、100万社)、大企業(1,000人〜、0.4万社)における、小規模企業と中規模企業の合 算。


Ⅱ．既存ユーザーへの追加導入の提案（アップセル施策）

当社グループでは、既存顧客へのさらなる売上拡大にあたって、継続的なユーザーとの関係性強化やヒアリングに加え、市場動向の調査・分析を通じて変化するオフィス環境などの市場ニーズに合わせた空間利用の提案を推進することで、１社あたりの追加導入台数の増加を目指しております。

さらに大規模企業での導入の場合、Akerunを導入可能な扉が複数あるケースがほとんどであるため、複数台の契約を獲得しやすい環境であることから、契約の新規獲得を契機に関係性の強化や継続的なヒアリングなどを通じて複数台の契約を追求してまいります。

これらのアップセル施策を促進することで、ユーザーからもたらされるLTV（注）の最大化を目指し、事業成長を加速する考えであります。

（注） LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客との取引の開始から終了までの期間にもたらされる総利益

（顧客生涯価値）のことであります。


Ⅲ．複数用途での導入の促進（クロスセル施策）

現在、Akerun事業では適用領域の多様化に積極的に取り組んでおり、オフィスビルを中心としたビルの入退館管理のための「Akerun来訪管理システム」（現在ベータ版）の開発・提供に取り組んでおります。これにより、従来のオフィスや施設の扉から、ビルの入退館ゲートへと適用範囲を拡大し、ビルの入口からテナントエリアとなるオフィスまでをAkerunを共通の認証・セキュリティの基盤として活用することで、利便性のさらなる向上に資するものと考えております。「Akerun来訪管理システム」においては、三井不動産株式会社との同社本社ビルでの実証実験に加え、新たにJR東日本スタートアップ株式会社と共同で、東日本旅客鉄道株式会社

（JR東日本）の本社ビルでの実証実験も開始しております。今後も、不動産ディベロッパーやビルオーナーなどへの提案を強化することで、さらなる追加導入と本格的な事業化を目指してまいります。

このような新規事業の創出を通じて、さらなる収益の拡大を目指してまいります。

(3）住宅領域におけるAkerun事業

① 市場機会

現在、日々の生活の様々な場面でデジタル化が大きく進展し、家事代行サービスや宅配サービス、空間等の不動産や自動車等の動産を有効活用するシェアリングエコノミー（注１）の台頭に代表される消費者の行動態様は大きく変化しております（注２）。さらに現在では、新型コロナウイルス感染症の影響による、非対面によるサービス利用や荷物の受け取り、人や物品のトレーサビリティなどへのニーズの高まりを受け、デジタルを活用する取り組みも拡大しております。そして、このデジタル化の流れは、消費者だけでなく、住宅関連のサービス事業者や不動産事業者にも拡大しており、物件の内覧や管理をデジタル化によって効率化する取り組みなど、不動産テックと呼ばれる市場も拡大しております（注３）。また、前述の通り、ミクスドユースといった都市開発コンセプトによる住宅を含む様々な空間へのシームレスなアクセスへの需要も高まると考えております。

加えて、これらの直近の市場動向だけでなく、日本では少子高齢化に伴う高齢者の一人暮らし世帯の増加（注

４）とそのような世帯への生活支援、健康管理、安全管理などのケアの提供が課題となっております。この課題の解決に向けては、高齢者のための見守りサービスの普及や利用拡大が期待される中で、人員による定期的な対面に加えて、センサーや通信、ロボットなどのIT技術を活用して人員による見守りを支援する取り組みも今後さらに加速するものと考えております。

一方で、これらのサービス利用の課題として、宅配便の増加に伴う宅配クライシスと呼ばれる宅配事業者の業務負荷の高まり、在宅の必要性、利用時の鍵受け渡しの手間、集合住宅エントランスの入退館時のセキュリテ ィ、ユーザーの心理的不安などがサービスの利用拡大の障壁となっております。

当社グループの住宅領域におけるAkerun事業では、スマートロック及びクラウド上の堅牢な認証基盤や管理ツールを活用することで、これらの課題を解決できるものと考えております。住宅領域のAkerun事業では、これまでに培ったオフィス領域におけるサービス開発、クラウド基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションの開発や提供における実績・知見などを活用いたします。これにより、住宅のセキュリティを高めながらシェアリングエコノミーの拡大や社会課題の解決に向けた取り組みなどに伴い普及する住宅向けサービスをユーザーが簡便に利用できるプラットフォームを展開し、新領域でのさらなる事業成長を目指してまいります。

この住宅領域におけるAkerun事業を通じて、人々が持ち歩いていた住宅の鍵を、当社グループの合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションやICカードなどへと置き換えることで、当社グループの目指すキーレス社会の実現に向けた取り組みを加速するとともに、関連事業者やユーザーのさらなる利便性向上に資するものと考えております。

（注）１．遊休となっている空間や人材などの資産のさらなる有効活用により、社会課題の解決や生産性の向上などを目指す経済態様のことであります。

２．株式会社xx経済研究所「2020 シェアリングエコノミー市場の実態と展望」（2020年09月30日発刊）xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxx-xxxxxxx/xxxx/xxxxx_xx/0000

３．株式会社xx経済研究所「2021年版 不動産テック市場の実態と展望」（2021年07月28日発刊） xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxx-xxxxxxx/xxxx/xxxxx_xx/0000

４．内閣府「令和2年版高齢社会白書」（2020年07月31日公表）


② サービス提供のスキーム

住宅領域では、サービスや製品の提供にあたり、建築用錠前の提供で国内大手のxxロック株式会社（以下、xxロック）との合弁会社となる株式会社MIWA Akerun Technologiesを2021年１月に設立しております。当社が 51％、xxロックが49％を出資するこの合弁会社を通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、xxロックはAkerunと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担います。

当社のクラウド上の認証基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションといったソフトウェア技術における信頼性と実績、xxロックの住宅向けスマートロック製品に関するハードウェア技術の堅牢性と実績、そして合弁会社によるスマートロックを起点とした住宅向けサービスの開発と提供という各社のそれぞれの強みを組み合わせることで、ユーザーの安全・安心の実現とともに包括的なサービスを提供し、これまで以上に利便性の高い生活の実現に貢献できるものと考えております。

③ サービスの強み

住宅領域におけるAkerun事業では、xxロックとの合弁会社を通じて両社の強みを生かした事業を展開してまいります。具体的には、建築用錠前で国内大手であるxxロックがこれまでに培ってきた、不動産ディベロッパーや工務店などとのxxな営業チャネルを最大限活用してまいります。これにより、賃貸・分譲の集合住宅や戸建住宅の施工段階から住宅用スマートロックを提案することで、幅広い住宅への導入を目指してまいります。

また、2021年３月時点でのアカウント数91万ユーザー獲得を通じて培った実績あるクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」も強みとなります。要件の厳しい企業ユーザーを支えるこのクラウド基盤及び認証基盤の信頼性や堅牢性を活用することで、住宅向けにも強固なセキュリティを提供いたします。さら に、住宅領域におけるスマートデバイス向け専用アプリケーションについても、企業向けに提供するアプリケーションをベースにすることで、信頼性や堅牢性の担保と同時に、使いやすさの向上も実現できると考えております。


④ 今後の成長拡大のための取り組み

現在、住宅向けの各種サービスの興隆や新型コロナウイルス感染症による外出自粛などの影響もあり、シェアリングエコノミーの普及を背景とした家事代行や宅配などのシェアリングサービスの利用や提供事業者が拡大しております。

この市場トレンドやニーズに応えるべく、xxロックが有する営業チャネルを活用して住宅向けスマートロック及びサービス利用のためのプラットフォームを展開することで、新たに施工される集合住宅や戸建住宅に加え既存の住宅への広範囲における提案を強化してまいります。また、合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションから利用できる住宅向けサービスに関して、家事代行や宅配、見守りなどの様々なサービス提供事業者と提携することで、より多くの選択肢をユーザーに提供する計画であります。これらの取り組みを推進することで、鍵を起点とした魅力あるサービスプラットフォームを提案し、ユーザー基盤の拡大とともに事業成長を目指しております。


［事業系統図］


（注） 顧客紹介を受けて、当社が顧客との契約及びサービスの提供を行います。

４【関係会社の状況】‌

2020年12月末時点においては、関係会社を有しておりませんが、2021年１月15日に株式会社MIWA Akerun Technologiesを新規設立したことに伴い、同社を連結子会社にしております。


名称


住所


資本金 (千円)


主要な事業の内容

議決権の所有（又は被所有）割合

（％）


関係内容

（連結子会社）






役員の兼任

クラウドサービスの提供及び保守

システム開発の業務受託

管理業務の業務受託


株式会社MIWA Akerun Technologies


xxx港区


50,000


Akerun事業


51

（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。


５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2021年８月31日現在

セグメントの名称

従業員数（名）

Akerun事業

149 （13）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。


(2）提出会社の状況

2021年８月31日現在

従業員数（名）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

149 （13）

33.9

1.9

5,744

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

４．従業員数が最近１年間において40名増加しておりますが、主として事業拡大に伴う期中採用によるものであります。


(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営方針

当社グループは、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできるキーレス社会の実現を目指しております。その実現を通じて、誰もが利用する鍵や扉を起点とした様々なサービスや価値を提供することで事業拡大を目指しております。

具体的な経営方針は以下の通りであります。

① 社会インフラとしてのキーレス社会の創出を通じた価値提供

近年、日本ではキャッシュレス社会が大きく進展しております。このキャッシュレスの仕組みは、スマートフォンやICカードなどの個人を証明する支払用ハードウェア、POSやカードリーダーなどのキャッシュレス決済受入のための認証ハードウェアインフラ、そしてそれらハードウェア機器やインフラのためのソフトウェアや決済トランザクションを支える認証システム等によって構成されており、従来の非デジタルな手段としての現金を置き換えております。

当社グループでは、この急速に進展したキャッシュレス社会と同様の産業構造を持ち、ユーザーのさらなる利便性や価値実現をもたらすキーレス社会が今後急速に進展すると考えております。実際に、社会インフラとしてのキーレス社会は、キャッシュレス社会と同様に、スマートフォンやICカードなどの鍵を開閉する個人を証明するハードウェア、スマートロックやカードリーダーなどの鍵に付帯する認証ハードウェアインフラ、そしてそれらハードウェア機器やインフラを支えるソフトウェアや認証のためのシステムによって構成されており、従来の非デジタルな手段としての物理鍵を置き換えております。

当社グループでは、キャッシュレス社会が急速に立ち上がったように、新たな社会インフラとして、誰もが利用する鍵や扉を起点としたキーレス社会を新たに創出し、セキュリティや生産性、利便性の向上に加え、ビジネスや日常におけるさらなる価値を提供することで、ハードウェア及びソフトウェア、そしてクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」をトータルで提供する社会インフラの企業としてのポジションを確立、拡大していく方針であります。これにより、セキュリティや生産性の向上だけに留まらない、IoTにより取得するビッグデータの利活用やアクセス認証基盤を通じた利便性や生産性の向上などの新たな価値を提供することで、企業や個人ユーザー、ひいては社会に貢献し、企業価値の拡大と事業成長を実現できると考えておりま す。


② 認証インフラによるキーレスの適用領域の拡大

現在、当社グループはこの世界の実現に向けて、オフィス領域を中心に事業活動を行っております。そして直近では、xxロックとの合弁会社を通じて、新たに住宅領域への事業領域の拡大を目指しております。

前述の通り、当社グループでは社会インフラとしてのキーレス社会を実現するためのハードウェアインフラ及び認証基盤を有しており、今後は、このオフィス領域で培った実績をベースに、住宅領域にもインフラとなるハードウェア機器及びソフトウェアを広く提案し、導入を拡大することで、リカーリングビジネスによる売上の拡大を目指しております。

また、当社グループの推進するキーレス社会は、あらゆる場所に存在する扉での認証を起点としているため汎用性が高いと考えており、今後はオフィス領域や住宅領域に加えて、医療機関や行政施設などの非商業施設、そしてホテルなどの宿泊施設やレジャー施設などの商業施設、さらには自動車や交通機関など扉の存在するあらゆる場所へとその対象を拡大していく計画であります。さらに、扉を起点に展開されるインフラを拡大していくことで、その認証を担うアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」のプラットフォームとしての価値も同時に向上すると考えております。この認証プラットフォームとしての価値の向上により、将来的には当社グループだけでなく外部のサービス提供事業者も共通認証プラットフォームとして利用できるサービス提供モデルを目指しております。

これらの取り組みによって、サブスクリプションモデルによるARRの増加を目指しております。

③ ユーザーへの提供価値を継続的に強化するビジネスの好循環モデル

当社グループのさらなる事業成長のための源泉は、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」であります。この認証基盤を中核とした既存のAkerun事業の拡大を通じて、認証のためのエッジ端末の導入の増加、ユーザー数のさらなる増加、１ユーザーあたりの利用可能な扉の増加により事業拡大を図る考えであります。さらに、Flywheel効果（注）として、このAkerun事業の拡大をベースにユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開などのシナジーによるユーザーへの提供価値を向上させることで、成長のための好循環モデルを推進していく考えであります。

前述の通り、xxなユーザーを擁するアクセス認証基盤は、すでに社会インフラ、ひいてはキーレス社会の実現に向けたインフラとして一定レベルの規模を有していると考えており、今後もAkerun事業及び新規事業を通じてさらにこの規模を拡大し、事業成長を果たしていく考えであります。

（注） Flywheel効果とは、機械設備の用語として回転エネルギーを効率的に蓄え、持続的に回転が維持されるように設計された機械装置のことを指す「Flywheel」が転じて、企業における効率的かつ持続的な事業成長をもたらす仕組みやビジネスモデルのことであります。



(2）当社グループの取り組む市場の規模

当社グループの事業が対象とする市場は、セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場であります。当社グループは、オフィス領域におけるこれら市場の市場規模（SAM）（注１）を4.5兆円（注２）と推計しております。また、これに住宅領域における市場を加えた市場規模（TAM）（注３）を6.4兆円（注４）と推計しております。これらは巨大な市場規模を有しておりますが、オフィス領域及び住宅領域における事業を両輪に、物理的な扉や錠前のセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位拡大により、さらなる顧客基盤の拡大と事業成長を図る考えであります。

さらに、前述の通り、当社グループのAkerun事業におけるオフィス領域、住宅領域それぞれの特徴やサービスの強みに加え、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」によりもたらされるFlywheel効果（注５）により、これら市場からの需要に応えていく考えであります。そして、今後はセキュリティや認証だけにとどまらず、プラットフォーム上に蓄積されたビッグデータを活用したユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開などのシナジーによる提供価値の向上を図ることで、キーレス社会の実現と当社グループの提供するサービスのプラットフォーム化による顧客需要の獲得と顧客基盤の拡大、そして事業成長を加速していく考えであります。

（注）１．SAMとは、Serviceable Available Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な顧客セグメントの市場規模を示すものであります。

２．2,100万ドア × 1.8万円/月 × 12か月 = 4.5兆円。オフィスの入退室用ドアについて、非常灯の設置

が義務付けられていることからドア数 ≒ 非常灯数と推定。300万個 (パナソニック社の資料より年間市場規模 ) × 7年 (リプレイスメントサイクル) ≒ 2,100万個を算出。現在のAkerun入退室管理システムの費用は1.8 万円/月。（出典・参考：2020年9月15日 建設通信新聞「建築物の非常用照明メンテ強化/パナソニック・ライフソリューションズ社(300万個)」、2012年7月 日本ロック工業会「錠の耐用年数についてのガイドライン(7年)」）

３．TAMとは、Total Addressable Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な最大の市場規模を示すものであります。

４．（注２）のSAMに加えて、全国の総住宅数 6,240万 × 2,500円 × 12ヶ月 = 1.9兆円を加算。（出典・参考：2018年総務省「住宅・土地統計調査」。現在の家庭向けスマートロックの費用(2,500 円/月)。


(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。


① さらなる新規ユーザーの獲得

当社グループの事業の基盤となる認証基盤「Akerun Access Intelligence」のユーザー数の増加が経営方針における最重要課題であると考えております。中核事業であるAkerun事業の各サービスは、既存の扉に後付け可能という特徴から、国内の企業や住宅における導入余地は非常に大きいものと考えております。

今後も営業体制の増員、販売チャネルの新規開拓と拡大、そして技術開発を通じたサービス自体の価値のさらなる向上などを通じて新規導入や追加導入を促進することで、それに伴うユーザー数の拡大を図ってまいりま す。


② 技術開発力の継続的な向上

認証基盤「Akerun Access Intelligence」を中心として、技術開発は当社グループの市場競争力の強化と持続的成長に欠かせないものであると認識しております。引き続き優秀な技術者の採用・育成を積極的に推進するとともに、開発体制への投資を通じた強化・拡充により、IoTや認証、クラウドなどに関する先端技術を取り入れるなど、ハードウェア、組込み、アプリケーション、Webなどの各開発分野のさらなる技術力及び開発力の強化に取り組む計画であります。


③ 利益及びキャッシュ・フローの創出

当社グループは、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの創出を目指しておりますが、事業拡大のための先行投資を積極的に進めており、第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）は営業損失を計上しております。

当社グループの収益の中心であるHESaaSビジネスは、サブスクリプションモデルで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的であります。

当社グループでは、事業の拡大によりストック収益を順調に積み上げることで、先行投資として計上される費用を回収しており、今後も、当社グループの提供するサービスを通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。


④ 営業のマルチチャネル化を通じた販売の拡大

さらなる事業成長に向けて、中核事業であるAkerun事業における各サービスのより一層の導入促進とそれに伴うユーザー数の増加が、当社グループの市場競争力の強化に必要であると考えております。この課題に対して、採用活動などを通じた営業組織の増員に加え、よりxxな営業網を構築するための販売パートナーの新規開拓や関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任営業チーム、大規模企業向けの専任営業チームの育成・強化を積極的に進めてまいります。

⑤ サービス提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供

当社グループが提供するサービスのさらなる導入促進とユーザー基盤の拡大、そして既存顧客の満足度の向上のために、従来から提供する入退室管理や勤怠管理にとどまらない、提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供が必要であると認識しております。

当社グループでは、開発体制の強化・拡充を通じた新規サービスの開発に加え、外部のパートナー企業との技術連携によるサービス拡充を積極的に進めることで、ユーザーへの扉を起点としたさらなる提供価値の向上を図ってまいります。また、「Akerun来訪管理システム」、合弁会社を通じたAkerun事業の住宅領域への進出に加 え、さらなる新規事業の開発を検討・推進してまいります。


⑥ 情報セキュリティ体制の強化

当社グループの提供するサービスでは、認証に用いる個人情報などの機密情報を取り扱っております。この情報資産を保護するため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針を策定し、専任のセキュリティ担当者を設置しております。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001： 2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を本社及び大阪オフィス、福岡オフィスの各拠点で取得しております。また、技術開発にあたっては社内に専任の品質保証エンジニアを配置し、さらに外部のセキュリティ診断なども実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。


⑦ ガバナンスの強化

当社グループは鍵や認証というセキュリティに関する事業を行う企業として、ユーザーや市場からの信頼が必要不可欠であると考えております。情報管理、財務、IT、その他の社内制度などを含めた内部統制の継続的な策定、強化、改善を実施することで信頼を獲得し、企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。


⑧ 優秀な人材の採用と育成

当社グループの将来にわたる持続的成長に向けて、優秀な人材の採用と育成が欠かせないものと認識しております。特に、サービスの開発や継続的な改善によるサービス価値の強化を担うエンジニアの獲得と、さらなるサービス導入促進のための営業人員の確保が不可欠であると考えております。当社グループでは、優秀な人材の獲得に向けて今後も積極的な採用活動を実施するとともに、人材の育成と維持のための社内トレーニング体制の強化や企業文化の醸成などの施策を推進してまいります。


(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）を採用しております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではあります が、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。


(1）事業環境に関するリスクについて

① セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場について

当社グループはAkerun事業の単一セグメントであり、対象市場としてセキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場を想定しております。デジタルトランスフォーメーションの拡大に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリティの強化の更なる需要拡大により、同市場が今後も成長することを前提に、引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。

しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、同市場が成長しない場合や、顧客企業のセキュリティへの投資が抑制され、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が想定を上回る場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


② 競合他社の動向について

当社グループがサービス提供を行う市場は、競合他社が存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が予測されます。

当社グループは、製品機能や提供サービスの拡充や品質の向上、高度なセキュリティと利便性の追求等によ り、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 技術革新について

当社グループの提供するサービスは、技術革新のスピードが早く、社会環境の変化に伴い顧客ニーズも早期に変化するなど、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新をリード又は即座に対応する必要があります。当社グループでは、優秀なエンジニアその他人材の採用・育成による技術やノウハウの蓄積、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集等に注力し、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、何らかの要因により当社グループが技術革新への対応が遅れた場合や、対応できない技術革新が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 新型コロナウイルス感染症について

当社グループの提供するサービスは、新型コロナウイルス感染症に対する企業の働き方の変化によって、在宅勤務やテレワークの導入拡大による遠隔地からの入退室管理需要の増加、コワーキングスペースやシェアオフィスの増加、鍵の受け渡しが困難になったことによるクラウド型の入退室管理システムの後付け需要増加など、当社グループの事業にとって望ましい環境の変化もみられております。

しかしながら、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症の感染拡大が終息に向かわず、今後数年間にわたり拡大が続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、当社グループの提供するサービスへの需要の減少や関連する活動への支障などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま す。

(2）事業内容に関するリスクについて

① 先行投資に伴う財務影響について

当社グループの提供するサービスは、サブスクリプションモデルのHESaaSであり、先行的な広告宣伝費投資による知名度向上や営業体制強化による潜在顧客獲得を図っております。また、Akerun事業においては、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上が最重要であり、先行的にエンジニア等の人件費や研究開発費を投下しております。このため、当社グループは創業当初より継続して赤字を計上しており、第６期事業年度（自 2019年

１月１日 至 2019年12月31日）及び第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）において、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。

当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も先行的な投資を継続する方針であり、一定期間において赤字を計上することを想定しております。事業環境の急激な変化等により、これらの先行投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


② 継続的な受注獲得について

当社グループの事業が成長していくためには、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用が重要であると考えております。これらを促進するために、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上に加え て、潜在顧客及び受注獲得のための最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力しております。

しかしながら、需要に応じたサービスを提供できない場合や広告宣伝費投資による効果が十分に得られない場合、実行した販売戦略が十分な効果を伴わない場合には、新規受注獲得や顧客によるサービス利用が減少する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


③ システムトラブルについて

当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われております。当社グループは、システムトラブルによるリスクを最小限に抑えるべく、クラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon Web Services社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。また、重要度の高いサーバー冗長化やデータベースの定期的なバックアップ等を行うことにより、システムの可用性の向上や復旧時間の短縮のための対策を講じております。

しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、外部からの不正アクセス等により、大規模なシステムトラブルが発生した場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、クラウドサービスやお客様のネットワークに障害が発生した場合も、エッジ端末でICカード認証する方法を提供しているため、ローカル環境で認証・履歴記録することが可能なシステムとなっております。また、導入サポートとして、トラブルに備えた物理鍵での運用の案内やトラブル発生時に緊急解錠するためのキースイッチオプションの提供等を行っております。


④ 製造委託先への依存について

当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品の製造を外部に委託しております。製造委託先に対して は、密なコミュニケーションの実施により、関係強化や過度な負担の軽減に努めるとともに、リスクヘッジのために代替先の選定にも努めております。

しかしながら、製造委託先との関係悪化による取引停止や、被災、事故又は廃業等による生産体制の崩壊などが生じ、代替先の確保が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 原材料等の調達について

当社グループは、基盤部品等の選定にあたって、可能な限り広く流通し取扱代理店の多いものを採用しております。また、複数の代理店から購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十分に確保されるよう努めております。

しかしながら、一部の特殊な基盤部品等については調達リードタイムが長く、流通が限定されるものを採用する場合があり、サプライヤーの被災、事故及び廃業等による原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発生した場合には、生産計画通りの製造が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定事業への依存について

当社グループは、単一セグメントであるAkerun事業のサブスクリプション収益が当社収益の約90％を占めております。

当社グループでは、顧客ニーズに合ったサービスを提供するための継続的な改良に加え、業績の拡大及び安定化を図るための新規事業の開発に取り組んでおりますが、市場の変化や顧客ニーズの変化等により当社グループのサービスが競争力を失った場合や、競合他社による魅力的なサービスの出現等により顧客が減少した場合に は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


⑦ 製品の欠陥等について

当社グループは、製品の品質や安全に関する法令及び規則の遵守に努めるとともに、社内の品質保証担当による十分な検証や、外部の品質保証機関による客観的な検証を行っております。

しかしながら、万が一大規模な製品の欠陥等が発生した場合、アフターサービス費用又はリコール費用が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


(3）組織体制に関するリスクについて

① 優秀な人材の確保について

当社グループは、既存事業の急速かつ継続的な成長及び規模拡大や、想定される新規事業への展開に伴い、当社グループの理念に共感する優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しております。

しかしながら、人材採用及び育成が計画通りに実現できなかった場合や優秀な人材の流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


② 内部管理体制の構築について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しております。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長であるxxxxx、当社の創業者であり、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、現状では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


(4）事業に関する法的規制に関するリスクについて

① 個人情報の保護について

当社グループは、「Akerun入退室管理システム」の利用による各種ログや入退室記録、顧客へのサービス提供のため取得する役職者の情報など個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては、外部漏洩や不正利用等の防止のため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するとともに、「個人情報保護管理規程」を策定し、その遵守を徹底しております。また、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。

しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、万が一当社グループが保有する個人情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでな く、顧客からの信用失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

当社グループは、運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。また、当社グループの提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しており、必要に応じて顧問弁護士や弁理士等の専門家への事前調査依頼による十分な検証を行っております。

しかしながら、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。また、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社に対する訴訟等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 法的規制について

当社グループの提供するサービスでは、「個人情報保護法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の法規制の対象となっております。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であります。

しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になるなど制約を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま す。


④ 訴訟等について

当社グループにおいて、現在、事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は存在しません。

しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、第三者に損害が発生した場合には訴訟を提起される可能性があります。このような場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


(5）その他のリスクについて

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま す。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,609,600株であり、発行済株式総数 14,535,400株の11.1％に相当しております。


② ベンチャーキャピタルの株式保有割合について

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は14,535,400株であり、このうち6,769,400株（発行済株式の 46.6％）についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が保有しております。

一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需要が悪化し当社の株価が低下する可能性があります。


③ 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないころから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当は実施しておりません。

今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。


④ 繰越欠損金について

当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、第７期事業年度末（2020年 12月31日）において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されることにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシ ュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤ 固定資産の減損について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）において、賃貸用資産等の固定資産に係る減損損失を計上しました。そのため、当該減損損失を計上した固定資産に係る減価償却費 は、翌事業年度以降においては計上されませんが、翌事業年度以降において取得等により計上する固定資産については減価償却費が計上されます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

なお、当社グループは第８期より株式会社MIWA Akerun Technologiesを連結子会社としたため、第８期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。


① 財政状態の状況

第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は前事業年度末に比べ916,915千円増加し、1,788,353千円となりました。これは主に、第三者割当増資等に伴う現金及び預金の増加885,605千円によるものであります。

固定資産は前事業年度末に比べ417,789千円減少し、78,000千円となりました。これは主に、減損損失計上による賃貸用資産の減少283,591千円、減損損失計上による建物の減少70,608千円によるものであります。

この結果、資産合計は前事業年度末に比べ499,125千円増加し、1,866,354千円となりました。


（負債）

当事業年度末における流動負債は前事業年度末に比べ164,005千円増加し、657,041千円となりました。これは主に、金融機関からの借り入れによる1年内返済予定の長期借入金の増加74,890千円、事業拡大による顧客から収受する前受収益の増加47,730千円によるものであります。

固定負債は前事業年度に比べ41,707千円減少し、742,169千円となりました。これは主に、流動負債への振替によるその他固定負債の減少22,604千円によるものであります。

この結果、負債合計は前事業年度末に比べ122,297千円増加し、1,399,211千円となりました。


（純資産）

当事業年度末における純資産合計は467,143千円となり、前事業年度末に比べ376,827千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資による資本金の増加766,294円及び資本準備金の増加766,294千円、減資による資本金の減少850,787及びその他資本剰余金の増加850,787円、欠損填補によるその他資本剰余金の減少712,294円及び繰越利益剰余金の増加712,294円、当期純損失計上による繰越利益剰余金の減少1,184,811千円によるものであります。


第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は3,428,831千円となりました。

流動資産は3,181,122千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金2,987,993千円であります。固定資産は247,709千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産153,451千円であります。


（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は1,481,572千円となりました。

流動負債は793,230千円となりました。この主な内訳は、前受収益345,509千円、1年内返済予定の長期借入金 193,080千円であります。

固定負債は688,341千円となりました。この主な内訳は、長期借入金は664,850千円であります。


(純資産)

当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,947,259千円となりました。この主な内訳は、資本金965,113千円、資本剰余金2,437,067千円、利益剰余金△1,501,823千円であります。

② 経営成績の状況

第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大懸念により経済活動が停滞し、徐々に再開の動きはあるものの、足元では世界中で感染が再拡大し、先行きは不透明な状況となっております。

当社が属するセキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場においては、新型コロナウイルス感染症に対する企業の働き方の変化によるデジタルトランスフォーメーションの拡大に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリティの強化の更なる需要拡大が見込まれております。

そのような環境において、当社は、世の中から物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる”キーレス社会”の実現を目指し、アクセス認証基盤

「Akerun Access Intelligence」や新Akerunロゴの発表を行いました。加えて、新規顧客獲得のために積極的な広告宣伝活動を実施しました。また、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のため、継続してエンジニア等の人件費や研究開発費の先行投資を行っております。その結果、当社のメインサービスであるAkerun入退室管理システムの月額利用料収入が好調に推移しました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高1,175,930千円（前年同期比51.0％増）、営業損失667,033千円（前期営業損失693,387千円）、経常損失683,531千円（前期経常損失708,571千円）、当期純損失1,184,811千円（前期当期純損失713,566千円）となりました。

なお、当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、景気後退による一部の小規模事業者の倒産、移転、コスト削減による解約などで影響を受ける一方で、勤務する場所が従来のオフィスだけでなく、当社グループが多くユーザーを抱えるコワーキングスペースやシェアオフィスなどの活用へとシフトしております。その結果、当社グループの事業活動全体としては、新型コロナウイルス感染症の影響下においても「Akerun入退室管理システム」のクラウドを通じた管理性やICカード／アプリなどの利便性の高い解錠手段、入退室履歴などのデータの利活用などがもたらす価値が改めて認識されたことで、サテライトオフィスやコワーキングスペース、シェアオフィスなどのフレキシブルオフィスへの需要拡大などが相まって、継続的な問い合わせや導入が促進されております。これらの市場環境を受けて、当社グループでは、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のために、継続してエンジニア等の人件費や研究開発費の先行投資を行っております。また、中小規模から大規模までのあらゆる規模をカバーする営業組織の人員拡大、さらなる需要を促進するためのマーケティング活動の強化などを通じたさらなる導入促進のための組織強化を実施しております。特に、オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、中小企業への販売促進施策を継続的に強化するために、大阪と福岡の地方拠点の活用に加え、販売パートナーを支える専任チームの強化・拡充を通じた価値提案を加速しております。さらに、より大きな収益機会が見込める大規模企業への販売拡大のための専任チームの増員や提案力の向上も図ることで、既存の大規模企業ユーザーとのリレーション強化を通じたアップセルを含む、継続的な LTVの最大化と新規顧客獲得を加速した四半期となりました。

この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は716,455千円、営業損失は312,825千円、経常損失は316,682千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は317,012千円となりました。

なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


③ キャッシュ・フローの状況

第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ885,605千円増加し、1,594,797千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は545,299千円（前年同期は585,500千円の支出）となりました。主な増加要因としては減損損失483,033千円（前年同期は該当なし）、減価償却費109,272千円（前年同期は86,782千円）であ り、主な減少要因としては税引前当期純損失の計上1,186,406千円（前年同期は税引前当期純損失713,130千円）であります。

当社のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのHESaaSで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、税引前当期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は186,396千円（前年同期は156,594千円の支出）となりました。主な減少要因としては無形固定資産の取得による支出45,647千円（前年同期は10,606千円の支出）であります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は1,617,301千円（前年同期は619,210千円の収入）となりました。主な増加要因としては、株式の発行による収入1,555,650千円（前年同期は297,952千円の収入）、主な減少要因としては長期借入金の返済による支出137,600千円（前年同期は27,560千円の支出）であります。


第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,957,993千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は179,244千円となりました。この主な内訳は、税金等調整前四半期純損失

△316,690千円、前受収益の増加額134,824千円、たな卸資産の増加額△27,279千円、未払金の増加額20,285千円であります。

当社のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのHESaaSで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、税金等調整前四半期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は178,345千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出 161,943千円であります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は1,720,786千円となりました。この主な内訳は、株式の発行による収入 1,744,070千円であります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。


ｃ．販売実績

第７期事業年度及び第８期第２四半期連結累計期間の販売実績は次の通りであります。なお、当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第７期事業年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

第８期第２四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）

金額（千円）

前年同期比

（％）

金額（千円）

1,175,930

151.0

716,455

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表作成に当たり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

（固定資産の減損）

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が発生した場合、減損損失を計上する可能性があります。


② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

（売上高、売上原価、売上総利益）

売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により1,175,930千円（前事業年度比397,088千円増）となりました。なお、当事業年度末時点での前受収益は、210,685千円となっております。

売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により210,398千円（前事業年度比58,495千円増）となりました。

この結果、当事業年度の売上総利益は965,532千円（前事業年度比338,593千円増）となりました。


（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う給料及び手当の計上538,498千円、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のための研究開発費の計上45,889千円などにより1,632,566千円（前事業年度比312,239千円増）となりました。

この結果、当事業年度の営業損失は667,033千円（前事業年度営業損失693,387千円）となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外損益については、営業外収益は、助成金収入6,270千円及び違約金収入3,260千円の計上により10,809千円（前事業年度比8,113千円増）となりました。営業外費用は、支払利息21,319千円及び株式交付費5,988千円の計上により27,308千円（前事業年度比9,427千円増）となりました。

この結果、当事業年度の経常損失は683,531千円（前事業年度経常損失708,571千円）となりました。


（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）

特別利益は発生しておりません。特別損失は賃貸用資産の除却19,840千円（前事業年度比15,282千円増）及び減損損失の計上483,033千円（前事業年度は該当なし）となりました。

この結果、当事業年度の税引前当期純損失は1,186,406千円（前事業年度税引前当期純損失713,130千円）となりました。


（法人税等、当期純損失）

法人税等については、増資に伴う資本金等の額の増加等により、法人税、住民税及び事業税4,398千円となりました（前事業年度比3,656千円増）。

以上より、当事業年度の当期純損失は1,184,811千円（前事業年度当期純損失713,566千円）となりました。


第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）

（売上高、売上原価、売上総利益）

売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により716,455千円となりました。なお、当第２四半期連結会計期間末時点での前受収益は、345,509千円となっております。

売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により73,212千円となりました。この結果、当第２四半期連結累計期間の売上総利益は643,243千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う人件費増加、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費の積極的な先行投資により956,068千円となりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失は312,825千円となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外損益については、営業外収益は、助成金収入及び違約金収入の計上により10,976千円となりました。営業外費用は、支払利息及び株式交付費の計上により14,834千円となりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の経常損失は316,682千円となりました。


（特別利益、特別損失、税金等調整前四半期純損失）

特別利益は発生しておりません。特別損失は賃貸用資産の除却損の計上により７千円となりました。この結果、当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は316,690千円となりました。


（法人税等、四半期純損失）

法人税等については、法人税、住民税及び事業税2,419千円となりました。

以上より、当第２四半期連結累計期間の四半期純損失は319,110千円となりました。


③ 財政状態に関する認識及び分析・検討内容

第７期事業年度及び第８期第２四半期連結累計期間の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載の通りであります。


④ キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

第７期事業年度及び第８期第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。


⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における主な資金需要は、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用のための人件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。


⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。


⑦ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標として ARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益） を重視しております。

当該指標について、第６期事業年度末（2019年12月31日）は913百万円、第７期事業年度末（2020年12月31日）は1,208百万円、第８期第２四半期連結会計期間末（2021年６月30日）は1,373百万円となっております。

今後も、サービスの機能強化や適用領域の拡大、そしてプラットフォームとしてのさらなる価値提供を通じて、新規受注の獲得、アップセル及びクロスセル、解約率の抑制により、ARRを増加させてまいります。

４【経営上の重要な契約等】‌

(1）合弁会社設立に関する契約


契約会社名

相手先の名称

相手先の所在地


契約内容


契約締結日


契約期間


提出会社


xxロック株式会社


xxx港区


家庭向けクラウド管理型スマートロックシステムの企画・販売、及び関連する家庭向けサービス

（家事代行・宅配クリーニング等）の集客事業等を主な目的とする株式会社MIWA Akerun Technologiesの設立及び運営


2020年

10月30日

2020年

10月30日から

2022年

10月29日まで以後１年ごとの自動更新


５【研究開発活動】

第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当社は、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社の事業は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当事業年度における研究開発活動は、既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は45,889千円となりました。その結果、既存製品の高性能化を実現しました。


第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）当第２四半期連結累計期間の研究開発費は59,614千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当事業年度の設備投資等の総額は、184,102千円（無形固定資産への投資を含む）であります。その主なものは Xxxxxx.xxxの環境構築及び開発、Akerun Connectの開発であります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありませんが、固定資産に係る減損損失を計上しており帳簿価額はゼロとなっております。

当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。


第８期第２四半期連結連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）

当第２四半期累計期間の設備投資等の総額は、178,345千円（無形固定資産への投資を含む）であります。その主なものは次世代Akerun Proの金型であります。当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。


２【主要な設備の状況】


2020年12月31日現在



事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額（千円）


従業員数

（名）


建物

賃貸用資産

賃貸用資産仮勘定

ソフトウエア


その他


合計

本社

（xxx港区）

本社設備、レンタル

機器等


―


―


―


―


―


―

111

(8)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当事業年度において、固定資産に係る減損損失を計上しており帳簿価額はゼロとなっております。減損損失の詳細については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （損益計算書関

係）」をご参照ください。

３．従業員数の（ ）は臨時雇用者を外数で記載しております。

４．本社の建物は全て賃借しており、その年間賃借料は74,964千円であります。

５．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。


３【設備の新設、除却等の計画】（2021年８月31日現在）


事業所名

（所在地）


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額 (千円)

既支払額 (千円)


着手


完了

本社

（xxx港区）


賃貸用資産


453,000


―


増資資金


2022年１月


2023年12月

―

（注）２

本社

(xxx港区)


ソフトウエア


178,000


―


増資資金


2022年１月


2023年12月

―

（注）２

当社グループの重要な設備の新設、除却等は次の通りであります。 (1）重要な設備の新設等


（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

４．既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目的としたソフトウエア開発を予定しております。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

52,000,000

計

52,000,000

（注）１．2021年８月５日開催の臨時株主総会における決議により、2021年８月11日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は51,740,000株増加し、52,000,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


14,535,400


非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ り、単元株式数は100株であり

ます。

計

14,535,400

－

－

（注）１．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年

７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は14,462,723株増加し、14,535,400株となっております。

３．2021年８月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年８月11日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】イ 第３回新株予約権

決議年月日

2016年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 11

新株予約権の数（個）※

45（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 90［18,000］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

56,739［284］（注）２、６

新株予約権の行使期間※

2018年４月１日～2026年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 56,739［284］

資本組入額 28,369.5［142］（注）６

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の

新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。 (1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった

場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 (2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認

（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ 第４回新株予約権

決議年月日

2017年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 12

新株予約権の数（個）※

44（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 88［17,600］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

56,739［284］（注）２、６

新株予約権の行使期間※

2019年４月１日～2027年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 56,739［284］

資本組入額 28,369.5［142］（注）６

新株予約権の行使の条件※

（注）３


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の

新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。 (1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった

場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 (2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認

（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新

株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ 第７回新株予約権

決議年月日

2018年７月17日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ４

当社従業員 49

新株予約権の数（個）※

1,000［997］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 2,000［398,800］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

57,500［288］（注）２、６

新株予約権の行使期間※

2020年７月18日～2028年７月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 57,500［288］

資本組入額 28,750［144］（注）６

新株予約権の行使の条件※

（注）３


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。 (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て

行使することができる。 ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。 (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の

新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の

条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。 (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで

きる。

① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する

に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

② 新株予約権者が取締役としてのxx義務等当社に対する義務に違反した場合 (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が

完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

① 当社経営権の第三者への移行

② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ニ 第９回新株予約権

決議年月日

2019年３月29日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ３

当社従業員 45

新株予約権の数（個）※

305［302］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 610［120,800］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

80,000［400］（注）２、６

新株予約権の行使期間※

2021年３月30日～2029年３月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 80,000［400］

資本組入額 40,000［200］（注）６

新株予約権の行使の条件※

（注）３


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。 (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て

行使することができる。 ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。 (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の

新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の

条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。 (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで

きる。

① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する

に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

② 新株予約権者が取締役としてのxx義務等当社に対する義務に違反した場合 (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が

完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

① 当社経営権の第三者への移行

② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ホ 第11回新株予約権

決議年月日

2020年３月30日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ３当社監査役 ２

当社従業員 87

新株予約権の数（個）※

459［403］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 459［80,600］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

95,000［475］（注）２、６

新株予約権の行使期間※

2022年３月31日～2030年３月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 95,000［475］

資本組入額 47,500［237.5］（注）６

新株予約権の行使の条件※

（注）３


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。 (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て

行使することができる。 ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。 (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の

新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の

条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。 (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで

きる。

① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する

に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

② 新株予約権者が取締役としてのxx義務等当社に対する義務に違反した場合 (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が

完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

① 当社経営権の第三者への移行

② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

へ 第12回新株予約権

決議年月日

2021年３月29日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社従業員 59

新株予約権の数（個）※

300［298］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 300［59,600］（注）１、６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

140,000［700］（注）２、６

新株予約権の行使期間※

2023年３月30日～2031年３月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 140,000［700］

資本組入額 70,000［350］（注）６

新株予約権の行使の条件※

（注）３


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※ 新株予約権発行時（2021年３月30日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は１株、提出日の前月末現在は200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。 (3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て

行使することができる。 ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること (4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。 (5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の

新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の

条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。 (2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで

きる。

① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは

使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき (3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有する

に至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

② 新株予約権者が取締役としてのxx義務等当社に対する義務に違反した場合 (4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が

完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権をxxな価格で取得することができる。

① 当社経営権の第三者への移行

② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。


ト 第13回新株予約権

決議年月日

2021年７月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

信託会社 1（注）７

新株予約権の数（個）※

4,571（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 4,571［914,200］（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

216,800［1,084］（注）３、８

新株予約権の行使期間※

2023年４月１日～2036年７月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 216,800［1,084］

資本組入額 108,400［542］（注）８

新株予約権の行使の条件※

（注）４


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６

※ 新株予約権発行時（2021年７月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権1個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である11円を加えた108,411円とします。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は１株、提出日の前月末現在は200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締 役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．本新株予約権の取得事由及び条件 (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、

又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認

（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

７．当社の創業者である代表取締役社長のxxxxは、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年７月24日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会に基づき、2021年７月27日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第13回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託

（第13回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年７月28日に第13回新株予約権（2021年７月24日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第13回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第13回新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第13回新株予約権の分配を受けた者は、当該第13回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第13回新株予約権）の概要は以下の通りであります。

名称

新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）

委託者

xxxx

受託者

コタエル信託株式会社


受益者

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経

て存在するに至ります。）

信託契約日

2021年７月27日

信託の新株予約権（個）

4,571


信託期間満了日（受益者指定日）

2021年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（該当日が受託者の休業日の場合には前営業日）。但し、ロックアップ期間中は当社グループ

の役職員等を受益者指定できません。

信託の目的

第13回新株予約権4,571個（提出日の前月末現在１個あたり200株相当）


受益者適格要件

当社が別途定める交付ガイドラインに従い、当社グループの役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。

交付ガイドラインでは、当社における役職ごとに新株予約権の交付数の上下限が設定されており、当社の役職員のうち一定の役職にある者を対象に、半年おきの評価委員会において、当社における役割、過去の貢献から推測される将来の貢献期待値などを総合的に勘案し、対象者ごとに

個別に新株予約権の個数を決定することとされております。

８．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。

③【その他の新株予約xxの状況】イ 第５回新株予約権

決議年月日

2017年９月19日

新株予約権の数（個）※

528［―］（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

Ａ種優先株式 1,056［―］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

56,739（注）２

新株予約権の行使期間※

2017年９月27日～2022年９月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 56,739

資本組入額 28,369.5

新株予約権の行使の条件※

―

新株予約権の譲渡に関する事項※

（注）３

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

―

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．第三者への本新株予約権の譲渡又は移転はできないものとなっている。但し、新株予約権者がその所有する全ての発行会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他発行会社の株式への転換、かかる株式との交換、又は、かかる株式の所得が可能な証券又は権利とともに、本契約及び本契約に基づき又はこれに関連して生じる当該新株予約権者の一切の権利及び義務を当該新株予約権者の関係会社に対して譲渡する場合に は、この限りではない。

４．第５回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。

ロ 第６回新株予約権

決議年月日

2017年10月５日

新株予約権の数（個）※

264［―］（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

Ａ種優先株式 528［―］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

56,739（注）２

新株予約権の行使期間※

2017年10月11日～2022年11月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 56,739

資本組入額 28,369.5

新株予約権の行使の条件※

―

新株予約権の譲渡に関する事項※

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

―

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．第６回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。

ハ 第８回新株予約権

決議年月日

2018年12月17日

新株予約権の数（個）※

52［―］（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

Ｃ種優先株式 104［―］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

95,000（注）２

新株予約権の行使期間※

2018年12月25日～2025年12月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 95,000

資本組入額 47,500

新株予約権の行使の条件※

―

新株予約権の譲渡に関する事項※

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

―

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．第８回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。

ニ 第10回新株予約権

決議年月日

2019年12月16日

新株予約権の数（個）※

220［―］（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

Ｃ２種優先株式 440［―］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

112,000（注）２

新株予約権の行使期間※

2019年12月20日～2024年12月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 112,000

資本組入額 56,000

新株予約権の行使の条件※

―

新株予約権の譲渡に関する事項※

（注）３

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

―

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額＝調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．本新株予約権者は、本件新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合、取締役会の意向を尊重するものとしている。ただし、財政状態及び経営成績の点で、当社株式の株式上場が可能であると新株予約権者が判断しているにもかかわらず、株式上場されていない場合、財政状態及び経営成績の点以外の事由により株式上場ができないと新株予約権者が判断した場合、発行会社が組織再編行為若しくは事業の譲渡等を行うことにより新株予約権者に不利益が生じると認められる場合、本契約等の規定の違反又は本件銀行取引約定書上の期限の利益喪失事由が生じた場合にはこの限りではない。

４．第10回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2016年12月26日

（注）１

普通株式

97

Ａ種優先株式

1,917

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808


114,271


360,188


114,271


340,090


2017年12月22日

（注）２


Ｂ種優先株式

2,710

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

2,710


177,098


537,287


177,098


517,189


2017年12月29日

（注）３


―

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

2,710


△260,188


277,098


―


517,189


2018年４月13日

（注）４


Ｂ種優先株式

766

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476


50,058


327,156


50,058


567,247


2018年11月29日

（注）５


Ｃ種優先株式

2,127

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

2,127


202,065


529,221


202,065


769,312


2018年12月11日

（注）６


Ｃ種優先株式

1,054

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181


100,130


629,351


100,130


869,442


2018年12月26日

（注）７


―

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181


△329,351


300,000


―


869,442


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2019年12月20日

（注）８


Ｃ２種優先株式

1,339

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339


149,968


449,968


149,968


1,019,410


2019年12月26日

（注）９


―

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339


△290,000


159,968


△469,442


549,968


2020年１月15日

（注）10


Ｄ種優先株式

2,860

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

2,860


372,658


532,626


372,658


922,626


2020年１月17日

（注）11


Ｄ種優先株式

1,149

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

4,009


149,714


682,340


149,714


1,072,340


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2020年１月20日

（注）12


Ｄ種優先株式

383

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

4,392


49,904


732,245


49,904


1,122,245


2020年２月17日

（注）13


Ｄ種優先株式

145

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

4,537


18,893


751,139


18,893


1,141,139


2020年２月18日

（注）14


Ｄ種優先株式

770

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

5,307


100,331


851,470


100,331


1,241,470


2020年２月19日

（注）15


Ｄ種優先株式

191

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

5,498


24,887


876,357


24,887


1,266,357


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2020年２月20日

（注）16


Ｄ種優先株式

383

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

5,881


49,904


926,262


49,904


1,316,262


2020年３月28日

（注）17

普通株式

11,297

Ａ種優先株式

5,808

Ｂ種優先株式

3,476

Ｃ種優先株式

3,181

Ｃ２種優先株式

1,339

Ｄ種優先株式

5,881

普通株式

22,594

Ａ種優先株式

11,616

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,362

Ｃ２種優先株式

2,678

Ｄ種優先株式

11,762


―


926,262


―


1,316,262


2020年４月30日

（注）18


普通株式

512

普通株式

23,106

Ａ種優先株式

11,616

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,362

Ｃ２種優先株式

2,678

Ｄ種優先株式

11,762


14,525


940,787


14,525


1,330,787


2020年12月23日

（注）19


―

普通株式

23,106

Ａ種優先株式

11,616

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,362

Ｃ２種優先株式

2,678

Ｄ種優先株式

11,762


△850,787


90,000


―


1,330,787


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2021年５月12日

（注）20


Ｅ種優先株式

6,000

普通株式

23,106

Ａ種優先株式

11,616

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,362

Ｃ２種優先株式

2,678

Ｄ種優先株式

11,762

Ｅ種優先株式

6,000


650,400


740,400


650,400


1,981,187


2021年６月４日

（注）21


Ｅ種優先株式

230

普通株式

23,106

Ａ種優先株式

11,616

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,362

Ｃ２種優先株式

2,678

Ｄ種優先株式

11,762

Ｅ種優先株式

6,230


24,932


765,332


24,932


2,006,119


2021年６月７日

（注）22


Ｅ種優先株式

1,843

普通株式

23,106

Ａ種優先株式

11,616

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,362

Ｃ２種優先株式

2,678

Ｄ種優先株式

11,762

Ｅ種優先株式

8,073


199,781


965,113


199,781


2,205,900


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2021年７月27日

（注）18


Ａ種優先株式

1,584

Ｃ種優先株式

104

Ｃ２種優先株式

440

普通株式

23,106

Ａ種優先株式

13,200

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,466

Ｃ２種優先株式

3,118

Ｄ種優先株式

11,762

Ｅ種優先株式

8,073


74,517


1,039,630


74,517


2,280,417


2021年７月28日

（注）23

普通株式

49,571

Ａ種優先株式

△13,200

Ｂ種優先株式

△6,952

Ｃ種優先株式

△6,466

Ｃ２種優先株式

△3,118

Ｄ種優先株式

△11,762

Ｅ種優先株式

△8,073


普通株式

72,677


―


1,039,630


―


2,280,417

2021年８月11日

（注）24

普通株式

14,462,723

普通株式

14,535,400


―


1,039,630


―


2,280,417

（注）１．有償第三者割当

発行価格 113,477円資本組入額 56,738.5円

主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、xxxベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、他１社２名

２．有償第三者割当

発行価格 130,700円資本組入額 65,350円

主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.

３．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は 48％となっております。

４．有償第三者割当

発行価格 130,700円資本組入額 65,350円

主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、xxxベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当

発行価格 190,000円資本組入額 95,000円

主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.、CBC株式会社

６．有償第三者割当

発行価格 190,000円資本組入額 95,000円

主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、xxxベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、LINE Ventures Japan有限責任事業組合

７．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は 52％となっております。

８．有償第三者割当

発行価格 224,000円資本組入額 112,000円

主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.

９．資本金及び資本準備金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は64％となっております。

10．有償第三者割当

発行価格 260,600円資本組入額 130,300円

主な割当先 農林中央金庫 11．有償第三者割当

発行価格 260,600円資本組入額 130,300円

主な割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合

12．有償第三者割当

発行価格 260,600円資本組入額 130,300円

主な割当先 凸版印刷株式会社 13．有償第三者割当

発行価格 260,600円資本組入額 130,300円

主な割当先 農林中央金庫 14．有償第三者割当

発行価格 260,600円資本組入額 130,300円

主な割当先 BSP第３号投資事業有限責任組合 15．有償第三者割当

発行価格 260,600円資本組入額 130,300円

主な割当先 つくばエクシード投資事業有限責任組合 16．有償第三者割当

発行価格 260,600円資本組入額 130,300円

主な割当先 Scrum Ventures Fund III L.P. 17．株式分割（１：２）によるものであります。

18．新株予約権の行使によるものであります。

19．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は

90％となっております。

20．有償第三者割当

発行価格 216,800円資本組入額 108,400円

主な割当先 Fidelity Funds、Fidelity Japan Trust PLC 21．有償第三者割当

発行価格 216,800円資本組入額 108,400円

主な割当先 コクヨ株式会社

22．有償第三者割当

発行価格 216,800円資本組入額 108,400円

主な割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB２号投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号

23．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ⅾ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年

７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 24．株式分割（１：200）によるものであります。


（４）【所有者別状況】

2021年８月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

2

－

23

4

－

10

39

－

所有株式数（単元）

－

15,012

－

70,398

20,292

－

39,652

145,354

－

所有株式数の割合

（％）


－


10.33


－


48.43


13.96


－


27.28


100


－


（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2021年８月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 14,535,400


145,354

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は

100株であります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

14,535,400

－

－

総株主の議決権

－

145,354

－

（注）１．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年

７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は14,462,723株増加し、14,535,400株となっております。

３．2021年８月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年８月11日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条３号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)


Ａ種優先株式 13,200



Ｂ種優先株式 6,952


取締役会(2021年７月28日)での決議状況

(取得期間2021年７月28日)

Ｃ種優先株式 6,466

Ｃ２種優先株式 3,118

―


Ｄ種優先株式 11,762



Ｅ種優先株式 8,073


最近事業年度前における取得自己株式

―

―

最近事業年度における取得自己株式

―

―

残存決議株式の総数及び価額の総額

―

―

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)

―

―


最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式 13,200

Ｂ種優先株式 6,952

Ｃ種優先株式 6,466

Ｃ２種優先株式 3,118

Ｄ種優先株式 11,762

Ｅ種優先株式 8,073


―

提出日現在の未行使割合(％)

―

―

（注）2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、 Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株 式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第 178条に基づきすべて消却しております。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間


株式数(株)

処分価額の総額

(千円)


株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式


―


―


―


―


消却の処分を行った取得自己株式


―


―

Ａ種優先株式

13,200

Ｂ種優先株式

6,952

Ｃ種優先株式

6,466

Ｃ２種優先株式

3,118

Ｄ種優先株式

11,762

Ｅ種優先株式

8,073


―

合併、株式交換、株式交付、会社

分割に係る移転を行った取得自己株式


―


―


―


―

その他(―)

―

―

―

―

保有自己株式数

―

―

―

―

（注）本書提出日時点においてすべて消却しております。


３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておりません。

今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用・研究開発等に活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。

ａ．取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成員は以下の通りであります。代表取締役社長 xxxx

取締役副社長 xxxx取締役 xxxx

取締役 xxxx

社外取締役 xxxx ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制

（全員社外監査役））で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しておりま す。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。非常勤監査役は、弁護士、税理士の資格を有しており、専門的な知見を活かして職務を遂行しております。

監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。

監査役会の構成員は以下の通りであります。常勤社外監査役 xxxx

非常勤社外監査役 xxxx非常勤社外監査役 xxxx

ｃ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長となり週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。

経営会議の構成員は以下の通りであります。代表取締役社長 xxxx

取締役副社長 xxxx取締役 xxxx

取締役 xxxx

執行役員 xxxx

ｄ．内部監査

当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

ｅ．会計監査人

当社は、有限責任 xxx監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。


当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。



ロ 当該体制を採用する理由

当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。


③ 企業統治に関するその他の事項 イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りであります。 ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(b）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(c）「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(d）「内部通報規程」に基づき、内部通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違反行為等の早期発見とその是正、解決を図る。

(e）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを徹底する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (a）「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書

（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(b）取締役及び監査役が当該文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる体制を整備する。 ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

取締役及び使用人は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業上のあらゆるリスクを積極的に予見するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの適切な評価及び管理に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び

「職務権限規程」に基づき職務権限と担当業務を明確にする。 (b）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行

の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(c）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (a）子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。 (b）当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項 (a）監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締

役会に対して求めることができる。 (b）監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。 (c）監査役の補助者は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命

令は受けないものとする。 ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a）監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

(b）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

(c）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。 ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ前号の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに処理する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人

からヒアリングを行う。 (b）監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。 (c）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。


ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役の直属機関として、代表取締役及び代表取締役の指名に基づき選任された委員により構成するリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクの早期発見と分析に努めております。

また、コンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「リスクマネジメント規程」を定め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。


ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

④ 取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


⑤ 取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。


⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。


⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項 ａ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。 ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役

（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


xx


xx


1988年９月19日生

2011年４月

2014年９月

株式会社ガイアックス入社

当社設立 代表取締役社長（現任）


（注）３


2,644,000


取締役副社長


xx


xx


1988年７月16日生

2011年４月


2014年９月

2021年１月

ソフトバンクテレコム株式会社

（現・ソフトバンク株式会社）入社当社設立 取締役副社長（現任） 株式会社Miwa Akerun Technologies代表取締役社長（現任）


（注）３


387,200


取締役

経営管理部長


xx


xx


1983年２月６日生

2005年３月


2008年５月

2012年４月

2012年９月

2014年12月

2015年３月

2018年５月

2019年３月


2019年３月

2021年１月

監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所

公認会計士登録

株式会社ホットランド入社同社財務経理部長

同社経営管理本部長

同社取締役経営管理本部長当社入社 経営管理部長

株式会社ゴリップ社外取締役（現任）

当社取締役経営管理部長（現任）

株式会社Miwa Akerun Technologies監査役（現任）


（注）３


7,200


取締役


xx


xx


1989年２月18日生

2012年４月

2014年９月

2020年３月

パナソニック株式会社入社当社入社

当社取締役（現任）


（注）３


307,200


社外取締役


xx


xx


1972年９月15日生

1996年４月

2003年９月

2005年６月

2011年４月

2019年10月

2021年４月

日本電信電話株式会社入社株式会社ラクス入社

同社取締役

同社取締役クラウド事業本部長

同社取締役 FOクラウド事業本部長当社社外取締役（現任）


（注）３


37,600


常勤社外監査役


xx


xx


1950年11月１日生

1974年４月

1984年６月

1995年６月

1997年６月


1999年８月


2007年７月


2013年９月

2019年３月

日本航空株式会社入社

運輸省（現・国土交通省）出向日本航空株式会社資金部次長

日本アジア航空株式会社企画財務部次長

日本航空株式会社法務部副部長兼 JALグループ法務相談センター長

株式会社サマンサタバサリミテッド入社 経営管理部部長兼内部監査室長

同社総務法務部長

当社社外監査役（現任）


（注）４


－


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


非常勤社外監査役


xx xx


1977年７月２日生

2002年４月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現・株式会社三菱UFJ銀行）入行

2012年３月 税理士登録

2015年１月 UBS銀行東京支店入行

2016年１月 UBS証券株式会社入社

2016年７月 BSP税理士法人設立 代表社員（現任）

2018年８月 BSPホールディングス株式会社

（現・BSPファミリーオフィス株式会社）設立 代表取締役（現任）

2019年３月 当社社外監査役（現任）


（注）４


－


非常勤社外監査役


xx xx


1979年10月１日生

2012年12月 日本弁護士連合会弁護士登録（第一東京弁護士会所属）

2012年12月 新生綜合法律事務所入所

2019年６月 インバウンドテクノロジー株式会社社外監査役（現任）

2020年４月 ライブネット株式会社監査役（現任）

2021年３月 当社社外監査役（現任）


（注）４


－

計

3,383,200

（注）１．取締役xxxxは、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、xxxx、xxxxx、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、執行役員Xxxxxxビジネス本部長xxxxであります。


② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役のxxxx氏は、上場企業における取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の株式を37,600株保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

常勤社外監査役のxxxxxは、複数の上場企業の法務及び内部監査室責任者としての豊富な知見と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤社外監査役のxxxxxは、税理士としての企業会計及び税務に関する専門的知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏が代表取締役を務めるBSPファミリーオフィス株式会社の子会社であるビジネスストラテジックパートナーズ株式会社が運営管理するBSP第３号投資事業有限責任組合から出資を受けております。また、同氏が代表を務めるBSP税理士法人は、当社のAkerun入退室管理システムを利用しております。同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤社外監査役のxxxxxは、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

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Filed: September 7th, 2021