TSE SUI LUEN JEWELLERY (INTERNATIONAL) LIMITED

本組織章程大綱及細則乃綜合版本，本版本並未經由股東於股東大會上採納。本組織章程大綱及細則已翻譯為中文。如英文版本與中文譯本有任何差異，概以英文版本為準。

組織章程大綱

及

公司細則

TSE SUI LUEN JEWELLERY (INTERNATIONAL) LIMITED

謝瑞麟珠寶(國際)有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

於一九九二年五月四日註册成立

* 謹供識別

表格編號 6

百慕達

公司註冊證書

本人謹此遵照《一九八一年公司法》第14條，簽發出本公司註冊證書，並證明於一九九二年五月四日，

Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

已由本人登記在登記冊，該登記冊乃本人根據上述條文存置，而上述公司為地區

/獲豁免公司。

百慕達公司註冊處處長印鑑

於一九九二年五月四日經由本人簽署

(簽署)

公司註冊處處長

表格編號 1a

百慕達

《一九八一年公司法》根據第6(1)條

同意書

財政部謹此行使《一九八一年公司法》第6(1)條所賦予其之權力，同意：

Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

根據《一九八一年公司法》註冊成為地區/獲豁免公司，惟受上述法令規限。

日期：一九九二年四月三十日

(簽署)財政部

表格編號 2

百慕達

《一九八一年公司法》股份有限公司之

組織章程大綱

(第7(1)及(2)條)

Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

（以下簡稱「本公司」）

之

組織章程大綱

1. 本公司股東的責任限於彼等目前分別持有的股份中的未繳金額（如有）。

2. 吾等，即下文簽署的人士，

姓名	地址	百慕達公民地位 (有/無)	國籍	認購股份數目
Xxxxx X. Pearman	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	有	英國	一股
C.F. Xxxxxxxxx Xxxxxx	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	有	英國	一股
Xxxxxxx X.X. Pearman	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	有	英國	一股

謹此分別同意承購本公司臨時董事可能分別配發予吾等的該本公司股份數目（不超過吾等分別認購的股份數目），以及繳付本公司董事、臨時董事或發起人就吾等分別獲配發之股份可能催繳的股款。

3. 本公司將為《一九八一年公司法》所界定之獲豁免公司。

4. 本公司有權持有合共不超過下列位於百慕達的土地，包括下列地塊-

無

5. 本公司並未打算在百慕達經營業務。

6. 本公司法定股本合共為 375,000,000 港元，分為每股面值 0.25 港元之

1,500,000,000股普通股股份。

7. 本公司成立及註冊之目的為-

1) 在其所有支行中作出及履行控股公司之一切功能，以及協調任何一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公司作為股東或本公司以任何形式控制之任何公司集團之政策及管理；

2) 作為投資公司，通過原初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或任何其他方式，收購及持有由任何公司、法團或非法人團體及任何

（最高級、市級、地方級或其他層次）政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關發行或擔保之投資股份、股票、債權證、債務股份、債券、債務及證券（不論是否繳足）；就上述各項於催繳款項時繳款，或於催繳款項或其他款項到期前預先繳付款項，以及以有條件或絕對方式認購上述各項；持有上述各項作為投資（但有權更改任何投資）；行使及強制執行上述各項所賦予或所產生之一切權利及權力；以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而言並非即時所需之金額；

3) xx《一九八一年公司法》附表二第(b)至(n)段及第(p)至(t)段（首尾兩段包括在內）所載；

4) 簽訂任何擔保、彌償保證合約或保證合約以保證、支持或擔保任何人士之任何責任之履行（不論有代價或利益與否）及擔保個人乃可信任或可相信。

8. 本公司之權力：

1) 根據《一九八一年公司法》第四十二條，本公司擁有發行優先股（須按持有人之選擇予以贖回）之權力；

2) 根據《一九八一年公司法》第42A條，本公司擁有購買其本身股份的權力；

3) 本公司有權力向本公司或任何現屬或曾屬本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一附屬公司或以其他方式與本公司有關連的公司或任何該等公司的前身業務公司的任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，及向與任何該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者，以及向其服務直接或間接有利於本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義索償的其他人士或向與該等人士有關係、有關連或依賴於該等人士者，或以該等人士為受益人授出退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼）；亦有權設立或支援或協助設立或支援任何協會、機構、會所、學校、物業及住房計劃、基金及信託；及有權支付保險金或其他安排，旨在令任何該等人士受益或提高本公司或其成員公司的利益；以及有權就任何可能直接或間接提高本公司或其成員公司利益的目的或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用途的目的而進行認購、作出擔保或支付費用；

4) 本公司不具有行使《一九八一年公司法》附表一第1及第8段所載的權力。

由各認購人在最少一名見證人在場見證下簽署-

（簽署） Xxxxx X. Pearman		（簽署） Xxxxxxx Xxxxxxx
（簽署） C.F.A. Xxxxxx		（簽署） Xxxxxxx Xxxxxxx
（簽署） Xxxxxxx X.X. Pearman		（簽署） Xxxxxxx Xxxxxxx
(認購人)		(見證人)

認購日期為一九九二年四月二十七日

《一九八一年公司法》附表一

股份有限公司可行使所有或任何下列權力，惟須受法例或其章程大綱的任何條文所規限–

1. 從事易於進行而與其業務相關的任何其他業務、或可能提升本公司財產或權利價值或為本公司財產或權利帶來利益的業務;

2. 收購或承擔任何人士名下之所有或任何部分業務、財產及負債，而該等業務為本公司獲授權經營者；

3. 以申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許用、銷售、出讓或出售專利、專利權、版權、商標、公式、許可證、發明、工序、特殊標誌及類似權利；

4. 建立夥伴關係或達成任何安排，以與進行、從事或即將進行或從事公司獲授權進行或從事之業務或交易之任何人士，或進行、從事或即將進行或從事可令公司受惠之業務或交易之任何人士，分享利潤、結合利益、合作、合資經營、互惠特許經營或其他；

5. 取得、以其他方式收購及持有目的與公司完全或部分相似之任何其他法人團體或進行任何可予進行以令公司受惠之業務之任何其他法人團體之證券；

6. 在第96條之規限下，向任何僱員、與公司進行交易之任何人士或為公司擬進行交易之對象之任何人士或公司持有股份之任何法人團體提供金錢借貸；

7. 申請、（通過授出、立法、出讓、轉讓、購買或其他方式）取得或購得、行使、進行及享有任何政府或機關、法人團體或其他公共機構可能有權授出之任何特許、許可證、權力、授權、專營權、特許經營、權利或特權；繳付使上述各項生效所需之款項或為使上述各項生效而給予援助及作出供款，並承擔任何附帶之負債或責任；

8. 成立及支持或協助成立及支持組織、機構、基金或信託，旨在為本公司或其前身之僱員或前任僱員，或該等僱員或前任僱員之依賴人或連繫人提供福利，並授予退休金及津貼、支付保險費或本段所載之類似目的，並作出或促使作出款項作慈善、恩恤金、教育或宗教用途，或作任何展覽或任何公眾、一般或具效益之事務；

9. 為收購或接管公司任何財產及負債或為達成任何其他可令公司受惠之目的而發起任何公司；

10. 收購、租賃、透過交換取得、僱用或收購公司因業務所需而認為必要或恰當之個人財產、權利或特權；

11. 因應目的之需要或方便而興建、維持、更改、裝修及拆除任何建築物或工程；

12. 在總理酌情批准同意按年期不超過二十一年之租賃或出租協議授出百慕達土地之情況下，透過相似年期之租賃或出租協議於百慕達取得土地，作為因公司業務「真正」所需而持有之土地，以為其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施；於不再需要為上述目的而取得土地時，終止或轉讓該租賃或出租協議；

13. 除註冊成立法案或章程大綱另有明確規定（如有）外及在公司法條文之規限下，每間公司均有權於百慕達或其他地區透過各種房地產或個人財產按揭以投資公司之資金，並有權按公司不時之決定銷售、轉換、修改或出售有關按揭；

14. 興建、改良、維持、建造、管理、營運或控制任何道路、車道、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、儲水庫、引水道、碼頭、廠房、倉庫、電力工程、商店、店舖及其他可能工程及便利設施，而以上各項可提高公司之利益，並可促成、補助或以其他方式協助或參與以上各項之興建、改良、維持、建造、管理、營運或控制；

15. 為任何人士籌集及協助籌集資金，並透過紅利、貸款、承諾、背書、保證或其他方式協助任何人士，並就任何人士履行或達成任何合約或責任提供保證，特別是就任何有關人士支付債務責任之本金及利息提供保證；

16. 以公司認為合適之方式借入或募集或取得款項；

17. 提取、作出、接受、背書、貼現、執行及簽發匯票、承兌票據、提單、認股權證及其他可流通或轉讓之工具；

18. 倘獲正式授權，以公司認為合適之代價銷售、租賃、交換或以其他方式出售公司的全部或絕大部分業務或其任何部分；

19. 於公司日常業務中對公司之財產作出銷售、改善、管理、發展、交換、租賃、出售、從中獲利或以其他方式處理；

20. 採取可能被視為合宜之方式提高公司產品知名度，特別指透過廣告、購買及展示工藝或興趣品、出版書籍及期刊，以及頒發獎項及獎勵和捐款；

21. 讓公司可於任何海外司法權區註冊及獲確認，並根據該海外司法權區之法律向該地派駐人士，或作為公司代表，並代表公司接收任何就法律程序或訴訟送達之文件；

22. 配發及發行公司之繳足股份，作為支付或支付部分公司購買或以其他方式取得任何財產或過去向公司提供之任何服務之款項；

23. 透過股息、紅利或其他認為適當之方式以現金、物件、實物或可能議決之方式向公司股東分派公司之任何資產，惟有關分派不可為減少公司資本而作出，除非該分派乃為讓公司解散或該分派（本段所指除外）為合法；

24. 成立代理及分行；

25. 取得或持有按揭、抵押權、留置權及押記，作為支付公司所出售之任何類別財產之任何部分之購買價、或購買價之任何未付餘額之擔保，或作為買方及其他各方應付公司之任何款項之擔保，以及銷售或以其他方式處置任何有關按揭、押物預支、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組成或與此相關之所有成本及開支；

27. 以可能釐定之方式投資及處置公司毋須即時用作公司目的之資金；

28. 以主事人、代理、承包商、受託人或其他身分單獨或共同進行本分節及其大綱所授權之任何事宜；

29. 進行所有為實現公司目的及行使公司權利的附帶或有建設性之其他事宜。只要符合欲行使權力當地之生效法律，所有公司均可於百慕達以外地方行

使其權利。

《一九八一年公司法》附表二

x章程大綱所指公司包含以下目標，即以下業務–

(a) 各類保險及重複保險；

(b) 各類商品的包裝；

(d) 設計及製造各類商品；

(e) 開採、挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及各類寶石及為銷售或使用目的而進行的製備工作；

(f) 勘探、鑽探、移動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

(g) 科學研究，包括工序的改進、探索及發展、發明、專利及設計，以及實驗室及研究中心的建造、維修及運作；

(h) 陸地、航海、空運業務，包括以陸運、船運和空運乘客、郵件及各類貨物；

(i) 船舶及飛機的擁有人、管理人、營運商、代理商、建造商及維修商；

(j) 收購、擁有、出售、出租、維修或買賣船舶及飛機；

(k) 旅行代理、貨運承包商及貨運代理；

(l) 碼頭業主、碼頭管理員、倉庫管理員；

(m) 船具商及買賣各類繩索、帆布、石油及船隻補給品；

(n) 所有形式的工程；

(o) 為其他企業或公司發展、營運、提供意見或作技術顧問；

(p) 農場主、牲畜育種商及飼養商、畜牧業者、屠宰商、皮革製造商以及各類牲畜、皮毛、動物脂、穀物、蔬菜及其他農產品的加工商和代理商。

(q) 以購入或其他方式收購發明、專利、商標、商品名稱、商業秘密、設計等類似項目並持有作為一項投資；

(r) 購買、出售、租用、出租及買賣任何種類的運輸工具；

(s) 僱用、提供、出租和作為藝術家、演員、各類藝人、作家、作曲家、製作人、各類工程師及專家或各類專業人士的代理人；及

(t) 以購買方式收購或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外的房地產及位於任何地區的所有類型個人財產。

Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited

之

經修訂及重列之公司細則

（於二零二二年九月六日舉行之股東週年大會上採納）

	目錄
標題	公司細則編號

詮釋 ..................................................................................................	1–2
股本 ..................................................................................................	3
更改股本 ...........................................................................................	4–7
股權 ..................................................................................................	8–9
修訂權利 ...........................................................................................	10–11
股份 ..................................................................................................	12–15
股票 ..................................................................................................	16–21
留置權 ..............................................................................................	22–24
催繳股款 ...........................................................................................	25–33
沒收股份 ...........................................................................................	34–42
股東名冊 ...........................................................................................	43–44
記錄日期 ...........................................................................................	45
股份轉讓 ...........................................................................................	46–51
股份傳轉 ...........................................................................................	52–54
無法聯絡的股東 ................................................................................	55
股東大會 ...........................................................................................	56–58
股東大會通告 ...................................................................................	59–60
股東大會議事程序 ............................................................................	61–65
投票 ..................................................................................................	66–74
委任代表 ...........................................................................................	75–80
由代表行事的法團 ............................................................................	81

股東書面決議案 ................................................................................	82
董事會 ..............................................................................................	83
董事退任 ...........................................................................................	84–85
喪失董事資格 ...................................................................................	86
執行董事 ...........................................................................................	87–88
替任董事 ...........................................................................................	89–92
董事袍金及開支 ................................................................................	93–96
董事權益 ...........................................................................................	97–100
董事的一般權力 ................................................................................	101–106
借款權力 ...........................................................................................	107–110
董事的議事程序 ................................................................................	111–120
經理 ..................................................................................................	121–123
高級人員 ...........................................................................................	124–127
董事及高級人員登記冊 .....................................................................	128
會議記錄 ...........................................................................................	129
印鑑 ..................................................................................................	130
文件認證 ...........................................................................................	131
銷毀文件 ...........................................................................................	132
股息及其他付款 ................................................................................	133–142
儲備 ..................................................................................................	143
撥充資本 ...........................................................................................	144–145
認購權儲備 .......................................................................................	146
會計記錄 ...........................................................................................	147–151

審核 ..................................................................................................	152–157
通知 ..................................................................................................	158–160
簽署 ..................................................................................................	161
清盤 ..................................................................................................	162–163
彌償保證 ...........................................................................................	164
修訂公司細則及修改組織章程大綱及公司名稱 ...............................	165
資料 ..................................................................................................	166

詮釋

1. 於本公司細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙		涵義
「公告」	指	x公司之通告或文件的正式公佈，包括在上市規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊方式或在報章刊登廣告，或以上市規則和適用法律指定及准許的方式或方法作出的公佈。
「公司法」	指	百慕達一九八一年公司法。
「核數師」	指	x公司目前的核數師，可能包括任何個人或合夥人。
「公司細則」	指	現有形式或經不時補充或修訂或取代的公司細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會會議的董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「足日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價之所在證券交易所所在地之法例所認可之結算所。
「緊密聯繫人」	指	就任何一位董事而言，具不時修訂的上市規則所賦予之涵義，惟就公司細則第 100條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。
「本公司」	指	Tse Sui Luen Jewellery (International) Limited。

「具司法規管權的機構」	指	x公司股份上市或報價的證券交易所所在地區具司法規管權的機構。
「債券」及「債券持有人」	指	分別包括債務證券及債務證券持有人。
「指定證券交易所」	指	由公司法指定本公司股份在其上市或報價之證券交易所，且指定證券交易所將本公司股份之上市或報價視為第一上市或報價之交易所。
「電子通訊」	指	透過有線、無線電、光學方式或其他電磁方式以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送和接收的通訊。
「電子會議」	指	完全和純粹地由股東及╱或委任代表通過電子設備虛擬出席和參加的股東大會。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
「混合會議」	指	由(i)股東及╱或委任代表在主要會議地點和（如適用）一個或多個會議地點親身出席以及(ii)股東及╱或委任代表透過電子設備虛擬出席和參加的股東大會。
「上市規則」	指	指定證券交易所之規則及規例。
「股東」	指	x公司股本中股份之不時正式登記持有人。
「會議地點」	指	具有公司細則第 64A 條所賦予的涵義。
「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通告（除另有特別聲明及本公司細則另有界定者外）。
「辦事處」	指	x公司當時之註冊辦事處。
「繳足」	指	繳足或入賬列作繳足。

「實體會議」	指	由股東及╱ 或委任代表在主要會議地點及 ╱或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參加的股東大會。
「主要會議地點」	指	具有公司細則第 59(2)條所賦予的涵義。
「股東名冊」	指	股東名冊總冊及（倘適用）根據公司法條文存置之任何股東名冊分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印鑑」	指	在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司印鑑或任何一個或多個相同印鑑（包括證券印鑑）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商號或法團（包括任何助理、副理、暫委或署理秘書）。
「法規」	指	公司法及百慕達立法機關現時有效且適用於或會影響本公司、其組織章程大綱及/或本公司細則之其他法例。
「主要股東」	指	一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使 10%或以上（或上市規則不時指定的其他百份比）投票權之人士。
「年」	指	曆年。

2. 於本公司細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數，反之亦然；

(b) 有性別的詞彙包含兩性及中性；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 提述書面的語句應（除非出現相反用意）理解為包括印刷、平版印刷、攝影及以清晰可閱及非暫時性形式呈現或重現文字或數字的其他方式，或限於根據法規及其他適用法律、規則及規例所允許的任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種的呈現或重現文字的可見形式，包括電子展現方式（倘以該方式xx），惟相關文件或通告的送達方式以及股東的選擇均須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂或重訂；

(g) 除上述者外，法規中所界定詞彙及表述應具有相同於本公司細則的涵義（倘與內容的主題並非不相符）；

(h) 特別決議案為由有權表決的股東親身或（如股東為法團）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於據公司細則第59條妥為發出通告的股東大會上以不少於四分之三的多數票通過的決議案；

(i) 普通決議案為由有權表決的股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於據公司細則第59條妥為發出通告的股東大會上以簡單多數票通過的決議案；

(j) 就本公司細則或法規任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效；

(k) 特殊決議案為由有權表決的股東親身或（如股東為法團）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）委任代表於據公司細則第59條妥為發出通告的股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案；

(l) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括經親筆簽署或簽立或蓋印或以電子簽署或電子通訊或任何其他方式簽署或簽立文件的提述，而對通告或文件的提述包括以任何數碼、電子、電力、磁性或其他可取回方式或媒體記錄或儲存的通告或文件以及可見形式（無論其是否實體）的資料；

(m) 對股東在電子會議或混合會議上發言權利的提述應包括透過電子設備以口頭或書面形式向會議主席提問或發表聲明的權利。倘問題或聲明可被出席會議的所有或部分人士（或僅由會議主席）聽見或看見，則該權利應被視為已適當行使，於此情況下，會議主席應以口頭或使用電子設備的書面形式，將所提出的問題或逐字記錄的聲明傳達給出席會議的所有人員；

(n) 對會議的提述應指以本公司細則許可的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及本公司細則而言，任何股東或董事透過電子設備出席並參與會議應視為出席會議，而出席及參加等相關詞彙應按此詮釋；

(o) 對某一人士參與股東大會事務的提述應包括但不限於有關（包括如為法團，則透過正式授權代表）發言或溝通、投票、由委任代表所代表、及以印刷本或電子形式取閱法規或本公司細則規定須在會議上提供之所有文件的權利，而參與及在參與股東大會事務等相關詞彙應按此詮釋；

(p) 對電子設備的提述應包括但不限於網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網頁或其他方式）；及

(q) 倘股東為法團，本公司細則中對股東的提述應指（倘文義有所指明）該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 於採納本公司細則之日期，本公司之股本為港幣375,000,000元，分拆為1,500,000,000股每股港幣0.25元的普通股。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及（倘適用）上市規則及╱或任何指定證券交易所規限下，本公司購買或以其他方式購入其股份的權力，應由董事會根據其認為適當的條款及條件行使。

(3) 在遵守上市規則及任何其他指定證券交易所的規定下，本公司可就任何人士購買或將購買本公司任何股份給予財務資助。

更改股本

4. 本公司可不時根據公司法第45條通過普通決議案，以：

(a) 增加其股本並將該股本分為若干股，所增加的數額及面值均按決議所訂明者；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、有條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須要在有關股份的稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上

「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為面值較組織章程大綱所訂定的為小的股份惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；

(e) 變更其股本的計值貨幣；

(f) 就發行及配發無任何表決權的股份作出規定；及

(g) 註銷任何於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條公司細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 在法律規定之任何確認或同意規限下，本公司可不時通過特別決議案，削減其已發行股本，或除公司法表明准許使用的股份溢價外任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備。

7. 除發行條件或本公司細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的公司細則所載條文規限。

股權

8. 在不影響任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定）發行連同或附有特別權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。

9. 在公司法第42及43條、本公司細則及任何股份的持有人獲賦予或任何類別股份附有的任何特別權利的規限下，可發行任何優先股或將該等優先股換為股份，本公司有責任在指定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權），按於是項發行或轉換前股東通過普通決議案決定之條款及方式贖回。

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損公司細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份不少於四分三股份面值的持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本公司細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 會議（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股份面值三分一的兩位人士（如股東為法團，則為其正式授權代表），而任何續會上，兩位親身（如股東為法團，則為其正式授權代表）或委任代表出席之持有人（不論其所持股份數目）即可構成法定人數；及

(b) 該類股份的每位持有人每持有一股該類股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、本公司細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示及

（如適用）上市規則的限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份

（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以面值折讓價發行。在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份時，倘股東或其他人士的登記地址位於某特定地區，而董事會認為在並無註冊聲明或其他特別手續情況下向該股東或人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份即屬或可能屬違法或不可行，則本公司或董事會並無責任向其配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份。因上述原因而受影響的股東不論任何原因將不會成為或被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或性質相近之證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發全部或部份繳足股份或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或（只有本公司細則或法例另有規定者除外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已知悉此事項）。

15. 在公司法及本公司細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印鑑或印鑑的摹印本或將印鑑印於其上，亦須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。除非董事另有決定，否則本公司的印鑑僅可於董事授權下蓋於或印於股票上，或由具有法定授權的適當人員簽署下使用。股票概不能發行及代表一類以上股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在本公司細則規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於配發股份後在公司法規定或指定證券交易所不時釐定的相關時限

（以較短者為準）內，或向本公司遞交轉讓文件後發出股票，而有關轉讓並非本公司當時有權拒絕登記及並無登記之轉讓。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本條公司細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用不應超過指定證券交易所不時釐定的相關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，須符合有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本條公司細則的規定。

23. 在本公司細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個足日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本公司細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份名義價值或溢價），且各股東應

（獲發不少於十四(14)個足日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各自負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票

（除非作為另一股東的委任代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本公司細則，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱已記入股東名冊列作產生債務股份的持有人或持有人之一的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按名義價值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則本公司細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。董事會任何有關股東發出不少於一個月通知表示其還款意外後，可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個足日的通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份將予沒收。

(2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，沒收該通知所涉及的股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何據此須予沒收股份的交回，及在該情況下，本公司細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 直至按照公司法規定註銷為止，遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新配發及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就

本條公司細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份名義價值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通知，及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本公司細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份名義價值或溢價）的情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及（就未繳足股款的任何股份而言）就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 在公司法的規限下，本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於營業時間上午十時至中午十二時正；在辦事處或按照公司法存置的名冊所在地免費供公眾人士查閱。於指定報章及任何指定證券交易所規定的任何其他報章（如適用）以廣告方式發出通知後，或以指定證券交易所接受的任何方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)日（由董事會釐定）。

記錄日期

45. 在上市規則的規限下，即使本公司細則有任何其他規定，本公司或董事仍可釐定任何日期為記錄日期以：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東；及

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的股東。

股份轉讓

46. 根據本公司細則，任何股東均可按上市規則批准的任何方式或以一般或通用格式或指定證券交易所規定之格式或董事會批准之任何其他格式之轉讓文書轉讓其全部或任何部分股份，有關轉讓文書可親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文書。

47. 轉讓文書須由轉讓人及承讓人或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文書）。倘並無損害公司細則第46條，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文書。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本公司細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且xx給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會亦可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失其他法律上行為能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的股份轉至分冊，或將股東名冊分冊的股份轉至總冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會可全權酌情作出或收回該同意而毋須給予任何理由），否則不可將股東名冊總冊的股份轉至分冊或將股東名冊分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。與股東名冊分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與股東名冊總冊的股份有關的所有轉讓及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊總冊的百慕達其他地點登記。

49. 在不限制上一條公司細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文書，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文書僅有關一類股份；

(d) 轉讓文書已正式蓋上釐印（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 以公告或電子通訊或任何指定證券交易所規定的報章刊登廣告或指定證券交易所可能接受的任何方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及期限可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合計不得超過三十(30)日。

股份傳轉

52. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條公司細則所述概不會解除已故股東（無論單獨或聯名）的遺產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 在公司法第52條規限下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇由他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本公司細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合公司細則第72(2)條規定，該人士可於會議上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條公司細則第(2)段的權利情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份應以現金支付予該等股份持有人款項的股息相關的所有支票或股息單，其涉及應以現金支付予該等股份持有人的任何款項合共不少於三份，於有關期間按公司細則許可的方式寄發後仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本條公司細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲傳轉股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。本公司概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司毋須對所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，依據本條公司細則的任何出售仍為有效及具效力。

股東大會

56. 在公司法之規限下，本公司須於每個財政年度內舉行一次股東週年大會（召開其法定大會之財政年度除外），而每屆股東週年大會須於本公司財政年度結束後起計六(6)個月內舉行，除非較長期間並無違反指定證券交易所規則的規定（如有）。

57. 股東週年大會以外的股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可由董事會全權酌情決定，於世界任何地方及公司細則第64A條規定的一個或多個地點以實體會議形式，混合會議形式或電子會議形式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會，且任何一位或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內以實體會議方式舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第74(3)條召開有關實體會議。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須以最少二十一(21)個足日的通知召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）則以最少十四(14)個足日的通知召開，惟倘上市規則許可且符合下列情況時，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的股東同意；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東於該大會的總表決權不少於百分之九十五(95%)）同意。

(2) 通告須註明(a)會議時間及日期，(b)會議地點（電子會議除外）及主要的會議地點（若董事會根據公司細則第64A條決定於多個地點舉行會議）（「主要會議地點」），(c)若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加大會的電子設備的詳細資料，或本公司在大會前將於何處提供相關詳細資料，以及(d)將在大會上考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。每個股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照本公司細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 意外遺漏發給會議通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或有權收取該通告的任何人士並無收到該通知或委任代表文件，不會令任何已獲通過的決議案或該會議的議事程序失效。

股東大會議事程序

61. (1) 所有於股東特別大會上進行之事項，以及所有於股東週年大會上進行之事項（惟批准派息、審閱、考慮並採納賬目與資產負債表及董事會與核數師報告以及其他須附加於資產負債表之文件、選舉董事及聘任核數師及其他高級人員填補退任空缺、釐定核數師酬金，以及就董事酬金或額外酬金作出投票除外）均被視作特別事項。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，除委任大會主席外，不可處理任何事項。兩(2)位有權投票並親自出席或由委任代表出席的股東，或（僅就法定人數而言）由結算所指定作為授權代表或委任代表的兩名人士組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於會議指定舉行時間後三十(30)分鐘（或會議主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及同一地點（如適用）或會議主席（或如無，董事會）全權決定的其他時間及地點以公司細則第57條所述的形式及方式舉行（如適用）。倘於有關續會上，於會議指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。

63. (1) 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席須擔任股東大會主席。倘於任何股東大會上，主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席會議，或不願意擔任大會主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應擔任大會主席。若主席或副主席概無出席或概不願意擔任大會主席，則出席之董事將在與會之董事中推選一人出任大會主席；或如只有一位董事出席而彼亦願意擔任主席，則由該位董事擔任大會主席。如無董事出席，或如全部出席之董事皆拒絕主持大會，或如獲選之主席須退任主持大會之職務，則親自或委任代表出席且有權投票的股東，將在彼等當中推選一人擔任大會主席。

(2) 如股東大會主席正利用電子設備參與股東大會，繼而無法利用電子設備參與股東大會，則另一名人士（按上文公司細則第63(1)條所定）將擔任大會主席，除非及直至原大會主席能夠利用電子設備參與股東大會為止。

64. 在公司細則第64C條規限下，在有法定人數出席的任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須）按會議決定押後會議舉行時間（或無限期）及╱或變更會議舉行地點及╱或形式（實體會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行會議可於會上合法處理事務以外的事務。倘會議押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的通知，並指明公司細則第59(2)條所載的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參與大會。任何以上述方式出席及參與大會的股東或委任代表或任何透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東均被視為正式出席相關股東大會並計入大會法定人數。

(2) 所有股東大會均受限於：

(a) 倘股東於會議地點出席大會及╱或倘為混合會議，如大會已於主要會議地點開始，則該會議應被視為已開始；

(b) 親身或通過委任代表在會議地點出席及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東應計入法定人數，並有權於會上投票，而只要該大會主席信納在整個會議過程中具備充足的電子設備以確保所有會議地點的股東以及透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東均能夠參與召開大會將予處理的事務，則該大會應屬正式召開及其議事程序應為有效；

(c) 倘股東在其中一個會議地點親身出席會議及╱或股東透過電子設備參與電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備因任何原因出現故障，或為讓在主要會議地點之外的會議地點的股東能夠參與召開會議將予處理之事務的安排有任何其他失誤，或在屬電子會議或混合會議的情況下，一名或以上股東或委任代表於即使本公司已提供充足電子設備的情況下仍無法使用或繼續使用電子設備，只要會議全程有法定人數出席，此等情況概不會影響會議或通過的決議案以及會議上所進行的任何事務或根據有關事務所採取的任何行動的有效性；及

(d) 倘任何會議地點在主要會議地點所在司法管轄區以外及╱或在屬混合會議的情況下，除非通告內另有列明，本公司細則中有關送達及發出會議通告及提交代表委任表格的時間之條文應參照主要會議地點的情況予以應用；及倘屬電子會議，提交代表委任表格的時間應在會議通告中註明。

64B. 董事會及（於任何股東大會上）會議主席可按其認為合適的全權酌情對管理主會場、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議（不論是否涉及簽發門票或採取其他形式的身份認證、密碼、留座、電子投票或其他方式）不時作出任何安排，並可不時更改任何有關安排，惟因有關安排而無權利親身或委派代表出席會議地點的股東，應有權在另一會議地點出席會議；及任何股東在有關會議地點出席會議、續會或延會的權利，須受當時生效的以及召開會議或續會或延會的通告上訂明適用於有關會議的安排所規限。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或其他會議地點的電子設備就公司細則第64A(1)條所述目的而言不夠充足，或在其他方面不足以讓會議能夠基本上按照會議通告所載的規定進行；或

(b) 如屬電子會議或混合會議的情況，本公司提供的電子設備不足；或

(d) 會上出現暴力或暴力威脅、不檢點行為或其他干擾或無法確保會議能有序地進行；

則在不影響會議主席根據本公司細則或普通法所獲賦予的權利下，其可在不經與會股東同意的情況下在會議開始之前或之後（無論有否法定人數出席），全權酌情決定中斷或押後會議（包括無限期押後）。所有直至該押後為止已於會議上處理的事務均為有效。

64D. 為確保會議安全有序地進行，董事會及任何股東大會主席（視情況而定）於任何股東大會上可作出任何安排及施加任何規定或限制（彼等認為屬適當者），包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物以及禁止攜帶某些物品進入會場、釐定在會上提出的問題的數目及頻率以及提問的時間。股東亦須遵守會場擁有人所施加的所有規定或限制。根據本條公司細則作出的任何決定屬最終及不可推翻，且拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能會被（親身或以電子方式）拒諸會議門外或逐出會議。

64E. 倘在發出股東會議通告後但於會議舉行前，或於會議押後但於續會舉行前

（不論是否必須發出續會通告），董事會全權酌情認為於股東大會通告訂明的日期或時間或地點，又或透過當中訂明的電子設備召開會議因任何理由屬不合宜、不實際、不合理或不可取，董事會可更改或押後舉行會議的時間至另一日期、時間及╱或地點及╱或更換電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議），而無須取得股東批准。在不損害上述條文一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中，說明毋須進一步通知而自動押後相關股東會議的情況，包括但不限於懸掛8號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他於會議舉行當天任何時間生效的類似事件。本條公司細則須受以下條文規限：

(a) 當會議因此押後時，本公司須盡力於切實可行情況下盡快於本公司網站上發佈該押後通知，惟未能發佈該通知不會影響該會議自動押後；

(b) 當僅更改通告中所指定之會議形式或電子設備時，董事會應以其可能釐定的方式通知股東有關變更詳情；

(c) 當會議按照本條公司細則押後或改期時，在受限於且無損公司細則第 64條的前提下，除非原會議通知中已有指定，否則董事會應釐定已押後或改期的會議舉行日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並應按照董事會可能釐定的方式將該等詳情通知股東；倘所有代表委任表格是按本公司細則的規定於押後或改期會議召開時間前不少於48小時收到，則所有該等表格均為有效（除非已撤銷或以新代表委任文件取代）；及

(d) 倘於押後或改期會議上將處理事務與傳閱予股東的原股東大會通告所載者一致，則毋須發出有關押後或改期會議上將處理事務的通告，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

64F. 所有尋求出席並參與電子會議或混合會議的人士須負責確保配備充足的設施以便出席並參與相關會議。受公司細則第64C條所規限，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的一名或以上人士不會令該會議的議事程序及

╱或會議上通過的決議案無效。

64G. 在無損公司細則第64條中其他條文的情況下，實體會議亦可透過電話、電子或其他允許所有參與會議人士可彼此同步及即時溝通之通訊設備舉行，此參與應構成親身出席該會議。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭會議主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（純粹文書上的修訂以更正明顯錯誤除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根據或依照本公司細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上以投票方式表決，每位親自出席股東或其委任代表，其正式授權的代表，凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。任何提呈會議表決的決議案將以投票方式表決。除非（如屬實體會議）會議主席以真誠准許以舉手方式表決純粹與議程或行政事宜有關之決議案，在該情況下，每名親身出席之股東或委任代表均可投一票，倘股東為結算所（或其代理人）並委派多於一名委任代表，則每名委任代表於舉手表決時均可各投一票。就本條公司細則而言，議程及行政事宜指(i)並非在股東大會議程中或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與主席之職責有關者，藉此維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。表決可按董事或會議主席可能決定的方式及方法（以電子或其他方式）進行。

(2) 如屬實體會議，倘准許以舉手方式進行表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，可要求以按股數表決之方式進行表決：

(a) 由有權於會議上投票之最少三名親身出席之股東或其委任代表；或

(b) 由一名或多名親身出席之股東或其委任代表，並佔所有有權於會上投票之股東之總投票權不少於十分之一；或

由股東的委任代表要求表決，將視作猶如由股東要求表決。

67. 倘有正式要求以舉手形式投票方式表決，主席宣佈決議案已獲通過，或一致通過或並無經特定大多數票通過或遭否決，以及記錄於本公司會議記錄，將為有關事實的最終憑證，而毋須以記錄有關決議案贊成或反對票的數目或比例作為證明。投票表決的結果應被視為於會議上通過的決議案論。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露有關以按股數表決之方式進行表決之票數。

68. 投票表決時，可親身或由委任代表投票。

69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。

70. 所有提呈會議之事項須以過簡單多數票決定，本公司細則或公司法規定以大多數票決定者除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，會議主席有權投第二票或決定票。

71. 若有任何股份的聯名持有人，則任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，如同其為唯一有權投票者，但如多於一位該等聯名持有人出席任何會議，則優先者投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條公司細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作如同該等股份的登記持有人，惟須於會議或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據公司細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會上以與該等股份登記持有人相同的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的會議或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於會議上就該等股份投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就其股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會議上投票及計入會議的法定人數。

(2) 所有股東均有權(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票，惟倘有股東根據上市規則須放棄就批准審議中事項表決則除外。

(3) 根據上市規則，若本公司知悉任何股東須就本公司之某項特定決議放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議，該股東或其代表違反上述規定或限制之任何投票將不予計算。

74. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的會議或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令會議或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由會議主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對會議決定產生影響，方會令會議有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項的決定須為最終及具決定性。

委任代表

75. 凡有權出席本公司會議並於會上投票的股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為股東。此外，委任代表有權代表個人股東或法團股東行使該股東可行使的同等權力。

76. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為法團）則須蓋上法團印鑑或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表法團簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表法團簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

77. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址用於接收任何有關股東大會委任代表的文件或資料（包括任何代表委任文書或委任代表邀請書、任何顯示委任代表的有效性或與此相關的必要文件（無論本公司細則項下是否有規定）以及終止受委代表授權的通知）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的受委代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或目的，且在此情況下，本公司可就不同目的提供不同電子地址。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘須根據本條公司細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料，本公司如並無在根據本條公司細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料的指派電子地址，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。

(2) 委任代表文件及（倘董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經核證的授權書或授權文件副本，須於會議或其續會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前送達召開會議通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用）或（如本公司已按前述條文規定提供電子地址）指定的電子地址。委任代表文件於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起十二

(12)個月內舉行會議的續會或延會除外。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開的會議並於會上投票，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何會議通告寄出會議適用的委任代表文件。委任代表文件須視為賦予權利投票表決，並賦予委任代表權力就會議（發出委任代表文件的會議）上提呈有關決議案的任何修訂按其認為合適者進行表決。委任代表文件須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文件有關會議的任何續會或延會同樣有效。董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代表文件視為有效，即使尚未按照本公司細則的規定收到委任文件或本公司細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照本公司細則規定的方式收到委任代表文件及本公司細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。

79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的會議或續會召開或延會前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開會議通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。

80. 根據本公司細則，股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本公司細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的法團

81. (1) 身為股東的任何法團可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何會議或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表法團行使倘法團為個別股東可行使的同等權力，且就本公司細則而言，倘獲授權人士出席任何有關會議，則須視為該法團親自出席。

(2) 倘一間結算所或其代名人為股東，且於各情況下均為法團，則可授權其認為合適之人士於本公司任何會議或本公司任何類別股東之任何會議上擔任其代表，有關授權須列明各獲授權代表或公司代表所代表之股份數目及類別。根據本公司細則之規定獲授權之各人士須視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，有權代表其所代表之結算所（或其代名人），行使該結算所（或其代名人）作為本公司個別股東可行使之同等權利及權力，包括於允許舉手投票之情況下，個別舉手表決之權利，如同該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份（授權指明的股份數目及類別）的登記持有人。

(3) 本公司細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條公司細則規定獲授權的代表。

股東書面決議案

82. (1) 受制於公司法，就本公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。

(2) 不論本公司細則載有任何條文，書面決議並不適用於根據公司細則第 83(4)條於董事任期屆滿前將其罷免、或公司細則第152(3)條所載關於罷免及委任核數師之情況。

董事會

83. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於二（ 2）人。董事人數並無上限規定。首先於股東法定會議上選出或委任董事，繼而根據公司細則第84條於股東週年大會或為此目的召開的特別股東大會上選出或委任董事。董事的任期由股東決定，或沒有明確決定的任期，則根據公司細則第84條或其任期將於下次委任董事或選出或委任其接任人或其職位被撤銷時屆滿。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補之任何董事空缺。

(2) 董事擁有權力不時及於任何時候委任任何人士為董事，以填補董事會之臨時空缺或增加現行董事會成員。任何以此方式獲委任之董事，任期至本公司下一屆股東週年大會，且符合資格於該大會上膺選連任。

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會議上發言。

(4) 股東可於董事任期屆滿前通過普通決議案隨時將其免任，即使違反本公司細則所載任何事項或本公司與該董事達成之任何協議（但須無損根據任何該等協議提出之任何損害索償），惟任何就免任董事而召開之有關會議之通告應載有擬提呈該決議案之意向聲明，並於會議舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事應有權在該會議上就有關其免任之動議發言。

(5) 根據上文第(4)分段之條文罷免董事產生之董事會空缺，可由股東於有關董事遭罷免之會議推選或委任填補，任期直至下一次委任董事或直至已推選或委任接任人為止，或倘並無推選或委任，股東大會可授權董事會填補任何空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於二(2)位。

董事退任

84. (1) 儘管公司細則有任何其他規定，在各個股東週年大會上，三分之一的在任董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則當時最接近惟不多於三分之一的董事人數）須輪值告退，每位董事須每三年至少退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任及於其退任之整個會議期間繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。在決定輪席退任的特定董事或董事數目時，任何根據公司細則第83(2)條獲董事會委任的董事不應被考慮在內。

85. 除於會上退任董事外，其他人概無資格於任何股東大會上參選董事（獲董事推薦者除外），除非由一名有資格出席大會並於會上投票之股東（非該獲提名人士）向總辦事處或辦事處提交經簽署之通知，表示擬於會上提名該名人士參加選舉，且提交該名獲提名人士簽署之通知以證明其願意參與選舉。遞交上述通告期限之開始日期不得早於寄發為有關選舉而召開股東大會通告之翌日，亦不得於舉行有關股東大會前七(7)日之後完結。

喪失董事資格

86. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因法規任何條文規定須停止出任董事或根據本公司細則遭撤職。

概無董事僅因達致某一年齡而被要求卸任，或不合資格膺選連任或續任，亦概無任何人士僅因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。

執行董事

87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述撤回或中止不得影響董事與本公司向對方提出之任何損害索償。根據本條公司細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

88. 即使有公司細則第93、94、95及96條規定，根據公司細則第87條獲委任的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有該位或該等董事的所有權利及權力，而該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至出現任何事件而導致（如其為董事）其須退任該職位或其委任人基於任何原因終止為董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本公司細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。

90. 替任董事僅就公司法而言為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的修改）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

91. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

92. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事。惟如任何董事在任何會議上退任或在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本公司細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，亦須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日計算。

94. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或合理預期支出的費用。

95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬金。

96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關的付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

97. 董事可：

(a) 在本公司有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬金的職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款在公司法有關條文的規限下由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。倘本公司細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該等公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位為該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），或投票贊成或規定向該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

98. 在公司法及本公司細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬金職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受信關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照公司細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

99. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本條公司細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利益關係；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中有利益關係；

就任何上述合約或安排而言，應視為本條公司細則下的充份利益xx，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。

100. (1) 凡董事會動議之決議案涉及某董事或其緊密聯繫人佔有重大權益，該董事不可投票表決(亦不計入會議法定人數內)，惟是項制約並不適用於以下任何事項：

(i) 給予以下人士任何擔保或彌償保證：

(a) 董事或其緊密聯繫人，此乃針對董事或其緊密聯繫人因應本公司或其附屬公司的要求或利益而借出款項或因而須涉及或履行責任而作出；或

(b) 第三方，此乃針對本公司或其附屬公司所欠或須履行而董事本身或其緊密聯繫人在當中擔負全部或部份責任（不論獨自或共同根據一項保證或彌償保證或給予擔保）而作出；

(ii) 本公司或其他任何公司（本公司為其發起人或佔有當中權益）建議發售股份、債券或其他證券以供認購或購買，而董事或其緊密聯繫人因參與該發售建議的包銷或分包銷而已經或將會佔有權益；

(iii) 任何有關本公司或其附屬公司之僱員福利之建議或安排，包括：

(a) 採納、更改或實行董事或其緊密聯繫人可受益之僱員股權計劃或股權獎勵計劃或購股權計劃；或

(b) 採納、更改或實行與董事、其緊密聯繫人及本公司或其附屬公司的僱員有關的退休金或退休、死亡或傷殘福利計劃，但並非就董事或其緊密聯繫人提供一般基金或計劃所不提供予該類人士的權利或權益；

(iv) 董事或其聯繫人純粹因佔有本公司的股份、債券或其他證券的權益而一如其他持有本公司的股份、債券或其他證券的人士在任何合約或安排中佔有權益。

(2) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（會議主席除外）權益的重大性或有關任何董事（該主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終及具決定性（惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），該決議案須為最終及具決定性（惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。

董事的一般權力

101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據法規或本公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面除外），惟須受法規及公司細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條公司細則給予的一般權力不受任何其他公司細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的任何人士，有權倚賴由任何一位董事或多於一位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據（使用印鑑除外）、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本公司細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份；

(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬；及

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會亦可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

103. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印鑑的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋印授權，該位或該等受託代表人可以其個人印鑑簽立任何契據或文書而與加蓋印鑑具有同等效力。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開具、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。

106. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員

（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、物業及資產（現時及未來）以及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何衡平權益。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，亦須符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。當被任何董事要求時，秘書應召開董事會會議。倘於任何時候應董事的要求，秘書以書面或口頭（包括親身或通過電話）或以電子方式傳送至由有關董事不時通知本公司的電子地址或（倘接收者同意於網站查閱）於網站刊登或或以董事會可能不時釐定的其他方式發出召開董事會會議的通知，則被視為正式送達予該董事。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的電話或電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，倘其他董事不反對以及如不計算該董事便不能達到法定人數的情況下，可繼續出席會議並以董事身份行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本公司細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本公司細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

115. 董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上任何主席或任何副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的人士組成的委員會，並可不時就任何人士或目的而全部或部份撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

118. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本公司細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條公司細則施加的規例所取代。

119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用）其委任人如上所述暫時未能行事簽署的書面決議案將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用（有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本公司細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），就本條公司細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議的書面通知應視為其對該決議的書面簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並可釐定其酬金

（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該總經理及一位或以上經理的任期由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

124. (1) 本公司的高級人員包括董事和秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及（在受制於公司細則第128(4)條前提下）本公司細則而言被視為高級人員。

(2) 高級人員收取的酬金由董事不時決定。

(3) 本公司根據公司法委任並設有一名常駐代表（常駐於百慕達之人士），該常駐代表須遵守公司法條文之規定。

(4) 本公司須向該常駐代表提供彼可能需要之文件及資料，以遵守公司法之條文。

(5) 該常駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會之通告、出席該等會議以及於該等會議發言。

125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或本公司細則指定或董事會指定的其他職責。

126. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

127. 公司法或本公司細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

128. (1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級人員登記冊，亦須於當中登錄各董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即：

(a) 倘屬個人，彼現時姓氏、名字及地址；及

(b) 倘屬公司，其名稱及註冊辦事處。

(2) 倘發生下列事件：

(a) 更換任何董事及高級人員；或

(b) 載於董事及高級人員登記冊的詳細資料有任何改變，

董事會須於發生後十四(14)日內，在董事及高級人員登記冊內登錄有關改變的詳細資料。

(3) 董事及高級人員名冊須於營業時間上午十時正至中午十二時正，於辦事處免費供公眾人士公開查閱。

(4) 於本條公司細則中，「高級人員」一詞具有公司法第92A(7)條所賦予之含義。

會議記錄

129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；及

(2) 根據公司法及本公司細則預備的會議記錄應由秘書保存在辦事處。

印鑑

130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印鑑。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋印而言，本公司可設置一個證券印鑑，該印鑑為印鑑的複製本，另在其正面加上「證券印鑑」字樣或董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印鑑，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印鑑。在本公司細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印鑑的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士親筆簽署（包括一位董事），惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機印簽署方法或系統加上。凡以本條公司細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋印及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印鑑，董事會可藉加蓋印鑑的書面文件，就加蓋及使用該印鑑的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會亦可就其使用施加認為合適的限制。在本公司細則內凡對印鑑作出的提述，在適用情況下，均視為包括上述的任何其他印鑑。

文件認證

131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本條公司細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本條公司細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1) 項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本條公司細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 即使本公司細則載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條公司細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條公司細則只適用於本着善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

133. 在公司法規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派之數額。本公司股東大會亦可自任何實繳盈餘（按照公司法確定）向股東作出分派。本公司可於股東大會上自繳入盈餘（經根據公司法加以確定）中撥備分派予股東。

134. 如本公司自繳入盈餘中派付股息或作出分派會導致無法在負債到期時償還負債，或其資產的可變現值將因此低於其負債，則不會派付股息或作出分派。

135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條公司細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

136. 董事會可不時向股東派付其依據本公司的利潤認為足以支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

137. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

138. 本公司xx就任何由股份所產生的應付股息或其他款項承擔利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單的抬頭人應為有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可予沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

141. 董事會或本公司股東大會議決宣派股息時，均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 倘董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，亦須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 可就獲授予選擇權利的該部份股息行使全部或部份選擇權利；及

(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括保留溢利及任何儲備或其他特別賬項，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別的股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東將有權選擇獲配發入賬列為繳足的股份以代替可收取的全部或董事會認為適合的部份股息。在這種情況下，下列條文將適用：

(i) 任何該等配發基準將由董事會釐定；

(iii) 可就獲授予選擇權利的該部份股息行使全部或部份選擇權利；及

(iv) 就已適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或已給予選擇權的部份股息）不得以現金支付，取而代之，根據上述釐定的配發基準配發入賬列為繳足的有關類別的股份予行使選項股份的持有人。為了達到此目的，董事會將把董事會釐定的本公司未分發盈利的部份資本化及運用（包括滾存盈利及任何儲備或其他特定賬戶內（除認購權儲備（定義見下文）外）的盈利），作為繳足向行使選項股份持有人配發及分派有關類別股份數目而須悉數支付的款項。

(2) (a) 根據本條公司細則第(1) 段的規定配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅無權參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條公司細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條公司細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條公司細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或把零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 儘管本條公司細則第(1)段中的條文規定，本公司可根據董事會通過普通決議案建議就有關本公司任何特定股息，以配發入賬列為繳足股份方式派發全部股息，而不給予股東收取現金作為股息以代替配發的任何權力。

(4) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本條公司細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定理解及詮釋，因此情況而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 宣派任何類別股份股息之決議案，不論是本公司股東大會之決議案或董事會決議案，可以規定股息須於特別日期營業時間結束時付予或分配予登記持有該等股份之人士，儘管該日期可能先於決議案通過日期，而隨即股息須根據其各自持有登記股份付予或分派予彼等，惟不能損害相互之間有關任何該等股份之轉讓人及承讓人之該等股息權利。本條公司細則之規定在加以必要的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本盈利分派、提呈或授權。

儲備

143. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

144. (1) 董事會或本公司經董事會建議可隨時及不時通過普通決議案，決議宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時的進賬全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會亦須令該決議案生效，惟就本條公司細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未實現利潤的基金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時，董事會應遵守公司法的條文。

(2) 儘管有本公司細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及

╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外））或(ii)任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

145. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條公司細則作出分派時產生的任何困難，特別是就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例，或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146. 在沒有被公司法禁止及符合公司法規定範圍內，以下規定具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條公司細則的規定設立及於此後（在本條公司細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條公司細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。即使本條公司細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條公司細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條公司細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜的本公司當時由核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

148. 會計記錄必須存置於辦事處或（在公司法的規限下）董事會決定的其他地點，亦須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會授權或由本公司股東大會授權者外，董事以外的股東概無任何權利查閱會計記錄或賬冊或文件。

149. 在公司法第88條及公司細則第150條的規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及在發出股東週年大會通告的同時送交有權收取的每位人士，並於根據公司法要求舉行的週年股東大會上向本公司呈報，惟本條公司細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。

150. 在遵從所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）並在准許的情況下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載數據符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行公司細則第149條的規定，若任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

151. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載公司細則第149條所述的文件及（如適用）符合公司細則第150條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向公司細則第149條所述的人士送交該條文所述的文件或依公司細則第150條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

152. (1) 在公司法第88條之規限下，於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一位核數師對本公司的賬目進行審核，該核數師的任期直至股東委任另一位核數師為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 在公司法第89條規限下，現任核數師以外的人士均不得於股東週年大會上獲委任為核數師，除非就提名該人士出任核數師的意向於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21)日的書面通告，及此外，本公司應將該通告的副本送交現任核數師。

(3) 股東可在依照本公司細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特殊決議案於核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並將於該大會上藉普通決議案委任另一名核數師代替其履行餘下任期。

153. 在公司法第88條的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

154. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東決定的方式釐定。

155. 董事於實際可行的情況下儘快填補該核數師空缺或召開股東特別大會填補該空缺。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任該職。根據本條公司細則由董事委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。在公司細則第 152(3)條的規限下，根據本條公司細則委任的核數師任期須至本公司下一屆股東週年大會為止，屆時須由股東根據公司細則第152(1)條委任核數師，酬金由股東根據公司細則第154條釐定。

156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據；其亦可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157. 本公司細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較；核數師亦須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的一般採納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區。倘採用百慕達以外國家或司法權區的核數準則，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通知

158. (1) 任何通知或文件（包括符合上市規則所規定涵義的任何「公司通訊」），均應以書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或通訊形式送達。任何該等通知及文件在由本公司向股東送達或交付時，可採用以下方式郵寄﹕

(a) 透過親身送達予有關人士；

(b) 預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 按照指定證券交易所的規定，藉於指定報章或其他刊物及（如適用）（定義見公司法），或在區內每日出版及流通的報章上刊登公告而送達；

(e) 在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取得該名人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按該名人士根據公司細則第158(5)條可能提供的電子地址向該人士發送或傳送；

(f) 將其刊登於本公司網站或相關人士可瀏覽的網站，在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例中有關取得有關人士同意（或視作同意）的任何規定及╱或向任何有關人士發出通知，說明該通告或其他文件或刊物可在本公司的網站取得

（「可供查閱通知」）；或

(g) 在法規及其他適用法律、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式寄發或以其他方式向該人士提供。

(2) 可供查閱通知可藉以上任何方式發出（不包括刊載於網站）。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

(4) 因法律的施行、轉讓、傳轉或其他方式而有權擁有任何股份的每位人士，須受在其名稱及地址（包括電子地址）作為有關股份的登記持有人記入股東名冊前就有關股份正式發給其取得有關股份所有權的人士的每份通知所約束。

(5) 每位股東或根據法規或本公司細則規定有權收取本公司通知的人士，可向本公司登記一個向其送達通知的電子地址。

(6) 在符合任何適用法律、規則及規例以及本公司細則的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於公司細則第149、150及158條所述的文件）僅須以英文或以中英雙語發出。

159. 任何通知或其他文件:

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知或文件的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付；在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為決定性的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網站或指定證券交易所網站的通告，視為在可供查閱通知被視為送達股東之日的翌日由本公司發給股東；

(d) 如以本公司細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送、傳輸或刊載之時送達或交付；而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊載的事實及時間，即為決定性的證據；及

(e) 如在報章或本公司細則下准許的其他刊物上以廣告形式刊登，應視為已於廣告首次刊登之日送達。

160. (1) 根據本公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪去而不再為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為姓名或以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂為收件人而把通知郵寄給該享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

161. 就本公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任授權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。本公司在任何通告或文件上之簽署可以書面、印刷或電子方式作出。

清盤

162. (1) 在公司細則第162(2)條規限下，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自願清盤的決議案均須以特別決議案通過。

163. 倘本公司清盤（無論為自願清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即告結束，本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

164. (1) 本公司任何時間（不論現在或過去）的董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及現時或曾經就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保就此免受任何損害；任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每位股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

修訂公司細則及修改組織章程大綱以及公司名稱

165. 任何公司細則的撤銷、更改或修訂及新增任何公司細則均須經董事決議案批准及通過股東特別決議案確認方可作實。組織章程大綱任何規定的更改或本公司名稱的變更須經特別決議案通過。

資料

166. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關的且董事認為就股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

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