经核查，公司前一次股票发行的董事会、股东大会审议程序中存在未能及时执行回避表决的情况，但后续公司采取了重新召开董事会及临时股东大会重新审议的方式进行了规范。相 关内容详见公司于 2018 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统官方网站（www.neeq.com.cn）刊登的《关于重新审议股票发行方案的公告》（公告编号：2018-019）。
东北证券股份有限公司关于
河北天朔医疗用品股份有限公司股票发行合法合规性意见
主办券商
住所：xxxxxxx0000x二〇一九年六月
目录
释义 3
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 4
二、关于公司治理规范性的意见 4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 5
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 11
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 12
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 12
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 18
十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 20
十一、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 23
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
...............................................................................................................................23
十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见 24
十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见 25
十五、主办券商认为应当发表的其他意见 25
释 义
x合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
发行人、公司、本公司、天 朔医疗、股份公司 | 指 | 河北天朔医疗用品股份有限公司 |
子公司、江苏天朔 | 指 | 江苏天朔医疗用品有限公司 |
江苏天朔项目 | 指 | 公司全资子公司江苏天朔医疗用品有限公司年产20亿 只手套、30亿只气球、12亿只指套项目 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 |
《股票发行业务细则（试 行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》 |
《股票发行规定》 | 指 | 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 |
《股票发行问答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融 资》 |
全国中小企业股份转让系 统、股转系统、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 河北天朔医疗用品股份有限公司章程 |
主办券商、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 北京凯泰律师事务所 |
x方案、发行方案、股票发 行方案 | 指 | 《河北天朔医疗用品股份有限公司股票发行方案》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非公管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 2 名，其中包括自然人股东 2 名；公司本次发行后股
东为 14 名，其中包括自然人股东 14 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过
200 人。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非公管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
经核查，公司前一次股票发行的董事会、股东大会审议程序中存在未能及时执行回避表决的情况，但后续公司采取了重新召开董事会及临时股东大会重新审议的方式进行了规范。相关内容详见公司于 2018 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统官方网站（xxx.xxxx.xxx.xx）刊登的《关于重新审议股票发行方案的公告》（公告编号：2018-019）。
经核查，公司前一次股票发行募集资金存在变更募集资金用途未按照规定履行审议程序及信息披露义务的情况，在主办券商督促下，已经补充了审议程序；
同时公司存在将部分募集资金转至基本户再对外支付的情形，但募集资金支出与公司基本户的资金入账及支出相匹配。相关内容详见下文“五、（四）关于前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况”。
综上，主办券商认为，本次股票发行前，挂牌公司曾存在前一次股票发行的董事会、股东大会审议程序中存在未能及时执行回避表决的情况和前一次发行募集资金的管理与使用中上述不规范情况，但已整改完毕并消除了影响。除上述披露的不规范情形外，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
x次发行为公司挂牌后第二次股票发行，公司前一次股票发行的新增股份已完成登记，已于 2018 年 10 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；公司不存在尚未完成的重大资产重组事项。
综上，主办券商认为：本次股票发行符合连续发行的监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司本次股票发行严格按照《股票发行业务细则（试行）》、《股票发行规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公
平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）公司募集资金管理制度建立情况
公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的《公司募集资金管理办法》等内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。《公司募集资金管理办法》经第一届董事会第六次会议、公司 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过，并已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告（公告编号：2018-012）。
（二）募集资金专项账户履行相关审议程序
2019 年 5 月 8 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》，并已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告（公告编号：2019-014）。该议案已经公司于 2019 年 5 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2019 年 5 月 24 日，公司及子公司江苏天朔在交通银行股份有限公司河北雄安分行分别开设募集资金专项账户，公司账户名称为河北天朔医疗用品股份有限公司，账号为 545100000012019003226,子公司江苏天朔账户名称为江苏天朔医疗用品有限公司，账号为 545100000012019003627,该专户仅用于公司补充全资子公司江苏天朔的注册资本金的投入，用于子公司江苏天朔年产 20 亿只手套、30 亿只气球、12 亿只指套项目的土地购置、土建工程，不得用作其他用途。截至 2019
年6 月3 日，本次发行的认购对象将投资款实缴至上述募集资金专项账户。同时，公司、子公司江苏天朔与交通银行股份有限公司河北雄安分行及主办券商签订
《募集资金四方监管协议》。
（三）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求
1、公司已在本次《股票发行方案》中按照《股票发行规定》的要求对募集资金用途、前一次募集资金使用情况进行披露，符合《股票发行规定》的相关要
求。本次募集资金使用用途如下：
本次股票发行募集资金全部用于补充公司全资子公司江苏天朔医疗用品有限公司的注册资本金的投入，用于子公司江苏天朔年产 20 亿只手套、30 亿只气球、12 亿只指套项目的土地购置、土建工程等。
2、本次发行募集资金用于置换前期投入资金的情况
x次发行募集资金存在用于置换前期投入资金的情况，具体情况如下：
为满足上述公司业务高速发展及生产需求，公司全资子公司江苏天朔参与了宿迁市宿城区宿城经济开发区西片区，2019 宿城工 A1 地块国有建设用地使用权竞标，土地性质为工业用地，出让土地面积为 167,369 平方米（最终面积以土地
管理部门实测为准），土地使用权出让年限为 50 年。江苏天朔拟以不超过 2420万元购买上述一处土地使用权，土地交易价格根据最终购买结果确定。公司于 2019 年 3 月 26 日召开了第一届董事会第十次会议，于 2019 年 4 月 9 日召开了
公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟购买土地使用权
的议案》，内容详见公司 2019 年 3 月 26 日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《河北天朔医疗用品股份有限公司关于子公司江苏天朔医疗用品有限公司拟购买土地的公告》（公告编号：2019-002）。公司于 2019 年 4 月 15 日，与宿迁市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为 2019 宿城工 A1 地块，总面积为 167,369 平方米，土地性质为工业用地，出让价款为 2,410.1136 万元。截至本意见签署之日，公司
已经支付给宿迁市土地储备中心购地保证金 241 万元，支付给宿迁市宿迁区财政
局国库科土地出让金 2,169.1136 万元，合计 2,410.1136 万元；同时，公司已经获
取了前述土地证号为苏（2019）宿迁市不动产权第 0020951 号的不动产权证书。
本次募集资金将对前期土地购置费用2,410.1136 万元中的2,400.00 万元进行置换。
此外，本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后按《募集资金管理制度》的规定，在取得本次股票发行确认函后，另行召开董事会审议使用募集资金置换前期投入资金的具体操作事项。本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司采用自有资金或其他融资方式补
足。
主办券商经查阅相关审议程序、相关合同、财务账簿等资料，取得公司出具的说明等资料，公司前期投入资金的真实性、相关投入已履行公司内部审议程序以及资金用途符合相关监管要求。
（四）关于前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
1、前一次募集资金的基本情况
公司第一届董事会第六次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了与前一次股票发行相关的议案；公司第一届董事会第七次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了前一次《股票发行方案（修订稿）》。前一次股票发行价格 1.00 元/股，共发行普通股 4000 万股，募集资金总额为 40,000,000.00 元，募集资金用途为补充公司生产经营所需要的流动资金，如购买原材料、产品市场推广等方面，满足公司业务增长及规模扩大带来的日常经营资金需求，优化公司财务指标，增强公司持续经营能力和综合竞争力。前一次募集资金拟投入以下项目：
（ 1 ）购买天然乳胶 36,000,000.00 元；（2）开发医用手套新工艺 3,000,000.00元;（3）开拓医用手套市场费用 1,000,000,00 元，使用比例分别为 90%、7.5%和 2.5%。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 09 月 10 日出具的
中兴财光华审验字（2018）第 309002 号验资报告，截至 2018 年 06 月 14 日止，
公司已收到本次募集资金 40,000,000.00 元。
股转系统 2018 年 09 月 21 日出具了股转系统函（2018）3308 号《关于河北天朔医疗用品股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次股票发行新增股份于 2018 年 10 月 22 日在股转系统挂牌并公开转让。公司在取得本次股票发行股份登记函之前，未使用募集资金。
2、前一次募集资金的具体用途及投入资金金额
截至本合法合规意见出具日，前一次募集资金的使用情况如下：
公司前一次募集资金总额为40,000,000.00元，募集资金用途为补充公司生产经营所需要的流动资金，如购买原材料、产品市场推广等方面，满足公司业务增
长及规模扩大带来的日常经营资金需求，优化公司财务指标，增强公司持续经营能力和综合竞争力。具体募集资金拟投入以下项目：（ 1 ） 购买天然乳胶 36,000,000.00元；（2）开发医用手套新工艺3,000,000.00元；（3）开拓医用手套市场费用1,000,000,00元，使用比例分别为90%、7.5%和2.5%。
截至 2018 年12 月31 日， 公司已使用募集资金（ 含本金及利息） 为
40,032,201.88元，募集资金余额为11,648.36元，具体使用情况如下：
项目 | 金额（元） |
一、募集资金总额 | 40,000,000.00 |
减：发行费用 | 0.00 |
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 43,850.24 |
二、募集资金累计支出总额 | 40,032,201.88 |
其中：购买天然乳胶 | 40,032,201.88 |
三、截至 2018 年 12 月 31 日尚未使用的募集 资金余额 | 11,648.36 |
四、截至 2018 年 12 月 31 日募集账户余额 | 11,648.36 |
公司已将该次募集资金 4000 万元中的大部分款项用于购买天然乳胶原材料，与股票发行方案中披露的募集资金具体用途存在不符的情况，内容详见下文 “4、公司前一次股票发行存在变更募集资金用途的情况”。
公司前一次股票发行募集资金用于主营业务发展，但变更募集资金用途未按照规定履行审议程序及信息披露义务，在主办券商督促下，已经补充了审议程序；公司存在将部分募集资金转至基本户再对外支付的情形，但募集资金支出与公司基本户的资金入账及支出相匹配。除上述不规范情形外，天朔医疗 2018 年度已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等股票发行业务规则的有关规定存放和使用募集资金。
3、公司前一次股票发行是否存在提前使用募集资金、违规使用募集资金等
情况
主办券商通过审阅相关资料、现场检查，与管理层及相关人员沟通等方法，对前一次募集资金存放和使用情况进行了核查。主要核查手段为：查阅股票发行相关资料；查阅公司相关信息披露文件；获取公司关于募集资金使用情况的说明及募集资金台账；检查募集资金相关账户对账单、抽查募集资金使用的相关合同、付款凭证等支持性文件；查阅公司《募集资金管理办法》及董事会《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
除公司将该次募集资金 4000 万元中的大部分款项用于购买天然乳胶原材料，与股票发行方案中披露的募集资金具体用途存在不符的情况(内容详见下文“4、 公司前一次股票发行存在变更募集资金用途的情况”)外，公司前一次股票发行不 存在未取得股转公司出具的《股票发行股份登记函》之前使用募集资金的情形；不存在控股股东、实际控制人或其他关联方直接或间接占用或挪用募集资金，利 用募集资金获取不正当利益，将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资等违规使用募集资金的情形。
4、公司前一次股票发行存在变更募集资金用途的情况
主办券商通过审阅相关资料、现场检查，与管理层及相关人员沟通等方法，对前一次股票发行存在变更募集资金用途的情况进行了核查。主要核查手段详见上文“3、公司前一次股票发行是否存在提前使用募集资金、违规使用募集资金等情况”。
前一次募集资金在使用过程中，公司存在原用开发医用手套新工艺的募集资金3,000,000,00元和开拓医用手套市场费用支出的募集资金1,000,000,00 元，用于支付了购买原材料天然乳胶，属于变更了原募集资金用途，由于相关人员对募集资金使用的相关要求未充分理解，使得公司未能及时对变更募集资金使用用途履行决策程序及披露义务。
根据全国中小企业股份转让系统股票发行的相关规定及公司章程、《募集资金管理制度》等相关制度的规定，2019年4月23日公司召开的第一届董事会第
十一次会议、2019年5月16日公司召开的2018年年度股东大会均已审议通过了《关于补充审议变更公司募集资金用途的议案》。
除上述不规范情形外，公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等股票发行业务规则的有关规定存放和使用募集资金。公司未来将继续加强相关人员对上述法律法规的学习培训，严格按照规定合理使用募集资金，杜绝类似情况的发生。
5、承诺履行情况
挂牌公司前一次股票发行，不存在股票发行导致收购、发行股票购买资产，也不存在私募基金管理人或私募基金未完成登记或备案等情形的，同时不存在相关承诺事项。
综上，主办券商认为，公司建立了募集资金管理制度；公司本次股票发行设立募集资金专项账户事项已履行相关审议程序；本次股票发行符合《股票发行规定》规定的募集资金信息披露要求；本次股票发行前，挂牌公司曾存在前一次发行募集资金的管理与使用中上述不规范情况，但已整改完毕并消除了影响。除上述披露的不规范情形外，公司前一次发行募集资金的管理与使用合法合规，符合
《股票发行规定》的相关要求。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函、与公司和股票发行对象相关人员进行访谈、检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国、环保部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息等方式进行核查。
经核查，主办券商认为：公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、控股子公司等相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
x次股票发行现有股东优先认购安排：
《股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
目前《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定，因此，根据《股票发行业务细则（试行）》之规定，股权登记日公司在册股东均享有本次发行股票的优先认购权。
根据公司截至2019年5月22日的股东名册，公司在册股东共计2名，均自愿放弃行使本次股票发行的优先认购权，且承诺在本次发行股权登记日之前不转让所持公司股份，并签署了放弃优先认购权的承诺函。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东放弃优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非公管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非公管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据上述规定，本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
（一）本次发行对象的基本情况
x次发行拟对 12 名对象发行，均为新增股东，发行对象有公司高级管理人员、核心员工及新增自然人投资者。本次发行采取现金认购方式。发行对象的基本情况列表如下：
序号 | 发行对象姓名或名称 | 发行对象性质 | 认购数量（万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
1 | 高丰 | 公司副总经理 | 10.0000 | 15.00000 | 货币 |
2 | xxx | 公司核心员工 | 1,333.3334 | 2,000.00010 | 货币 |
3 | xxx | 公司核心员工 | 333.3334 | 500.00010 | 货币 |
4 | xxx | 公司核心员工 | 220.0000 | 330.00000 | 货币 |
5 | 迟懿曼 | 公司核心员工 | 66.6667 | 100.00005 | 货币 |
6 | xxx | 公司核心员工 | 200.0000 | 300.00000 | 货币 |
7 | 臧蒙蒙 | 公司核心员工 | 433.3334 | 650.00010 | 货币 |
8 | 阮蒙蒙 | 公司核心员工 | 48.0000 | 72.00000 | 货币 |
9 | xxx | 公司核心员工 | 120.0000 | 180.00000 | 货币 |
10 | xxx | 公司核心员工 | 53.3334 | 80.00010 | 货币 |
11 | xx | x增自然人 | 100.0000 | 150.00000 | 货币 |
12 | xxx | 新增自然人 | 100.0000 | 150.00000 | 货币 |
合计 | 3,018.0003 | 4,527.00045 | |||
根据发行对象的具体类型，分别说明如下：
1）xx，公司副总经理，男，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽财经大学，本科学历。2007年5月至2009年8月，就职于安徽豪杰塑胶制品有限公司，任外贸部销售代表；2009年9月至2011年3月，就职于河北同乐乳胶制品有限公司，任外贸部经理；2011年4月至2017年9月，就职于河北百美橡胶制品有限公司，任外贸部经理；2017年10月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任副总经理。
2）韩洪春，公司核心员工，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年3月至2004年11月，从事个体手工气球生产加工；雄县
鑫生乳胶制品有限公司；2009年9月至2018年7月，投资经营雄县天旭乳胶经营部
（系个体工商户，已经完成注销登记）；2009年12月至今，历任雄县xx乳胶制品有限公司（该公司正在履行工商注销流程）执行董事和经理；2014年12月2019年4月历任雄县洪海乳胶制品有限公司执行董事、总经理；2019年4月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任生产部经理。
3）xxx，公司核心员工，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988 年 8 月 2019 年 3 月，历任河北雄飞乳胶制品有限公司
（原名为雄飞气球厂）厂长、执行董事兼经理；2019 年 4 月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任采购部经理。
4）xxx，公司核心员工，男，1989 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军海军工程大学，大专学历。2018 年 7 月至今任河北雄安发恩贸易有限公司（该公司正在履行工商注销流程）执行董事和经理； 2013 年 2 月至今，历任河北天朔医疗用品股份有限公司（原河北百美橡胶制品有限公司）销售部职员、销售部经理职务。
5）xxx，公司核心员工，女，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984年6月至2013年12月，任哈尔滨交通集团公共交通有限公司职员；2000年3月至2015年7月，任哈尔滨市旭生劳保用品加工厂（已经完成注销登记）经理；2009年5月至2013年7月，任哈尔滨佰利安全防护用品有限公司
（已经完成注销登记），执行董事兼总经理；2015年6月至今，投资经营哈尔滨市道外区汇隆劳保用品商店（个体工商户）；2014年1月至2019年3月，就职于哈尔滨凯诗安全防护用品有限公司，任监事；2019年4月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任销售部副经理。
6）xxx，公司核心员工，男，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1987 年 9 月至 2004 年 12 月，从事汽、柴油品经营销售；
2005 年 1 月至 2016 年 6 月，就职于雄县博维电气化器材有限公司，任业务经理；
2016 年 7 月至 2019 年 3 月，就职于雄县博维电气化器材有限公司，任副总经理；
2019 年 4 月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任仓储部经理。
7）xxx，公司核心员工，女，1989 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居
留权，毕业于保定学院，大专学历。2011 年 7 月至今，历任河北天朔医疗用品股份有限公司（原河北百美橡胶制品有限公司）检验员、实验员，技术组长、生产技术部经理。
8）xxx，公司核心员工，女，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于第四军医大学，本科学历。1997 年 9 月至 2015 年 12 月，就职
于空军总医院麻醉科，从事护士工作；2016 年 1 月至 2019 年 3 月，自由职业。
2019 年 4 月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任质检部经理。
9）xxx，公司核心员工，女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于雄县职业教育中心，中专学历。1990 年 12 月至 2019 年 3 月，就职于雄州镇卫生院预防接种门诊，员工。2019 年 4 月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任质检部副经理。
10）xxx，公司核心员工，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1998 年 9 月至 2003 年 12 月，从事个体经营矿山物资销
售；2004 年 1 月至 2019 年 5 月，就职于铜陵市兴辉物资有限责任公司，执行董
事和经理；2015 年 3 月至 2019 年 3 月，就职于铜陵市辰酉管业科技有限公司，任执行董事和经理；2019 年 4 月至今，就职于河北天朔医疗用品股份有限公司，任供销部经理。
11）xx，男，1983 年 04 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003 年 1 月至今，就职于河北同乐乳胶制品有限公司，历任职工、办公室副主任、主任。根据长江证券股份有限公司河北雄安分公司出具的《关于xx的新三板权限查询说明》，xx的股转系统账户为 0167511755，该账户存在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，其属于合格投资者。
12）xxx，女，1972 年 10 月出生。无境外永久居住权，初中学历。1992年 7 月至 1997 x 00 x，xxxxxxxx，xx；0000 x 11 月至 2014 年 4月，自由职业；2004 年 5 月至今，就职于世纪城物业公司，职工。根据长江证券股份有限公司河北雄安分公司出具的《关于xxx的新三板权限查询说明》，xxx的的股转系统账户为 0193771184，该账户存在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，其属于合格投资者。
本次发行对象中公司高级管理人员1人，核心员工9人，前述10人均已与公司签署了劳动合同，其中《关于提名及认定公司核心员工的议案》于2019年5月8日经第一届董事会第十二次会议审议通过，并于2019年5月9日至2019年5月18日向全体员工公示并征求意见，截至公示期满，全体公司员工均未对提名上述员工为公司核心员工提出异议。期后，该议案于2019年5月19日经第一届监事会第五次会议审议通过和第一届职工代表大会2019年第一次会议审议通过，同时于2019年5月25日经2019年第二次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）发布的《第一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-014），《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2019-015），《第一届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-018），《第一届职工代表大会2019年第一次会议决议公告》（公告编号：2019-019），《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。
本次发行的发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在股权代持，无被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形，均符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
本次发行对象臧蒙蒙系公司董事长xxxx女；xxx系董事长xxxx女婿，xxx之姐夫；xxx系董事长xxxx堂姐xxx之配偶；新增自然人投资者xx系公司董事长xxxx哥哥xxxx女婿。除此之外，本次发行对象之间无其他关联关系。
3、员工持股计划参与认购情况
公司本次股票发行认购对象为 12 个自然人，其中公司高级管理人员 1 人，
核心员工 9 人，新增自然人 2 人，不存在员工持股计划参与认购情况的情况。
4、私募投资基金管理人或私募投资基金参与认购情况
公司本次股票发行认购对象为 12 个自然人，其中公司高级管理人员 1 人，
核心员工 9 人，新增自然人 2 人，不存在私募基金或私募基金管理人参与认购的
情况。
（二）发行对象是否为持股平台
公司本次股票发行认购对象为 12 个自然人，其中公司高级管理人员 1 人，
核心员工 9 人，新增自然人 2 人，不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情况。
（三）发行对象是否存在股权代持的情况
根据本次股票发行对象出具的承诺函、查阅认购协议、认购缴款凭证等，本次股票发行对象认购的股票不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）董事会审议程序及回避表决情况：
2019 年 5 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议应出席董事 5人， 实际出席董事 5 人，会议由董事长xxxxx主持，会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》、《因本次股票发行修改<河北天朔医疗用品股份有限公司章程>的议案》、《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，上述议案不涉及关联交易，无回避表决情况，公司全体 5 名董事均出席了本次董事会会议，一致同意上述议案。
董事会还审议了《关于提名及认定公司核心员工的议案》、《河北天朔医疗用品股份有限公司股票发行方案的议案》、《河北天朔医疗用品股份有限公司附生效条件的股份认购协议的议案》，上述议案涉及关联董事回避表决，其中xxx为实际控制人、控股股东、董事长xxx的女儿，xxx系xxxx女婿、x
xx之姐夫，xx系xxxx哥哥xxx的女婿，xxx系xxxx堂姐的配偶，公司董事xxxxxxx系兄弟关系，xxxxxxxx配偶、xxx系xxx之儿媳，故以上四名董事回避表决。董事xxx与其他董事及本次提名核心员工不存在关联关系。因非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（三）股东大会审议程序及回避表决情况：
2019 年 5 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议了《关于提名及认定公司核心员工的议案》、《河北天朔医疗用品股份有限公司附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议议案》、《因本次股票发行修改<河北天朔医疗用品股份有限公司章程>的议案》、《河北天朔医疗用品股份有限公司附生效条件的股份认购协议的议案》、
《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会出席和授
权出席本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 58,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。上述议案中《关于提名及认定公司核心员工的议案》、《河北天朔医疗用品股份有限公司附生效条件的股份认购协议的议案》、
《河北天朔医疗用品股份有限公司附生效条件的股份认购协议的议案》涉及关联股东回避表决事项，公司股东xxx、xxx作为议案关联方应当回避表决，但因上述股东回避会导致议案无法表决，根据《公司章程》的规定可以不采取回避措施，但应保证关联交易的公平、公正，不得损害公司或小股东的利益。本次临时股东大会议案由出席本次股东大会有表决权的股东一致表决通过，同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 100%。
（四）股票认购过程及认购结果的相关情况：
公司于 2019 年 5 月 28 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《股票发行认购公告》（编号：2019-021），根据
《股票发行认购公告》要求，认购人应于 2019 年 5 月 31 日至 6 月 3 日（含当日）完成缴款。根据《股份认购协议》及公司提供的银行收款回单并经查验，本次全体发行对象在《股票发行认购公告》发布后，按照约定履行了缴纳股票认购
款的义务，截至 2019 年 6 月 03 日，公司募集资金专户已收到认购对象共计人
民币 4,527.00045 万元投资款，认购对象按照本次发行可以认购股份数量的上限
进行了缴款。公司已于 2019 年 6 月 5 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）发布了的《股票发行认购结果公告》（编号：编号：2019-022）。
（五）本次发行不须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
根据公司截至 2019 年 5 月 22 日的股东名册，公司在册股东共计 2 名，前述在册股东均不涉及国有股东、外资股东。同时，本次股票发行的认购对象均为自然人，不涉及国有、外资性质股东。因此，本次股票发行不涉及履行国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案事项情况。
（六）本次发行是否符合《股票发行规定》第六条、第七条、第八条的规定
经核查，公司本次股票发行不涉及按照《股票发行规定》第六条规定发行股票的情形，不适用《股票发行规定》第七条和第八条的规定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和认购结果符合《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、
《股票发行规定》等相关规定，股票发行过程及认购结果合法合规。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
（一）关于定价过程合法合规性说明
2019 年 5 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议了包括股票发行价格在内的股票发行方案，由于因非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议；2019 年 5 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议股票发行方案，经出席会议有表决权全部股东通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
主办券商查阅了公司与认购人签署的《附生效条件的股份认购协议》。经核查，该协议系签署各方在平等、自愿、公平的基础上协商确定，是协议各方的真
实意思表示，且协议各方均对本次发行价格无异议；该协议的内容符合《公司法》、
《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于定价合理性的说明
公司本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币1.5元。
经核查，公司2018年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2019）309006号”标准无保留意见的审计报告，公司2018年度经审计的净利润为10,884,305.06元，每股收益0.2864元，每股净资产为1.3525元/股。本次发行完成后总股本不超过8,818.0003万股。
经核查，公司在二级市场上暂无成交价格。自公司挂牌以来，公司共完成一次股票发行工作，前述股票发行于2018年10月22日完成，发行价格为人民币1.00元/股，本次发行价格高于前次股票发行价格。公司挂牌后，未进行权益分派。
本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率、前次发行情况及公司挂牌以来的权益分派情况等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定的。
（三）关于本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明
据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，但在年度报告审计中，可能因会计师事务所要求适用股份支付会计准则，导致公司出现净利润减少的风险，具体说明如下：
1、发行对象
x次股票发行对象 12 名，均为新增股东，其中高级管理人员 1 名、核心员
工 9 名，自然人投资者 2 名。本次股票发行对象的具体情况详见上文“八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
2、发行目的
x次股票发行募集资金全部用于补充公司全资子公司江苏天朔医疗用品有
限公司的注册资本金的投入，用于子公司江苏天朔年产 20 亿只手套、30 亿只气球、12 亿只指套项目的土地购置、土建工程等。
本次股票发行目的为支持公司主营业务发展，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力和抗风险能力，同时增强公司管理团队和核心员工的凝聚力。本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，亦不以激励为目的。
3、股票的公允价值
公司自股票挂牌以来，采取集合竞价交易方式，未发生交易，因此无二级市场交易价格参考。公司本次股票发行价格为 1.5 元/股，以公司 2018 年经审计
财务数据为依据，计算的发行市盈率为 5.24 倍。
根据 wind 数据查询，自 2018 年 1 月 1 日至本意见出具之日，在公司所属细分行业（C3584 医疗、外科及兽医用器械制造）挂牌公司中，除天朔医疗前一次股票发行外，仅一家公司南昌贝欧特医疗科技股份有限公司完成了股票发行，但该公司从事生产、研发、引进高科技的新型医疗器械、医疗电子技术的业务，与天朔医疗从事生产和销售医疗检查手套、手术手套以及销售天然乳胶业务显著不同，其发行市盈率不具备可比性。
本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 1.5 元，略高于 2018
年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.3525 元。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率、前次发行情况及公司挂牌以来的权益分派情况等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定的，体现了公司股票的公允价值。
本次股票发行主要目的为补充全资子公司的资本金投入，用与子公司项目建设，并非以换取服务为目的，同时本次股票发行的认购对象中还包括两名非公司员工的新增自然人投资者。发行人不存在以股份支付形式进行激励或补偿的情形。结合公司前一次股票发行情况，本次发行价格定价公允，且高于每股净资产，不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，无需进行股份支付相关的账务处理。
综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
x次股票发行中，通过核查《股票发行方案》、《附生效条件的股份认购协议》、《股票发行认购公告》、《股票发行认购结果公告》等资料，投资者均以现金认购本次发行的股票，本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情况。
综上，主办券商认为本次股票发行认购人全部以货币资金认购，不存在以非现金资产认购股票的情况。
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
x次股票发行相关的《附生效条件的股份认购协议》经 2019 年 5 月 8 日公司召开的第一届董事会第十二次会议审议，由于因非关联董事不足三人，上述议案直接提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。2019 年 5 月 25 日公司召开
的 2019 年第二次临时股东大会审议批准了前述本次股票发行相关的《附生效条件的股份认购协议》。除前述《附生效条件的股份认购协议》外，公司及原股东与认购对象未签订其他补充协议。
根据公司出具说明、对公司实际控制人、控股股东等相关人员及发行对象进行访谈、并经主办券商核查与本次股票发行相关的认购协议等法律文件，本次股票发行中签订的《附生效条件的股份认购协议》等法律文件,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《附生效条件的股份认购协议》等法律文件主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
公司与认购对象签订的认购协议中不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，亦不存在以下条款：
1、挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7、触发条件与挂牌公司市值挂钩；
8、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，主办券商认为，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规，认购协议中不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见
x次股票发行的新增股份限售安排如下：
法定限售：本次股票发行对象包括 1 名公司高级管理人员，高级管理人员所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行法定限售。
自愿限售：无。
根据公司出具说明、对公司管理人员及发行对象进行访谈，本次股票发行新增股份除上述限制外无其他限售安排及自愿锁定的承诺。本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》法律法规的有关规定。
综上，主办券商认为，本次发行的新增股份限售安排合法合规。
十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）等规定，主办券商就本次股票发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的情况进行专项核查。
1、主办券商聘请第三方的情况
在本次股票发行过程中，主办券商东北证券不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。
2、挂牌公司聘请第三方的情况
东北证券对天朔医疗在本次发行中有偿聘请第三方等相关行为进行了专项 核查。在本次股票发行过程中，公司聘请东北证券作为本次股票发行的财务顾问；聘请北京凯泰律师事务所作为本次股票发行的法律顾问；聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股票发行提供验资服务，上述服务机构均具备相关业务资质。天朔医疗与上述第三方机构签署了合同。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，公司在本次股票发行过程中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。主办券商访谈了天朔医疗的实际控制人，获取公司提供的说明及承诺并查阅了天朔医疗的费用明细账，确认不存在支付其他第三方咨询或者服务费用的情形。
主办券商认为：主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情况。挂牌公司除依法聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京凯泰律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性
的说明
主办券商通过取得公司及实际控制人、控股股东出具的说明，查阅挂牌公司年报及半年度报告；其他应收款等往来明细表；主要银行账户对账单、企业信用报告；查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，自挂牌至本次股票发行合法合规性意见出具日,天朔医疗不存在控股股东及其关联方资金占用或违规对外担保的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行前，挂牌公司不存在违规对外担保、资金占用等行为。
（二）本次认购的股份不存在主办券商的做市库存股。
（三）关于是否存在提前使用募集资金的意见
主办券商经核查公司募集资金专项账户银行对账单，截至本合法合规意见出具日，公司未提前使用募集资金，且获取了公司及其实际控制人出具的承诺，其于取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行股份登记函之前不使用募集资金。
综上，主办券商认为：截至本合法合规意见出具之日，公司未提前使用募集资金。
（四）其他需要说明的事项：
1、本次股票发行完成后，公司关联方将增加，具体情况如下：
序号 | 发行完成后新增关联方 | 关联关系 | 统一社会信用代码 （或注册号） | 备注 |
1 | xxx | 持股超过 5%以上自然 人股东 | ||
2 | 雄县天旭乳胶 | 持股超过 5%以上自然 | 130638600061 | 已经注销 |
经营部 | 人股东控制的单位 | 958 | ||
3 | 雄县xx乳胶 | 持股超过 5%以上自然 | 130638000009 | 在注销过 |
制品有限公司 | 人股东控制的企业 | 055 | 程中 | |
4 | 雄县洪海乳胶 | 持股超过 5%以上自然 | 130638000023 | |
制品有限公司 | 人股东控制的企业 | 065 | ||
5 | xxx | 与实际控制人关系密切 |
的家庭成员、公司股东 | ||||
6 | 河北雄飞乳胶 制品有限公司 | 与实际控制人关系密切 的家庭成员控制的企业 | 91130638X017 47667Q | |
7 | xxx | 与实际控制人关系密切 的家庭成员、公司股东 | ||
8 | 河北雄安发恩 贸易有限公司 | 与实际控制人关系密切 的家庭成员控制的企业 | 91130629MA0 CW7MNXU | 在注销过 程中 |
9 | xxx | 与实际控制人关系密切 的家庭成员、公司股东 | ||
10 | xx | 与实际控制人关系密切 的家庭成员、公司股东 |
除雄县天旭乳胶经营部已经注销、雄县xx乳胶制品有限公司和河北雄安发恩贸易有限公司正在履行简易注销登记流程外，上述关联自然人、个体工商户及企业法人做出如下《规范关联交易的承诺》：
“自本承诺函出具之日起，在作为天朔医疗的股东及其关联方期间，本人及本人之控股、实际控制及重大影响的公司或单位将按照天朔医疗的《公司章程》、
《关联交易管理制度》的规定规范与天朔医疗及其子公司之间的关联交易。
1、本人及其关联方将确保本人及本人之控股、实际控制及重大影响的公司或单位，尽量避免和减少与天朔医疗及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天朔医疗及其子公司依法签订规范的关联交易协议，与天朔医疗其子公司发生的关联交易将按遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定履行批准程序。
2、本人及其关联方将确保本人及本人之控股、实际控制及重大影响的公司或单位，与天朔医疗及其子公司的关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性。
3、本人及其关联方将确保本人及本人之控股、实际控制及重大影响的公司或单位，保证按照有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、本人及其关联方承诺、并确保本人及本人之控股、实际控制及重大影响的公司和单位不通过与天朔医疗之间的关联交易谋求特殊的利益，保证关联交易
的公允性，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联方地位和关联交易损害天朔医疗、公司中小股东利益及非关联方的利益。”
此外，天朔医疗就本次股份发行关联方增加的情形出具承诺，天朔医疗的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序作出规定，严格规范关联交易行为，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。本次股票发行后公司与关联方之间的交易将严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的规定执行。
2、本次股票发行完成后，公司同业竞争变化情况如下：
1）发行对象xxx及其控制的企业与天朔医疗的同业竞争情况
截至本意见签署日，发行对象xxx控制的企业雄县天旭乳胶经营部已经完成注销登记，雄县xx乳胶制品有限公司尚在注销过程中。发行对象xxx控制的企业雄县洪海乳胶制品有限公司尚与天朔医疗的存在相似业务。为避免同业竞争，本次发行对象xxx及其控制的企业雄县洪海乳胶制品有限公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人控制的企业或单位中存在与天朔医疗业务相近的企业，具体包括雄县天旭乳胶经营部、雄县xx乳胶制品有限公司、雄县洪海乳胶制品有限公司。自本承诺签署之日前述公司均进行停业和歇业整顿。
2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本人在作为公司持股 5%以上的股东期间，本承诺持续有效。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
2）发行对象xxx及其控制的企业与天朔医疗的同业竞争情况
截至本意见签署日，发行对象xxx及其控制的企业河北雄飞乳胶制品有限公司与天朔医疗的存在相似业务。为避免同业竞争，本次发行对象xxx及其控制的企业河北雄飞乳胶制品有限公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人控制的企业或单位中存在与天朔医疗业务相近的企业，具体包括河北雄飞乳胶制品有限公司。自本承诺签署之日前述公司均进行停业和歇业整顿。
2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本人在作为公司实际控制人关联方期间，本承诺持续有效。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
3）发行对象xxx、xxx、xx与天朔医疗的同业竞争情况
为避免同业竞争，本次发行对象xxx、xxx、xx出具了《避免同业竞争的承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的 业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
综上，本次股票发行完成后，公司关联方将会增加，且可能会产生新的关联交易。天朔医疗和前述关联方已书面承诺保证规范关联交易。同时，本次股票发行完成后，部分发行对象与公司经营相似业务，均已书面承诺采取有效措施避免同业竞争。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于河北天朔医疗用品股份有限公司股票发行合法合规性意见》的签字盖章页）
法定代表人（签字）：xxx
xx负责人（签字）：xxx
东北证券股份有限公司 2019 年 6 月 14 日