目錄 標題 頁碼 1 表A不適用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 詮釋 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....

開 x 群 島 公 司 法（ 經 修 訂）股 份 有 限 公 司

醫 渡 科 技 有 限 公 司的

經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 大 綱 及 細 則

（經2022年8月26日通過的特別決議案採納）

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醫 渡 科 技 有 限 公 司的

經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 大 綱

（經2022年8月26日通過的特別決議案採納）

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醫 渡 科 技 有 限 公 司的

經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 大 綱

（經2022年8月26日通過的特別決議案採納）

1 本公司名稱為醫渡科技有限公司。

2 本公司的註冊辦事處為Osiris International Cayman Limited的辦事處，地址為Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands，或董事會可不時決定的開曼群島其他地點。

3 本公司設立的宗旨並無限制，本公司將擁有全部權力及授權以達成不受開曼群島法律禁止的任何宗旨。

4 各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

5 本公司的股本為50,000美元，分為2,500,000,000股每股面值0.00002美元的股份。

6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法律，以存續方式註冊為一家股份有限的法團，並於開曼群島撤銷註冊。

7 本組織章程大綱內並無定義的詞彙具有本公司的組織章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。

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經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 細 則

（經2022年8月26日通過的特別決議案採納）

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1	表A不適用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
2	詮釋 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
3	股本和權利的變更 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
4	股東名冊及股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
5	留置權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
6	催繳股款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
7	股份轉讓. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13
8	股份的傳轉. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
9	沒收股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
10	股本變更. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18
11	借貸權力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18
12	股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
13	股東大會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22
14	股東表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24
15	註冊辦事處. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26
16	董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27
17	董事總經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	33
18	管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34
19	經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	35
20	董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	35
21	秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	38
22	一般管理及印章的使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	38
23	儲備的資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40
24	股息及儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	41
25	無法聯絡的股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	47
26	文件的銷毀. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
27	年度申報表及存檔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
28	賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	49
29	審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50
30	通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50
31	資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53
32	清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53
33	彌償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	54
34	財政年度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	54
35	修訂大綱及細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	54
36	以存續方式轉移 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	55
37	兼併及合併. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	55

1 表A不適用

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醫 渡 科 技 有 限 公 司的

經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 細 則

（經2022年8月26日通過的特別決議案採納生效）

公司法附表一表A所載的法規不適用於本公司。

2 詮釋

2.1 本細則的旁註不會影響其詮釋。

2.2 於本細則內，除非與主題或文義不一致，否則：

「細則」	指	x組織章程細則以及當時生效的所有補充、經修訂或替代細則。
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義。
「核數師」	指	由本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士。
「黑色暴雨警告」	指	具有《釋義及通則條例》（香港法例第1章）所賦予的涵義。
「董事會」	指	在有足夠法定人數出席的董事會議上出席及投票的大多數董事。

「營業日」	指	聯交所一般於香港開市進行證券買賣的日子。儘管如此，就根據本細則發出的通告而言，聯交所因風暴警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停於香港進行證券買賣的日子應被視為營業日。
「股本」	指	x公司不時擁有的股本。
「主席」	指	董事會主席。
「緊密聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義。
「通訊設備」	指	視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程序、電話或電話會議及╱或任何其他視頻通訊、互聯網或線上會議應用程序或電訊設備，通過該等設施，所有與會人士均能夠聽到對方的聲音並被對方聽到。
「公司法」	指	開曼群島公司法（經修訂）第22章及對其當時有效的任何修訂或重新制定，並包括所有與該法規合併的其他法律或替代法律。
「公司條例」	指	不時生效的公司條例（香港法例第622章）。
「本公司」	指	醫渡科技有限公司。
「本公司網站」	指	x公司網站，其網址或域名已通知股東。
「董事」	指	x公司不時之任何董事。
「股息」	指	包括紅利股息及獲公司法允許被歸類為股息的分派。
「電子」	指	具有《電子交易法》所賦予的涵義。
「電子方式」	指	包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供訊息。
「電子簽署」	指	附加於電子通訊或與之邏輯上關聯的，由一位人士為簽署電子通訊而簽訂或採納的電子符號或程序。

「《電子交易法》」	指	開曼群島《電子交易法》（經修訂）及對其當時有效的任何修訂或重新制定，並包括所有與該法規合併的其他法律或替代法律。
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。
「風暴警告」	指	具有《釋義及通則條例》（香港法例第1章）所賦予的涵義。
「控股公司」	指	具有公司條例所賦予的涵義。
「上市規則」	指	聯交所不時修訂的《證券上市規則》。
「股東」	指	不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名登記的持有人。
「大綱」	指	x公司的組織章程大綱。
「月」	指	日曆月份。
「普通決議案」	指	於依據本細則召開的股東大會上經有投票權的股東親身投票，或在容許委託代理人的情況下由委託代理人投票，或（如股東為公司）其妥為授權的代表投票，並以簡單多數票數通過的決議，也包括按照細則第13.11條通過的普通決議案。
「人士」	指	任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、團體或其他實體（無論其是否具有獨立法人身份），或視上下文而定，為上述任何之一。

「出席」 指 就任何人士而言，該人士出席股東大會，可通過該人士或（如為法人或其他非自然人士）其正式授權的代表（或（就任何股東而言）該股東根據本細則有效委任的授權代表）按以下方式來滿足，即：

(a) 親身出席大會； 或

(b) 通過使用有關通訊設備進行連接（就根據本細則允許使用通訊設備的任何大會而言，包括任何虛擬會議）。

「股東名冊主冊」	指	董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點存置的本公司股東名冊。
「於報章刊發」	指	以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文
		刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，在
		各種情況下按照上市規則有關報章必須在香港每
		日發行並廣泛流通。
「於聯交所網站刊發」	指	依據上市規則於聯交所網站以中英文刊發。
「認可結算所」	指	香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第I部以
		及任何當時有效的修訂或重新制定（並包括所有
		與該法規合併的法律或替代法律）所賦予的涵義。
「股東名冊」	指	股東名冊主冊及任何股東登記支冊。
「供股」	指	以供股方式向本公司證券現有持有人發出要約，
		使該等持有人可按其現有持股比例認購證券。
「印章」	指	包括本公司的公章、證券專用章，或本公司依據
		細則第22.2條採用的任何複製印章。
「秘書」	指	董事會不時委任的公司秘書。
「股份」	指	x公司股本的股份。

「特別決議案」	指	具有公司法所賦予的涵義，並包括全體股東一致通過的書面決議案： 就此目的而言，必要的大多數應不少於有投票權的股東親身或在容許委託代理人的情況下由委託代理人或（如股東為公司）其妥為授權的代表於股東大會上投票並以不少於四分之三的多數票數通過的決議，並且已經正式在股東大會通知中表明該決議將作為一項特別決議案被提呈，並包括根據細則第13.11條通過的特別決議案。
「附屬公司」	指	具有公司條例所賦予的涵義，但應按照上市規則界定的「附屬公司」解釋。
「過戶辦事處」	指	股東名冊主冊當時存放的地點。
「虛擬會議」	指	股東（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅通過通訊設備出席及參與的任何股東大會。

2.3 受前文所述所規限，公司法界定的任何詞語，如與主題及╱或文義沒有不一致之處，應於本細則具有相同的涵義。

2.4 意指性別的詞語應包括另一性別及中性涵義； 意指人物和中性的詞語應包括公司和企業，反之亦然； 單數詞語應包括複數，反之亦然。

2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及以書面和非短暫形式代表文字或數字的任何其他方式，並且僅涉及本公司向股東或其他在本細則下有權接收通知的人送達的通知，亦包括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參考。

2.6 《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用於本細則。

3 股本和權利的變更

3.1 自採納本細則日期起，本公司的法定股本為50,000美元，分為2,500,000,000股每股面值0.00002美元的股份。

3.2 在本細則條文及本公司於股東大會上可能作出的任何指示的規限下，並在不損害任何授予現有股份持有人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利之情況下，本公司可依照董事會可能決定的人、時間和對價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、發還資本或其他方面有關。受公司法及授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任何特別權利所規限，經特別決議案批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行股份。本公司不得向不記名持有人發行任何股份。

3.3 受上市規則所規限，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為股東，則不得發行不記名的認股權證。當發行不記名認股權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司亦已就發行新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償。

3.4 倘本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受公司法的條文所規限，並於佔不少於有關類別已發行股份面值四分之三持有人的書面同意下，或者於有關類別股份持有人於獨立舉行的會議上通過的特別決議案之批准下，附加於當時已發行的任何類別股份之所有或任何權利（有關類別股份的發行條款另有規定者則除外）可予更改或廢除。就前述每次獨立會議而言，本細則有關股東大會的所有條文於必要的變通後適用，但就任何上述獨立會議及其任何續會而言，法定人數必須為於相關會議日期一名或以上合共持有（或由受委代表或獲妥為授權的代表人代為持有）不少於有關類別已發行股份面值三分之一的人士。

3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。

3.6 倘本公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」字樣。倘本公司股本包括附有不同投票權的股份，則除具最優先投票權的類別股份外，均須在各類別股份的名稱加上「受限制投票權」或「受局限投票權」字樣。

3.7 受公司法或任何其他法律所規限或只要不受任何法律或上市規則禁止，及受任何類別股份的持有人獲賦予的任何權利所規限，本公司有權力購買或以其他方式收購任何其自身的股份（本條細則所使用者包括可贖回股份），但有關購買的方式須首先經股東以決議批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證以認購或購買其自身的股份，以及股份及認股權證以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，並可以任何獲授權或法律不禁止的方式繳付款項，包括從資本中撥款，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式收購或將收購本公司或作為本公司控股公司的任何公司的任何股份或認股權證提供財政資助。倘本公司購買或以其他方式收購其自身的股份或認股權證，則本公司及董事會均毋須按比例或以任何其他方式向同一類別股份或認股權證的持有人，或彼等之間及任何其他類別股份或認股權證的持有人，或按照任何股份類別所賦予的股息或股本方面的權力選擇購買或以其他方式收購股份或認股權證，但任何該等購買或其他收購方式或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出並有效的任何相關守則、規則或規例進行。

3.8 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。

3.9 本公司在股東大會上可不時（無論當時的全部法定股份是否已經發行，及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議案，以發行新股份的方式增加其股本，該等新股本的金額及分拆股份的對應金額應由決議規定。

3.10 受公司法及大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別權利所規限，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議案確定。

3.11 倘本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置一個最高價格； 如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。

3.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。

3.13 股份持有人於股份被購買、交回或贖回時，須將股票送達本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地方（如有）以作註銷，而本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。

3.14 受公司法、大綱以及本細則有關新股的規定所規限，本公司未發行的股份（不論是構成其原始股本或任何新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、對價、條款向其決定的人士出售、配發、授予期權或以其他方式處置。

3.15 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合公司法的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。

3.16 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份中的任何衡平法、或有、將有或部分權益或任何零碎股份中的任何權益，或與任何股份有關的任何其他權利（即使就其發出通知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。

4 股東名冊及股票

4.1 董事會應令股東名冊主冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊主冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及公司法要求的其他詳細情況。

4.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東登記支冊或股東名冊。股東名冊主冊與股東登記支冊應共同被視為本細則項下的股東名冊。

4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將股份從股東名冊主冊轉移至任何股東登記支冊或將任何股東登記支冊的股份轉移至股東名冊主冊或任何其他支冊。

4.4 儘管有本細則第4條所載的任何規定，但本公司應於各方面按照公司法的規定，於可行情況下盡快及定期將在任何股東登記支冊辦理的所有股份轉讓記錄於股東名冊主冊內，並應始終存置股東名冊主冊以使其於所有時間均顯示當時的股東及其各自持有的股份。

4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的上市規則予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊主冊或股東登記支冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載公司法第40條所要求的詳情，前提是該等記載應符合適用於該等上市股份的上市規則。

4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受細則第4.8條的其他規定（如適用）所規限，股東名冊主冊及任何股東登記支冊應當在工作時間內免費供任何股東查閱。

4.7 細則第4.6條所指的工作時間應當受本公司在股東大會上作出的合理限制所規限，但每個營業日的允許查閱時間應不少於兩小時。

4.8 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據上市規則及按照本細則規定通過電子通訊方式發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前十個營業日通知（或在供股的情況下提前六個營業日），在董事會不時規定的時間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，但每年暫停辦理過戶登記手續的期間不得超過30日（或股東通過普通決議案決定的更長期限，但不得超過每年60日）。本公司應按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則規定的程序至少提前五個營業日發出通知。

4.9 保存於香港的任何股東名冊應於正常工作時間（受董事會的合理限制所規限）供股東免費查閱，或供繳納董事會確定的查閱費（不超過依據上市規則不時就每次查閱允許的最高金額）的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每 100字或其部分計0.25港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司應在自收到該等要求後翌日起十日內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。

4.10 為替代或除根據本細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。

4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在公司法規定或聯交所不時規定的相關時限內（以較短者為準），根據細則第7.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的其他期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手交易股數的股份收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。

4.12 凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，而印章僅在董事會授權下方可加蓋。

4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。

4.14 本公司毋須就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。倘任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓股份以外，股東名冊中名列第一位的人士應在關於通知送達及（受本細則條文所規限）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。

4.15 倘股票污損、遺失或毀損，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額（或董事會不時要求的較低金額款項（如有 ），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，倘股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。

5 留置權

5.1 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對以單一或與其他人士聯名的股東名義登記的所有股份（悉數繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或其產業或遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有首要留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，而不論該人士是否為股東。

5.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可議決任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本條細則的規定。

5.3 本公司可根據董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或協定必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份； 而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後 14日內亦不得出售該等股份； 而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因該等持有人死亡、精神失常或破產而對該股份擁有權利的人士發出。

5.4 扣除出售費用之後的出售所得款項淨額應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或協定（如果該等債務或責任或協定應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須服從於出售之前及如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）於緊接出售股份之前支付予持有人。為使任何該等出售有效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名字作為該等股份的持有人登錄入股東名冊； 購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份享有的權利亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。

6 催繳股款

6.1 董事會可不時在其認為適當的情況下向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價或其他形式計算），而不按照股份配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。董事會可釐定撤銷或推遲催繳。

6.2 本公司須提前最少14日向各股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳股款通知。

6.3 本公司將按本細則規定向股東寄發通知的方式寄發細則第6.2條所述的通知副本。

6.4 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。

6.5 除根據細則第6.3條發送通知外，有關每項催繳股款指定收款對象及指定的付款時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（受上市規則的規限）本公司按照本細則規定的電子通訊方式發出通知，或在報章刊發廣告以通知股東。

6.6 股款於董事會決議授權通過催繳事宜時即被視作已作出催繳。

6.7 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠付的一切催繳股款及分期股款或就此欠負的其他款項。

6.8 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的還款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居香港境外或董事會認為給予有關延期屬合理的其他理由而延長還款期限，惟股東獲得延長還款期限純粹基於寬限及優待則除外。

6.9 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息15厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。

6.10 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他人士共同）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

6.11 在就追討任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名╱名稱作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於會議記錄冊，並已根據本細則向被起訴的股東正式發出催繳通知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對債務的確定性證明。

6.12 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的任何股款，不論是按股份的面值及╱或溢價或以其他方式計算，根據本細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款及作出通知後款項到期支付的情況而適用本細則所有有關利息及各種費用的支付、聯名持有人的責任、沒收及類似事項的有關規定。

6.13 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款； 在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定。董事會可向該等股東發出不少於一個月的事先書面通知，表明有意償還上述提前支付的股款，以隨時付還該股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款實際到期應付之日（而非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派股息之任何部分。

7 股份轉讓

7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓書轉讓。所有轉讓書必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。

7.2 轉讓書應由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免受讓人簽署轉讓書。任何股份的轉讓書應為書面形式並經轉讓人和受讓人或其代表親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人直至受讓人的姓名╱名稱被記載於股東名冊。

7.3 儘管有細則第7.1條和第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。

7.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未繳足或本公司享有留置權的股份的轉讓進行登記。

7.5 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，其應於向本公司提交轉讓當日起計兩個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

7.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a) 向本公司提交轉讓書連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記之時被註銷）以及董事會合理要求的以證明轉讓人有權轉讓的其他證據；

(b) 轉讓書只涉及一個股份類別；

(c) 轉讓書已妥為蓋上釐印（倘必要）；

(d) 倘向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不超過四人；

(e) 相關股份概不附帶以本公司為受益人的任何留置權； 及

(f) 已就股份轉讓向本公司支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額（或董事會可不時規定的較低款額）。

7.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或其他法律上無行為能力的人士轉讓股份。

7.8 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票以供註銷，並須隨即予以註銷，在受讓人支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額或董事會可不時規定的較低款額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若轉讓人所交出的股票中包含任何應保留的股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額或董事會可不時規定的較低款額之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓書。

7.9 在聯交所網站以廣告形式公佈或（受上市規則所規限）由本公司按本細則規定的電子方式發出通知或報章廣告方式提前十個營業日通知（若為供股則為六個營業日通知）後，可於董事會不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續，但任何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時間都不應超過30日（或者由股東以普通決議案的方式確定的更長期間，但於任何年度均不超過 60日）。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早者為準）之前至少五個營業日通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在風暴警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應於可行情況下盡快遵守上述要求。

8 股份的傳轉

8.1 如有股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具有任何所有權的人士，須是（倘死者是一名聯名持有人）一名或多名倖存者及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人； 但本細則所載的規定並不為已故的單獨或聯名持有人之遺產免除有關該持有人單獨或聯名持有之任何股份的任何責任。

8.2 凡因股東身故或破產或清盤而成為有資格享有股份的任何人士，可在出示董事會不時規定的所有權證據後，在本細則以下條文的規限下以本身名義登記為該股份的持有人，或選擇提名其他人士登記為該股份的受讓人。

8.3 倘據此而有資格享有股份的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知，說明其選擇。若其選擇讓其代名人登記，則須簽署一份以其代名人為受益人的股份轉讓書以證明其選擇。本細則內所有有關轉讓權利及股份轉讓登記的限制、限定及條文均應適用於上文所述的任何有關通知或轉讓書，猶如股東身故、破產或清盤並未發生及有關通知或轉讓書為該股東所簽立的轉讓書一般。

8.4 凡因持有人身故或破產或清盤而有資格享有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或有效地轉讓該股份為止； 但如已符合細則第14.3條的要求，則該人士應可於會議上投票。

9 沒收股份

9.1 如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間，隨時（在不影響細則第6.10條條文的情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。

9.2 該通知應指定另一繳款截止日期（不早於通知送達之日後14日屆滿日）及繳款地點，並規定如果在該日或之前未在指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。董事會可接受據此交回的任何股份，在此情況下本細則中提及的沒收應包括交回。

9.3 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議沒收。該宗沒收將包括被沒收股份已宣派及到沒收前實際尚未派付的所有股息及紅利。

9.4 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於重新配發、出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以解除。

9.5 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股份己被沒收，其應仍有責任向本公司繳付其於沒收日應就有關股份向本公司支付的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至付款日期間按董事會可指定的不超過年息15厘的利率計算的就此產生的利息，且董事會如認為適當亦可強制執行支付該等款項的要求，惟不得扣除或減去被沒收股份於沒收日的價值。就本條細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付的任何款項

（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應於該指定時間起至實際付款日止任何期間內支付。

9.6 任何法定書面聲明，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明所述的日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的代價（如有），且董事會可授權任何人士簽立一份重新配發文件或股份轉讓書，該文件或轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，其對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或其他處置股份的程序有任何不當或不合法而受到影響。

9.7 如沒收任何股份，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並立即在股東名冊內記錄該沒收及沒收日期。儘管有上述規定，但即使因任何遺漏或疏忽而沒有發出前述通知，無論如何也不會令任何沒收失效。

9.8 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，董事會可隨時允許根據支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有），贖回被沒收股份。

9.9 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或任何分期付款的權利。

9.10 本細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒有支付的情況（不論是按股份面值或是按溢價計算），猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一般。

10 股本變更

10.1 本公司可不時通過普通決議案：

(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面額高於現有股份的股份。於將繳足股款的股份合併及分拆為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將予合併股份的持有人之間，決定將特定股份合併為各合併股份，及倘任何人士有權獲配發一股或多股合併股份的零碎股份，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（扣除出售開支後）可按有權獲發一股或多股合併股份的零碎股份的人士的權利及權益的比例進行分派，或為本公司利益而支付予本公司；

(b) 註銷任何在通過決議之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並在公司法條文的規限下按獲如此註銷的股份的面額削減其股本數額； 及

(c) 在公司法條文的規限下將其股份或任何股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱所指定面額的股份，以致有關拆細任何股份的決議可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限。

10.2 本公司可以公司法認可的任何方式及在公司法規定的任何條件的規限下，通過特別決議案削減其股本或任何股本贖回儲備。

11 借貸權力

11.1 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集或借入或擔保支付任何一筆或多筆資金，及抵押或質押本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及將來）以及未催繳資本。

11.2 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保支付或償還。

11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司及發行對象之間轉讓。

11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣、溢價或其他方式發行，同時附有贖回、放棄、提款、配股、出席本公司股東大會並於會上投票及委任董事等特權。

11.5 董事會須根據公司法的條文存置一份適當的登記冊，登記對公司財產有特定影響的所有抵押及押記，並應完全符合公司法中指定及以其他方式規定的關於抵押及押記的登記要求。

11.6 如本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（無論作為一系列的部分或作為個別票據），則董事會須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。

11.7 倘本公司任何未催繳股本被押記，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。

12 股東大會

12.1 本公司應每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會。股東週年大會須於其召集通知上具體說明有關情況，並須於董事會指定的時間及地點舉行。

12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。

12.3 董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可由任何一名或多名持有股東聯合書面請求而召開，該等股東於存放請求書當日，須持有佔本公司不少於十分之一投票權（按每股投一票的基準）並附帶權利於本公司股東大會上投票的股份。該書面請求須存放於本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為本公司註冊辦事處），當中須列明大會的主要事項及將加入至會議議程中的決議案，並由請求人簽署。倘董事會在請求書存放日期起計兩個月內未有妥為安排召開將於其後兩個月內召開的會議，請

求人本身或他們當中任何持有本公司不少於十分之一投票權（按每股投一票的基準）並有權在本公司股東大會上投票的人士，可以同樣的方式（盡可能接近董事會可召開會議的方式）召開會議，惟如此召開的任何會議不得於存放有關請求書之日起計三個月屆滿後召開，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。

12.4 董事可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設備，以便股東及其他與會者可透過該等通訊設備出席及參與有關股東大會。在不限制上述一般性原則的情況下，董事可決定任何股東大會可以虛擬會議的形式舉行。

12.5 召開股東週年大會須至少提前21日發出書面通知，召開任何股東特別大會則須至少提前14日發出書面通知。上市規則的要求所規限，有關通知應不包括送達或視作送達通知的當日，也不包括發出當日，並應列明會議時間、地點、會議議程以及須於有關會議上審議的決議詳情及該事項的一般性質。召開股東週年大會的通知應如此具體說明該大會，而召開大會以通過特別決議案的通知應表明其提呈決議作為特別決議案的意願。任何將使用通訊設備的股東大會（包括根據細則第12.12條舉行經押後或重新召開的會議（包括任何虛擬會議 ）的通知須披露將使用之通訊設備，包括任何股東或其他希望使用該等通訊設備出席、參與有關會議及於會上投票的與會者須遵循的程序。每次股東大會的通知應交予審計師及所有股東（根據本細則的條款或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東除外）。

12.6 儘管如此，倘召開本公司會議的通知期間短於細則第12.5條訂明的期間，其在下列情況下仍被視為正式召開：

(a) 倘為經所有有權出席大會並於會上投票的股東或其委任代表同意而召開的股東週年大會； 及

(b) 倘為經有權出席會議並於會上投票而合共持有佔全體股東於該大會的總投票權股份面值最少95%的大多數股東同意而召開的任何其他會議。

12.7 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委任代表出席並代其投票，而該授權代表毋須為股東。

12.8 如因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出任何大會通知，或該人士並未收到任何大會通知，均不使於該大會上通過的任何決議或進行的任何程序失效。

12.9 在委任受委代表文件連同通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議通知的人士發出有關委任受委代表文件，或任何有權接收有關會議通知的人士未有收到有關委任受委代表文件，均不使在任何該等會議上通過的任何決議或任何議事程序失效。

12.10 倘於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否須發出續會通知），董事會基於任何理由全權酌情認為，在股東大會通知指定日期或時間或地點舉行該股東大會並不可行或不合理，則可根據細則第12.12條將大會變更或押後至另一日期、時間及地點舉行。

12.11 董事會亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘股東大會當日任何時間發出風暴警告或黑色暴雨警告（或發出於相關會議地點的同等警告），會議須根據細則第12.12 條押後至較遲日期重新召開，而毋須另行通知（除非有關警告在董事會可能於相關通知中指明的股東大會前最短期間內被撤銷）。倘股東大會根據本條細則押後，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站發出及於聯交所網站發佈有關押後通知（惟未能發出或發佈該通知不會影響該會議的自動押後）。

12.12 倘股東大會根據細則第12.10條或細則第12.11條押後：

(a) 董事會須釐定續會日期、時間及地點，並透過細則第30.1條指明的方式之一發出最少7個完整日的續會通知，且有關通知須指明延會重新召開日期、時間及地點，以及代表委任書在續會上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交的任何受委代表委任書在續會上仍繼續有效，除非經撤銷或已被替換為新受委代表委任書）； 及

(b) 倘續會有待處理之事務與提呈本公司股東原會議之通告列載者相同，則毋須通知在續會上處理之事務，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

13 股東大會的議事程序

13.1 就所有目的而言，兩名（共同持有有權於本公司股東大會投票的本公司繳足股本不少於十分之一）出席的股東即為股東大會的法定人數，但倘本公司僅有一名註冊股東，則法定人數須由該唯一股東出席。除非在股東大會開始時有構成所需的法定人數的股東出席，否則不得在會上處理事務（委任大會主席除外）。

13.2 如果在指定的開會時間起15分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開，則大會應解散； 但在任何其他情況下，該大會應押後至下一個星期同一日在董事會決定的時間及地點舉行，且如在該續會上指定的會議時間起15分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東出席的股東即為法定人數，並可處理有關召開該會議的事務。

13.3 主席應主持每次股東大會，或倘並無有關主席，或在任何股東大會上，該主席未能在該大會指定舉行時間後15分鐘內出席或不願出任該大會主席，則出席的董事應推選另一名董事為會議主席，及倘並無董事出席，或所有出席的董事均不願出任會議主席，或倘獲推選的會議主席須退任主席之位，則出席的股東須推選一名股東為會議主席。

13.4 任何股東大會主席有權出席及參與通過通訊設備進行的有關股東大會並擔任主席，在此情況下：

(a) 主席應被視為出席會議； 及

(b) 倘通訊設備因任何原因中斷或無法使主席聽取出席及參與會議的所有其他人士的意見且出席及參與會議的所有其他人士無法聽取主席的意見，則出席會議的其他董事應推選另一名出席會議的董事，於會議剩餘時間內擔任會議主席； 前提是(i)倘並無其他董事出席，或(ii)倘所有出席的董事均不願出任會議主席，則會議應自動押後至下一個星期同一日在董事會決定的時間及地點舉行。

13.5 經達到出席法定人數的任何股東大會批准，會議主席可以及須（如大會有所指示）按大會決定隨時隨地中止任何大會。倘大會休會長達14日或以上，應按如同初次會議的方式，於至少七個完整日之前發出列明續會地點、日期及時間的通知，惟有關通知內毋須列明將於續會上處理的事務的性質。除前文所述外，無須就會議的延期或就任何續會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到任何該等通知。除中止的大會可能遺留未決的事務外，概不得於續會上處理任何事務。

13.6 在任何股東大會上，被提呈的決議應以投票方式表決，但會議主席可善意允許上市規則項下訂明的純粹與程序或行政事宜有關的決議由舉手表決通過。

13.7 投票應（受細則第13.8條規定所規限）按會議主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或投票券），以及在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過30日）進行。對於並非立即進行的以投票方式表決則毋須發出通知。以投票方式表決的結果應被視作以投票方式表決的大會的決議。

13.8 倘要求以投票方式表決的任何事宜涉及選舉會議主席或是續會的任何問題，則須即場在同一會議上進行，不得押後。

13.9 倘以上市規則所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確證，不須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。

13.10 不論是以投票方式表決或以舉手方式表決，倘贊成與反對票數均等，則該以投票方式表決或以舉手方式表決會議的主席將有權投第二票或決定票。

13.11 書面決議（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或就法團而言，由其正式委任的代表）所簽署的特別決議案，應與猶如其已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過一樣合理及有效。任何該等決議應被視為已於最後一名待簽署股東簽署該決議之日所舉行的會議上獲通過。

14 股東表決

14.1 在任何一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上，(a)每名出席的股東有發言權；(b)如以舉手方式表決，則每名出席的股東可投一票； 及(c)如以投票方式表決，則每名出席的股東可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東並無責任以同一方式全數投下所有的票數。為免生疑問，若超過一名受委代表獲經認可的結算所（或其提名人）委任，則每名受委代表於以舉手方式表決時應有權投一票，且在以投票方式表決時，每名受委代表並無責任以同一方式全數投下所有的票數。

14.2 若任何股東根據上市規則須就任何特定決議放棄投票或只限於就任何特定決議投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的任何投票不計入投票結果。

14.3 根據細則第8.2條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，猶如其為該等股份的已登記持有人一樣，但前提是，該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。

14.4 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於任何大會上就有關股份親身或由受委代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣； 但若超過一名該等聯名持有人出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先者方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條細則而言被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

14.5 任何被具有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無能力管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其投票的任何人士代為投票，而該人士亦有權由其受委代表投票。

14.6 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委派受委代表出席任何股東大會或參與表決（除非受委代表為另一名股東）或被計入法定人數之內，惟本細則有明文規定或董事會另行決定者則作別論。

14.7 除在進行投票的大會或續會上對行使或聲稱行使其投票的人士提出質疑或反對投票之外，不得對行使或聲稱行使任何投票的任何人士的表決資格或任何投票受理提出任何質疑，凡未在該等大會上被否決的投票均為完全有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議，均應交由大會主席決定，而主席的決定即為最終及具決定性。

14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任另一名人士（須為個人）作為其受委代表，代其出席及投票，而就此委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何單一股東大會（或任何單一類別大會）。

14.9 委任受委代表的文件須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆簽署，或倘該委任人為公司，則須加蓋其印章或由正式授權的高級人員、代理人或其他人士簽署。

14.10 委任受委代表文件及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須由有關文件所指名的人士於擬投票的大會或續會指定舉行時間前不少於48小時，或（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間前不少於48小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點），如未有按上述規定交回，則委任受委代表文件將不會被視為有效，但在任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任受委代表文件正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任受委代表文件已被正式交回。委任受委代表文件於其簽立日期起計12個月屆滿後不再有效。交回委任受委代表文件後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但在這種情況下，委任受委代表文件將視作撤回論。

14.11 每份委任受委代表文件（不論用於特定會議或其他會議）均須為通用格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其受委代表投票贊成或反對（或如未有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於大會上提呈與代表委任表格相關的決議。

14.12 委任受委代表於股東大會投票的文件應：(a)被視為授權受委代表在其認為適當的情況下就提呈大會表決的決議的任何修訂投票； 及(b)除非文件內另有指明，否則該文件在有關會議的任何續會上同樣有效，但會議應在原定有關日期起計12個月內舉行。

14.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或委任受委代表文件或授權委託書或所簽訂委任受委代表文件或股東決議的其他授權文件已撤銷，或相關決議撤銷，或委任受委代表所涉及的股份已經轉讓，倘在使用委任受委代表文件的會議或續會召開前不少於兩小時前本公司註冊辦事處（或細則第14.10條所述其他地點）未收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任受委代表文件的條款或股東決議作出的投票應為有效。

14.14 作為股東的任何公司，可藉其董事或其他管治團體通過決議，或通過授權書，授權其認為合適的人士擔任其出席本公司任何會議或任何類別股份的股東大會的代表； 獲該授權的人士有權代表其所代表的公司行使猶如該公司為個人股東的相同權力，若該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。

14.15 如股東為經認可的結算所（或其代名人），可授權其認為合適的一名或多名人士，作為其於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上的代表，但如獲如此授權的人士多於一名，則授權書須註明每位獲如此授權的人士所代表的股份數目及類別。獲如此授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本條款獲授權的人士有權代表經認可的結算所（或其代名人）行使其可予行使的權利及權力，如同一位持有有關授權書所訂明的股份數目及類別的個人股東，有關權利及權力包括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本細則所載條款是否存在任何相反規定。

15 註冊辦事處

x公司的註冊辦事處應設於開曼群島，具體地點由董事會不時指定。

16 董事會

16.1 董事的人數應不少於兩人。

16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為增添董事。任何以該等方式任命的董事僅留任至彼獲委任後本公司首屆股東週年大會，屆時彼等將合資格於該會議上膺選連任。

16.3 本公司可不時在股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受本細則以及公司法的規定所規限，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或為現有董事增添董事。

16.4 即使組織章程細則中有任何相反條文，於請求人根據細則第12.3條要求召開的股東大會上，可透過普通決議案委任或選舉某一人士為董事或罷免董事（無論是否有原因），董事會的規模亦可透過普通決議案增加。就細則第16.4條而言，普通決議案指由有權表決的成員親身或（倘允許委任代表）由受委代表於本公司股東大會上及於股東大會記錄日期合共持有簡單大多數附帶投票權的已發行股份的成員通過的決議案。

16.5 除非經董事會推薦，否則任何人士均無資格在任何股東大會上參選董事職位。除非在自不早於送達有關選舉的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七日止的期間（至少七日）內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。

16.6 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事及高級人員名冊，其中載有彼等的姓名及地址以及公司法規定的任何其他資料，並向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，且應按公司法的要求，倘該等董事的資料發生任何變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。

16.7 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可在任何時間通過普通決議案在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任，並可通過普通決議案選舉另一人士以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何規定而遭免職的董事因終止董事職務或因為終止董事職務而終止任何其他委任或職務而應當獲得的補償或損害賠償，亦不會被視為削弱除本條細則規定之外的任何罷免董事的權力。

16.8 董事可隨時通過向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部發出書面通知或於董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席時為其替任董事，並可通過相同方式隨時終止有關委任。除非事先通過董事會批准，否則該等委任僅在獲批准之後方為有效且受該等批准所規限，但如準獲委任人為董事，則董事會不得拒絕批准任何有關任命。

16.9 替任董事的委任須在以下任何事件發生時終止： 倘其為董事而需辭去董事職務或倘其委任人不再擔任董事職務。

16.10 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非其任命人）為董事一樣適用。倘其本身為董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。倘其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責

（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在董事會不時就董事會任何委員會作出決定的範圍內，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人為該委員會的成員的任何會議。除上述者外，就本細則而言，替任董事無權作為董事行事或被視為一名董事。

16.11 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得賠償保證，猶如其為董事而享有者（經必要變通後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的該酬金部分（如有）則除外。

16.12 除細則第16.8條至第16.11條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表其本身不必為董事，並且細則第14.8條至第14.13條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起12個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時方失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。

16.13 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人士不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。

16.14 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。

16.15 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。

16.16 董事有權報銷因履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行其董事職責的其他費用。

16.17 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向該等董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。

16.18（根據細則第17.1條委任的）執行董事或者被委任為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權及╱ 或退休金及╱或撫恤金及╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。

16.19 在下列情況下董事必須辭職：

(a) 倘其向本公司的註冊辦事處或其香港總部以書面方式提交辭職通知；

(b) 倘任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；

(c) 倘董事在沒有請假的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非其委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；

(d) 倘董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；

(e) 倘因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；

(f) 倘至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事

（包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職； 或

(g) 倘根據細則第16.7條規定的普通決議案被解職。

16.20 在本公司每年的股東週年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數並非三人或者並非三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及身份時，並不計算根據細則第16.2條任命的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司可在任何董事退任的任何股東週年大會上選舉相同數目的人士擔任董事填補空缺。

16.21 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排亦不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別xx或者以一般通知的方式xx，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。

16.22 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東，且（本公司及董事另有協定者除外）該董事毋須向本公司或股東交代其因在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東所收取的任何酬金或其他利益。董事可按其在所有方面認為合適的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予或其擔任該其他公司的董事可予行使的表決權（包括行使表決權贊成委任彼等自身或其中任何人士擔任該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等表決權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該董事因此於或將於按上述方式行使表決權時獲利。

16.23 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有酬勞的職務（核數師的職位除外），其任期及條款由董事會決定，並可按董事會的決定獲支付有關額外酬金（不論為薪金、佣金、分享溢利或其他方式），作為任何其他條文所規定任何酬金以外的額外報酬。

16.24 董事不得就其本身或其任何緊密聯繫人（或如上市規則規定，則董事的其他聯繫人）擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票（或被計入法定人數內），而倘其進行投票，則其票數將不予計算（而彼亦不得計入該決議的法定人數內），但該項禁制不適用於任何下列事項：

(a) 向以下人士提供任何抵押或賠償保證：

(i) 董事或其任何緊密聯繫人，就該董事或任何該等人士因應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或引致或承擔的責任； 或

(ii) 第三方，就董事或其任何緊密聯繫人（不論單獨或共同）按某項擔保或賠償保證或提供抵押而承擔有關本公司或其任何附屬公司的全部或部分債項或責任；

(b) 涉及發售本公司或任何其他公司的股份或債權證或其他證券或由本公司或任何其他公司發售股份或債權證或其他證券（本公司可能為發起人或於其中擁有權益）以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有或將擁有權益；

(c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(i) 採納、修訂或執行董事或其任何緊密聯繫人可能有利益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃； 或

(ii) 採納、修訂或執行同時涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員的養老金或公積金或退休、死亡或傷殘福利計劃，而該等計劃並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士沒有的任何特權或利益； 及

(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份、債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券的人士擁有相同權益的任何合約或安排。

16.25 於考慮委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司持有權益的任何公司的職位或職務（包括釐定或更改委任條款或終止委任）之建議時，有關各董事的建議須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被細則第16.24條禁止投票）均可就除其本身的委任以外的各項決議投票（並計入法定人數內）。

16.26 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及會議主席利益，則由其他參會董事）處理，而會議主席（或其他董事，如適用）就任何其他董事（或會議主席，如適用）之裁決將為最終裁決及具決定性，除非並未就有關董事（或會議主席，如適用）所知由該董事（或會議主席，如適用）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露則作別論。

17 董事總經理

17.1 董事會可不時委任任何一名或多名成員擔任本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事職位及╱或管理本公司業務的其他職位或行政職務，任期及條款由董事會決定，並根據細則第16.18條決定酬金方面的條款。

17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。

17.3 根據細則第17.1 條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害該董事可能對本公司或本公司可能對其違反其與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須事實上及立即停止擔任該職務。

17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知的人士不應受影響。

18 管理層

18.1 在不抵觸細則第19.1至19.3條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公司業務。除本細則列明的賦予董事會的權力及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本細則及公司法未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事宜，但仍須受公司法及本細則的規定以及本公司通過股東大會不時制定的任何規定（與上述規定或本細則相符）所規限，但該等規定不會導致董事會在未有該規定出台時曾進行的事項從有效變為無效。

18.2 在不影響本細則賦予的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權可要求於未來日期向其按面值或按可能議定的溢價配發任何股份； 及

(b) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級人員或僱員本公司任何特定業務或交易中的權益或讓其從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。

18.3 如本公司為於香港註冊成立的公司，則除公司條例許可外，及除公司法許可外，本公司不得直接或間接：

(a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或由有關董事或董事控制的法人團體提供貸款；

(b) 就任何人士向董事或有關董事或有關董事或董事控制的法人團體作出的貸款訂立任何擔保或提供任何保證； 或

(c) 如任何一名或以上的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士向該另一間公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何保證。

19 經理

19.1 董事會可不時委任本公司總經理、經理或業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定彼等的酬金，以及支付總經理、經理或業務經理就本公司開展業務可能聘用的任何員工的工資。

19.2 該等總經理、經理或業務經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，更可賦予其董事會的全部或任何權力。

19.3 董事會可按其在所有方面全權酌情認為適合的條款及條件，與該等總經理、經理或業務經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、經理或業務經理委任助理經理或業務經理或任何其他僱員的權力以便經營本公司業務。

20 董事議事程序

20.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理事項、押後及在其他方面管理其會議及議事程序，亦可決定處理事項議程所需的法定人數。除非另行確定，否則兩名董事（其中一名須為主席或其替任董事）即構成法定人數。就本條細則而言，獲董事委任的替任董事須計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，如果該替任董事本身為董事，則其本身及其所替任的每名董事須分別計入法定人數內（但本規定並非許可董事會的召開可以僅由一名人士出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他通訊設備進行，但前提是所有與會者均可通過語音與所有其他與會者進行即時交流，而依照本規定，參與該會議即構成親身出席該會議。

20.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召集董事會會議。除非董事會另有決定，否則有關會議的通知須不少於48小時前按董事不時告知本公司的地址或電話或傳真或電報號碼，以書面或電話、傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。

20.3 在細則第16.21至第16.26條的規限下，任何董事會會議提出的問題須以過半數票取決，而若贊成與反對票數均等，會議主席將有第二或決定性的一票。

20.4 董事會可選舉一位主席，並根據至少四分之三時任董事表決同意的決議案釐定其任期。根據至少四分之三時任董事表決同意的決議案，主席須在其任期屆滿之前或當其不再擔任董事之時離任。主席（或其替任董事）須主持每次董事會會議，但倘並無選出主席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。

20.5 凡當時有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會根據本細則當時一般擁有或可以行使的全部或任何授權、權力及酌情權。

20.6 董事會可於其認為適當時將其任何權力授予由其成員（包括在委任董事未出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，亦可不時全部或部分（無論就人員或目的）撤銷該等授權，或撤銷任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會，惟據此成立的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時施加的任何規定。

20.7 任何有關委員會按該等規定及為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外）應猶如董事會作出的行為一般具有同等效力及作用。董事會有權，經本公司股東大會同意，付給任何該委員會委員一定的報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。

20.8 由任何由兩名或以上成員組成的該等委員會舉行的會議及議事程序，須受本細則所載的關於規管董事會會議及議事程序的條文於適用的情況下規管，且不可被董事會根據細則第20.6條施加的任何規定所取代的條文所規管。

20.9 董事會須促使作出下述事項的會議記錄：

(a) 董事會所有涉及高級人員的委任；

(b) 根據細則第20.6條委任的出席每次董事會及委員會會議董事的姓名；

(c) 任何董事作出或發出的有關任何合同或擬簽署合同的權益，或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的所有聲明或通知； 及

(d) 本公司以及董事會及該等委員會所有會議的全部決議及議事程序。

20.10 據稱由會議主席或隨後會議的主席簽署的任何有關會議記錄，應為任何有關議事程序的確證。

20.11 任何董事會會議或董事會委員會或任何以董事身份行事的人士的所有真誠作為，即使事後發覺該等董事或如前文所述行事的人士的委任方面有些欠妥，又或該等人士或其中任何一人已被取消資格，有關真誠作為仍將有效，猶如每名該等人士原已正式獲委任及有資格擔任董事或有關委員會成員一樣（視情況而定）。

20.12 即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於由或依據本細則所定的所需董事法定人數，在任的一名或多名董事除為增加董事人數至所需法定人數或為召集本公司股東大會的目的之外，不得為其他目的而行事。

20.13 除非上市規則另有規定，否則經全體董事（或根據細則第16.10條由各董事的替任董事）簽署的書面決議案將如同該決議於正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關的決議案可由數份相同格式的文件組成，且每一份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，如果持有本公司重大股權的股東（定義見上市規則不時的規定）或董事在書面決議案所涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事會認為屬重大的利益衝突，則該決議將不會以書面決議案的方式被通過，而僅於按照本細則所召開的董事會議上被通過。

21 秘書

21.1 秘書將由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任； 凡如此受委任的任何秘書均可由董事會罷免。倘該職位出缺或因任何其他理由沒有人擔任秘書，則公司法或本細則要求或授權秘書進行的事宜，可由董事會委任的任何助理秘書或副秘書進行，或倘沒有助理秘書或副秘書能代理進行這些事宜，則可由代表董事會一般或特別授權的本公司任何高級人員進行這些事宜。

21.2 若公司法或本細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該名人士作出，亦不作已遵行該條文處理。

22 一般管理及印章的使用

22.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會或經董事會授權代表董事會的保管和董事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及增設或證明如此所發行證券的文件。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋或以機印方式加蓋於股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或加蓋證券印章的任何上述證明文件無需經任何人士的簽名。對所有善意地與本公司經營業務的人士而言，所有加蓋或以機印方式加蓋上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋或以機印方式加蓋印章。

22.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。為蓋章和使用該複製印章之目的，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人可對其使用施加彼等認為適當的限制。無論本細則何處提及印章，當該詞語被或可能被適用時，都應被視為包含上述複製印章。

22.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他形式簽署（視情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行保持銀行賬戶。

22.4 董事會可不時及隨時以加蓋印章的委託授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論是否由董事會直接或間接提名），擔任本公司的一名或多名代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權及酌情權（但不得超出根據本細則董事會獲賦予或可行使的該等權限），處理董事會認為恰當的事務。任何該等授權書可載有董事會認為恰當的條文以保障與該等代理人交往的人士及為該等人士提供方便，方可同時授權任何該等代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權及酌情權再分授予其他人士。

22.5 本公司可以書面形式（並加蓋印章）授權任何人士作為其代理人，就一般或任何特別事務，代表本公司於全球任何地方簽署任何契約及文據，並代表本公司訂立及簽署任何合約。該等代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契約對本公司均具有約束力，與本公司所加蓋印章具有同等效力。

22.6 董事會可於開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地區成立任何委員會、地區或地方董事會或機構負責管理本公司任何事務； 可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員及釐定其酬金； 可授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權及酌情權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授權任何地方董事會的成員填補任何地方董事會的空缺或行事（即使有空缺），而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款及條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何真誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影響。

22.7 董事會可設立及維持或安排他人設立及維持以目前或過去任何時間曾在本公司、或屬本公司附屬公司的任何公司、或與本公司或任何有關附屬公司有聯營或聯屬的公司任職或工作的任何人士，或現時或過去任何時間曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員的人士，及現時或曾於本公司或上述其他公司擔任任何受薪職務或高級人員的人士，以及任何上述人士的配偶、遺孀、家屬及受養人為受益人的任何須供款或毋須供款的退休金或公積金或離職金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何展覽

或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。

23 儲備的資本化

23.1 本公司在股東大會上經董事會建議可透過普通決議案，議決宜將當時記於本公司任何儲備賬或基金貸記或損益賬或其他可供分派貸記（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分款項撥充資本，並相應地把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付彼等各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的本公司未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行。董事會須促使上述決議案生效，但前提是為本條細則之目的，股份溢價賬和資本贖回儲備以及任何儲備或代表為未實現利潤的基金只可用於繳付作為已繳足股份發行給本公司股東的未發行股份的股款，或在公司法條文的始終規限下，用於繳付已部分付款的本公司證券的到期或應付催繳股款或分期付款。

23.2 若細則第23.1條所述的決議獲通過，則董事會應就議決將撥充資本的未分派溢利作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），及作出一般情況下可令其生效的所有行動及事宜：

(a) 如果可分派的股份、債權證或其他證券需不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股票或以現金支付或以其他方式作出的（包括有關以下事宜的規定： 把全部或部分零碎配額匯集出售，並將所得款項淨額分派給有權收取的人士，或者將零碎配額忽略不計或調高或調低或把零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東）；

(b) 如果在任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益； 及

(c) 授權任何人士代表所有享有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化彼等可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司代表該等相關股東將決議須資本化的各別股東的部分利潤，運用於繳付彼等現有股份中未繳足的股款或其任何部分，而在該授權下所訂立的任何協議對所有有關股東均屬有效及具約束力。

23.3 董事會可就細則第23.2條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。

24 股息及儲備

24.1 在公司法及本細則的規限下，本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息不應超過董事會建議的金額。

24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利以及就本公司投資應收取的任何其他屬收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的利潤。

24.3 董事會可不時向股東派付董事會根據本公司的溢利判斷認為合理的中期股息，尤其是（惟在不影響前述條文的一般性原則下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可就本公司股本中的遞延付息股或無優先權的股份，以及就具有優先收息權利的股份派付中期股息，並且只要董事會真誠地行事，則其毋須對該等附有任何優先權股份的持有人負上任何責任。

24.4 董事會如認為可供分派溢利可合理地支付，也可決定每半年或以董事會選定的其他期間按固定比率派付任何股息。

24.5 董事會可不時就任何類別的股份額外宣派及按其認為合適的款額及日期支付特別股息，並就細則第24.3條董事會有關宣派及支付中期股息的權利及責任豁免的條文在經必要修正後即適用於有關任何該等特別股息宣派及付款。

24.6 除本公司合法可供分派的利潤及儲備（包括股份溢價）外，不得宣派或支付股息。本公司不承擔股息的利息。

24.7 董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(a) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在這種情況下，以下規定應適用：

(i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定；

(ii) 董事會於確定配股基準後，應向股東於不少於兩個星期前發出書面通知，知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知發出選擇表格，及註明為確保選擇表格有效須遵循的程序及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及時間；

(iii) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（「未選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述將透過配股支付的股息部分），應按照以上述方式決定的配發基礎，向未選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配溢利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備 ）或損益賬或其他可供分派的款項，把等於將按上述基準配發的股份面值總額的一筆款額化為資本，並用其繳足相應數目的待配發股份的股款，以便按上述基準分派給未選擇股份的持有人；

或

(b) 有權收取該等股息的股東可選擇收取獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的部分股息。在這種情況下，以下規定應適用：

(i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定；

(ii) 董事會於確定配股基準後，應向股東於不少於兩個星期前發出書面通知，知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知發出選擇表格，及註明為確保選擇表格有效須遵循的程序及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及時間；

(iii) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的股息部分），取而代之應按照以上述方式決定的配發基礎，向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司儲備賬（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備 ）中未分配溢利的任何部分或損益賬或可供分派的其他款項，把等於將按上述基準配發的股份面值總額的一筆款額化為資本，並用其悉數繳足相應數目的待配發股份的股款，以便按上述基準分派給已選擇股份的持有人。

24.8 根據細則第24.7條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面均與當時獲配發人持有的股份享有同等權益，惟以下分派事宜除外：

(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）； 或

(b) 有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其他任何分派、紅利或權利； 除非在董事會公佈其建議細則第24.7(a)條或第24.7(b)條的規定適用於有關股息的同時，或者在公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會應指明將按照細則第24.7條的規定配發的股份應同樣有權獲派該等分派、紅利或權利。

24.9 董事會可進行其認為必要或有利的所有行動及事宜，以落實按照細則第24.8條規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份可以碎股進行分派時，制訂其認為適當的規定（包括有關以下事宜的規定： 把全部或部分零碎配額匯集出售，並將所得款項淨額分派給有權收取的人士，或者將零碎配額忽略不計或調高或調低；把零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利益關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。

24.10 儘管細則第24.7條已有規定本公司可根據董事會透過普通決議案提出的建議，議決就本公司任何一次特定股息可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的任何權利。

24.11 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦予根據細則第24.7條的選擇權及配發股份（其中該地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇權或配股屬違法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益），而在該等情況下，上述的條文須解釋為受該等決定所規限。

24.12 董事會須設立名稱為股份溢價賬的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。本公司可以公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

24.13 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存其認為恰當的款項作為儲備，董事會可酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還任何資本性貸款或補足股息或作任何其他可適當動用本公司溢利的用途，且在有關動用之前，同樣可酌情將其用於本公司業務或董事會不時認為恰當的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），因此董事會並無必要將任何儲備與本公司任何其他投資劃分開來。董事會也可結轉任何其認為不宜以股息分派的溢利，而不必將其置入儲備。

24.14 除非任何股份附有的權利或其發行條款另有規定，否則（未在有關派息期間繳清全部股款的任何股份的）所有股息，均應按於派息期間任何時段就該等股份所繳足股款的比例分配及支付。就本條細則而言，在催繳之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。

24.15 董事會可扣留就本公司持有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，並可使用該扣留的款項償還涉及存在該留置權的債務、負債或承擔。

24.16 如果任何人士根據上文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可扣留就該等股份應予支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。

24.17 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而目前應付本公司的所有款項（如有）。

24.18 批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定議決的股款，但是向各股東催繳的款額不得超過應付該股東的股息，並且支付催繳股款的時間應與支付股息的時間相同。如果本公司與股東之間作此安排，催繳股款可以股息沖抵。

24.19 董事會經股東於股東大會批准後可指示，以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式全部或部分償付股息，當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎股份利益須歸予本公司所有，可為分派的目的而確定該等指定資產或其任何部分的價值； 可按照所確定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利； 可在董事會認為適宜的情況下將該等指定資產轉歸於受託人； 可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓書及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據公司法條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。

24.20 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份的已宣派股息或紅利的權利。

24.21 宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議（無論是本公司於股東大會作出的決議或董事會決議），可以（受上市規則條文所規限）指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議的日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人之間享有有關股息的權利。

24.22 如有兩人或兩人以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等人士中的任何一名可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。

24.23 除非董事會另有指示，任何應以現金向股份持有人支付的股息、利息或其他應付款項可以支票或股息單支付，並郵寄往股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往有關聯名股份名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往就持有人或聯名持有人以書面指示的該等人士和地址。每張按上述方式寄送的支票或股息單的受款人須為該等股份的持有人或（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有人，郵遞風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股息單後，即表示本公司已就該等支票或股息單代表的股息及╱或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股息單被盜或其中的任何背書是否為偽造。

24.24 如有關支票或股息單連續兩次不被兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，本公司有權停止郵寄股息權益支票或股息單。

24.25 倘所有股息或紅利在本公司宣派後一年仍未獲認領，則在該等款項獲領取之前，董事會可為本公司的獨家利益將其投資或作其他用途，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人或須就其所得款項作出呈報。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有。一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任何權利或申索權。

25 無法聯絡的股東

25.1 倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而傳轉於他人的股份：

(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股息單在12年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在下文第25.1(d)條所述的三個月限期期間或屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股份者的行蹤或存在的任何跡象；

(c) 在上述的12年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無索取股息； 及

(d) 於12年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或受上市規則所規限，按本文提供的電子方式透過可送達通告的電子通訊，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。

任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。

25.2 為進行細則第25.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓書及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份傳轉獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人並加入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券

（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。

26 文件的銷毀

x公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓書、遺囑認證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下終局性地假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓書或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文件或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但條件是：

(a) 上述條文僅適用於善意銷毀文件，且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠（無論涉及xx）的明確通知的文件之銷毀；

(b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條細則）本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件； 及

(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。

即使本細則有任何條款，董事亦可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則所述的已經由本公司或股份登記處代為縮影或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本條細則僅適用於基於善意且並未向本公司發出該文件的保存可能涉及索賠的明確通知的文件之銷毀。

27 年度申報表及存檔

董事會須根據公司法編製必要的年度申報表及任何其他必要的存檔。

28 賬目

28.1 根據公司法的規定，董事會須安排保存足以真實和公平反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所須的賬簿。

28.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（受公司法的規定所規限）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。

28.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、時間、地點、在何種條件或規定下，公開本公司賬目及賬簿（或兩者之一），以供股東（本公司高級管理人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法律或法規賦予的或董事會或本公司在股東大會上所授權的以外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。

28.4 董事會須安排編製期內的損益賬目（就首份賬目而言，由本公司成立日開始； 就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬目當日的資產負債表、就有關損益賬涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事報告、根據細則第29.1條而編製的有關該等賬目的審計師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。

28.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21日，按本細則所規定的發出通知的方式發送給各股東及本公司各債權證持有人，但本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。

28.6 在本細則、公司法及所有適用的法規及法則（包括但不限於聯交所的規則）允許及遵守上述的情況下，並受取得上述要求所必須的所有同意（如有）所規限，於股東週年大會之日前不少於21日向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本細則及公司法的方式寄發基於本公司年度賬目的財務報表概要以及與該賬目有關的董事報告及審計師報告（均須根據本細則、公司法以及所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合根據細則第28.5條的規定，但是任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與

該賬目有關的董事報告和審計師報告的人員如果要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事報告及審計師報告的完整印刷的副本。

29 審計

29.1 審計師應每年審計本公司的損益賬目及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。審計師應在獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下在其任期內報告本公司的賬目。

29.2 本公司應在每屆股東週年大會以普通決議案委任本公司的一名或多名審計師，任期至下屆股東週年大會。在審計師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股東大會上以普通決議案批准。審計師酬金由本公司在以普通決議案委任審計師的股東週年大會上確定，但本公司可在任何特定年度的股東大會上轉授權力予董事會以確定審計師的酬金。僅能委任獨立於本公司的人員為審計師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名審計師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任審計師。董事會可填補任何審計師的臨時空缺，如果仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名審計師或多名審計師（如有）可擔任審計師的工作。董事會根據本條細則委任的任何審計師的酬金由董事會確定。

29.3 經審計師審計並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表在該大會批准後應為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤。在該期間發現任何該錯誤時，應立即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

30 通知

30.1 除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，董事會也可按照上述方式向上述人士發出任何通知，或（在上市規則和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通知，但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以

該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，這樣發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。

30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：

(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士（除非是在聯名持有人的情況下），一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即為充分通知；

(b) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非身故或破產本應有權收取大會通知；

(c) 審計師；

(d) 各董事及替任董事；

(e) 聯交所； 及

(f) 根據上市規則須向其寄發有關通知的其他人士。

30.3 無任何其他人員有權收取股東大會通知。

30.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何沒有按上市規則所述的方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子方式向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。在香港沒有登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24小時的通知，而該等通知在首次張貼後次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本細則其他條款的前提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。

30.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據。

30.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。

30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日（或如刊物及╱ 或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。

30.8 以本細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。

30.9 如果由於一名股東身故、神智紊亂或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或

（在按上述方式提供有關地址之前）沿用的如同有關股東並未身故、神智紊亂或破產的任何相同方式發出通知。

30.10 如果任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記於股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。

30.11 任何依據本細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是否已身故，也無論本公司是否知悉其已身故，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，就本細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。

30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。

31 資料

31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密過程的事宜且董事會認為就股東或本公司的利益而言不宜向公眾透露的資料。

31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。

32 清盤

32.1 在公司法的規限下，本公司可通過特別決議案決議本公司自願清盤。

32.2 如果本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分配給股東（不論該等資產為一類或多類不同的財產）。清盤人為上述目的也可為前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予（在清盤人獲得類似的授權或批准及受公司法認為適當者所規限）受託人，其後本公司的清盤可能結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

32.3 如果本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳足的股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按照開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。此外，如果在清盤時，可向股東分派的資產多於償還於開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東在開始清盤時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本條細則不損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。

32.4 如果本公司在香港清盤，本公司當時不在香港的每名股東應在本公司通過有效決議自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後14日內向本公司發出書面通知，委任某位香港居民負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，如果股東未作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任，並向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）發出通知，這將在各方面被視為妥善送達有關股東，如果任何該等委任是由清盤人作出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後的次日送達。

33 彌償

33.1 各董事、審計師或本公司其他高級管理人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、審計師或本公司其他高級管理人員在勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。

33.2 受公司法所規限，如果任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。

34 財政年度

除非董事另有規定，否則本公司的財政年度於每年3月31日結束，並自註冊成立年份起，於每年4月1日開始。

35 修訂大綱及細則

受公司法所規限，本公司可隨時和不時以特別決議案更改或修訂本公司全部或部分大綱及細則。

36 以存續方式轉移

受公司法的條款所規限並經特別決議案批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。

37 兼併及合併

根據董事可確定的有關條款並經特別決議案批准，本公司有權與一個或多個成員公司（定義見公司法）兼併或合併。