发行人 指 播恩集团及/或其曾用名称播恩股份、赣州播恩、赣州八维 播恩集团 指 播恩集团股份有限公司 播恩股份 指 播恩生物技术股份有限公司，即播恩集团曾用名称 赣州播恩 指 赣州播恩生物技术股份有限公司，即播恩股份曾用名称 赣州八维 指 赣州八维生物科技有限公司，即赣州播恩曾用名称 八维集团 指 江西八维生物集团有限公司 江西播恩 指 江西播恩生物集团有限公司，即八维集团曾用名称 播恩农业 指 江西播恩农业有限公司，即江西播恩曾用名称 八维投资 指 赣州八维投资有限公司，即播恩农业曾用名称...
北京市君合律师事务所 关于播恩集团股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见
二零二一年六月
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 56
二十二、 《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性 64
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人 | 指 | 播恩集团及/或其曾用名称播恩股份、赣州播恩、赣州 八维 |
播恩集团 | 指 | 播恩集团股份有限公司 |
播恩股份 | 指 | 播恩生物技术股份有限公司，即播恩集团曾用名称 |
赣州播恩 | 指 | 赣州播恩生物技术股份有限公司，即播恩股份曾用名 称 |
赣州八维 | 指 | 赣州八维生物科技有限公司，即赣州播恩曾用名称 |
八维集团 | 指 | 江西八维生物集团有限公司 |
江西播恩 | 指 | 江西播恩生物集团有限公司，即八维集团曾用名称 |
播恩农业 | 指 | 江西播恩农业有限公司，即江西播恩曾用名称 |
八维投资 | 指 | 赣州八维投资有限公司，即播恩农业曾用名称 |
九明科技 | 指 | 赣州九明科技有限责任公司 |
播恩科技 | 指 | 赣州播恩科技有限责任公司，即九明科技曾用名称 |
爱特威投资 | 指 | 赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙） |
华古投资 | 指 | 赣州华古投资合伙企业（有限合伙） |
摩威投资 | 指 | 赣州摩威投资合伙企业（有限合伙） |
驷马投资 | 指 | 赣州驷马投资合伙企业（有限合伙） |
八维养殖 | 指 | 赣州八维生态养殖有限公司，即赣州八维农业服务有 限公司曾用名称 |
肇庆八维 | 指 | 肇庆八维生态养殖有限公司 |
肇庆播恩 | 指 | 肇庆播恩生态养殖有限公司，即肇庆八维曾用名称 |
怀集养殖公司 | 指 | 怀集县清水塘养殖场有限公司，即肇庆播恩前身 |
浙江播恩 | 指 | 浙江播恩生物技术有限公司 |
云南播恩 | 指 | 云南播恩生物科技有限公司 |
佛山播恩 | 指 | 佛山播恩生物科技有限公司 |
赣州先端 | 指 | 赣州先端营养技术有限公司 |
广州八维 | 指 | 广州八维生物技术有限公司 |
重庆八维 | 指 | 重庆八维生物技术有限公司 |
钦州播恩 | 指 | 钦州播恩生物技术有限公司 |
播恩国际 | 指 | Boen International (Europe) Coöperatief U.A. |
播恩欧洲 | 指 | Boen Europe B.V. |
播恩欧洲研究院基金会 | 指 | Boen Europe Research Institute Stichting |
xxx维 | 指 | xx八维农业发展有限公司 |
会昌欧普 | 指 | 会昌欧普生物科技有限公司 |
赣州八维经营部 | 指 | 赣州八维生物科技有限公司经营部 |
八维技术 | 指 | 赣州八维生物技术有限公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市场监管局 | 指 | 市场监督管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
企业会计准则 | 指 | 《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则，财 政部颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 |
《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
《公司章程》 | 指 | 在本法律意见中，根据上下文意所需，指当时有效的 发行人《公司章程》 |
《上市章程》 | 指 | 经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过并将 在本次发行上市后施行的《播恩集团股份有限公司章程（草案）》 |
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
x次发行 | 指 | 发行人本次拟向社会公众公开发行A 股的行为 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次拟向社会公众公开发行 A 股，并在证券交 易所上市交易的行为 |
x所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
保荐人 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市君合律师事务所为播恩集团股份有限公司在 中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 《播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招 股说明书（申报稿）》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于播恩集团股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见》 |
《审计报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会审[2021]5383 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会鉴[2021]5386 号《内部控制的鉴证 报告》 |
《播恩国际法律意见》 | 指 | Holla Advocaten 于 2021 年 1 月 29 日出具的关于播 恩国际的法律意见 |
《播恩欧洲法律意见》 | 指 | Holla Advocaten 于 2021 年 1 月 29 日出具的关于播 恩欧洲的法律意见 |
《境外法律意见》 | 指 | 《播恩国际法律意见》《播恩欧洲法律意见》 |
《播恩欧洲研究院基金会 法律意见》 | 指 | Holla Advocaten 于 2021 年 1 月 29 日出具的关于播 恩欧洲研究院基金会的法律意见 |
近三年/报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国（就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是因数值的四舍五入导致的。
北京市君合律师事务所 关于播恩集团股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见
播恩集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本法律意见。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见仅依据中国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》《首发办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。
正 文
（一）根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，发行人于 2021
年 3 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法有效。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准和深交所审核同意。
基于上述，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待获得中国证监会核准和深交所审核同意。
（一）发行人成立于 2006 年 5 月 18 日，成立时的名称为“赣州八维生物科技有
限公司”，于 2017 年 7 月经赣州市工商局核准整体变更为股份有限公司并更名为“赣
州播恩生物技术股份有限公司”。发行人现持有赣州市行政审批局于 2020 年 9 月 17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360700787285803X）。根据发行人的工商档案资料、《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（二）发行人成立于 2006 年 5 月 18 日，于 2017 年 7 月 31 日整体变更为股份有
限公司，发行人自成立之日起持续经营已超过 3 年，符合《首发办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人在中国境内的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（五）发行人 2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“近三年”）内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东及受实际控制人支配的股东所持发行人的股份
不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
1.发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》、发行人说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及实际控制人提供的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.主体资格
如本法律意见第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）如本法律意见第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人目前已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）如本法律意见第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公
开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》、发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据市场监督管理、税务、农业农村、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、应急管理、自然资源等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中汇出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
a. 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b. 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
c. 发行人本次发行前股本总额为 12,033 万元，不少于 3,000 万元；
d. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
e. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明、《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；
e. 发行人在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（一）经核查，发行人系由赣州八维的股东以发起设立的方式，将赣州八维整体变更而设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司涉及的《赣州播恩生物技术股份有限公司发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人为整体变更为股份有限公司而召开的 2017年第一次临时股东大会召开的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司已完成工商登记注册和税务登记相关程序。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、《播恩集团股份有限公司发起人协议》内容、为整体变更为股份有限公司而召开的 2017 年第一次临
时股东大会的召开程序及所审议事项等符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定并且发行人设立过程中已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（一）根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立从事其经营范围内的业务。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人在业务、资产、人员、
财务、机构等方面具备独立性。
发行人 2017 年 7 月设立时的发起人共有 2 名，为江西播恩及播恩科技 2 家法人。经本所律师核查，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的
资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见出具日，发行人现有股东共 6 名，包括八维集团、九明科技 2 家法
人以及爱特威投资、华古投资、摩威投资、驷马投资 4 家合伙企业。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见出具日，xxx分别持有八维集团及九明科技各 73%的股权，通过八维集团控制发行人 86.39%的股份，通过九明科技控制发行人 0.87%的股份，合计控制发行人 87.26%的股份。
据此，xxx为发行人的实际控制人。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，本所律师认为，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发行人由赣州八维整体变更设立，承继了赣州八维的全部资产和权利。
（一）经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险；发行人成立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人的确认、发行人工商档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人各股东所持发行人的股份未设置质押。
根据发行人《营业执照》《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法律意见出具日，发行人的经营范围为“生物科技领域内的技术研发和推广；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；兽用化学药品、中兽药经营（限分支机构经营）；粮食收购、销售；化工原料（除危险品）、饲料原料销售；轻工机械、电子产品生产、销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；饲料添加剂（凭有效许可证经营）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）根据发行人及其境内控股子公司提供的有关证书，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司就目前从事《营业执照》记载范围的业务，已取得必要的资质。
（三）发行人的主营业务为饲料的研发、生产、销售，根据发行人的说明、《招股说明书》和《审计报告》，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直为饲料的研发、生产、销售，没有发生变化。
1.关联方
（1）实际控制人
发行人的实际控制人为xxx。
（2）直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织
截至本法律意见出具日，八维集团持有发行人 86.39%股份，为发行人的控股股东。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
截至本法律意见出具日，爱特威投资持有发行人 5.24%的股份，为除控股股东外直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
华古投资持有发行人 3.05%的股份，华古投资与爱特威投资的执行事务合伙人均为xxx，华古投资为爱特威投资的一致行动人。
九明科技持有发行人 0.87%股份，八维集团、九明科技的控股股东均为邹新华，九明科技为八维集团的一致行动人。
（4）除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本法律意见出具日，除实际控制人邹新华外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为xxx、xxx，具体如下：
xxx通过持有八维集团 10%的股权、九明科技 10%的股权、摩威投资 53.13%的财产份额以及驷马投资 37.14%的财产份额，间接持有发行人 10.60%的股份；
xxx通过持有八维集团 10%的股权、九明科技 10%的股权、爱特威投资 26.42%
的财产份额以及华古投资 19.43%的财产份额，间接持有发行人 10.70%的股份。
（5）发行人直接或间接控股的公司及其分支机构
截至本法律意见出具日，发行人拥有共 15 家直接或间接控股子公司及 1 家分支机构。该等子公司的具体情况请参见《律师工作报告》正文之十“发行人的主要财产”。
（6）发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事（包括独立董事）为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx；发行人监事（包括职工代表监事）为xxx、xxx、xxx；发行人高级管理人员为总经理xxx，副总经理xxx、xxx、项帅，财务总监xx，董事会秘书项帅。
（7）直接或者间接地控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见出具日，八维集团的执行董事为xxx，总经理为xxx，监事为xxx。
（8）直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织为八维集团，八维集团持有肇庆八维 100%股权，肇庆八维基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资 额（万元） | 住所/主要经营场所 | 经营范围 |
1 | 肇庆八维 | 1,000 | 怀集县汶朗镇 汶塘村乌石经 | 养殖、批发、销售：禽畜、水产品； 种植、销售：农产品、林木、水果； |
序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资 额（万元） | 住所/主要经营场所 | 经营范围 |
济合作社清水塘 | 生猪繁育；有机肥生产、销售；农产品种养技术培训；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
除上述外，八维集团未直接或者间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（9）实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 | 公司名称 | 注册资本/ 认缴出资额（万元） | 住所/主要经营场所 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 八维集团 | 1,500 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxX00 x 000 x | 生物化工产品技术研发，以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 邹新华持有 73%的股权，并担任执行董事 |
2 | 肇庆八维 | 1,000 | 怀集县汶朗镇汶塘村乌石经济合作社清水塘 | 养殖、批发、销售：禽畜、水产品；种植、销售：农产品、林木、水果；生猪繁育；有机肥生产、销售；农产品种养技术培训；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 或技术进出口除外）。（依 | 八维集团持 有 100% 股 权 |
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资 额（万元） | 住所/主要经营场所 | 经营范围 | 关联关系 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |||||
3 | 九明科技 | 120 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxX00 x 000 x | 一般项目：生产线管理服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），采购代理服务，商务代理代办服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），资源再生利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） | xxx持有 73%的股权，并担任执行董事 |
4 | 江西喆酒酒业集团有限公司 | 1,000 | xxxxxxxxxxxxxxx | 荞麦蒸馏酒、配制酒生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | xxx持有 88%的股权 |
5 | 八维技术 | 10 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxx xx 0 x 0 单 元 707 室 | 资源再生利用技术研发，生产线管理服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），采购代理服务，商务代理代办服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目） | xxx为第一大股东，并担任执行董事 |
根据《播恩欧洲研究院基金会法律意见》，xxx担任播恩欧洲研究院基金会的董事，播恩欧洲研究院基金会另一位董事为播恩国际1，其注册地在荷兰百xx，播恩欧洲研究院基金会没有股份，其资本由补贴、馈赠、无主资产、遗产以及其它征集资金构成。
（10）除实际控制人外直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间
1 根据《播恩欧洲研究院基金会法律意见》，按照荷兰法律，播恩国际可以被任命并担任基金会的董事。
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
x所律师核查，截至本法律意见出具日，除实际控制人外直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为xxx、xxx，其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
持股 5%以上的自然人姓名 | 直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子 公司以外的法人或其他组织及关联关系 | |||
法人或其他组织名 称 | 注册资本/认缴出资额（万元） | 住所/主要经营场所 | 关联关系 | |
xxx | 华古投资 | 560 | xxxxxxxxxxxxxx00 xxxxx xx 0 xx 000-000 x | 持有 19.43%的财 产份额，并担任执行事务合伙人 |
爱特威投资 | 960 | xxxxxxxxxxxxxx00 xxxxx xx 0 xx 000-000 x | 持有 26.42%的财 产份额，并担任执行事务合伙人 | |
xxx | 摩威投资 | 256 | xxxxxxxxxxxxxx00 xxxxx xx 0 xx 000-000 x | 持有 53.13%的财 产份额，并担任执行事务合伙人 |
驷马投资 | 560 | xxxxxxxxxxxxxx00 xxxxx xx 0 xx 000-000 x | 持有 37.14%的财产份额，并担任执 行事务合伙人 | |
（11）发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，并根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
姓名 | 在发行人任职 | 直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及 其控股子公司以外的法人或其他组织及关联关系 | |||
法人或其 他组织名称 | 注册资本/ 认缴出资额（万元） | 住所/主要经营场所 | 关联关系 | ||
邹新华 | 董事长兼 总经理 | 详见本法律意见之九之（一）之“1.关联方”第（9）项 | |||
xxx | 董事兼副 总经理 | 详见本法律意见之九之（一）之“1.关联方”第（10）项 | |||
姓名 | 在发行人任职 | 直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及 其控股子公司以外的法人或其他组织及关联关系 | |||
法人或其 他组织名称 | 注册资本/ 认缴出资额（万元） | 住所/主要经营场所 | 关联关系 | ||
xxx | 董事兼副 总经理 | 无 | |||
xx | 董事兼财 务总监 | 无 | |||
xxx | 董事 | 北京融创伟业投资 有限公司 | 1,000 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x | 持股 100%，并担任执行董事 兼经理 |
xxx | 董事 | 无 | |||
xxx | 独立董事 | 井冈山市井和实业股份有限 公司 | 4,200 | 江西省井冈山市新城区工业园 | 担任董事 |
xx | 独立董事 | 郑州速达工业机械服务股份 有限公司 | 5,700 | 河南自贸试验区郑 州片区（经开）经北一路138 号新亚大厦 15 层 | 担任独立董事 |
上海市锦天城律师 事务所 | — | 银城中路501 号上海中心大厦 11、12 层 | 担任合伙人 | ||
xxx | 独立董事 | 南京孺子牛物业服务有限公 司 | 100 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 持有 50%的股权 |
广州市吉华勘测股份有限公司 | 3,650.4 | 广州市番禺区xxxxxxxx000 x （巨大创意产业园） 12 栋501、502、503、 510 号 | 担任董事 | ||
天九科创信息服务 （xx）xxxx | 000 | xxx南沙区黄阁 镇金茂西四街 2 号xxxxx（xx X0x）0000 x（仅限 办公） | xxx与其关系密切的家庭成员共同持有 49%股权 | ||
姓名 | 在发行人任职 | 直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及 其控股子公司以外的法人或其他组织及关联关系 | |||
法人或其 他组织名称 | 注册资本/ 认缴出资额（万元） | 住所/主要经营场所 | 关联关系 | ||
福能东方装备科技股份有限 公司 | 73,472.56 98 | 佛山市禅城xxx六路 17 号五座 3301-3310 室（住所 申报） | 担任独立董事 | ||
桂润环境科技股份有限公司 | 7,630 | 中国（广西）自由贸易试验区xxxx xxx 00 x环保设 备生产研发基地 1 号 楼 | 担任独立董事 | ||
深圳市微源半导体股份有限 公司 | 9,205.417 5 | 深圳市福田区沙头街道车公庙泰然八路深业泰然大厦 15 层 15C05 | 担任独立董事 | ||
xxx | 监事 | 详见本法律意见之九之（一）之“1.关联方”第（10）项 | |||
xxx | 职工代表 监事 | 无 | |||
xxx | 监事 | 无 | |||
项帅 | 副总经理、董事 会秘书 | 无 | |||
（12）直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
姓名 | 在八维集团任职 | 直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及 其控股子公司以外的法人或其他组织及关联关系 | |||
法人或其他组织名 称 | 注册资本/认缴出资 额（万元） | 住所/主要经营场所 | 关联关系 | ||
姓名 | 在八维集团任职 | 直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及 其控股子公司以外的法人或其他组织及关联关系 | |||
法人或其 他组织名称 | 注册资本/ 认缴出资额（万元） | 住所/主要经营场所 | 关联关系 | ||
邹新华 | 董事长 | 详见本法律意见之九之（一）之“1.关联方”第（9）项 | |||
xxx | 总经理 | 1,000 | xxxxxxxxxxxxxxx | 担任执行董事兼总经理 | |
八维技术 | 10 | xxxxxxxxxxxxx 00 xx xxx 0 x 0 xx 000 x | 担任总经理 | ||
九明科技 | 120 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxx X00 x 000 x | 担任总经理 | ||
xxx | 监事 | 详见本法律意见之九之（一）之“1.关联方”第（10）项 | |||
（13）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及该等家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至本法律意见出具日，除上述已披露的相关关联方外，不存在由上述关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，并在报告期内与发行人或其控股子公司发生过关联交易的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（14）报告期内与发行人曾经存在关联关系的其他重要关联方
报告期内与发行人曾经存在关联关系的其他重要关联方，详见本法律意见附表。
2.重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间（但不包括发行人与其控股子公司之间）发生的主要关联交易如下：
（1）向关联方采购
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方采购货物的情况如下表所示：
关联方 | 交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
金额（元） | 金额（元） | 金额（元） | ||
xx八维 | 采购饲料及原料 | - | 159,220.00 | 1,422,757.00 |
合计 | - | 159,220.00 | 1,422,757.00 | |
（2）向关联方销售
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方销售货物的情况如下表所示：
关联方 | 交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
金额（元） | 金额（元） | 金额（元） | ||
吉安八维 | 销售饲料及原 料 | - | 6,800,166.78 | 19,907,329.62 |
江西日辉农牧 有限公司 | 销售饲料及原 料 | 182,789.40 | 2,759,819.16 | 2,590,186.00 |
肇庆八维 | 销售饲料 | 90,659.28 | - | - |
合计 | 273,448.68 | 9,559,985.94 | 22,497,515.62 | |
发行人于 2020 年 5 月将所持肇庆八维 100%股权转让予八维集团，肇庆八维成为八维集团控制的关联方。
（3）关联方资金拆借
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方资金拆借的情况如下表所示：
关联方 | 拆借金额 （元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
2018 年度 | ||||
拆入 | ||||
xx八维 | 434,023.36 | - | - | 收到往来款 |
拆出 | ||||
关联方 | 拆借金额 （元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
xx八维 | 3,295,904.44 | - | - | 归还往来款 |
截至 2018 年末，与xx八维的相关拆借款项已全部结清。
（4）接受关联方担保
根据发行人提供的资料及其确认，报告期内，发行人关联方存在为发行人及其控股子公司提供担保的情况，具体如下表所示：
序号 | 担保合同名称及编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保范围 | 担保责任最高限额/主债权金额（万 元） | 担保合同签署日期 |
1 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300017 0811000049 ） | 江西播恩 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2017 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 17 日期间办理的贷款、承兑业务下的 全部债务 | 9,000 | 2017.4 .17 |
2 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300017 0811000047 ） | xxx | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2017 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 17 日期间办理的贷款、承兑敞口业务下的全部债务 | 9,000 | 2017.4 .17 |
3 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300018 0811000077 01） | 播恩科技 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间办理的贷款、承兑业务下的全部债务 | 20,000 | 2018.4 .10 |
4 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300018 0811000077 02） | 摩威投资 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间办理的贷款、承兑业务下的全部债务 | 20,000 | 2018.4 .10 |
序号 | 担保合同名称及编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保范围 | 担保责任最高限额/主债权金额（万 元） | 担保合同签署日期 |
5 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300018 0811000077 03 | 华古投资 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间办理的贷款、承兑业务下的全部债务 | 20,000 | 2018.4 .10 |
6 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300018 0811000077 04） | 驷马投资 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间办理的贷款、承兑业务下的 全部债务 | 20,000 | 2018.4 .10 |
7 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300018 0811000077 05） | 爱特威投资 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间办理的贷款、承兑业务下的全部债务 | 20,000 | 2018.4 .10 |
8 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300018 0811000077 ） | 江西播恩 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间办理的贷款、承兑业务下的全部债务 | 20,000 | 2018.4 .10 |
9 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300018 0811000076 ） | xxx | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间办理的贷 款、承兑业务下的全部债务 | 20,000 | 2018.4 .10 |
序号 | 担保合同名称及编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保范围 | 担保责任最高限额/主债权金额（万 元） | 担保合同签署日期 |
10 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300019 0911001400 1） | 江西播恩 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2019 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 26 日期间办理的贷款、承兑业务下的全部债务 | 15,000 | 2019.3 .26 |
11 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300019 0911001400 4） | xxx | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2019 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 26 日期间办理的贷款、承兑业务下的全部债务 | 15,000 | 2019.3 .26 |
12 | 《 最高额保证 合 同 》 （GBZ47678 0120160116 ） | xxx、xxx、xxx | 广州八维 | 中国银行股份有限公司广州番禺支行 | 连带责任保证 | 债权人与债务人广州八维签署的编号为 GSXZ4767820160 34 的《授信业务总协议》，以及双方在 2016 年 6 月 17 日至 2021 年 12 月 31 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项 下实际发生的债权 | 1,400 | 2016.6 .17 |
13 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300020 1201081100 166701） | 江西播恩 | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2020 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7日期间办理的贷 款、承兑业务下的 全部债务 | 17,000 | 2020.1 2.1 |
序号 | 担保合同名称及编号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保范围 | 担保责任最高限额/主债权金额（万 元） | 担保合同签署日期 |
14 | 《 最高额保证 合 同 》 （ 28300020 0911000901 ） | xxx | 发行人 | 赣州银行股份有限公司青年支行 | 连带责任保证 | 被担保人与债权人在 2020 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7日期间办理的贷 款、承兑业务下的 全部债务 | 17,000 | 2020.5 .7 |
（5）向关联方出售股权
2020 年 5 月，发行人将其所持肇庆播恩 100%的股权（对应注册资本 230 万元），
以 440 万元的价格转让给江西播恩。具体情况请见本法律意见第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
2018 年 12 月，发行人将其所持吉安八维 40%的股权（对应注册资本 1,200 万元），
以 800.26 万元的价格转让给江西日辉农牧有限公司。具体情况请见本法律意见第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（6）受让关联方的域名
根据发行人提供的资料及其确认，报告期内，发行人存在无偿受让关联方的域名的情况，具体如下表所示：
序号 | 合同名称 | 转让方 | 受让方 | 域名 | 合同签署 日期 |
1 | 《域名转让协议》 | 八维技术 | 发行人 | xxxxxxxx.xxx | 2020.3.31 |
（7）受让关联方的注册商标
根据发行人提供的资料及其确认，报告期内，发行人存在无偿受让关联方商标的情况，具体如下表所示：
序 号 | 合同名 称 | 转让 方 | 受让 方 | 商标注册号 | 商标 | 合同签署日期 |
《注册 | ||||||
1 | 商标转让协 | 八维技术 | 发行人 | 16978534 | 2020.3.30 | |
2 | 议》 | 9031837 |
序 号 | 合同名 称 | 转让 方 | 受让 方 | 商标注册号 | 商标 | 合同签署日期 |
3 | 9031821 | |||||
4 | 9031778 | |||||
5 | 6139078 | |||||
6 | 《注册 | 3644263 | ||||
商标转 让协 | xx x | 发行 人 | 2020.3.30 | |||
7 | 议》 | 3644262 | ||||
8 | 6888433 | |||||
9 | 6888434 | |||||
10 | 6888435 | |||||
11 | 6888436 | |||||
12 | 《注册 | 7305215 | ||||
商标转 让协 | 江西 播恩 | 发行 人 | 2019.12.10 | |||
13 | 7305216 | |||||
议》 | ||||||
14 | 7305219 | |||||
15 | 7305220 | |||||
16 | 7318723 | |||||
17 | 7318724 | |||||
18 | 《注册商标转 | 江西播恩 | 发行人 | 6754110 | 2019.3.28 |
序 号 | 合同名 称 | 转让 方 | 受让 方 | 商标注册号 | 商标 | 合同签署日期 |
19 | 让协 议》 | 6754117 | ||||
20 | 13561554 | |||||
21 | 5234473 | |||||
22 | 4117445 | |||||
23 | 4117526 | |||||
24 | 9747205 | |||||
25 | 《注册 | 9747176 | ||||
26 | 商标转 让协 | 八维 技术 | 发行 人 | 9046812 | 2019.12.10 | |
议》 | ||||||
27 | 9046704 | |||||
28 | 9046376 | |||||
29 | 9046339 | |||||
30 | 9037124 | |||||
31 | 9037101 | |||||
32 | 9037091 | |||||
33 | 9037065 |
序 号 | 合同名 称 | 转让 方 | 受让 方 | 商标注册号 | 商标 | 合同签署日期 |
34 | 9037042 | |||||
35 | 8406821 | |||||
36 | 8406807 | |||||
37 | 8406793 | |||||
38 | 7959139 | |||||
39 | 7959130 | |||||
40 | 7959124 | |||||
41 | 7713627 | |||||
42 | 6552758 | |||||
43 | 6552755 | |||||
44 | 6139077 | |||||
45 | 6139076 | |||||
46 | 6139075 | |||||
47 | 6139074 | |||||
48 | 6138813 | |||||
49 | 5730495 | |||||
50 | 5234472 | |||||
51 | 4493317 | |||||
52 | 4492828 |
序 号 | 合同名 称 | 转让 方 | 受让 方 | 商标注册号 | 商标 | 合同签署日期 |
53 | 4430621 | |||||
54 | 《注册商标转让协 议》 | 八维技术 | 发行人 | 11078428 | 2019.8.30 | |
55 | 《注册商标转让协 议》 | 八维技术 | 发行人 | 9037115 | 2019.3.28 | |
56 | 6552756 | |||||
57 | 6552754 | |||||
58 | 4017196 | |||||
59 | 5730494 | |||||
60 | 11078519 | |||||
61 | 3201336 | |||||
62 | 4017197 | |||||
63 | 4117444 | |||||
64 | 11078476 | |||||
65 | 4351898 | |||||
66 | 7959112 |
（8）应收关联方款项
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司应收关联方款项的情况如下表所示：
项 | 关联方 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
目名 称 | 名称 | 账面余额（元） | 坏账准备（元） | 账面余额（元） | 坏账准备 （元） | 账面余额 （元） | 坏账准备 （元） |
应收账款 | xx八 维 | 910,336.61 | 910,336.61 | 920,336.61 | 46,016.83 | 750,169.83 | 37,508.49 |
江西日辉农牧有限公 司 | 294,379.90 | 294,379.90 | 275,934.50 | 13,796.73 | - | - | |
其他应收款 | 江西日辉农牧有限公 司 | 3,737,400.00 | 3,737,400.00 | 3,747,400.00 | 187,370.00 | - | - |
xx | 84,015.46 | 8,401.55 | 84,015.46 | 4,200.77 | - | - | |
项帅 | - | - | 205.00 | 10.25 | - | - | |
xxx | - | - | 4,253.63 | 212.68 | - | - |
（9）应付关联方款项
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司应付关联方款项的情况如下表所示：
项目名称 | 关联方名称 | 期末数（元） | ||
2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
应付账款 | xx八维 | - | - | 141,833.00 |
（10）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人支付关键管理人员薪酬的情况如下表所示：
报告期间 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关键管理人员人数 | 14 | 12 | 13 |
在发行人领取报酬人数 | 13 | 11 | 11 |
报酬总额（万元） | 618.38 | 436.64 | 326.40 |
3.关联交易决策程序
2018 年 5 月 30 日，发行人第一届董事会第六次会议审议并通过了《关于确认 2017
年度关联交易事项的议案》《关于 2018 年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董
事回避了表决。发行人独立董事审议了上述议案，并出具了独立意见。2018 年 6 月 19
日，发行人 2017 年年度股东大会审议并通过了上述相关议案，关联股东回避了表决。
2019 年 6 月 6 日，发行人第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。发行人独立董事审议了上述议案，并出具了独立意见。2019 年 6 月 26 日，发行人 2018 年年度股东大会审议并通过了上述相关议案，关联股东回避表决。
2020 年 4 月 28 日，发行人第一届董事会第十六次会议审议并通过了《关于转让全资公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。发行人独立董事审议了上述议案，并出具了独立意见。
2020 年 6 月 2 日，发行人第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于 2020年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。发行人独立董事审议了上述议案，并出具了独立意见。
2021 年 2 月 25 日，发行人第二届董事会第四次会议审议了《关于确认公司 2018
年度、2019 年度及 2020 年度关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。2021 年 3
月 12 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人独立董事对此出具了独立意见，认为：报告期内所发生的关联交易系日常生产经营所需的正常交易；交易价格参照市场定价确定，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害发行人和股东的利益，对发行人独立性未产生不利影响，也不会对发行人持续经营能力产生影响。
经核查，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4.《公司章程》《上市章程》及发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在发行人股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
5.为减少和规范关联交易所采取的承诺
为了减少和规范关联交易，发行人实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员，就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，承诺如下：
“1、本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人关于首次公开发行股票的招股说明书、律师工作报告、法律意见等发行人本次发行相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人/本企业以及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他公司及其他关联方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。
“2、本人/本企业将诚信和善意履行作为发行人实际控制人、股东、董事、监事或高级管理人员的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重
大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方与发行人（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易，并确保不再通过拆借等方式占用发行人及其控股子公司的资金；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人、其他股东及发行人控股子公司的利益。
“3、本人/本企业承诺在发行人股东大会或董事会对与本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。
“4、本人/本企业违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行关联交易而给发行人、其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
1.发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
根据发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺函，承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。
“2、在发行人本次发行上市后，本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
“3、关于业务机会和新业务
“（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条款与条件向发行人提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。（2）本人/本企业特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如发行人不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。（3）如发行人行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。
“4、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。
“5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。
“6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为发行人控股股东或/实际控制人/实际控制人所控制的企业期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人共拥有 15 家直接或间接持股的控股子公司。发行人控股子公司依法设立并且合法存续。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司无参股企业。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有播恩集团广州分公司 1 家分支机构，该分支机构合法存续。
1.已取得权属证书的土地和房产
序号 | 权利人 | 坐落 | 证号 | 权利类型 | 权利性质/取得 方式 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 赣州经开区xx路东侧、卫诚路北侧 | 赣 （ 202 1 ） 赣州 市 不 动 产 权第 00164 53 号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 58,139 | 2067.7. 16 止 | 无 |
2 | 发行人 | 赣州经济技术 开发区 迎宾大 道北侧 1#、2#、 4#车间 | 赣 （ 202 0 ） 赣州 市 不 动 产 权第 01591 10 号 | 国有建设用地使用权/房屋 （构筑 | 出让/自建房 | 工业用地/车间 | 共有宗地面积： 14,754. 63/房屋建筑面积： 3,255.0 4 | 2056.5. 25 止 | 已设置最高额抵 押，权利人为赣州市金盛源融资担保集团有限公司，最 |
经本所律师核查并根据发行人的声明，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有 13 项已取得产权证书的土地和房屋，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 坐落 | 证号 | 权利类型 | 权利性质/取得 方式 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
物）所有权 | 高债权金额为 75,000,0 00 元 | ||||||||
3 | 发行人 | 赣州经济技术开发区迎宾大道北侧办公综合楼 | 赣 （ 202 0 ）赣 州 市 不 动 产 权第 01591 08 号 | 国有建设用地使用权/房屋 （构筑 物）所有权 | 出让/办公楼 | 工业用地/综合楼 | 共有宗地面积： 14,754. 63/房屋建筑面积： 3,926.9 9 | 2056.5. 25 止 | 已设置最高额抵 押，权利人为赣州市金盛源融资担保集团有限公司，最高债权金额为 75,000,0 00 元 |
4 | 发行人 | 赣州经济技术开发区迎宾大道北侧 3#厂房 | 赣 （ 202 0 ）赣 州 市 不 动 产 权第 01591 09 号 | 国有建设用地使用权/房屋 （构筑 物）所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/厂房 | 共有宗地面积： 14,754. 63/房屋建筑面积： 556.08 | 2056.5. 25 止 | 已设置最高额抵 押，权利人为赣州市金盛源融资担保集团有限公司，最高债权金额为 75,000,0 00 元 |
5 | 发行人 | 赣州经济技术开发区迎宾大道北侧 5#厂房 | 赣 （ 202 0 ） 赣州 市 不 动 产 权第 | 国有建设用地使用权/房屋 （构 | 出让/自建房 | 工业用地/厂房 | 共有宗地面积： 14,754. 63/房屋建筑面积： 1,313.5 | 2056.5. 25 止 | 已设置最高额抵 押，权利人为赣州市金盛源融资担保 集团有限 |
序号 | 权利人 | 坐落 | 证号 | 权利类型 | 权利性质/取得 方式 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
01591 11 号 | 筑 物）所有权 | 2 | 公司，最高债权金额为 75,000,0 00 元 | ||||||
6 | 浙江播恩 | 长兴县林城镇连心村等 | 浙 （ 202 0 ） 长兴 县 不 动 产 权第 00343 14 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 土地使用权面积 24,731/ 房屋建筑面积 16,456. 5 | 2063.7. 22 止 | 无 |
7 | 重庆八维 | 荣昌区xx区板桥园明珠路 | 渝 （ 201 8 ）荣 昌 区 不 动 产 权第 00118 5757 号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 28,304 | 2068.10 .11 止 | 无 |
8 | 佛山播恩 | xxxxxxxxxxxxxxxxX x 00-0 x | x x x x （ 000 0 ） x 01035 36 号 | — | 出让 | 工业用地 | 17,843 | 2056.12 .30 止 | 无 |
9 | 佛山播恩 | 佛山市三水区中心科 技工业 | 粤 房 地 权 证 佛 字 第 | — | 自建 | 办公楼 | 1,912.1 6 | / | 无 |
序号 | 权利人 | 坐落 | 证号 | 权利类型 | 权利性质/取得 方式 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用期限 | 他项xx |
xxxxX x 00-0 x （X0） | 04101 04837 | ||||||||
10 | 佛山播恩 | xxxxxxxxxxxxxxxxX x 00-0 x （X0） | 粤 房 地 权 证 佛 字 第 04101 04838 | — | 自建 | 车间 | 1,602.3 9 | / | 无 |
11 | 佛山播恩 | xxxxxxxxxxxxxxxxX x 00-0 x （X0） | 粤 房 地 权 证 佛 字 第 04101 04839 | — | 自建 | 车间 | 2,981.5 0 | / | 无 |
12 | 佛山播恩 | xxxxxxxxxxxxxxxxX x 00-0 x （X0） | 粤 房 地 权 证 佛 字 第 04101 04840 | — | 自建 | 设备房 | 4,157.7 4 | / | 无 |
13 | 广州播恩 | 广州市白云区钟落潭 镇“白云美湾”美 丽健康 | 粤 （ 202 1 ）广 州 市 不 动 产 权 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 19,296 | 50 年， 自 2021 年 3 月 15 日起算 | 无 |
序号 | 权利人 | 坐落 | 证号 | 权利类型 | 权利性质/取得 方式 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
产业园 17 号地块 （AB08 07139- 1 地块） | 第 04007 773 号 |
（1）就赣州经开区xx路东侧、卫诚路北侧土地，发行人存在未按期动工情形
2016 年 12 月 28 日，发行人与赣州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资合
同》，约定发行人应自项目用地挂牌出让成交之日起 90 日内开工建设。2017 年 7 月
17 日，发行人与赣州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定合同项下的出让宗地坐落于赣州经开区xx路东侧、卫诚路北侧，宗地面积为 58,139 平方米，宗地建设项目在 2018 年 7 月 16 日之前开工。
2018 年 4 月 9 日，赣州经济技术开发区管理委员会向发行人出具《合同解除通知
函》，通知：发行人经竞拍取得项目建设用地 87 亩的使用权，根据《项目投资合同》
的规定，开工时间应为 2017 年 10 月 14 日，但发行人至今未开工建设，已构成根本违
约，据此，解除双方签订的《项目投资合同》，发行人应在收到函件 10 个工作日内到国土行政管理部门办理《国有土地使用权出让合同》解除和土地使用权注销登记手续，无偿交还项目建设用地。
2018 年 10 月 25 日，赣州经开区项目建设推进工作领导小组办公室向发行人出具
《告知函》，告知：因赣州市高铁北站项目预选址位于xxxxxx，xxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，x诚路以北投资建设总部基地的项目，属于预选址规划范围，为配合做好高铁北站前期各项工作，目前各级单位正在对该片区进行规划调整，请发行人暂停项目建设。
2020 年 4 月 20 日，赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局出具《确认函》，确认因项目宗地属于赣州市高铁北站项目预选址范围，该片区正在进行规划调整，发行人上述未按期动工的情况不构成土地闲置，且因上述原因，该局不会就发行人上述未按期动工事宜对其追究违约责任或其他责任，亦不会因此要求发行人支付闲置费或无偿收回项目宗地使用权。
2020 年 5 月 22 日，赣州经济技术开发区管理委员会出具《关于播恩生物技术股份有限公司相关事项的确认》，确认其向发行人发出《合同解除通知函》的目的仅为催促
发行人开工建设，并未实际解除双方签订的《项目投资合同》，也未实际收回项目宗地使用权；因项目宗地属于赣州市高铁北站项目预选址规划范围，该片区正在进行规划调整，其不会就发行人未按期动工事宜对发行人追究违约责任或其他责任，亦不会因此要求发行人支付闲置费或无偿收回项目宗地使用权。
2021 年4 月26 日，赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具《确
认函》，确认根据 2021 年 4 月 16 日召开的受高铁北站建设影响企业补偿工作调度会会议精神，原则同意发行人位于xx北路以东、卫诚路以北的总部基地项目在原选址上恢复建设。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：
（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
根据《闲置土地处置办法》上述规定及赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局出具的《确认函》，本所律师认为，因规划调整原因导致发行人未按约定时间开工建设，发行人不会被主管部门要求支付土地闲置费、追究违约责任或收回土地。
（2）就荣昌区xx区板桥园明珠路土地，重庆八维存在未按期动工情形
2017 年 7 月 28 日，重庆市荣昌区人民政府与发行人签订《建设项目协议书》，约
定发行人于重庆市荣昌区人民政府交地并办妥土地使用权证后 6 个月内正式动工，在交
地后 18 个月内项目全部建成投产，协议项下权利和义务由发行人在重庆市荣昌区新注
册的法人企业（即重庆八维）享有和承担。2018 年 8 月 26 日，重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局与重庆八维签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：渝府地（2018）合字（荣昌）第 07 号），约定出让宗地面积 28,304 平方米，宗地建设项目于 2019 年
1 月 1 日之前开工，于 2022 年 1 月 1 日之前竣工。
根据本所律师核查及发行人说明，重庆八维在该出让地块上的建设项目实际开工日期晚于上述《建设项目协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工日期。
2020 年 4 月 9 日，重庆市荣昌区人民政府出具《确认书》，确认：鉴于重庆八维
因非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区人民政府免于追究其违约责任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应当在 2021 年 6月前项目建设竣工。
2020 年 4 月 14 日，重庆市荣昌区规划和自然资源局出具《确认函》，确认鉴于重庆八维因非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区规划和自然资源局免于追究其违约责任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应当在 2021 年 6 月前项目建设竣工。
根据上述重庆市荣昌区人民政府出具的《确认书》以及重庆市荣昌区规划和自然资源局出具的《确认函》，重庆八维不会因上述未按期动工情况被主管部门追究违约责任，但重庆八维应当在 2021 年 6 月前将地上项目建设竣工。
根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，按照该项目的建设进度，该项目建设可以在 2021 年 6 月 30 日之前完成建设工程竣工验收。
2.未取得权属证书的房产
（1）已购买但未取得权属证书的房产
经本所律师核查并根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有 2 处已购买但未能取得产权证书的房产，具体情况如下：
序 号 | 购买人 | 出卖人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 |
1 | 广州八维 | 广州市番禺节能科技园发展有限公司 | 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部 中心16 号楼1401 | 550.33 | 办公 |
2 | 广州八维 | 广州市番禺节能科技园发展有限公司 | 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部 中心16 号楼2001 | 1,331.27 | 办公 |
2016 年 6 月 20 日，广州八维与广州市番禺节能科技园发展有限公司签订两份《广州市存量房买卖合同》（以下简称“《存量房买卖合同》”），约定广州八维向广州市番禺节能科技园发展有限公司购买以上两处房产。根据发行人提供的资料，广州八维已依据《存量房买卖合同》约定，向广州市番禺节能科技园发展有限公司支付全额购房款。
就上述房产，出售方广州市番禺节能科技园发展有限公司已分别取得粤（2019）广州市不动产权第 07215987 号、粤（2019）广州市不动产权第 07215995 号不动产权证，房屋用途为厂房，证书附记记载该等房产办理转移登记需符合《广州市提高工业用地利
用效率实施办法》相关规定，受让人资格需经区政府审查同意。
根据广州市人民政府办公厅于 2019 年 3 月 30 日发布的《广州市提高工业用地利用效率实施办法》第二十八条规定：“制造业企业在工业产业区块范围内国有普通工业用地上已确权登记的产业用房，可按幢、层等固定界限为基本单元分割登记、转让，最小单元的建筑面积不低于 500 平方米。分割转让的产业用房应用于引进相关产业链合作伙伴的产业项目，受让主体须为经工业和信息化部门认定的已依法注册登记且属于转让方的产业链合作伙伴企业。”根据本所律师核查，广州八维暂不符合上述受让条件。
根据广州市番禺节能科技园发展有限公司出具的《情况说明》，广州八维已向其全额支付购房款，由于政府政策的客观原因，上述两处房产截至情况说明出具之日未能办理产权转移登记手续。
基于上述，本所律师认为，虽然上述房产不符合《广州市提高工业用地利用效率实施办法》规定的分割转让条件，广州八维办理权属登记并取得房产权属存在障碍，但广州八维已支付全部购房款且出售方已向广州八维交付并由广州八维使用该等房产。上述房产用于办公，与规划用途（厂房）不一致，因此存在广州八维无法继续将上述房产用于办公的风险；但上述房产不属于发行人生产用房且可替代性较强，如广州八维无法继续将上述房产用于办公，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
（2）未取得权属证书的自建房产
经本所律师核查并根据发行人的声明，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的未取得权属证书的自建房产情况如下：
a.发行人拥有的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房
根据发行人说明及本所律师核查，播恩集团就其拥有的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的约 120 平方米的门卫房因未履行报建手续而未取得权属证书。
根据赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2020 年 5 月 12 日出具的《确认函》，该局同意播恩集团可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其其他责任。根据赣州经济技术开发区住房和建设局于 2020 年 6 月 4 日出具的《确认函》，该局同意播恩集团可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其其他责任。
基于上述，本所律师认为，播恩集团可以依现状继续使用该房产，播恩集团被相关主管部门处罚或被要求拆除该建筑的可能性较小。
根据赣州经济技术开发区住房和建设局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，报告期内，发行人在赣州经济技术开发区内不存在因违反国家及地方有关工程建设的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。根据赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于 2021 年 1 月 15 日出具的《证明》，报告期内，发行人未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、工程规划问题而受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。
b.佛山播恩拥有的xxxxxxxxxxxxxxxxX x 00-0 xxxx、仓库
就位于xxxxxxxxxxxxxxxxX x00-0 x的约102 平方米的门卫房、x 3,360 平方米的成品仓库，因报建资料缺失，佛山播恩未能取得权属证书。
根据发行人说明，就上述成品仓库已取得《建设工程规划许可证》，但因该许可证及相关报建资料已遗失，无法办理权属证书。根据发行人提供的《编号：佛规三建塘
（2007）104 附图》文件，其记载的建设单位为佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司
（佛山播恩的曾用名），工程名称为“车间A”，建设地点为三水中心科技工业区大塘园 A 区 48-6 号地，建筑面积为 3,360 平方，佛山市三水区大塘镇人民政府规划建设办公室于 2007 年 7 月 20 日、佛山市规划局三水分局于 2007 年 8 月 13 日核准该文件所附的设计条件及设计要求（房屋建筑用）。佛山市城乡规划局、佛山市三水区大塘镇人民政府规划建设办公室于 2010 年 10 月 25 日出具《核准申请》，核准《建设工程规划许可证》（xxxxx（0000）000 x）的建设单位由“佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司”变更为“佛山八维生物科技有限公司”（佛山播恩曾用名）。
根据上述文件，就上述成品仓库，佛山播恩已取得编号为“佛规三建塘（2007）
104 号”的《建设工程规划许可证》。
就上述门卫房，佛山播恩未取得建设工程规划许可证，且相关报建资料已遗失，无法办理权属证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，上述门卫房存在被拆除的风险。
根据佛山市自然资源局于 2021 年 1 月 27 日出具的《证明》，报告期内，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局于 2021 年 1 月 18 日的《证明》，报告期内，未发现佛山播恩因违反相关法律法规而被该局给予行政处罚的记录。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，如发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前购买、租赁的物业或自有物业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
综上，广州八维购买的位于广州市番禺节能科技园的 2 处房产不符合《广州市提高工业用地利用效率实施办法》规定的分割转让条件，广州八维办理权属登记并取得房产权属存在障碍，但广州八维已支付全部购房款且出售方已向广州八维交付并由广州八维使用该等房产；上述房产用于办公，与规划用途（厂房）不一致，因此存在广州八维无法继续将上述房产用于办公的风险；但上述房产不属于发行人生产用房且可替代性较强，如广州八维无法继续将上述房产用于办公，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。就佛山播恩未取得权属证书的位于佛山的门卫房，存在被拆除的风险，就发行人未取得权属证书的位于赣州的门卫房，依据相关主管部门的证明，发行人可以继续使用该门卫房，前述 2 个门卫房的建筑面积合计约 222 平方米，面积较小，且不属于核心生产
经营用房；就佛山播恩未取得权属证书的成品仓库，已取得建设工程规划许可证。上述未取得权属证书的房产合计面积占发行人及其控股子公司自有房产面积的比例约为 17.24%，若除去已取得工程规划许可的成品仓库，则该占比为 9.55%，占比较少，相关主管部门已确认发行人可继续使用位于赣州的门卫房，且发行人控股股东、实际控制人已承诺对可能产生的损失予以足额补偿。因此，本所律师认为，就上述房产未能取得权属证书对发行人及其生产经营不存在重大不利影响。
根据《境外法律意见》及发行人的确认，发行人及其子公司在中国境外未拥有自有物业。
根据《审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有 3 项在建工程，具体情况如下：
1.重庆八维年产 15 万吨前端饲料生产项目
重庆八维在位于重庆市荣昌xx区板桥工业园区明珠路的土地上在建“年产 15 万吨前端饲料生产项目”。就该在建工程，重庆八维已履行的主要建设工程许可程序如下：
2018 年 10 月 17 日，重庆市荣昌区规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第
500153201800532）。
2019 年 2 月 19 日，重庆市荣昌区发展和改革委员会核发《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2019-500153-13-03-062598）。
2019 年 7 月 11 日，重庆市荣昌区规划和自然资源局核发《建设工程规划许可证》
（建字第 500153201900573 号），建设项目名称为“重庆八维生物技术有限公司年产
15 万吨生物预混饲料生产项目”，建设位置为xxxxxxxxxxxx，xx规模为
25,182.70 平方米。
2019 年 9 月 18 日，重庆市荣昌区生态环境局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[2019]110 号），原则同意重庆八维报送的“年产 15 万吨前端饲料生产”建设项目环境影响报告表结论及其提出的环保措施。
2019 年 12 月 12 日，重庆市荣昌区城乡建设委员会核发《建筑工程施工许可证》
（编号：500226201912120101）。
2.重庆八维生物年产 12 万吨饲料项目
重庆八维在位于重庆市荣昌xx区板桥工业园区明珠路的土地上在建“重庆八维生物年产 12 万吨饲料”项目。就该在建工程，重庆八维已履行的主要建设工程许可程序如下：
2021 年 1 月 19 日，重庆市荣昌区发展和改革委员会核发《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2101-500153-04-05-550273）。
2021 年 2 月 8 日，重庆市荣昌区生态环境局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[2021]016 号），认为重庆八维报送的“年产 12 万吨饲料生产”建设项目环评文件及相关报批申请材料符合相关要求，原则同意该项目环境影响报告表结论以及拟采取的环境保护措施。
3.播恩生物健康产业基地
广州播恩在广州市白云区钟落潭镇的宗地上在建“播恩生物健康产业基地”项目。就该在建工程，广州播恩已履行的主要建设工程许可程序如下：
根据发行人提供的《广东省企业投资项目备案证》，“播恩生物健康产业基地”项目已于 2020 年 12 月 28 日向广州市白云区发展和改革局备案。
2021 年 1 月 12 日，广州市规划和自然资源局核发《建设用地规划许可证》（地字
第 440111202100539 号）。
就播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目，2021 年 3 月 19 日，广州市生态环境局出具《广州市生态环境局关于播恩生物健康产业基地（维生素复合预混料项目）环境影响报告表的批复》（穗云环管影[2021]55 号），该局同意《播恩生物健康产业基地（维生素复合预混料项目）环境影响报告表》的评价结论。
就播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目，2021 年 3 月 29 日，广州市生态环境局出具《广州市生态环境局关于播恩生物健康产业基地（研发中心建设项目）环境影响报告表的批复》（穗云环管影[2021]70 号），该局同意《播恩生物健康产业基地（研发中心建设项目）环境影响报告表》的评价结论。
根据《境外法律意见》及发行人的确认，发行人及其子公司在中国境外未拥有在建工程。
1.授权专利
根据发行人向本所提供的专利证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》及在国家知识产权局网站（网址：xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要已授权专利共 93 项。
2.专利许可
2013 年 12 月 28 日，发行人与浙江省农业科学院签订《专利实施许可合同》，约定浙江省农业科学院许可发行人实施专利“一种混合固体发酵生产饲用红酵母的方法”
（专利号：ZL201110289742.7），许可方式为独占许可，有效期限至 2031 年 9 月 26
日，许可使用费用为 40,000 元。2014 年 1 月 28 日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》，准予前述《专利实施许可合同》备案。
3.注册商标
根据发行人向本所提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》及在国家商标局网站（网址：xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 274 项主要注册商标。
4.域名
经本所律师查验有关域名注册证书及在工业和信息化部网站（网址： xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）的查询结果，并根据发行人的确认，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要使用域名共 3 项。
5.软件著作权
截至本法律意见出具日，发行人在中国境内未拥有经注册登记的软件著作权。
6.作品著作权
根据发行人的确认及其提供的作品登记证书，并根据发行人的确认，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有的经注册登记的主要作品著作权共 2 项。
根据《境外法律意见》及发行人的确认，发行人境外子公司在中国境外未拥有授权专利、注册商标、使用中的域名、软件著作权或经注册登记的作品著作权等无形资产。
根据发行人的确认，发行人及其境内控股子公司在中国境外未拥有授权专利、注册商标、使用中的域名、软件著作权或经注册登记的作品著作权等无形资产。
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人及其控股子公司账面原值 100 万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本所律师认为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司所拥有的上述中国境内主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述中国境内主要财产主要系通过自建、购买、自主研发、申请注册等方式合法取得，除本法律意见之十“发行人的主要财产”所述情形外，发行人及其控股子公司已依法取得其相应权属证书。
根据《审计报告》以及发行人提供的资料并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产被设置权利限制的主要情况如下：
1.已设置抵押的财产
（1）已设置抵押的不动产
2020 年 11 月 12 日，播恩集团与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，播恩集团以位于赣州经济技术开发区迎宾大道的土地和房产抵押给赣州市金盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保。上述不动产已办理抵押登记，具体情况如下：
序号 | 所有人 | 坐落 | 产权证书编号 | 抵押权人 | 抵押权情况 |
1 | 发行人 | 赣州经济技术开发区迎宾大道北侧 1#、2#、4# 车间 | 赣（2020）赣州市不动产 权第0159110 号 | 赣州市金盛源融资担保集团有限公司 | 抵押方式：最高额抵押； 最高债权金额： 75,000,000 元 |
2 | 发行人 | 赣州经济技术开发区迎宾大道北侧办公综合楼 | 赣（2020）赣州市不动产权第 0159108 号 | 赣州市金盛源融资担保集团有限公司 | 抵押方式：最高额抵押； 最高债权金额： 75,000,000 元 |
3 | 发行人 | 赣州经济技术开发区迎宾大道北侧 3#厂房 | 赣（2020）赣州市不动产权第 0159109 号 | 赣州市金盛源融资担保集团有限公司 | 抵押方式：最高额抵押； 最高债权金额： 75,000,000 元 |
4 | 发行人 | 赣州经济技术开发区迎宾大道北侧 5#厂房 | 赣（2020）赣州市不动产 权第 0159111 号 | 赣州市金盛源融资担保集团有限公司 | 抵押方式：最高额抵押； 最高债权金额： 75,000,000 元 |
（2）已设置抵押的动产
2020 年 11 月 12 日，佛山播恩与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，佛山播恩以现有机器设备抵押给赣州市金
盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保，该合同附件《抵押物清单》所列抵押物包括石粉筒仓设备、膨化线设备、浓乳料线设备等，其账面价值合计为 34,387,132.17 元。
2020 年 11 月 12 日，播恩集团与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，播恩集团以现有机器设备抵押给赣州市金盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保，该合同附件《抵押物清单》所列抵押物包括粉料机组设备、预混料设备、电力设备等，其账面价值合计为 25,818,335.79 元。
根据发行人的确认及本所律师的核查，上述抵押未办理抵押登记。
上述合同签署时有效的《中华人民共和国物权法》（已于 2021 年 1 月 1 日被《中华人民共和国民法典》废止）第一百八十条第一款规定：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：„„（四）生产设备、原材料、半成品、产品；”第一百八十八条规定：“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。”《中华人民共和国民法典》第四百零三条规定：“以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。”
因此，赣州市金盛源融资担保有限公司于上述反担保合同项下的抵押权已依法设立，但因未登记，抵押权不得对抗善意第三人。
2.已签订抵押合同但未设置抵押权的财产
2020 年 11 月 12 日，佛山播恩与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，佛山播恩以位于佛山市三水区中心科技工业园大塘园 A 区 48-6 号的土地和房产抵押给赣州市金盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保。
2020 年 11 月 12 日，浙江播恩与赣州市金盛源融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》，约定：播恩集团向赣州银行股份有限公司青年支行申请贷款，委托赣州市金盛源融资担保有限公司提供信用担保，浙江播恩以位于林城镇连心村的土地和房产抵押给赣州市金盛源融资担保有限公司，作为赣州市金盛源融资担保有限公司为播恩集团提供信用担保的反担保。
根据发行人的确认及相关房产的查册文件，截至本法律意见出具日，上述佛山播恩及浙江播恩所持的不动产未办理抵押登记。
上述合同签署时有效的《中华人民共和国物权法》（已于 2021 年 1 月 1 日被《中华人民共和国民法典》废止）第一百八十条第一款规定：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：„„（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；”
第一百八十七条规定：“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”《中华人民共和国民法典》第四百零二条规定：“以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”第三百九十五条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；„„”
因此，上述抵押权未设立。
3.其他受限财产
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司使用受限的货币资金金额为 586.42 万元，分别为票据保证金 566.42 万元、履约保
证金 20 万元。
除上述情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内向发行人及其控股子公司外的第三方承租的主要房屋有 56 处，具体如《律师工作报告》附表四“发行人及其控股子公司在中国境内主要租赁物业情况一览表”所述。
就上述附表中第 19、20、37、40（部分）、45、50 项租赁物业，出租方未能提供该等物业的权属证明或出租方有权出租的证明文件，本所律师无法确认该等租赁物业的出租方是否有权出租该等租赁物业。就该等物业，存在因出租方与物业权属人不一致且实际未取得权属人同意而出租/转租相关物业、权属人基于此解除相关租赁合同，导致发行人及其控股子公司无法继续承租该等租赁物业的风险。
就上述附表中第 3、9-16、21-23、25-28、30、33-35、38、39、46、52、54 项租赁物业，根据相关权属证明文件或发行人的说明，该等租赁物业属于集体土地（均不属于农用地）上建设的房屋。前述租赁物业中第 3、21-23、28、30、33、46、54 项属于宅基地上建设的居住用房，根据《中央农村工作领导小组办公室、农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》（中农发[2019]11 号），城镇居民、工商资本等租赁农房居住或开展经营的，要严格遵守合同法的规定，租赁合同的期限不得超过二十年。发行人及其控股子公司承租的建设于宅基地上的租赁物业，租赁期限均不超过二十年，符合《中央农村工作领导小组办公室、农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》（中农发[2019]11 号）的规定。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界
址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法由国务院制定。”因此，对于不属于宅基地的集体土地上建设的房屋，相关出租方应提供出租行为已取得集体经济组织成员的村民会议或者村民代表的同意的证明文件，但相关出租方未能提供。根据《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”因此，发行人及其控股子公司存在无法按照现有用途继续使用该等租赁物业的风险。
就上述附表中第 20、47、48、55、56 项租赁物业，根据其相关权属证明文件，房屋属于划拨土地上建设的房屋。根据《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》，划拨用地仅能用于《划拨用地目录》规定内的用途，“以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”发行人及其控股子公司使用前述租赁物业的用途，不符合《划拨用地目录》规定的用途，因此存在发行人及其控股子公司无法按照现有条件继续使用该等租赁物业的风险。
就上述附表中第 1-3、9、15-18、20-23、28、30-34、38、47、48、51、54 项租赁物业，存在实际使用用途与相关租赁物业的规划用途、核准用途不符的情形。《中华人民共和国土地管理法》第四条规定：“国家实行土地用途管制制度。„„使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”第八十一条规定： “„„不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”因此，发行人及其控股子公司存在不能按照现有用途继续使用相关租赁物业的风险。
就上述附表中第 3、8-23、25-28、30、32-34、36-38、41-44、46-54 项租赁物业，发行人及其控股子公司承租物业的租赁合同未经办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此租赁合同未办理备案的，不影响该等租赁合同的有效性。
鉴于发行人及其控股子公司的饲料生产活动均在发行人的自有物业中进行，发行人及其控股子公司承租的物业用途主要为仓储、办公或宿舍，不属于发行人的生产性用房，因此可替代性强，且租期约定多数较短，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的场所。
发行人控股股东及实际控制人出具承诺函，承诺：如发行人及其境内控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前购买、租赁的物业存在瑕疵而未能继续承租该等物业或承受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其境内控股子公司支付任何对价。
基于上述，本所律师认为，上述承租物业瑕疵不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
x法律意见所称“重大合同”，指截至本法律意见出具日发行人及其境内控股子公司正在履行的授信合同、借款合同、担保合同，以及与主要客户签订的重要框架性买卖合同以及交易金额在 200 万元以上的采购合同，交易金额在 500 万元以上的建设工程合同等对生产经营产生重大影响的合同。
根据发行人及其子公司提供的合同文件、确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见已披露的重大关联交易合同及物业租赁合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同主要包括授信合同、保证合同、抵押/质押合同、销售合同、采购合同、建设工程相关合同等。
经本所律师核查，发行人或其控股子公司是上述重大合同的签约主体，截至本法律意见出具日，不存在需变更合同主体的情形。上述重大合同中合同对方为中国境内企业的，相关合同均适用中国法。根据发行人的承诺并经本所律师核查，就上述适用中国法的重大合同的签署和履行不存在法律障碍和法律纠纷，该等合同合法、有效。
1.遵守工商行政管理法律法规的情况
根据市场监督管理部门出具的证明、发行人的确认及审计报告，近三年发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为被市场监督管理部门予以处罚的情形。
2.遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
（1）发行人及其控股子公司办理社会保险登记的情况
经本所律师核查，除钦州播恩、会昌欧普因尚未开展经营活动而未聘请员工，故未办理社会保险登记外，发行人及其境内控股子公司、分支机构均已办理社会保险登记。
（2）发行人及其控股子公司员工缴纳职工社会保险费的情况
根据经相关社会保险管理及征缴部门确认的清单、员工名册、工资表以及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共有境内员工 914 人，除当月
新入职员工 25 人、退休返聘员工 16 人、因原单位未停缴而无法缴纳员工 3 人、在户
籍地购买员工 2 人、因其他原因（当月已申报但下月扣款、因个人原因自愿放弃、不属
于劳动关系）未缴纳员工 6 人外，其余员工均已缴纳职工社会保险费。
（3）发行人及其控股子公司遵守劳动与社会保险管理法律法规的情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关劳动与社会保障部门出具的证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为被劳动与社会保障主管部门予以处罚的情形。发行人控股子公司云南播恩报告期内被劳动与社会保障部门给予行政处罚的情况，详见本法律意见之二十“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况”之“2.发行人及其控股子公司的主要行政处罚”所述。
发行人控股股东、实际控制人作出承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
3.遵守职工住房公积金管理法律法规的情况
（1）发行人及其控股子公司办理住房公积金缴存登记的情况
经本所律师核查，除钦州播恩、会昌欧普因尚未开展经营活动而未聘请员工，故未办理住房公积金缴存登记外，发行人及其境内控股子公司、分支机构均已办理了住房公积金缴存登记并在办理缴存登记后为职工办理了住房公积金账户设立手续。
（2）发行人及其控股子公司员工缴存住房公积金的情况
根据发行人及其控股子公司经主管公积金管理中心确认的缴费信息、员工名册以及相关公司的书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司共有员工
914 人，除当月新入职员工 20 人、退休返聘员工 15 人、因原单位未停缴而无法缴存员
工 1 人、其他原因（不属于劳动关系）未缴存员工 1 人外，其余员工均已缴存住房公积金。
（3）发行人及其控股子公司遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据相关住房公积金管理部门出具的证明及发行人及其相关控股子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人作出承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
4.遵守安全生产法律法规的情况
根据《审计报告》、相关应急管理部门出具的相关证明及发行人的确认，近三年发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为被应急管理部门予以处罚的情形。
5.遵守其他方面管理法律法规的情况
税务行政主管部门就发行人及其控股子公司报告期内守法情况出具的证明文件详见本法律意见之十六“发行人的税务”，发行人及其控股子公司报告期内在环境保护和质量监督方面的守法情况详见本法律意见之十七“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明和发行人承诺，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
根据《境外法律意见》，自 2018 年 1 月 1 日起至该等法律意见出具日，播恩国际、播恩欧洲无行政或刑事处罚。
（四）根据《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31日，除本法律意见第九部分所述应收关联方款项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
经本所律师核查，发行人自设立以来历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.收购资产
经本所律师核查并根据发行人提供的资料及声明，报告期内，发行人进行的重大收购兼并主要是八维养殖于 2019 年 6 月受让xxx、xxx合计持有的怀集养殖公司 100%股权，基本情况如下：
2019 年 5 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《赣州八维生态养殖有限公司拟收购股权事宜所涉及怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2019]第 A0358 号），经评估，截至评估基准日 2019年 4 月 30 日，怀集养殖公司股东全部权益评估值为 301.41 万元。
2019 年 5 月 27 日，发行人董事会作出决议，同意以 325 万元的价格收购怀集养殖公司 100%的股权。
2019 年 5 月 28 日，八维养殖、xxx、xxx签署《怀集县清水塘养殖场有限公司股权转让合同》，约定：xxxx持有怀集养殖公司 50%的股权共 115 万元出资额
（实缴出资 115 万元）以 325 万元转让给八维养殖，xxx将持有怀集养殖公司 50%
的股权共 115 万元出资额（实缴出资 0 元）以 0 元转让给八维养殖。根据发行人的说
明及提供的材料，上述股权转让对价主要是参考怀集养殖公司截至评估基准日 2019 年
4 月 30 日的股东全部权益评估值以及怀集养殖公司原股东实缴注册资本情况，由八维养殖与怀集养殖公司原股东协商确定。
2019 年 5 月 28 日，怀集养殖公司股东会作出决议，同意：公司股东由xxx、xxx变更为八维养殖；公司名称变更为“肇庆播恩生态养殖有限公司”；xxxx占怀集养殖公司注册资本 50%的股权（认缴出资 115 万元），以 325 万元转让给八维养殖，
xxx将占怀集养殖公司注册资本 50%的股权（认缴出资 115 万元），以 0 元转让给八维养殖，变更后八维养殖持有怀集养殖公司 100%股权；就上述事项修改公司章程或重新制定公司章程。
2019 年 5 月 28 日，怀集养殖公司股东就上述变更签署《公司章程修正案》。
根据发行人提供的支付凭证及本次股权转让双方的确认，八维养殖已向转让方支付上述股权转让价款。
2019 年 6 月 24 日，怀集县市场监管局核发《核准变更登记通知书》，对上述变更事项予以核准。
经本所律师核查，上述资产收购的行为，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
2.出售资产
（1）出售xxx维
2018 年 12 月 31 日，发行人与江西日辉农牧有限公司签订《吉安八维农业发展有
限公司股权转让合同》，约定：截至 2018 年 11 月 30 日，xx八维经审计的净资产为
1,600.52 万元，发行人同意将其所持吉安八维 40%的股权（共 650 万元实际出资额）
以 800.26 万元转让给江西日辉农牧有限公司，江西日辉农牧有限公司同意在合同生效
之日起分 6 个月以现金形式向发行人支付上述股权转让款，付款时间为每月 10 日前。
2019 年 12 月 25 日，吉安八维股东会作出决议，同意发行人向江西日辉农牧有限
公司转让认缴出资额为 1,200 万元的股权，并相应修订公司章程。
同日，发行人与江西日辉农牧有限公司签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的在吉安八维认缴出资额为 1,200 万元的股权转让给江西日辉农牧有限公司，转让价格
为 800.26 万元。
xxxx已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
2020 年 3 月 28 日，发行人与江西日辉农牧有限公司签订《吉安八维农业发展有限公司股权转让及相关事项补充协议》，约定对于江西日辉农牧有限公司尚未支付的股权转让价款 3,747,400 元，江西日辉农牧有限公司应自 2020 年 4 月（含当月）起每个月
向发行人还款不少于 10 万元，全部剩余的股权转让价款在 24 个月内偿还完毕，即 2022
年 3 月 31 日前还清全部剩余股权转让款，发行人同意免除江西日辉农牧有限公司截至该补充协议签署日的其未付转让款的利息及逾期违约金。
根据发行人的说明，江西日辉农牧有限公司未按上述协议的约定履行每月还款的义务。截至本法律意见出具日，江西日辉农牧有限公司已支付 426.52 万元股权转让价款，
尚有 373.74 万元的股权转让价款未支付。
（2）出售肇庆播恩
2020 年 4 月 28 日，播恩集团董事会作出决议，审议通过《关于转让全资公司股权暨关联交易的议案》，同意将八维养殖持有肇庆播恩 100%的股权以 440 万元转让给江西播恩。前述股权转让构成关联交易，关联董事xxx已回避表决。
2020 年 4 月 30 日，肇庆播恩股东作出决定，同意变更公司股东由八维养殖变更为
江西播恩；同意八维养殖将占肇庆播恩注册资本 100%的股权，共 230 万元，以 440 万元转让给江西播恩；同意就上述事项修改公司章程相关条款。
2020 年 5 月 28 日，八维养殖与江西播恩签订《肇庆播恩生态养殖有限公司股权转
让合同》，约定八维养殖将持有肇庆播恩 100%的股权共 230 万元出资额以 440 万元转
让给江西播恩，江西播恩同意在合同订立 60 日内一次性向八维养殖支付上述股权转让款，八维养殖转让其股权后，其在肇庆播恩原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由江西播恩享有与承担。
根据发行人的说明，上述股权转让的定价依据，主要是参考《赣州八维生态养殖有限公司拟收购股权事宜所涉及怀集县清水塘养殖场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2019]第 A0358 号）确定的股东全部权益评估值以及八维养殖在收购肇庆播恩股权后实缴出资情况（实缴出资 115 万元）确定。根据发行人提供的支付凭证，江西播恩已向八维养殖支付上述股权转让价款。
肇庆播恩已就上述股权转让办理工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人上述出售资产的行为，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）根据发行人声明以及本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或其他资产收购的安排或计划。
2017 年 6 月 30 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程》。该《公司章程》已在赣州市市场监管局备案。
经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日至本法律意见出具日，《公司章程》的修订均已履行了必要的法定程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2021 年 3 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了按照《上市公司章程指引》及其他有关规定制定的于本次上市后实施的《上市章程》。经本所律师核查，《上市章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定。
《上市章程》已经发行人股东大会审议通过，将于发行人股票在证券交易所上市之日起生效。
2018年1月1日至今，发行人共召开了14次股东大会会议，21次董事会会议和11次监事会会议。
根据发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查发行人上述股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述股东大会或董事会作出授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一）经本所律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名。根据独立董事任职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
税种 | 税率 |
增值税 | 饲料产品、农产品免征； 其他为销售额的 3%、9%、10%、11%、13%、16%、 17%（注） |
房产税 | 1.2%、12% |
城市维护建设税 | 5%、7% |
教育费附加 | 3% |
地方教育附加 | 2% |
企业所得税 | 15%、20%、25% |
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种和主要税率如下：
注：根据 2018 年 4 月 4 日颁布的《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%和 10%；根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内收到的单笔补助金额超过 30 万元的政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准，该等政府补助事项合法、合规、真实、有效。
根据发行人及其境内控股子公司取得的相关主管税务部门出具的证明、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因严重违反税收法律法规的规定而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
根据《境外法律意见》，播恩国际、播恩欧洲报告期内不存在因严重违反税收法律法规的规定而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
根据发行人及其控股子公司的排污许可证等环境保护相关文件、相关生态环境主管部门出具的证明、《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司主管生态环境部门网站，发行人及其控股子公司在近三年未因违反环境保护相关法律法规而被相关生态环境主管部门予以行政处罚，发行人的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求。
根据发行人及其控股子公司取得的市场监督管理部门出具的证明、发行人及其控股子公司的财务报表，并经发行人及其控股子公司确认，近三年发行人及其境内控股子公司没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到过行政处罚。
根据《境外法律意见》，播恩国际、播恩欧洲报告期内不存在行政或刑事处罚。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟投向以下项目：
序 号 | 投资项目 | 实施主体 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
1 | 播恩集团股份有限公司赣州 年产 24 万吨饲料项目 | 发行人 | 10,830.77 | 10,830.77 |
2 | 浙江播恩年产 12 万吨饲料 项目 | 浙江播恩 | 5,659.09 | 5,659.09 |
3 | 播恩生物健康产业基地-维 生素复合预混料项目 | 广州播恩 | 8,698.22 | 8,698.22 |
4 | 重庆八维生物年产 12 万吨 饲料项目 | 重庆八维 | 7,326.62 | 7,326.62 |
5 | 播恩生物健康产业基地-研 发中心建设项目 | 广州播恩 | 5,145.28 | 5,145.28 |
6 | 播恩集团股份有限公司信息 系统平台升级项目 | 发行人 | 3,612.38 | 3,612.38 |
合计 | 41,272.36 | 41,272.36 | ||
本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金解决。若本次募集资金净额超过项目拟使用募集资金金额，发行人将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。
经本所律师核查，就前述募集资金投资项目，发行人已从发展和改革部门及环境保护部门取得了如下批准：
项目名称 | 项目备案 | 环评批复 | ||||
项目代码 | 部门 | 日期 | 文号 | 部门 | 批复日 期 | |
播恩集团股 | 2017-3607 | 赣州经济 | 2021 年 1 | 赣市环开 | 赣州市环 | 2018 年 |
项目名称 | 项目备案 | 环评批复 | ||||
项目代码 | 部门 | 日期 | 文号 | 部门 | 批复日 期 | |
份有限公司赣州年产 24万吨饲料项 目 | 99-13-03-0 24089 | 技术开发区经济发展局 | 月 28 日 | 发 [2018]44 号2 | 境保护局开发区分局 | 8 月 29 日 |
浙江播恩年产 12 万吨饲 料项目 | 2101-3305 22-07-02-9 73295 | 长兴县经济和信息 化局 | 2021 年 1 月 8 日 | 湖长环建 [2021]9 号 | 湖州市生态环境局 | 2021 年 2 月 24 日 |
播恩生物健康产业基地-维生素复合 预混料项目 | 2012-4401 11-04-01-4 05041 | 广州市白云区发展和改革局 | 2020 年 12 月 28 日 | 穗云环管影 [2021]55 号 | 广州市生态环境局 | 2021 年 3 月 19 日 |
重庆八维生物年产 12 万吨饲料 | 2101-5001 53-04-05-5 50273 | 重庆市荣昌区发展和改革委 员会 | 2021 年 1 月 19 日 | 渝（荣）环准 [2021]01 6 号 | 重庆市荣昌区生态环境局 | 2021 年 2 月 23 日 |
播恩生物健康产业基地-研发中心建 设项目 | 2012-4401 11-04-01-4 05041 | 广州市白云区发展和改革局 | 2020 年 12 月 28 日 | 穗云环管影 [2021]70 号 | 广州市生态环境局 | 2021 年 3 月 29 日 |
播恩集团股份有限公司信息系统平 台升级项目 | 2101-3607 99-04-04-5 38501 | 赣州经济技术开发区经济发 展局 | 2021 年 1 月 22 日 | — | — | — |
根据经本所律师核查及发行人的确认，上述播恩集团股份有限公司赣州年产 24 万吨饲料项目将在江西省赣州市经济技术开发区建设，发行人已取得相关地块的《不动产权证书》（赣（2021）赣州市不动产权第 0016453 号）；浙江播恩年产 12 万吨饲料项目将在浙江省湖州市长兴县林城镇连心村建设，浙江播恩已取得相关地块的《不动产权证书》（浙（2020）长兴县不动产权第 0034314 号）；广州播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目及播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目将在广州市白云区钟落潭镇建设，广州播恩已取得相关地块的《不动产权证书》（粤（2021）广州市不动产权第 04007773 号）；重庆八维生物年产 12 万吨饲料项目将在荣昌区xx区板桥园
2 2021 年 3 月 1 日，赣州市生态环境局赣州经济技术开发区分局出具《关于年产 24 万吨前端料和 6 万吨预混料生产项目变更为播恩集团股份有限公司赣州年产 24 万吨饲料项目的复函》。
明珠路建设，重庆八维已取得《不动产权证书》（渝（2018）荣昌区不动产权第 001185757号）；播恩集团股份有限公司信息系统平台升级项目将在赣州经济技术开发区迎宾大道北侧实施，发行人已取得《不动产权证书》（赣（2020）赣州市不动产权第 0159108号）。具体详见本法律意见之十、（四）“发行人自有物业”。
经核查，本所律师认为，就上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并根据各项目建设进度取得了有关政府部门的必要的批文、许可与备案。
（一）经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1.发行人及其控股子公司的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁
对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的查询结果。
根据《境外法律意见》、本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的查询，以及发行人提供的银行付款凭证等资料及其确认，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的单笔涉诉标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁的具体情况如下：
2018 年 3 月 30 日，浙江播恩因与宁波市海联畜牧有限公司存在买卖合同纠纷，向浙江省长兴县人民法院提起诉讼，请求：（1）判令宁波市海联畜牧有限公司立即支付浙江播恩货款 1,163,582 元，违约金 363,037 元，暂计至 2018 年 3 月 30 日，其余违约金按实际还款日月利率 2.6%计算；（2）诉讼费、保全费由宁波市海联畜牧有限公司承担。
2018 年 6 月 30 日，浙江省长兴县人民法院作出《民事判决书》（（2018）浙 0522
民初 3221 号），判决：（1）被告宁波市海联畜牧有限公司支付原告浙江播恩货款
1,163,582 元，逾期利息（违约金）349,074.6 元（计算至 2018 年 6 月 30 日），合计
1,512,656.6 元，于该判决生效之日起十日内付清；2018 年 7 月 1 日起的逾期利息（违
约金），按照货款本金 1,163,582 元的未付部分，依照月息 2 分，计算至货款付清之日止；（2）驳回原告浙江播恩其他诉讼请求。
2018 年 10 月 13 日，浙江播恩与宁波市海联畜牧有限公司达成执行和解，并签订
了相关《协议书》，约定：（1）宁波市海联畜牧有限公司拖欠浙江播恩货款 1,163,582元，逾期利息（违约金）349,074.6 元；浙江播恩自愿有条件的放弃部分利息（违约金），仅需宁波市海联畜牧有限公司承担 65,451.48 元利息（违约金）；（2）2018 年 9 月
30 日以后利息依照未还款部分按年利率 4.5%计算，直至货款还清；（3）以房抵债 45
万元，并明确了抵债的房屋的基本情况；（4）剩余欠款 779,033.43 元及利息（36,517.20
元）分 24 个月还清。
根据发行人的说明，宁波市海联畜牧有限公司未能按照执行和解《协议书》的约定履行还款义务，发行人暂未申请强制执行。
截至本法律意见出具日，宁波市海联畜牧有限公司共还款 815,550.68 元，尚未履行完毕。
根据《境外法律意见》、本所律师在中国执行信息公开网、全国裁判文书网等网站的查询以及发行人的确认，截至本法律意见出具日，除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的单笔涉诉标的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁。
2.发行人及其控股子公司的主要行政处罚
根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、有关境外律师事务所出具的意见及发行人的确认，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在如下主要行政处罚：
（1）如《律师工作报告》正文之十六“发行人的税务”所述，重庆八维、赣州先端、赣州八维经营部因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而受到行政处罚，重庆八维、赣州先端、赣州八维经营部已缴纳罚款，该等处罚已结案，根据相关主管税务部门出具的证明以及《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，上述重庆八维、赣州先端、赣州八维经营部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为不构成重大违法行为。
（2）因云南播恩未按规定参加 2016 年度劳动执法年审，昆明经济技术开发区人
力资源和社会保障局根据《云南省劳动监察条例》第二十九条的规定，于 2018 年 6 年
19 日作出《劳动保障监察行政处罚决定书（简易程序）》（经开人社监罚简字（2018）
067 号），对云南播恩处以（1）警告；（2）罚款 500 元。云南播恩已缴纳罚款。
根据《云南省劳动监察条例》第二十九条的规定，用人单位有下列（一）（二）项行为之一的，责令改正，并可处以 500 元以上 5,000 元以下的罚款；有下列（三）至（五）
项行为之一的，并可处 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款；情节严重构成犯罪的，依法追究责任人的刑事责任：（一）逾期不执行劳动保障行政部门下达的劳动监察询问通知书和责令整改指令的；（二）不按规定参加劳动执法年审的；（三）隐瞒事实真相，出具伪证，或者隐匿、毁灭证据的；（四）阻挠劳动监察人员依法行使劳动监察职权的；
（五）打击报复举报人、控告人、证人和劳动监察人员的。
根据上述规定以及处罚决定书，不按规定参加劳动执法年审不属于《云南省劳动监察条例》认定的情节严重的行为，并且云南播恩前述罚款金额为 500 元，为处罚依据规
定的罚款数额下限，罚款数额较小，因此，本所律师认为，云南播恩未按规定参加 2016年度劳动执法年审的情形不构成重大违法违规行为，云南播恩所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）因浙江播恩 2018 年 6 月 3 日生产批次的猪饲料 3 吨中猪配合饲料锌含量超
标，长兴县农业局于 2018 年 9 年 5 日作出《行政处罚决定书》（长x（饲料）罚决字[2018]
第 5 号），鉴于浙江播恩属于初次违法，并及时对该批次饲料进行了召回处置，未造成严重危害后果，长兴县农业局根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十条第二项的规定，对浙江播恩处以罚款 1 万元。浙江播恩已缴纳罚款。
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十条第二项的规定，饲料、饲料添加剂生产企业在饲料、饲料添加剂生产过程中不遵守国务院农业行政主管部门制定的饲料、饲料添加剂质量安全管理规范和饲料添加剂安全使用规范的，由县级以上地方人民政府饲料管理部门责令改正，处 1 万元以上 2 万元以下罚款；拒不改正的，没收违法所得、违法生产的产品和用于违法生产饲料的饲料原料、单一饲料、饲料添加剂、药物饲料添加剂、添加剂预混合饲料以及用于违法生产饲料添加剂的原料，并处 5 万元以上 10 万元以下罚款；情节严重的，责令停止生产，可以由发证机关吊销、撤销相关许可证明文件。
根据上述规定以及处罚决定书，浙江播恩前述行为不属于《饲料和饲料添加剂管理条例》规定的情节严重的行为，并且浙江播恩前述罚款金额为 1 万元，为处罚依据规定的罚款数额下限，罚款数额较小；此外，长兴县农业农村局已出具证明，证明前述行政处罚决定不属于责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等处罚决定，不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为，浙江播恩上述行为不构成重大违法违规行为，浙江播恩所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（4）因浙江播恩未将其员工xx的相关信息按时报送公安机关及同时告知员工主动申报居住登记，构成未按时报送或者告知相关信息，长兴县公安局于 2020 年 10 月
28 日作出《行政处罚决定书》（长公（林）行罚决字[2020]02974 号），给予浙江播恩
罚款 100 元的行政处罚。浙江播恩已缴纳罚款。因前述行政处罚金额较低，本所律师认为，浙江播恩上述行为不构成重大违法违规行为，浙江播恩所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（5）因浙江播恩在生产过程中使用易制爆危险化学品硝酸银时，未如实对硝酸银的领用时间和数量录入易制爆危险化学品信息系统，构成未如实记录易制爆危险化学品数量、流向，长兴县公安局于 2020 年 11 月 10 日作出《行政处罚决定书》（长公（林）行罚决字[2020]03168 号），根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项、《易制爆危险化学品治安管理办法》第十六条、第三十九条的规定给予浙江播恩罚款 300 元的行政处罚。浙江播恩已缴纳罚款。
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十六条规定：“易制爆危险化学品从业单位
应当如实登记易制爆危险化学品销售、购买、出入库、领取、使用、归还、处置等信息，并录入易制爆危险化学品信息系统。”第三十九条规定：“违反本办法第十四条、第十六条、第十八条第二款、第二十八条第二款规定的，由公安机关依照《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定处罚。”
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的；„„”
根据当时有效的《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》（浙公通字[2016]52 号），上述处罚的裁量基准规定为：（一）有违反本条规定行为之一的，由公安机关责令改正，处以 5,000 元以下罚款；同时有两种以上违反本条规定行为或者情节恶劣的，处 5,000
元以上 1 万元以下罚款；（二）有违反本条规定行为之一，拒不改正的，处 1 万元以上
3 万元以下罚款；同时有两种以上违反本条规定行为或者情节恶劣，拒不改正的，处 3
万元以上 5 万元以下罚款。
因前述行政处罚金额为 300 元，处罚金额较低，且不属于同时违反两种以上规定行为或者情节恶劣、拒不改正的处罚基准内，因此本所律师认为，浙江播恩上述行为不构成重大违法违规行为，浙江播恩所受行政处罚不属于重大行政处罚。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3.根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》及其引用本法律意见相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、 《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性
根据发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员（以下合称“承诺人”）出具的相
关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，《招股说明书》已披露的承诺人就本次发行上市相关事项作出的承诺主要包括：本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺；相关股东持股意向及减持意向的承诺；对欺诈发行上市的股份购回承诺；稳定股价的承诺；关于招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺；关于未能履行承诺的约束措施的承诺；填补被摊薄即期回报的措施及承诺；避免同业竞争的承诺；规范和减少关联交易的承诺；关于社会保险费及住房公积金的补偿承诺；自有物业及租赁物业瑕疵的补偿承诺等。承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函。经核查，承诺人为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法规的禁止性规定。
基于上述，除本法律意见第一部分所述本次发行上市尚需的核准和审核同意外，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
本法律意见正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
序号 | 法人或其他组织名称 | 关联关系及其变化情况 |
1. | 黑龙江播恩牧业有限公司（已于 2018 年 9 月注销） | 注销前为江西播恩全资子公司，并由xxx担任执行董事 |
2. | 横峰县八维营养有限公司（已于 2019 年 6 月注销） | 注销前邹新华控制的八维技术持股 40%，为该公司的第一大股东 |
3. | 章贡区五和庄农牧技术服务部（已于 2018 年 5 月注销） | 注销前为个体工商户，经营者为xxx |
4. | 广州康威集团体育用品股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任董事 |
5. | 中炬xx技术实业（集团）股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任独立董事 |
6. | 广州广电计量检测股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任独立董事 |
7. | 深圳市创益通技术股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任独立董事 |
8. | 广东省广告集团股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任独立董事 |
9. | 广州交通投资集团有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任董事 |
10. | 运通四方汽配供应链股份有限公司 | 发行人原独立董事xxxx担任独立董事 |
11. | 广州盛成妈妈网络科技股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx曾担任独立董事 |
序号 | 法人或其他组织名称 | 关联关系及其变化情况 |
12. | 星期六股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx曾担任独立董事 |
13. | 广东南方碱业股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx曾担任独立董事 |
14. | 德奥通用航空股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx曾担任独立董事 |
15. | 四川东材绝缘技术有限公司 | 发行人原董事、高级管理人员xx担任董事 |
16. | 郴州xxx贸易有限公司 | 已于 2019 年 6 月 27 日注销，注销前发行人的独立董事xxx为控股 股东，并担任执行董事兼总经理 |
17. | 赣州八维农业服务有限公司（已于 2020 年 9 月 28 日注 销） | 注销前为发行人全资子公司 |
18. | 梧州播恩生物技术有限公司（已于 2019 年 11 月注销） | 注销前为发行人全资子公司 |
19. | 营口播恩生物科技有限公司（已于 2019 年 8 月注销） | 注销前为发行人全资子公司 |
20. | 营口播恩农业服务有限公司（已于 2019 年 8 月注销） | 注销前为发行人全资子公司 |
21. | 防城港播恩生物科技有限公司（已于 2019 年 5 月注销） | 注销前为发行人全资子公司 |
22. | 赣州八维生物科技有限公司经营部（已于 2019 年 12 月 注销） | 注销前为发行人分支机构 |
23. | xx八维 | 报告期内曾为发行人参股公司，发行人转让xx八维股权的情况详见本 法律意见之十二“发行人的重大资产变化及收购兼并”。且发行人的现 |
序号 | 法人或其他组织名称 | 关联关系及其变化情况 |
任董事xxx报告期内曾担任该公司的执行董事兼总经理。 | ||
24. | 江西日辉农牧有限公司 | xx八维的股东 |
25. | 鹰潭八维农业发展有限公司（已于 2018 年 6 月注销） | 注销前为发行人参股公司 |
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | 报告期内曾任发行人董事 |
2 | xx | 报告期内曾任发行人董事、副总经理及董事会秘书 |
3 | xx | 报告期内曾任发行人财务总监 |
4 | xxx | 报告期内曾任发行人监事 |
5 | xxx | xx八维的实际控制人 |