ANHUI TIANHE LAW OFFICE
安徽天禾律师事务所
关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司
股票定向发行合法合规
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：xxxxxxx 000 xxxxx X xxx 00、00 xxx：（0000）00000000 传真：（0551）62620450
目 录
五、发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
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安徽天禾律师事务所
关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行合法合规之法律意见书
天律意（2022）第 1221 号
致：芜湖市金贸流体科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1
号》（以下简称“《定向发行适用指引 1 号》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖市金贸流体科技股份有限公司（以下简称“金贸流体”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所xx、xxx律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加金贸流体本次向特定合格投资者发行不超过 1,900 万股普通股股票、拟募集资金总额不超过 5,453 万元（以下简称“本次发行”）工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金贸流体本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前金贸流体已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4．本所律师仅对金贸流体本次发行的有关法律问题发表意见，而不对金贸流体的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
5．本所律师同意将本法律意见书随同本次发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供金贸流体为申请本次发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金贸流体提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行主体的合法合规性
x贸流体现持有芜湖市市场监督管理局于 2020 年 5 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91340200723325861T 的《营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为 7,088 万元，营业期限自 2000 年 9 月 6 日至 2058 年 12 月 18 日，住所在安徽省芜湖市孙村经济开发区，经营范围为生产和销售科技型阀门、管件、泵、管道连接器、消防器材、燃气管道件、汽车配件，机械制造、维修，五金标准件、工矿机械及配件、铸造材料销售，建筑材料销售，市政工程、机电安装工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于 2015 年 12 月 8 日核发的《关于同意芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕8424 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌转让。公司已纳入非上市公众公司监管，证券简称“金贸流体”，证券代码“835120”。
据上，本所律师认为，金贸流体为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。
1．合法合规经营
根据发行人出具的声明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，发行人依法开展经营活动，经营行为合法、合规，截至本法律意见书出具日，不存在重大违法违规行为。
2．公司治理
经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理架构，并按照《公司法》《公众公司办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定制定了《芜湖市金贸流体科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及其他相关治理制度文件等，相关机构和人员能够依法履行职责、有效运行。
3．信息披露
经本所律师登陆全国股转系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，发行人依照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定履行了信息披露义务，不存在因信息披露违反相关法律、法规而被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或给予行政处罚的情况。
就本次发行，发行人亦按照上述相关规定及《定向发行规则》等规定的相关要求履行了信息披露义务。
4．发行对象
根据《芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书》（以下简称 “《定向发行说明书》”），本次定向发行的发行对象为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”）、xxx、芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司（以下简称“春谷产投”），发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求，具体详见本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求”。
5．发行人不存在违规担保等情形
经核查，公司已制定《公司章程》《对外担保决策管理制度》《关联交易管理办法》等内部管理制度，明确了对外担保、关联方资金往来的审批权限和审议程序，经查阅发行人企业信用报告、披露的年度报告与半年度报告，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
根据发行人及相关主体出具的声明文件，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台进行检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司等相关主体均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人控股子公司等相关主体均不属于失信联合惩戒对象。
二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准
《公众公司办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超
过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至公司审议本次发行的股东大会股权登记日（即 2022 年 6 月 13 日）止的《全体证券持有人名册》，金
贸流体在册股东为 156 名，本次发行对象为 3 名，其中 2 名为在册股东、1 名
为新增股东，本次发行完成后，公司股东为 157 名，股东人数累计未超过 200
人。
据上，本所律师认为，金贸流体本次发行后股东累计人数未超过 200 人，符合《公众公司办法》第四十八条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行现有股东优先认购安排
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
发行人《公司章程》第十四条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。”
2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权》的议案，明确本次发行对现有股东不做优先认购安排，即现有在册股东不享有优先认购权。
据上，本所律师认为，发行人本次发行关于现有股东优先认购安排符合
《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求
根据发行人第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、
第五届监事会第六次会议、第五届监事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会决议以及《定向发行说明书》《股份认购协议》，本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象共 3 名，为xxx、华伍股份、春谷产投，具体如下：
1．xxx
xxx拟以现金方式认购公司本次发行的 2,031,359 股股票，认购金额为
5,830,000.33 元。
xxx：男，汉族，1962 年 2 月生，中国国籍，系发行人在册股东，且担任公司董事长。
据此，本所律师认为，xxx系发行人在册股东和董事，符合《公众公司办法》第四十二条关于挂牌公司定向发行特定对象主体资格的相关规定。
2．华伍股份
华伍股份拟以现金方式认购公司本次发行的 10,000,000 股股票，认购金额
为 28,700,000 元。
华伍股份系深圳证券交易所创业板上市公司（证券代码：300095，证券简称：华伍股份），系发行人在册股东，且为公司控股股东。根据其《营业执照》
《2022 年第一季度报告》，华伍股份目前的基本情况如下：
企业名称 | 江西华伍制动器股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91360981723917058Y |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2001 年 1 月 18 日 |
注册资本 | 42,009.0164 万元 |
实收股本 | 42,009.0164 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装；摩擦材料；工业自动控制系统装置制造研发；风力发电、船用配套设备制造 研发；起重运输设备；自货普通运输业务；相关技术咨询、维保 |
服务和工程总承包；自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国 家有专项规定的除外） | ||||
营业期限 | 2001 年 1 月 18 日至 2061 年 1 月 17 日 | |||
控股股东、实际控制人 | xxx | |||
股本结构 （截至 2022.3.31 前十大股东） | 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 62,267,500 | 14.82 | |
2 | xxx | 00,000,000 | 11.90 | |
3 | 上海振华重工（集团） 股份有限公司 | 22,257,800 | 5.30 | |
4 | 中国银行股份有限公司 ——国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投 资基金 | 17,317,496 | 4.12 | |
5 | 丰城市创东方丰水湖投 资企业（有限合伙） | 17,101,000 | 4.07 | |
6 | 中国银行股份有限公司 ——鹏xxx优选混合型证券投资基金 | 13,667,800 | 3.25 | |
7 | 中国银行股份有限公司 ——国泰致远优势混合型证券投资基金 | 10,886,600 | 2.59 | |
8 | 广东天创私募证券投资基金管理有限公司——天创贤哲 6 号私募证券 投资基金 | 8,275,862 | 1.97 | |
9 | 江西华伍科技投资有限 责任公司 | 7,800,000 | 1.86 | |
10 | 江西华伍制动器股份有限公司——第二期员工 持股计划 | 7,323,646 | 1.74 | |
据此，本所律师认为，华伍股份系发行人在册股东，符合《公众公司办法》第四十二条关于挂牌公司定向发行特定对象主体资格的相关规定。
3．春谷产投
春谷产投拟以现金方式认购公司本次发行的 6,968,641 股股票，认购金额为
19,999,999.67 元。
春谷产投系芜湖市繁昌区政府国有资产监督管理委员会下属企业，根据其提供的《营业执照》、工商档案、财务报表等资料，春谷产投目前的基本情况如下：
企业名称 | 芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340222MA8LL9MP4X |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2021 年 6 月 7 日 |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
实收资本 | 46,310.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） |
营业期限 | 2021 年 6 月 7 日至 2031 年 6 月 6 日 |
股东名称 | 芜湖市繁昌区建设投资有限公司 |
实际控制人 | 芜湖市繁昌区政府国有资产监督管理委员会 |
根据华安证券股份有限公司繁昌迎春东路证券营业部出具的《新三板一类合格投资者开户证明》，春谷产投符合全国股转公司一类合格投资者开通要求，并已开通新三板基础层交易权限。
据此，本所律师认为，春谷产投为实收资本总额 100 万元人民币以上的法人机构，并已开通新三板基础层交易权限，符合《公众公司办法》第四十二条及《投资者适当性管理办法》第四条关于挂牌公司定向发行特定对象主体资格的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行对象均符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
根据本次发行对象出具的声明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索查询，本次发行对象xxx、华伍股份、春谷产投均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及本次发行对象出具的声明，并经本所律师核查，发行对象本次认购股票以自有或自筹资金认购，本次发行的股票为发行对象真实直接持有，不存在委托持股、信托持股等股份代持或其他利益安排。
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》，公司第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、xxx居民身份证、华伍股份的信息披露文件及春谷产投的工商档案等资料，并经本所律师核查，本次发行对象之xxx系自然人、华伍股份系上市公司、春谷产投系国有控股投资公司，均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中所规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求”等不得参与非上市公众公司股份发行情形。
综上，本所律师认为，本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情况，发行对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务、不符合投资者适当性管理要求的持股平台。
六、发行对象认购资金来源的合法合规性
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象出具的声明等资料，并经本所律师核查，发行对象参与本次发行的认购资金来源为自有或自筹合法资金，不存在金贸流体为发行对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形。
据此，本所律师认为，本次发行对象认购资金系自有或自筹资金，资金来源合法合规。
七、本次发行决策程序的合法合规性
1．董事会
2022 年 5 月 31 日，金贸流体召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉》《关于根据本次股票发行结果修订〈公司章程〉》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会》等与本次发行相关的议案；及由于关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx回避表决，非关联董事不足 3 人，《关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书》《关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉》《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权》等与本次发行相关的 3 项议案直接提交公司股东大会审议。
2022 年 6 月 2 日，金贸流体召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《2022 年第一季度财务报表》《关于更新定向发行说明书报告期的说明》等与本次发行相关的议案；及由于关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx回避表决，非关联董事不足 3 人，与本次发行相关的《芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）》议案直接提交公司股东大会审议。
2．监事会
2022 年 5 月 31 日，金贸流体召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书》《关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉》《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉》《关于根据本次股票发行结果修订〈公司章程〉》《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权》等与本次发行相关的议案，并对本次发行相关文件发表了书面审核意见。其中，审议前述议案涉及关联交易的，关联监事xxx已回避表决。
2022 年 6 月 2 日，金贸流体召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《2022 年第一季度财务报表》《关于更新定向发行说明书报告期的说明》《芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）》等与本次发行相关的议案，并对本次发行相关更新文件发表了书面审核意见。其中，审议前述议案涉及关联交易的，关联监事xxx已回避表决。
3．股东大会
2022 年 6 月 17 日，金贸流体召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》
《关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉》《关于根据本次股票发行结果修订〈公司章程〉》《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权》等与本次发行相关的议案。根据《定向发行规则》第三十条第三款“发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以不在执行表决权回避制度”之规定，鉴于本次股东大会参会股东为华伍股份、xxx、xxx（系xxx弟弟），该等参会股东均拟参与认购或与拟发行对象存在关联关系，因此公司本次股东大会审议本次定向发行涉及关联交易的议案，不再执行回避表决制度。
4．经核查，公司董事会于 2022 年 5 月 31 日在全国股转系统指定的信息披露平台刊登了《芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2022-031）；因财务数据更新，于 2022 年 6 月 2 日发布《芜湖市金贸
流体科技股份有限公司股票定向发行说明书（更新稿）》（公告编号：2022-039），后根据全国股转公司的反馈意见，对股票定向发行说明书进行修订，并于 2022
年 6 月 20 日发布《芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2022-043）；同时，根据公司发布的《关于定向发行说明书修订的公告》（公告编号：2022-044），本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，本次发行相关决策程序合法、有效。
根据发行人出具的声明以及其在全国股转系统指定的信息披露平台披露的公告文件，并经本所律师核查，在公司董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形，本次发行不涉及连续发行。
据上，本所律师认为，发行人本次发行不涉及连续发行的情形。
根据《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》，上市公司华伍股份系发行人控股股东，其实际控制人xxx系发行人实际控制人，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外商投资或金融企业，因此公司本次发行无需履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或者备案程序。
根据《股份认购协议》《居民身份证》《江西华伍制动器股份有限公司章程》
《江西华伍制动器股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》《江西华伍制动器股份有限公司关于拟参与认购控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司定向发行股份的公告》《芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司章程》《芜湖市繁昌区人民政府常务会议纪要第 9 号》《芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司股东决议》及《国有资产评估项目备案表》等文件资料，并经本
所律师核查，发行对象之xxx系自然人，具有完全民事行为能力，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案程序；发行对象之华伍股份系上市公司，按照其公司治理制度履行相应内部审议批准及信息披露程序，亦无需履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案程序；发行对象之春谷产投系国有控股企业，其参与本次发行认购业已履行相关国资审批备案程序，不涉及其他需履行外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备案程序，程序合法合规。
据上，本次律师认为，发行人及发行对象中xxx、华伍股份本次发行无需履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或者备案程序，发行对象中国有控股企业春谷产投业已履行了相关的国资审批备案程序，发行人本次发行所涉国资审批程序合法合规。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，相关决策程序合法、有效；本次发行不涉及连续发行的情形；发行人无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或者备案等程序，发行对象中的国有控股企业业已履行了相关国资审批备案程序。
八、本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 5 月 21 日，金贸流体与本次发行对象xxx、华伍股份、春谷产投分别签订了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“认购协议”），对认购股份数量、认购价格、认购方式、认购资金总额及支付方式、限售安排、募集资金使用、协议生效条件和时间、协议双方声明保证承诺、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及纠纷解决机制等事项进行了约定。该等认购协议中均不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，且本次发行的新增股份全部由发行对象以现金形式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
针对股份认购价格调整问题，认购协议中已经明确约定：“若乙方在本协议成立日至发行完成（以取得全国中小企业股份转让系统公司关于本次发行的
同意函为准）期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦进行相应调整。”因此，认购协议无需因调整发行价格而变动。此外，《定向发行说明书》已补充明确发行价格的调整方法及计算公式，具体包括：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0
－D；上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+n）其中：P0 为调整前发行价， n 为送股或转增股本率，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价格。据此，本次律师认为，认购协议中已经明确自股份认购协议成立至发行完成期间发生除息除权事项的发行价格调整措施，本次股票发行价格也据此进行了相应调整，股份认购协议的签署时间、内容等没有且无需因调整发行价格而变动。
据上，本所律师认为，金贸流体与发行对象签署的附生效条件的认购协议系当事人真实的意思表示，符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《定向发行规则》等法律法规、规范性文件规定，合法有效。
根据《定向发行说明书》《股份认购协议之补充协议》、发行人本次发行相关会议文件以及本次发行对象出具的声明等资料，并经本所律师核查，2022年 6 月 15 日，本次发行对象春谷产投（协议甲方）与xxx（协议乙方）签署了修订后的《芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司与xxx之关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），该修订后的补充协议未再将发行人作为见证方参与协议签订。鉴于截至 2022 年 6 月 15 日，发行人业已完成权益分派事项，该补充协议中发行价格已调整为除息后的发行价格（2.87 元/股），因此，补充协议签署时间、内容等未因调整发行价格而变动。
经核查，该补充协议约定了甲乙双方的权利义务，主要包括乙方股权质押给甲方、乙方在股东大会中就选举甲方提名的监事投赞成票、一定条件下乙方回购甲方所持股份、非经甲方同意乙方不得转让所持股权或设定权利限制、乙方对甲方的稀释补偿、清算损失补偿等，该等特殊投资条款具体内容已载入《定向发行说明书》并予以披露。根据《定向发行适用指引 1 号》相关要求，修订后的补充协议，发行人已未再作为补充协议见证方参与协议签订，不属于补充
协议签署方。《补充协议》的内容符合《定向发行适用指引 1 号》中 4.1 中（1）和（4）的要求。
此外，补充协议针对争议解决进行了明确约定：“任何因本补充协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权向目标公司所在地法院提起诉讼。在有关争议的协商或诉讼、仲裁期间，除争议事项外，本补充协议双方应在所有其它方面继续其对本补充协议项下义务的善意履行。”因此，未来若因交易制度等原因导致涉及股份在特定股东间定向转让的条款无法实际执行，双方可以通过友好协商方式解决，现金补偿可作为替代性解决方式。
据上，本所律师认为，该补充协议中的特殊投资条款系春谷产投和xxx双方真实意思表示，合法有效，不存在《定向发行适用指引 1 号》规定的不得存在的情形，且发行人已在其《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容，该等特殊投资条款作为《定向发行说明书》的组成部分，业经发行人董事会、股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的认购协议系当事人真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《定向发行规则》等法律法规、规范性文件规定，合法有效；发行对象之间签署的含特殊投资条款的补充协议亦系协议双方真实意思表示，合法有效，不存在《定向发行适用指引 1号》规定的不得存在的情形，且业经发行人董事会、股东大会审议通过并在《定向发行说明书》中完整披露，该补充协议所涉信息完整披露的情形未违反相关规定，该补充协议的签署与履行不构成金贸流体本次发行的实质性法律障碍。
九、本次发行新增股票限售安排的合法合规性
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及本次发行相关会议文件等资料，并经本所律师核查，本次发行的新增股票限售安排如下：
本次发行的 3 名发行对象中，xxx系公司董事长，其所持新增股份将按照《公司法》《定向发行规则》等规范文件要求及《公司章程》的规定进行法定限售。具体为：应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。其余 2 名发行对象不存在法定限售情形。
除依据《公司法》《公司章程》以及全国股转系统相关规则应当进行限售的股份以外，本次发行无其他限售安排，不存在自愿锁定情形。
据上，本所律师认为，本次发行新增股票限售安排合法合规。
十、本次发行募集资金内控及管理制度合法合规性
经核查，发行人已依法制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、使用信息披露、使用管理与监督等内容进行了规定，并明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、信息披露要求等。该制度业经公司第四届董事会第十三次会议、2019 年年度股东大会审议通过。
根据发行人第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉》议案及发行人出具的承诺，公司就本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并遵守募集资金管理制度与规则，不提前使用本次发行募集资金。
据上，本所律师认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人本次发行符合有关募集资金的专户管理要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人控股子公司等相关主体均不属于失信联合惩戒对象。
2．金贸流体本次发行后股东累计人数未超过 200 人，符合《公众公司办
法》第四十八条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
3．发行人本次发行关于现有股东优先认购权的安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4．本次发行对象均符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的有关规定。
5．本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情况，发行对象之xxx、华伍股份、春谷产投均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中所规定的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务、不符合投资者适当性管理要求的持股平台。
6．本次发行对象认购资金系自有或自筹资金，资金来源合法合规。
7．发行人已就本次发行履行了其董事会、监事会及股东大会的内部审议程序，相关决策程序合法、有效；公司本次发行不涉及连续发行的情形；发行人无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或者备案等程序，发行对象中的国有控股企业业已履行了相关国资审批备案程序。
8．发行人与本次发行对象签署的附生效条件的认购协议系当事人真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《定向发行规则》等法律法规、规范性文件规定，合法有效；发行对象之间签署的含特殊投资条款的补充协议亦系协议双方真实意思表示，合法有效，不存在《定向发行适用指引 1号》规定的不得存在的情形，且业经发行人董事会、股东大会审议通过并在《定向发行说明书》中完整披露，该补充协议所涉信息完整披露的情形未违反相关规定，该补充协议的签署与履行不构成金贸流体本次发行的实质性法律障碍。
9．本次发行新增股票限售安排合法合规。
10．发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人本次发行符合有关募集资金的专户管理要求。
11．金贸流体本次发行尚需全国股转公司出具自律审查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司股票定向发行合法合规之法律意见书》签章页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签署盖章。本法律意见书正本二份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：xxx
经办律师：x x _
xxx
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