宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于 2015 年 3 月 18 日公告了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于深圳交易所网站 http://www.szse.cn/，巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。此后，公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年6 月29 日召开的2015
股票简称：宋城演艺 证券代码：300144 股票上市地点：深圳证券交易所
宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司 | 宋城演艺发展股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 宋城演艺 |
股票代码 | 300144 |
交易对方类别 | 交易对方名称 |
法人交易对方 | 杭州宋城集团控股有限公司 |
自然人交易对方 | xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、王望记、xxx |
配套融资投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二零一五年七月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方宋城集团、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记、xxx，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于 2015 年 3 月 18 日公告了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于深圳交易所网站 xxxx://xxx.xxxx.xx/，巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。此后，公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年6 月29 日召开的2015
年第 54 次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。2015 年 7 月 24 日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150689 号》。根据中国证监会审核意见及披露事项的最新情况，公司对重组报告书（草案）进行了相应补充、修订和完善。主要内容如下： 1、在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿、超额完成业
绩的奖励措施”部分补充披露了关于承诺净利润的定义、本次交易的业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定、设置超额业绩奖励的原因及合理性的说明，以及相关中介机构的核查意见。
2、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在“重大事项提示”及“第一节本次交易概况”部分删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的决策程序及报批程序”及“第一节本次交易概况”部分补充披露了宋城集团过桥收购交易及公司本次交易涉及的六间房所持《信息网络传播视听节目许可证》股东和股权结构变更事宜所履行的国家新闻出版广电总局批准程序。
4、本公司已完成 2014 年度利润分配，因此在重组报告书“重大事项提示”、 “第一节本次交易概况”、“第六节发行股份情况”及“第九节本次交易的合规性分析”等部分对公司 2014 年度利润分配方案及实施情况进行补充披露，并对本
次发行股份购买资产部分的股份发行价格、发行数量、本次交易后公司的股本结构等内容进行相应调整。
5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”部分补充披露了本公司关于本次交易摊薄公司当期每股收益的填补回报安排，以及相关中介机构的核查意见。
6、在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易涉及的相关行业主管部门审批事项的说明”部分补充披露了关于本次交易涉及的相关行业主管部门审批事项的说明，以及相关中介机构的核查意见。
7、在重组报告书“重大风险提示”之“七、与标的资产经营相关的风险”部分补充披露了“（八）由于业务单一性对未来生产经营造成不利影响的风险”、 “（九）六间房未来互联网广告业务开展计划及互联网广告业务相关风险”及“（十） ARPU 值变动对六间房盈利能力及评估值影响较大的风险”，并在“第十四节风 险因素”作相应补充披露。
8、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”部分更新了公司经营范围、
2015 年限制性股票回购的实施及公司股本总额变化情况，并“重大事项提示”及“第二节上市公司基本情况”等部分涉及的本次交易前公司的股本总额、持股比例等相关披露进行相应更新。
9、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“二、宋城集团过桥收购交易签署的相关协议的主要内容”部分补充披露了关于发生回购情形时六间房管理层股东拟支付的现金金额的约定，以及相关中介机构的核查意见。
10、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“五、太阳庄的基本情况”部分补充披露了北京太阳庄的历史沿革、宋城集团过桥收购前太阳庄实际控制人及认定依据。
11、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“六、两次交易作价的依据及差异”部分补充披露了宋城集团过桥收购和公司本次收购的交易作价说明，以及相关中介机构的核查意见。
12、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“七、北京太阳庄资产的处理”部分补充披露了北京太阳庄将经营性资产及负债转让给六间
房并转移相关人员所履行的批准程序、北京太阳庄业务开展情况及与六间房业务关联性的说明，以及涉及的无形资产转让进展情况。
13、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“二、六间房历史沿革”及“三、六间房股权结构及控制关系情况”部分对六间房设立和历次增资的出资来源、股东身份合法性、股权转让所履行的实际权益享有人同意程序、历史代持情况的披露及解除代持对本次交易影响、宋城集团收购前六间房实际控制人及认定依据，以及相关中介机构的核查意见等内容进行了修订和补充披露。
14、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“三、六间房股权结构及控制关系情况”部分补充披露了保定六间房、北京乐橙的历史沿革、VIE 架构的搭建及拆除过程。
15、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“四、VIE 架构的设立与解除”部分补充披露了 VIE 架构设立时所履行的境内居民个人境外投资外汇登记程序、VIE 架构搭建及解除过程中的合规性及 VIE 协议的执行情况及相关中介机构的核查意见。
16、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业 务发展情况介绍”部分对六间房所在行业接受行业主管部门的外部监管内容、六 间房内容审核体系进行了补充和修订，并补充披露了有关处罚风险对六间房未来 生产经营的影响、交易完成后保证上市公司规范经营并有效防范相关风险的措施，以及相关中介机构的核查意见。
17、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发展情况介绍”部分对六间房开展互联网演艺业务过程中涉及的行业审批规定及资质证照、六间房相关资质证照办理情况等内容进行补充和修订，并补充披露了对六间房的客户黏性及用户流失的影响、六间房对高人气主播的依赖程度的分析，和相关中介机构的核查意见。
18、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发展情况介绍”之“（十二）报告期内六间房的核心业务数据”部分补充披露了报告期内六间房注册用户数、活跃用户数、充值用户数、消费用户数、ARPU值等主要经营数据及其变化情况和合理性分析、报告期内六间房互联网演艺平台
运营收入增长的驱动因素及合理性分析，以及相关中介机构的核查意见。
19、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发展情况介绍”之“（十三）六间房经营业务未违法我国反洗钱有关规定”部分补充披露了六间房经营业务未违反我国反洗钱有关规定的说明及相关中介机构的核查意见。
20、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发展情况介绍”之“（十四）六间房收入成本确认原则、依据及准确性”、“（十五）六间房用户充值金额、充值消费比、消费金额、收入确认金额与经营活动现金流入的匹配情况”及“（十六）充值代理支付费用、主播兑点金额、成本确认金额、经营活动现金流出的匹配情况”部分补充披露了六间房收入和成本的确认原则、依据及准确性分析，相关指标和会计科目匹配情况分析，以及相关中介机构的核查意见。
21、根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《上市公司重大资产重组管
理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]10 号）和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，对重组报告书“第六节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金相关安排的分析”和“第九节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”部分涉及的募集配套资金的必要性、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策等内容进行相应修订。
22、在重组报告书“第七节标的资产的评估情况”部分补充披露了报告期 ARPU 值变动及本次收益法评估中 ARPU 值选取的计算依据和考虑因素，可比上市公司评估基准日折现率情况及本次收益法评估中折现率选取的合理性分析，历史年度及预测年度毛利率、期间费用率对比及分析、营业收入预测的合理性，主要竞争对手及市场可比交易的市盈率、市净率水平分析，六间房 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性分析，以及相关中介机构的核查意见等内容。
23、公司前副总裁x将军由于个人原因已于 2015 年 4 月 22 日辞去相关职务，因此在重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”涉及的现任董事、高级
管理人员名单进行了修订。
24、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”及“第一节本次交易概况”中对涉及的中国整体网民规模、互联网演艺行业市场规模、用户规模等行业数据进行了更新，补充披露了六间房与主要竞争对手相关比较分析，并对六间房的核心竞争力和相关中介机构的核查意见分别进行了修订和补充披露。
25、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成情况，上市公司未来经营发展战略，上市公司整合计划及相应风险控制措施，以及相关中介机构的核查意见。
26、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”部分补充披露了本次交易对 2015 年上市公司每股收益的影响、本次交易商誉的确认依据及合理性及相关中介机构的核查意见。
27、在重组报告书“第十五节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”对重组报告书（草案）公告后上市公司新增的资产交易进行了补充披露。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）原系处于 VIE 架构控制下的可变利益实体，通过一系列控制协议受北京太阳庄科技有限公司（以下简称“北京太阳庄”）控制。本次交易前，宋城集团已配合本公司的本次收购先行实施对北京太阳庄 100%股权及六间房 62%股权的收购（以下简称“第一步交易”或“宋城集团过桥收购”），并拆除六间房 VIE 架构。本次交易前，六间房的股权架构如下：
xx | xx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | 宋城集团 |
4.000% 4.000% 2.227% 2.227% 0.331% 0.331% 0.327% 62.00%
24.557%
北京六间房科技有限公司 | 上海分公司 | |
北京乐橙时代科技有限公司
保定六间房信息科技有限公司
100% 100%
本次交易方案为：宋城演艺以现金及发行股份的方式购买宋城集团、xx等 8 名自然人股东合计持有的六间房 100%股权，并募集配套资金。本次交易的交易对手包括上市公司控股股东宋城集团，本次交易构成关联交易。
1、经交易各方协商，宋城集团所持六间房 62%股权作价 1,614,051,030.06元，上市公司将以现金方式向宋城集团支付交易对价（具体定价说明请见本报告书“第一节本次交易概况四、交易对方、交易标的及作价（三）标的资产作价”）；xx等 8 名交易对方合计持有的六间房 38%股权作价 9.88 亿元，上市公司将以
发行股份的方式向xx等 8 名交易对方支付交易对价。以 26.92 元/股的发行价
格（经 2014 年度利润分配实施调整后）计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
序号 | 六间房股东 | 持有六间房股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
现金（万元） | 股份（股） | ||||
1 | 宋城集团 | 62.000% | 161,405.10 | 161,405.10 | - |
2 | xx | 24.557% | 63,848.20 | 23,717,756 | |
3 | xx | 4.000% | 10,400.00 | 3,863,298 | |
4 | 朱晓明 | 4.000% | 10,400.00 | 3,863,298 | |
5 | 杨小龙 | 2.227% | 5,790.20 | 2,150,891 | |
6 | 高宇庆 | 2.227% | 5,790.20 | 2,150,891 | |
7 | 卢宝刚 | 0.331% | 860.60 | 319,687 | |
8 | 王望记 | 0.331% | 860.60 | 319,687 | |
9 | 孙明琪 | 0.327% | 850.20 | 315,824 | |
合计 | 100% | 260,205.10 | 161,405.10 | 36,701,332 | |
2、上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于
支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000 万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。剩余现金对价由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易前，宋城演艺未持有六间房的股权；本次交易完成后，六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
六间房 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）3078 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，在持续
经营前提下，六间房于评估基准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 3,778.40 万元，采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 261,398.31万元，增值 257,619.92 万元，增值率 6,818.24%。
根据交易各方友好协商确定，标的资产六间房100%股权的定价为26 亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房 100%股权交易定价为 2,602,051,030.06 元。具体参见本报告书“第一节本次交易概述四、交易对方、交易标的及作价（三）标的资产作价”。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
x次发行股份购买资产的股份认购方xx等 8 名自然人股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函：
1、xxxx本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
2、xxx、xxx、xxx、王望记、xxx 5 名交易对方通过本次交易
认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、xx、xxxxx本次交易认购的宋城演艺股份自本次交易结束之日起
12 个月内（以下简称“法定限售期”）不得转让。法定限售期限届满之日起至xx、xxxxx本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转让。xx、xxxxx本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下 3 次解禁：
（1）第一次解禁：xx、xxxxx本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满后解禁 50%；
（2）第二次解禁：xx、xxxxx本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起 12 个月之后解禁 30%；
（3）第三次解禁：xx、xxxxx本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起 24 个月之后解禁 20%。
（二）发行股份配套融资的认购方
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施
（一）业绩承诺及补偿
根据本公司、宋城集团、xx等 8 名自然人股东及开曼公司签署《业绩承诺
与补偿协议》，六间房 2015-2018 年度（“业绩承诺期”）预测净利润分别为 1.51亿元、2.11 亿元、2.75 亿元和 3.57 亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润，但该等净利润的计算应排除或有的目标公司 2014 年度股份支付财务处理产生的影响，以下简称“净利润”）。
其中，由于 2014 年标的公司六间房确认约 1.40 亿元的股份支付金额，可
能对 2015 及以后年度的递延所得税费用科目产生影响，为公允地反映六间房的盈利能力，上述净利润的设定中排除了该股份支付财务处理产生的税务影响。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，补偿义务方将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》的相关规定对本公司进行补偿。考虑到宋城集团为配合公司本次收购参与过桥收购的安排，业绩补偿方案约定如下：
1、第一步交易的业绩补偿安排
（1）如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺目标，开曼公司对宋城集团进行现金补偿，现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金数=（业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业绩承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×16.12 亿元人民币－已补偿现金数。
在计算任一年度应补偿的金额时，若当年应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补回的现金不再返还。
（2）宋城集团在按《股权收购协议》的相关约定向开曼公司支付各期股权转让价款时，应先扣除开曼公司按照《股权收购协议》的上述计算方法所应承担的补偿金额。
在任何一个年度，宋城集团应向开曼公司支付的剩余股权转让价款总额少于根据上述公式计算的应扣除金额的，开曼公司应在收到宋城集团现金补偿书面通知书之后三十（30）日之内就不足部分继续补偿并支付至宋城集团指定的银行账户。
六间房管理层股东按照下文“5、补偿上限（1）和（3）”的约定承担相应的补偿责任。
上述补偿款以人民币或支付日中国银行人民币兑美元中间价汇率换算成等值美元支付。
2、本次交易的业绩补偿安排
（1）如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺目标，宋城集团、六间房管理层股东对宋城演艺以现金方式按照如下公式进行补偿：
当年应补偿现金数=（业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业绩承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×26 亿元人民币－已补偿现金数。
宋城集团和六间房管理层股东同意分别按照本次交易中转让的股权的比例承担前述补偿责任，并在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十（30）日内进行补偿并支付至宋城演艺指定的银行账户。本次交易中，六间房管理层股东实际补偿的现金数额，以下简称为“本次交易六间房管理层股东已补偿现金数”。
各方同意，宋城集团在本次交易中承担的补偿义务以宋城集团从开曼公司和六间房管理层股东根据“1、第一步交易的业绩补偿安排”的约定获得的补偿为限。
（2）若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其当年应承担的应补偿现金数的，则六间房管理层股东就不足部分以在本次交易中根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的、尚未出售的股份继续补偿，股份补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数＝[（本次交易承诺期截至当年度期末累积承诺净利润数
－本次交易承诺期截至当年度期末累积实现净利润数）÷（本次交易承诺期各年的承诺净利润数总和）×26 亿元人民币－第一步交易中开曼公司和六间房管理层股东已补偿现金数－本次交易六间房管理层股东已补偿现金数] ÷本次发行价格－已补偿股份数
在计算任一年度应补偿的股份数额时，若当年应补偿的股份数额小于 0，则按 0 取值，已经补回的不再返还。
（3）上述补偿的股份将由宋城演艺以人民币 1 元的总价回购，如上述应补偿的股份回购并注销事宜未获得宋城演艺股东大会通过或因其他原因无法实施，则六间房管理层股东应在上述情形发生之日起 2 个月内，将该等股份赠予给上述情形发生之日（若该日非交易日，则为前一个交易日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宋城演艺除六间房管理层股东之外的其他股东，该等股东按其持有的股份数量占扣除六间房管理层股东持有的股份数后的宋城演艺股份数量的比例获赠股份。
3、减值测试及补偿安排
（1）各方同意，在业绩承诺期限届满时，宋城演艺应聘请经宋城演艺、六间房管理层股东认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在宋城演艺公告业绩承诺期最后一个年度年报后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如根据减值测试的结果六间房存在减值（“目标公司期末减值额”，为本次交易六间房估值 26 亿元减去期末六间房 100%股权的公允价值并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），且
目标公司期末减值额>补偿期限内已获补偿股份总数×本次交易宋城演艺本次发行股份价格 + 补偿期限内已获补偿现金金额，则六间房管理层股东、开曼公司将以现金形式另行补偿。
各方同意，另需补偿的减值测试补偿现金金额 = 目标公司期末减值额－（补偿期限内宋城演艺已获补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内宋城演艺已获补偿现金金额）。
其中，前述另需补偿的减值测试补偿现金金额的 62%由开曼公司承担，剩余 38%由六间房管理层股东承担。
各方同意，宋城演艺根据（1）计算出另需补偿的减值测试补偿现金金额后向六间房管理层股东和开曼公司发出补偿书面通知，六间房管理层股东和开曼公司在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十（30）日内进行补偿并支付至宋城演艺指定的银行账户。
（2）各方同意，若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其应承担的减值测试补偿现金数的，则不足部分以其通过本次交易取得的宋城演艺股份进行补偿，另需补偿的减值测试补偿股份数 =（六间房管理层股东另需补偿的减值测试补偿金额－六间房管理层股东已补偿的减值测试补偿现金金额）÷本次发行价格。
4、六间房管理层股东股份补偿不足的处理
各方同意，在业绩承诺期内各年度及业绩承诺期届满时，若根据前述约定的计算公式计算的六间房管理层股东应补偿股份数量合计超过各补偿时点六间房管理层股东通过本次交易取得的、尚未出售的股份数量，则六间房管理层股东均应在当年度专项审核报告出具之日起三十（30）日内按照本次发行价格乘以上述需补足股份数量所得金额，以现金方式对差额部分进行补足并支付至宋城演艺指定的银行账户。
5、补偿上限
（1）各方同意，开曼公司根据本协议约定承担的利润补偿和减值测试补偿总额，以人民币 5.218928 亿元或等值美元为限（以下简称“开曼公司补偿上限”）；开曼公司根据“1、第一步交易的业绩补偿安排”及“3、减值测试及补偿安排”
的约定确定的开曼公司累计应承担的利润补偿和减值测试补偿总额超过开曼公司补偿上限的，就超过部分六间房管理层股东同意承担补足责任（以下简称“六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款”）。
（2）各方同意，六间房管理层股东根据第 1、2、3、4 及第 5（1）条中所述的“六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款”确定的合计利润补偿和减值测试补偿总额（包括六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款、本次交易六间房管理层股东支付的利润和减值测试补偿款），以六间房管理层股东通过本次交易实际取得的宋城演艺股份价值（本次发行价格乘以六间房管理层股东通过本次交易中实际取得的宋城演艺股份数量）为限。
（3）各方同意，在第 5（2）条所述的六间房管理层股东所承担的补偿责任之外，就第 5（1）条中所述的开曼公司补偿责任在开曼公司补偿上限之内，若开曼公司无法支付补偿款的，由六间房管理层股东承担连带补偿责任。
6、其他安排
各方同意，宋城演艺在业绩承诺期内存在资本公积金转增股本、股票股利分配、缩股等行为的，上述所述补偿股份数应根据中国证监会及交易所相关规则相应调整。
各六间房管理层股东按照本次交易中其转让的目标公司股权占六间房管理层股东合计转让六间房股权的比例承担本协议所述六间房管理层股东应承担的补偿责任，xx、xx、xxx、xxx、xxx各自对六间房管理层股东应承担的补偿义务承担连带责任。
经核查，律师认为，“上市公司拟与 Six Rooms Holdings、xx等 8 名自然人股东及宋城集团签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方在真实意思表示的基础上所作的商业谈判安排，不存在违反现有法律法规强制性规定的情况”。
经核查，独立财务顾问认为，“上市公司拟与 Six Rooms Holdings、xx等 8 名自然人股东及宋城集团签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方在真实意思表示的基础上所作的商业谈判安排，不存在违法现有法律法规强制性规定的情况”。
7、本次交易的业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定
（1）自愿设置业绩补偿安排符合证监会相关规定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）35 条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”及“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象之间的交易（控股股东只作为拆除 VIE 架构的过桥方，且持有标的公司股权时间较短），是完全市场化的交易，对服务实体经济发展有积极作用，本次交易的定价系交易双方市场化磋商的结果。本次交易中，交易双方参考市场案例并经友好协商后自愿设置了上述业绩承诺与补偿安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）的相关规定。
（2）8 名管理层股东的业绩补偿安排符合证监会相关规定：根据 2012 年 12 月 4 日中国证监会发布的“关于业绩承诺与披露问题”的指导问答，本次交易上市公司向 8 名管理层股东发行股份购买其持有的六间房 38%股权的行为，属于向非关联的第三方发行股份购买资产的范畴，可以“不强制要求以股份形式进行补偿”。
因此本次交易中 8 名管理层股东首先以现金方式进行补偿，现金不足的以本次交易认购的、尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份不足的再以发行价乘以差额股份数对应的现金进行补偿，符合上述证监会指导问答的相关规定。
此外，本次交易中 8 名管理层股东如以股份方式进行补偿的情况下，净利润的确定、补偿股份数的计算方法、期末减值测试安排、会计师专项审核的安排、补偿承诺期限等条款均符合 2010 年 8 月 2 日中国证监会发布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的指导问答的相关规定。
（3）宋城集团的业绩补偿安排符合证监会相关规定：本次交易中，上市公司向宋城集团支付现金购买其持有的六间房 62%股权的行为构成关联交易，但宋城集团是为了拆除六间房 VIE 架构而被动选择作为过桥方且未从本次交易中获利（宋城集团从 WFOE 所得的未分配利润也已从第二步上市公司交易对价中扣除，详见重组报告书第一节/四/（三））；宋城集团也未在交易中获得上市公司股份；本次交易的经济实质并非大股东主导的资产注入，而是上市公司与非关联第三方的具有强协同效应的市场化交易。因此，宋城集团以现金方式对上市公司进行补偿，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）、
证监会 2010 年 8 月指导问答和证监会 2012 年 12 月指导问答的相关规定。
（4）本次交易补偿上限安排符合证监会相关规定：本次交易双方基于市场化原则，通过友好协商，设置了约占交易对价 58%的补偿上限，属于“自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排”的情况，并不违反中国证监会的相关规范性文件的规定。
综上，本次交易 8 名管理层股东和宋城集团关于业绩补偿方式、金额等方面的安排符合证监会相关规定。
8、补偿金额超出补偿上限的可能性较小
依据本次交易双方确定的业绩补偿条款，若交易对方需向上市公司补偿的总金额超过补偿上限的 15.10 亿元，则依据应补偿总金额=（累积承诺净利润-累计实现净利润）双方确定的业绩补偿条款，26 亿元人民币进行测算，六间房四年承诺期内的累计实现净利润需低于 4.17 亿元（假设承诺期末一次性补偿），才会触发交易对方需补偿金额超过补偿上限的情况。
而根据xx咨询的《中国互联网演艺平台发展研究报告》（2015 年）显示，
2015 年预计中国互联网演艺市场规模为 11,620.3 亿元，到 2018 年将达到
20,202.6 亿元。按照 2015-2018 年行业的市场规模增速（分别为 33.5%、25.8%、
19.2%、16.0%）测算的六间房四年承诺期累计净利润将不低于 5.30 亿元；按
照 2015-2018 年行业的市场规模年均复合增长率（20.24%）测算的六间房四年
承诺期累计净利润将不低于 4.68 亿元，均高于 4.17 亿元。
根据上述测算，并考虑到六间房在互联网演艺行业内的市场领导者地位、行
业先发优势、技术优势和运营管理优势，上市公司管理层判断六间房在
2015-2018 年的承诺期内经营业绩增速应不低于行业平均水平，即累计净利润高
于 4.17 亿元的可能性较大，交易对方需补偿总金额超过补偿上限的可能性较小。本次交易中补偿上限的设置不会对未来上市公司造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺与补偿的安排系交易双方及境外投资机构根据市场化原则、友好协商后确定的，8 名管理层股东和宋城集团关于补偿方式和补偿上限的安排均不违反《上市公司重大资产重组管理办法》和证监会相关指导问答的规定。上市公司和独立财务顾问基于行业发展情况和六间房的行业地位和竞争优势判断，在承诺期内交易对方需补偿总金额超过补偿上限的可能性较小，补偿上限的设置不会对未来上市公司产生重大不利影响，且上市公司已在重组报告书中履行了相应地信息披露义务。
经核查，律师认为：本次交易的业绩补偿安排不违反中国证监会的相关规定。
（二）超额完成业绩的奖励
此外，为鼓励交易完成后六间房管理层在完成承诺净利润之后进一步地发展 业务，本次交易方案中包括了对六间房的奖励措施安排。若六间房在业绩承诺期 x实际实现的净利润（以六间房各年度经审计财务报告为准）总和高于业绩承诺 期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分的 40%作为奖励对价，并以 现金方式对 8 名管理层股东进行奖励。奖励对价的发放和分配方式将由xxxx，并报宋城演艺备案后实施。根据会计准则，对价调整影响上市公司当期损益。
关于业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励的具体安排请参见本报告书“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，本次交易超额业绩奖励的对象为xx等 8 名管理层股东。该 8 人均为六间房的主要管理层及核心人员。为避免六间房实现承诺利润后，其管理层股东及核心人员缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对六间房管理层股东实现超额业绩的情况设置了超额业绩奖励，有利于激发管理层发展六间房业务的动力，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
本次接受奖励的8 名管理层股东均在六间房任职，其中xx为六间房CEO，
全面管理企业日常运作；xx为 CTO，王望记、xxx为技术核心负责人；x xx为产品副总裁，主管产品研发；xxx为运营副总裁，主管社区运营；xx x为副总裁，主管外延业务发展；xxx为人事行政主管。该 8 名管理层股东均 为创始团队成员或长期骨干，属于对六间房未来经营有重要影响的核心管理人员。
本次交易并未设置对宋城集团的任何奖励条款。
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及比例设定，经交易双方协商一致，各方同意，如六间房在盈利承诺期内累计实现净利润总和大于承诺利润总和的，上市公司应将超额部分的 40%作为奖励。
上述超额业绩奖励中 40%的调整系数以六间房管理层股东及核心人员承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与六间房管理层股东及核心人员对六间房超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、六间房的经营情况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
超额业绩奖励的设置首先有利于激励交易对方实现自己的业绩承诺；第二，本次超额业绩奖励来源于六间房的自身业绩贡献，上市公司并未支付额外的成本；第三，预期超额业绩奖励占上市公司及六间房未来全年营业收入及营业成本的比 例均较低。因此，本次超额业绩奖励的安排充分保护了上市公司及其中小股东的 利益。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方根据六间房实现预测和承诺利润的可能性较高、盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、六间房管理层股东及核心人员对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况，经双方协商一致，设置了超额业绩奖励安排并设定了 40%的比例，并将奖励对象设置为对六间房未来经营有重要影响的 8 名管理层股东，有利于激发管理层及核心人员发展业务的动力，具备合理性。超额业绩奖励的设置保护了上市公司及其全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易已履行的决策程序及报批程序
x次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2015 年 3 月 17 日，本公司与宋城集团、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记和xxx签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2、2015 年 3 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
3、2015 年 4 月 2 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
4、2015 年 3 月 4 日，本次交易的第一步，由宋城集团过桥收购六间房 62%股权中有关《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]7 号”批复。
5、2015 年 7 月 7 日，本次交易导致的《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]28 号”批复。
6、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司 2013 年、2014 年审计报告及经立信会计师审计的 2013 年、2014年上市公司备考合并财务报表及审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
1、2014 年度
单位：元
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长幅度 | 交易后（剔除股份支付影响后的备考） | 增长幅度 |
一、营业收 入 | 935,119,130.20 | 1,381,441,092.60 | 47.73% | 1,381,441,092.60 | 47.73% |
二、营业成 本 | 306,886,789.69 | 523,338,366.85 | 70.53% | 523,338,366.85 | 70.53% |
三、营业利 润 | 471,988,594.84 | 355,949,117.02 | -24.59% | 496,303,181.02 | 5.15% |
四、利润总 额 | 491,413,178.20 | 381,435,559.15 | -22.38% | 521,789,623.15 | 6.18% |
五、归属于母公司股 东的净利 润 | 361,183,249.79 | 268,021,702.96 | -25.79% | 387,322,657.36 | 7.24% |
六、每股收 益 | 0.65 | 0.45 | -30.77% | 0.65 | - |
七、归属于上市公司 普通股股 东的每股 净资产 | 6.18 | 7.35 | 18.93% | 7.32 | 18.45% |
2、2013 年度
单位：元
项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长幅度 |
一、营业收入 | 678,715,861.77 | 959,326,139.64 | 41.34% |
二、营业成本 | 198,128,917.91 | 334,327,190.75 | 68.74% |
三、营业利润 | 380,890,521.86 | 370,720,335.75 | -2.67% |
四、利润总额 | 418,462,444.42 | 413,252,322.44 | -1.25% |
五、归属于母公司股东 的净利润 | 308,423,861.72 | 304,116,127.29 | -1.40% |
六、每股收益 | 0.55 | 0.51 | -7.27% |
七、归属于上市公司普 通股股东的每股净资产 | 5.62 | 6.92 | 23.13% |
注：本次交易前 2013 年度、2014 年度的每股收益按上市公司各年末的实际总股本计算（即分别为 557,815,000 股、557,775,000 股），本次交易后 2013 年度、2014 年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（不考虑配套融资，即分别为 594,516,332 股、
594,476,332 股）。归属于上市公司普通股股东的每股净资产=归属于上市公司普通股股东的股东权益/期末总股本。
不考虑 2014 年度标的公司股份支付的影响，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均明显增加；由于编制上市公司备考合并财务报表中假设 2013 年 1 月 1 日完成本次收购，受模拟上市公司筹措现金支付款产
生每年新增近 3,700 多万利息费用，以及模拟合并产生的无形资产摊销额较大等因素影响，2014 年度备考报表净利润水平增幅不大、基本每股收益基本保持不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司的总股本为 557,690,200 股，假定本次交易新增 36,701,332
股（不考虑配套募集资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 杭州宋城集团控股有限公司 | 193,572,895 | 34.71% | 193,572,895 | 32.57% |
2 | 杭州南奥旅游置业有限公司 | 69,630,000 | 12.49% | 69,630,000 | 11.71% |
3 | xxx | 51,271,450 | 9.19% | 51,271,450 | 8.63% |
4 | 丽水市山水投资有限公司 | 34,315,548 | 6.15% | 34,315,548 | 5.77% |
5 | xx | - | - | 23,717,756 | 3.99% |
6 | xx | - | - | 3,863,298 | 0.65% |
7 | xxx | - | - | 3,863,298 | 0.65% |
8 | xxx | - | - | 2,150,891 | 0.36% |
9 | xxx | - | - | 2,150,891 | 0.36% |
10 | xxx | - | - | 319,687 | 0.05% |
11 | 王望记 | - | - | 319,687 | 0.05% |
12 | xxx | - | - | 315,824 | 0.05% |
13 | 其他 A 股股东 | 208,900,307 | 37.46% | 208,900,307 | 35.15% |
合计 | 557,690,200 | 100.00% | 594,391,532 | 100.00% | |
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
注：上述交易前后的总股本考虑了 2015 年 5 月 18 日公司实施完毕的对离职 6 人的限
制性股权回购注销，从而导致总股本减少 8.48 万股。
不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产完成后，原六间房股东xx等 8 名自然人合计持有上市公司的 6.17%的股份，其中持股比例最高的xxxx持有上市公司 3.99%的股份。
七、本次交易涉及关联交易事项
x次交易对方之一宋城集团是上市公司的控股股东，且交易对方之一xx在本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董事候选人向公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
x次交易拟购买资产、宋城演艺 2014 年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交金额孰高 | 宋城演艺 | 占比 |
营业收入 | 44,632.20 | 93,511.91 | 47.73% |
资产总额 | 260,205.10 | 384,235.35 | 67.72% |
资产净额 | 260,205.10 | 344,442.25 | 75.54% |
注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）宋城演艺资产净额为合并财务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
拟购买资产资产总额/资产净额占宋城演艺最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告资产总额/净资产额的比例超过 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，xxx先生直接持有上市公司 9.19%的股份，并通过杭州宋城集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司 47.20%的股
份，直接及间接合计持有上市公司 56.39%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑配套募集资金，本次交易完成后，xxx先生直接及间接合计持有上市公司 52.91%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
1 | 宋城演艺董事/监事/高级管理人员 | 宋城演艺董监xxx函 | 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
2 | xxx、宋城集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | x次重组前，宋城演艺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/宋城集团控制的其他企业（如有）完全分开，宋城演艺的业务、资产、人员、财务和机构独立； 本次重组不存在可能导致宋城演艺在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人/控股股东，本人/宋城集团将继续保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。 |
3 | xxx、宋城集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台运营业务外，本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其他企业不存在从事互联网演艺平 台运营方面业务的情形； |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
本次交易完成后，本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本次交易完成后，如本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其他企业不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司； 如违反以上承诺，本人/宋城集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属 公司造成的所有直接或间接损失。 | |||
4 | xxx、宋城集团 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | x次交易完成后，宋城集团/本人及宋城集团/本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称―宋城集团/本人及关联方‖）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交 易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利； 若发生必要且不可避免的关联交易，宋城集团/本人及 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为； 若违反上述声明和保证，宋城集团/本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。 | |||
5 | 宋城集团、xx等 8 名自然人股东 | 交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函 | 本人或宋城集团承诺，在本次交易获得宋城演艺董事会及股东大会批准的情况下，除 （1）中国证券监督管理委员未予以核准； （2）各方就本次交易签署的各协议中约定的终止本次交易的情形出现，宋城演艺发行股份或支付现金购买本人或宋城集团持有的北京六间房的股权之交易 为不可撤销事项。 |
6 | 宋城集团、xx等 8 名自然人股东 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人或宋城集团保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 本人或宋城集团保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 本人或宋城集团保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 本人或宋城集团保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
其他事项； 本人或宋城集团承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给宋城演艺或者投资者造成损失的，本人或宋城集团将依法承担赔偿责任； 本人或宋城集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 | |||
7 | 宋城集团、xx等 8 名自然人股东 | 关于未受处罚的承诺函 | 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |||
8 | 宋城集团、xx等 8 名自然人股东 | 关于与宋城演艺进行发行股份购买资产交易的承诺函 | 宋城集团系在中华人民共和国合法设立的有限责任公司，本人系在中华人民共和国（以下简称―中国‖）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与宋城演艺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格； 本人确认，本人已经依法履行对北京六间房的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京六间房合法存续的情况； 宋城集团/本人持有的北京六间房的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，宋城集团/本人所北京六间房股权过户或转移不存在法律障碍； 宋城集团/本人与宋城演艺及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次交易的相关中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构不存在任何关联关系； 除非事先得到宋城演艺的书面同意，宋城集团/本人保 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
证采取必要措施对宋城集团/本人向宋城演艺转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密； 如违反以上承诺，本人/宋城集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接损失。 | |||
9 | xx、xxx | xx股份锁定的承诺 | 本人认购的宋城演艺对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内（―法定限售期‖）不得转让。法定限售期 届满后，对价股份分 3 次解禁： 第一次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售期届满后解禁 50%； 第二次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售期届满之日起 12 个月之后解禁 30%； 第三次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售期届满之日起 24 个月之后解禁 20%。 法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让； 本次交易实施完成后，如本人由于宋城演艺送红股、转增股本等原因增持的宋城演艺股份，亦应遵守上述 约定。 |
10 | xx、xxx、xxx、xxx、王望记、xxx | xx股份锁定的承诺 | 本人认购的宋城演艺对价股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让； 上述限售期届满后，如xxxx宋城演艺的董事、监事及高级管理人员，xxx将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺； 本次交易实施完成后，如本人由于宋城演艺送红股、转增股本等原因增持的宋城演艺股份，亦应遵守上述约定。 |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
11 | xx等 8 名自然人股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事 互联网演艺平台运营业务外，本人及本人关联法人、关联自然人、关联企业（宋城演艺及其下属公司除外，以下统称为―本人及关联方‖）不存在从事互联网演艺平台运营方面业务的情形； 本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，本人及关联方不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，且本人及关联方不会在与宋城演艺及其下属公司有同业竞争业务的其他企业任职； 本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，如本人及关联方的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及关联方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及关联方不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及关联方有任何商业机会可从事或参与任何可 能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司； 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接 或间接损失。 |
12 | xx等 8 名自然人股东 | 关于减少及规范关联交易的 | 在本次交易之前，本人与宋城演艺及其下属企业不存在关联交易； |
序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
承诺函 | x次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称―本人及关联方‖）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利； 若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为； 若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
宋城演艺在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。十一、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排公司拟定了《未来三年 2015-2017 年股东回报规划》，明确： “一、利润分配原则
1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、利润分配政策
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式，优先选用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
（三）公司发放股票股利的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的比例及时间
1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、利润分配决策程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 制订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）少于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的，公司应当在定期报告和审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
四、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进 行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通 过，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上。”
综上，公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
十二、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
随着六间房的互联网演艺平台业务的逐步拓展，并与上市公司在线下线上演艺领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
根据上市公司编制了备考合并财务报表中属于母公司所有者净利润，测算本次收购完成后 2014 年基本每股收益为 0.45 元（根据剔除 2014 年股份支付的归属母公司所有者净利润计算，每股收益为 0.65），本次并购重组完成后会摊薄上
市公司当期的每股收益。
最近一年标的资产由于股份支付存在亏损，导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但六间房 2015-2018 年度预测净利润分别为 1.51 亿元、2.11亿元、2.75 亿元和 3.57 亿元。同时，六间房互联网演艺平台的注册用户数、月活跃用户数、月充值用户数、月消费用户数等稳定增长，线上演艺生态圈和上市公司的线下演艺网络平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预测水平能够实现，2015 年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
针对由于股份支付导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的情况，宋城演艺制定的填补回报安排是通过发挥协同效应进一步提升上市公司的盈利能力，保持六间房营收和利润的快速增长，以实现股东回报。具体措施如下：
1、深耕主营业务，实现大文化产业链扩张布局
公司将继续坚持扎根于中国传统文化，积极打造独具特色的个性化产品和服务，公司将持续实现千古情系列的百花齐放，初步在杭州、三亚、丽江和九寨建立起覆盖全国一线旅游休闲目的地的线下演艺网络，并持续拓展，公司线下演艺平台的形态更加确立，并成为公司业绩增长的主要推动力。此外，公司除通过投资设立综艺娱乐公司宋城娱乐、参股影视公司大盛国际、控股创意公司本末映画；公司还积极参与混合所有制经济改革，实现资源互补和产业链条的延伸，加强国际交流与合作，持续大文化产业链的扩张布局、打造宋城生态系统。公司将持续完善线上创意内容生产架构，拓宽公司演艺事业的深度和广度，成为公司线上内容领域的突破口、线下产品的宣传利器，未来将和公司线下产品平台深度整合，成为公司文化业务的品平台深度整
2、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力
随着六间房的互联网演艺平台业务的逐步拓展，并与宋城演艺在线下线上演艺领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
宋城演艺将通过本次交易战略性布局互联网演艺产业，实现线上线下联动发展。本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能
力，有利于丰富公司的业务结构，同时使得公司可以布局市场前景广阔的互联网领域，尤其是互联网演艺领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。
宋城演艺将发挥与六间房平台资源、内容资源、艺人资源、团队人才、客户及营销资源等五大板块的协同效应，实现资源优化配置，以互动娱乐为战略方向，实现 O2O 互动娱乐平台的叠加与裂变发展。
通过发挥协同效应，宋城演艺将实现业务结构的丰富和管理模式的优化升级，宋城演艺将基于双方的优势互补，打造线上线下互联互通生态圈，从而建立区别 于其他线下演艺和在线互联网演艺领域竞争对手的独特竞争优势。随着交易完成 后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高演艺资源的边际效益，提升运 营效率，增强用户群体的忠诚度和消费频次，实现多品种内容和多形式渠道布局，并提升持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)的要求。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
4、标的公司的业绩承诺与补偿
六间房 2015 年-2018 年业绩承诺目标净利润分别为 1.51 亿元、2.11 亿元、
2.75 亿元和 3.57 亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润，根据六间房与宋城演艺签署的《业绩承诺与补偿协议》，若六间房未能实现业绩则本次交易对方将对宋城演艺以现金及股份（若现金补偿不足）的形式补偿，以保护中小投资者的利益。
经核查，独立财务顾问认为：剔除股份支付影响后本次交易不会摊薄上市公
司每股收益，上市公司针对不剔除股份支付影响 2014 年每股收益摊薄的填补回报安排是充分合理的，可以有效保护中小股东的利益。本次安排充分考虑了上市公司与六间房之间的协同效应，积极利用本次交易促使线上线下互通，充分提升上市公司的竞争力和盈利能力；并通过优化投资回报机制以合理保护中小股东的利益。
十三、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
x次交易前，宋城演艺的社会公众股为 22,876.41 万股，占公司总股本的
41.02%，股权分布符合上市条件。
本次交易，宋城演艺需向xx等 8 名自然人合计发行 36,701,332 股公司股
票，公司总股本将上升为 594,391,532 股。发行完成后，上述交易对方持有宋城演艺股份的比例均将低于 10%，且交易对方除了xxx在本次交易结束后担任上市公司董事、副总裁以外，其他 7 名自然人交易对方目前均无担任上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份扣除xx将持有的 23,717,756 股股份外，其余新增股份 12,983,576 股均为社会公众股。
本次募集配套发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。
本次交易完成后，宋城演艺的社会公众股比例将高于 10.00%，股权分布仍符合上市条件。
十四、第一步交易履行情况
截至本报告书出具日，第一步交易的下列事项已完成：
1、8 名自然人股东将合计 62%的六间房股权转让给宋城集团，并办理完毕工商变更登记手续；
2、宋城集团与xxx间签订的《股权质押协议》，已经双方签署《<股权质押协议>之解除协议》予以解除，且根据相关方签署的《关于第一步交易相关事项的确认函》，交易各方同意豁免将宋城集团质押六间房 62%股权给xx作为第一步交易交割的前提条件；
3、北京太阳庄就其公司性质由外商独资企业变更为内资企业及宋城集团向
境外支付对价款事项已取得相关商务部门、税务部门、外汇部门的审批、核准或备案；
4、Six Rooms Holdings 将其持有的北京太阳庄 100%股权转让给宋城集团，并办理完毕工商变更登记手续；
5、宋城集团已向xx等 8 名自然人股东合计支付 0.124 亿元人民币，向开
x公司支付首期支付款合计 12.522634 亿元人民币的等值美元，将扣除预缴所得税之后的支付款打出境外；
6、六间房、保定六间房、北京乐橙、上海梦荻等主体于北京太阳庄之间的 VIE 协议已由各相关方签署协议予以解除。
根据《股权收购协议》的相关约定，第一步交易已完成。
十五、本次交易涉及的相关行业主管部门审批事项的说明
1、六间房所属行业分类
六间房的主要从事互联网演艺平台的运营业务。根据立信出具的“信会师报字[2015]第 150217 号”审计报告，六间房合并口径 2013 年和 2014 年收入构成如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | ||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
互联网演艺平台运营收入 | 43,666.77 | 97.85% | 27,392.15 | 97.63% |
其他业务 | 957.46 | 2.15% | 665.15 | 2.37% |
- 游戏联运收入 | 651.83 | 1.46% | 421.20 | 1.50% |
- 软件销售收入 | 165.86 | 0.37% | 145.08 | 0.52% |
- 技术服务费收入 | 139.77 | 0.31% | 56.60 | 0.20% |
- 网络广告收入 | - | - | 42.27 | 0.15% |
合计 | 44,624.23 | 100.00% | 28,057.30 | 100.00% |
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标准，六间房属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。在细分领域方面，六间房从属于互联网文化领域，接受国家新闻出版广电总局、工业与信息化部、文化部等相关部门的联合监管。
2、关于本次重组交易的经济行为是否涉及广电、宣传及其他相关部门批准
的核查
x次重组交易的经济行为包括宋城集团过桥收购北京太阳庄 100%的股权和六间房 62%的股权（第一步），及宋城演艺通过发行股份及支付现金的方式收购六间房 100%的股权（第二步）。对上述两步交易的经济行为是否需要行业主管部门审批，上市公司和中介机构的核查方式及核查结论如下：
（1）核查方式：根据《国务院关于严格控制新设行政许可的通知》（国发 [2013]39 号）的规定，国务院有关部门需制定本部门负责实施的行政许可目录，报中央编办备案并向社会公布。
根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批等相关工作的通知》（国办发 [ 2014 ] 5 号）要求，各国务院下属相关部门的行政审批事项目录均已公开。
因此，上市公司和中介机构核查本次交易是否涉及行业主管机关的审批，主要核查手段为与各主管机构的行政审批目录进行比照核对看是否存在需要审批的项目、与相关资产变更事项的规定和通知进行比照核对看是否存在需要审批的项目。
（2）国家新闻出版广电总局核查结论：根据目前国家新闻出版广电总局门户网站公布的《行政审批事项清单》，上市公司和项目组中介机构针对清单中所列需要履行国家新闻出版广电总局行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，除六间房在取得《信息网络传播视听节目许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》时已履行过相关许可和审批外，未发现有明文规定本次重组交易的经济行为需要取得国家新闻出版广电总局批准的行政审批事项。
（3）工信部核查结论：2014 年 2 月 13 日，工信部在其官方网站发布《工业和信息化部公开行政审批事项目录》。上市公司和项目组中介机构针对目录中所列的需要履行工信部行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，除六间房在取得《电信与信息服务业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》时已履行过相关审批外，未发现有明文规定本次重组交易的经济行为需要取得工信部批准的行政审批事项。
（4）文化部核查结论：2014 年 2 月 13 日，文化部在其官方网站发布“关于公开文化部目前保留的行政审批事项的通知”。上市公司和项目组中介机构针
对《文化部保留的行政审批事项》中所列的需要履行文化部行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，除六间房在设立时已履行过行政审批并获得相关资质证照（《营业性演出许可证》和《网络文化经营许可证》）的项目外，未发现有明文规定本次重组交易的经济行为需要取得文化部批准的行政审批事项。
（5）根据财政部、中宣部、文化部、原广电总局、原新闻出版总署于 2007
年 9 月 29 日联合发布的《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》
（财教[2007]213 号）的规定，涉及重大国有文化资产变动事项的，须经同级党委宣传部门同意。经核查，本次交易第一步实施前六间房的股东为xx等 8 名自
然人股东；第二步实施前六间房的股东为xx等 8 名自然人股东和宋城集团，本次重组交易不涉及国有文化资产变动事项，不适用前述规定，不需要取得党委宣传部门的批准。
（6）上市公司主管行业机构还包含国家旅游局。根据国家旅游局目前门户网站上公布的《行政审批事项清单》，上市公司和项目组中介机构针对清单中所列需要履行国家旅游局行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，未发现有明文规定本次重组交易的经济行为需要取得国家旅游局批准的行政审批事项。
综上，本次重组交易的经济行为不属于法律规定需要广电、工信、文化、宣传、旅游等相关行业监管部门批准的情形。
3、对六间房股东及股权变更涉及的广电部门审批事项的说明
（1）本次交易导致的六间房股东和股权结构变化事项，需要履行广电审批手续。
虽然本次重组交易的经济行为不需要广电、工信、文化、宣传、旅游等相关行业监管部门的行政审批，但《互联网视听节目服务管理规定》第十二条有如下规定：“互联网视听节目服务单位变更注册资本、股东、股权结构，有重大资产变动或有上市等重大融资行为的，以及业务项目超出《许可证》载明范围的，应按本规定办理审批手续”。
六间房持有《信息网络传播视听节目许可证》，属于互联网视听节目服务单位。本次重组交易的经济行为将导致六间房的股东和股权结构发生变化，因此六
间房需要按照《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定向国家新闻出版广电总局提交申请，履行国家新闻出版广电总局对股东和股权结构变更事项的审批手续。此外，本次交易构成上市公司的重大资产重组，但六间房并未发生重大资产变动，也并非提交上市申请或在本次交易中有任何融资行为，因此六间房作为标的资产参与本次交易不属于按照上述规定需要报广电部门进行审批的互联网视听节目服务单位有重大资产变动或有上市等重大融资行为的情形。
本次重组交易分为两步，第一步为宋城集团过桥收购北京太阳庄 100%的股权和六间房 62%的股权，第二步为上市公司收购六间房 100%的股权。因此，本次交易的两步涉及的股东及股权变更将需国家新闻出版广电总局履行两次审批。
第一步交易涉及的审批：六间房已经取得国家新闻出版广电总局于 2015 年
3 月 4 日出具的“新广局网字[2015]7 号”《国家新闻出版广电总局关于同意北京六间房科技有限公司变更股东和股权结构有关事项的批复》，同意六间房将股东和股权结构调整为“杭州宋城集团控股有限公司（内资民营）占股 62%、xxx股 24.557%、xxx股 4%、xxxx股 4%、xxx占股 2.227%、xxx占股2.227%、xxx占股0.331%、王望记占股0.331%、xxx占股0.327%”。因此，第一步交易导致的六间房股东和股权变更事项涉及的广电部门审批手续已履行完毕。
第二步交易涉及的审批：六间房已经取得国家新闻出版广电总局于 2015 年
7 月 7 日出具的“新广局网字[2015]28 号”《国家新闻出版广电总局关于同意北京六间房科技有限公司变更股东和股权结构有关事项的批复》，同意六间房将股东和股权结构调整为“宋城演艺发展股份有限公司（境内上市内资公司）占股 100%”。因此，第二步交易导致的六间房股东和股权变更事项涉及的广电部门审批手续已履行完毕。
（2）广电对股东和股权结构变更事项的审批，是标的资产工商变更登记的前提条件，并非中国证监会对本次交易的审核前置条件。
《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》第十四条规定，“持证机构变更注册资本、股东和持股比例及许可证载明的开办主体、业务类别、标识、传播方式、传播载体、传播范围、接收终端、节目类别和集成内容等事项的，应提前
六十日报广电总局批准并办理许可证登载事项变更手续„”。《互联网视听节目服务管理办法》第十二条规定，“互联网视听节目服务单位变更注册资本、股东、股权结构，有重大资产变动或有上市等重大融资行为的，以及业务项目超出《许可证》载明范围的，应按本规定办理审批手续„”。根据前述规定，公司和中介机构认为，本次交易导致的目标公司股东和股权结构等变化涉及的广播电影电视主管部门对《信息网络传播视听节目许可证》所作出的审批事项应为工商行政管理部门办理变更登记手续的前置条件，而非中国证监会就本次交易进行审批的前置条件。
此外，《宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公司、xx等 8 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.1.2 约定：“转让方应在资产交割日向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，转让方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。”广播电影电视主管部门《信息网络传播视听节目许可证》所作出的审批文件即为上述转让方需要在交割时提交的文件。此外,第 18.1.3 条约定，中国证
监会核准本次交易为《宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公司、xx等 8 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》的生效要件。因此，根据 上述协议的约定，本次交易的最终交割（即目标公司 100%股权过户至上市公司 名下）需要取得广播电影电视主管部门关于《信息网络传播视听节目许可证》涉 及的股东及股权变更事项的审批以及中国证监会的核准，在前述两项审批中任一 项未取得的情况下本次交易均将不会实施交割。
（3）广电对六间房《广播电视节目制作经营许可证》涉及章程变更事项的审批是事后审批事项。
此外，六间房持有《广播电视节目制作经营许可证》，其发证单位也是国家新闻出版广电总局。根据《广播电视节目制作经营管理规定》第二十七条规定， “许可证载明的制作机构名称、法定代表人、地址和章程如发生变更，持证机构应报原发证机关履行变更审批手续。”由于两步交易导致六间房的股东和股权机构发生变化，也相应地导致六间房公司章程发生变更，故需要履行章程变更审批手续。但根据该变更申请的提交文件要求及经电话咨询北京市新闻出版广电局
（北京市版权局），该手续为事后审批事项，且经六间房与广电相关部门沟通，
该事项将于第二步交易完成后一并履行审批手续。
经核查，独立财务顾问认为：六间房及其下属子公司已取得开展互联网演艺业务所需的资质证照，六间房的行业分类属于互联网文化，接受国家新闻出版广电总局、工信部、文化部的联合监管，经核查六间房的企业性质并比对各部门的行政审批事项清单、关于资产变更事项的相关法律规定，本次重组交易的经济行为不需要工信、广电、文化、宣传、旅游等相关监管负责部门审批的情况。
由于六间房持有《信息网络传播视听节目许可证》，本次重组交易导致的六间房股东和股权变更事项需要履行国家新闻出版广电总局的审批，其中第一步交易导致的变更事项已履行完毕相应审批程序，第二步交易将导致的变更事项已向广电部门提交申请。但本次交易构成上市公司的重大资产重组，而六间房在本次交易中并非发生重大资产变动或发生上市等重大融资行为，因此，六间房作为标的资产参与本次交易不属于按照上述规定需要报广电部门进行审批的有重大资产变动或有上市等重大融资行为的情形。
根据相关法律法规和协议约定，广电部门对《信息网络传播视听节目许可证》涉及股东及股权变更事项的审批是六间房办理工商变更的前置条件，而非中国证监会对本次交易进行审批的前置条件，本次交易标的资产的交割将在取得广电对该事项的审批及中国证监会的核准后实施。
由于章程变更导致的《广播电视节目制作经营许可证》变更审批手续为事后审批，不会对本次交易造成实质性障碍。
经核查，律师认为：北京六间房及其下属子公司已取得开展互联网演艺业务所需的资质证照，根据相关法律的规定，本次交易行为不需要工信、广电、文化、宣传、旅游等相关监管负责部门审批。
由于六间房持有《信息网络传播视听节目许可证》，本次重组交易导致的六间房股东和股权变更事项需要履行国家新闻出版广电总局的审批，其中第一步交易导致的变更事项已履行完毕相应审批程序，第二步交易将导致的变更事项已向广电部门提交申请。但本次交易构成上市公司的重大资产重组，而六间房在本次交易中并非发生重大资产变动或发生上市等重大融资行为，因此，六间房作为标的资产参与本次交易不属于按照上述规定需要报广电部门进行审批的有重大资
产变动或有上市等重大融资行为的情形。
根据相关法律法规和协议约定，广电部门对《信息网络传播视听节目许可证》涉及股东及股权变更事项的审批是北京六间房办理工商变更的前置条件，而非中国证监会对本次交易进行审批的前置条件，本次交易标的资产的交割将在取得广电对该事项的审批及中国证监会的核准后实施。
由于章程变更导致的《广播电视节目制作经营许可证》变更审批手续为事后审批，不会对本次交易造成实质性障碍。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请xx士丹利xx证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，xx士丹利xx证券、华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、拟注入资产评估增值较大的风险
截至2014 年12 月31 日六间房账面净资产为3,778.39 万元（母公司报表），
六间房 100%股权的评估价值为 261,398.31 万元，增值 257,619.92 万元，增值率 6,818.24%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：六间房属于轻资产型公司，构成其核心竞争力的六间房互联网演艺平台生态价值、对用户需求的精准把握能力，成熟有经验的团队成员价值无法反映在账面资产中，因此其账面净资产无法反映该公司的全部企业价值。此外，由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。
在本次对六间房 100%的股权的价值进行评估时，最终选用了收益法的评估结果作为最终评估结果。六间房未来年度收入和利润的预测数据对其评估价值有较大影响，尤其是标的公司未来年度营业收入增长率和主营成本中表演者与社区角色劳务占收入比例等两项指标对其业绩预测和估值影响较大。提请投资者关注此风险。
二、标的公司业绩预测无法实现的风险
六间房对其 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的经营业绩进行了预测，预计 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1.49 亿元、2.11 亿元、2.74 亿元、3.55 亿元。中企华依据上述业绩预测对标的资产的价值进行了评估。
以 2014 年平均月度活跃用户数统计，六间房是目前中国最大的互联网演艺平台网站1。本次交易完成后，依托于宋城演艺的上市平台，六间房有望实现更加快速的发展，进一步拓展市场份额，提升宋城演艺在互联网演艺行业的竞争地位。六间房未来各年度的业绩预测是在上述背景下，依据一定的假设条件作出的。如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的业绩预测存在不能实现的风险。
三、本次交易形成的商誉减值风险
宋城演艺本次收购六间房 100%股权后，将对六间房形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
宋城演艺在编制备考报表时，编制基础是假设宋城演艺于 2013 年 1 月 1 日已完成本次现金及发行股份购买资产。立信会计师事务所对宋城演艺编制的备考财务报表对宋城演艺本次收购六间房确认的商誉是 250,761.23 万元。本次收购完成后，如六间房的经营状况恶化，商誉减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
四、本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，六间房将成为上市公司的控股子公司，并作为不同的经营主体独立运作经营；六间房未来将进一步拓展互联网演艺平台，结合上市公司演艺和现场娱乐资源，与上市公司共同打造 O2O 互动娱乐平台。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和六间房仍需在品牌建设、公司治理结构、制度管理、线上线下协同、盈利模式拓宽等方面进行一定的融合。
如果本次交易完成后，标的公司的管理人员、核心技术开发和运营人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
本次交易方案中，六间房的核心管理层出具第一步交易完成后 5 年的任职期限承诺，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
1注释：相关数据来源于xxiUserTracker 数据库
五、本次交易利润补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与 Six Rooms Holdings、xx等 8 名自然人股东及宋城集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中开曼公司向宋城集团实施利润补偿的上限为 5.218928 亿元或等值美元；本次交易中管理层股东向宋城集团、上市公司实施利润补偿的上限为通过本次交易实际取得的上市公司股份价值，即 9.88 亿元；本次交易中宋城集团向上市公司实施利润补偿的上限为第一步交易中所获得开曼公司和管理层股东支付的补偿金额为限。因此，本次交易中补偿义务方对上市公司实施利润补偿的上限为
15.10 亿元，约占本次交易总对价 26.02 亿元的 58.03%，并未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
六、与标的资产经营相关的风险
（一）由于审核未发现而出现情节严重的问题导致公司受到行政处罚无法经营的风险
六间房拥有近 60 人的审核团队，对相关内容进行 24 小时不间断审核，以
维持生态系统环境健康有序，并保证平台运营合法合规。但高峰时段 20-22 点，
六间房最高同时开播的主播人数约 2,400 人，在开播高峰期和重大节假日时，六间房会加派审核人员，保证能够最大限度同时审核播出情况。保定六间房的屏幕 10 秒一轮动，以覆盖全部开播主播房间的情况。
尽管如此，随着标的公司业务规模的不断增长，若因标的公司在线实时演艺内容的监控和审核体系因未能及时有效增强，存在重大缺陷或在执行中出现明显故意失误而导致发生因不当信息得以传播而形成群体性事件，若情节严重，依据
《互联网信息服务管理办法》第二十条的规定，公司可能被处以吊销增值电信业务经营许可证行政处罚。若因出现情节严重的问题导致公司被处以行政处罚，会使得公司无法开展业务经营，提请投资者注意此风险。
（二）标的公司因其在线实时演艺业务可能受到的监管处罚的风险
根据《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、信息产业部令第 56 号，2008 年 1 月 31 日生效）、《广电总局关于加强互联网视听节目内
容管理的通知》（2009 年 3 月 31 日生效）等监管规定，互联网视听节目不得播
放反动、危害国家安全、损害国家荣誉或利益、宣扬迷信、扰乱社会秩序、涉及色情、赌博、恐怖等活动、侮辱他人或侵害公民个人隐私合法权益等内容。
在标的公司运营的互联网演艺平台上，主播可以进行实时演艺表演、与用户互动等各种网络活动。由于平台的大部分内容视频和音频的交流活动需要实时进行，所以标的公司无法对主播和用户生成的内容在平台传播之前提前进行检查。标的公司建立了完善且严密的内容监控和审核体系，明确对用户和主播的规范性约束条款，并对在线节目进行监督把关，确保标的公司在线节目不违反上述监管规定。
然而，由于标的公司运营的互联网演艺平台上主播、用户生成内容过于繁多，标的公司未必能检测所有违反《互联网视听节目服务管理规定》和服务条款的内容。我国目前对实时通讯服务尚无法律法规予以明确规定。标的公司在线实时演艺系实时通讯服务的一种，未来监管部门在线实时演艺内容监管政策出现变化而标的公司未能及时、准确地掌握或理解有误，则可能出现标的公司在线实时演艺内容被监管部门认定为存在上述不得传播内容的情形，从而可能使标的公司遭受处罚或使公司业务受到不利影响。
（三）标的公司业务模式被潜在竞争者复制的风险
由于互联网演艺平台的现金流表现好且互联网演艺平台的页面、排版设计和 基本玩法等基本要素易于复制的特点，互联网演艺平台行业可能会吸引拥有流量 优势和资金优势的潜在竞争者。但互联网演艺平台运营存在较高的竞争壁垒，包 括用户与主播资源、平台运营和管理经验以及较一般互联网平台高的技术能力等。作为互联网演艺平台行业的先行者，标的公司的先发优势使其获得强大的网络外 部性，形成了不易复制的规模和品牌、技术、数据等优势。尽管如此，若标的公 司业务模式被潜在竞争者复制，新进入的竞争者将增大行业竞争程度，可能对标 的公司未来业务开展和盈利能力带来不利影响，提请投资者注意此风险。
（四）技术不能保持行业领先的风险
互联网演艺平台作为中国独创的互联网产品模式，其发展历程较短，无前人经验可借鉴。互联网和 IT 技术的飞速发展和不断涌入的竞争者将推动行业技术不断创新、迅速迭代。虚拟产品的美化效果、直播清晰度、直播系统对用户带宽
的要求和流量的消耗等领域涉及的技术也在不断创新迭代，多个互联网演艺平台、包括六间房也已发展并大力推广其移动端产品。尽管六间房的管理团队有着资深 的互联网或 IT 领域从业经历，拥有领先行业的技术优势；但若未来六间房无法 适应行业技术创新乃至迭代的变化，持续更新技术水平，将可能面临成本上升、用户体验下降的不利局面，对六间房未来业绩的可持续增长和行业地位的保持造 成不利影响。
（五）未来成本和费用不断上升的风险
六间房以互联网演艺平台运营为主要经营业务，报告期内，六间房毛利率达到 51%左右，处在较高水平。六间房的营业成本主要为表演者与社区角色劳务费用，若未来六间房为了应对互联网演艺行业日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高签约主播的分成比例或提高艺人经纪机构的服务费金额，则六间房将面临毛利率降低的风险。此外，若六间房为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将降低六间房的净利率。
为了应对可能的盈利能力削减风险，六间房将充分利用自身的行业经验和先发者优势，尽可能保持自身在产业链中的主导地位，通过培训和服务提高主播的归属感与忠诚度，并尽可能与艺人经纪机构维持良好合作关系。
此外，上市公司为支付本次交易中的现金对价部分，拟借款 60,000 万元，若本次募集配套资金发行失败或融资额低于预期，上市公司将通过自筹资金的方式支付剩余现金对价，上述事项可能对上市公司的资产负债结构和财务费用产生影响。提请投资者注意上述六间房和上市公司的成本、费用相关风险。
（六）互联网演艺行业模式发展和主播流失带来的业务波动性风险
互联网演艺平台作为一种全新的线上娱乐方式，面向年轻消费群体，消费行为存在感性消费、冲动消费等特征，消费者需求易受个人时间、可支配收入、兴趣转移、平台转移等因素影响而发生变化。若未来六间房不能形成持续性的规模化效应，将会造成市场竞争力下降，对业务开展、收入水平、现金流或盈利能力带来重大不利影响。
同时，主播是六间房平台内容的主要生产者，在六间房的互联网演艺平台生态系统中具有关键作用，优质主播更具有一定的平台品牌推广效应和用户集聚效
应。近年来，由于竞争对手的不断涌现，各互联网演艺平台对于优质主播的争抢日趋激烈。如果未来优质主播出现明显流失的现象，可能会对六间房平台的内容质量、运营稳定性和收入增长造成重大不利影响。
（七）报告期内游戏联运业务所需许可证缺失的风险
六间房主营互联网演艺业务，同时在网站亦提供多款网络游戏，2013 年、
2014 年游戏联运收入占六间房总收入约 1.50%、1.46%。根据《出版管理条例》、
《互联网出版管理暂行规定》等，未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的《互联网出版许可证》，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务，否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。
目前六间房所有游戏联运方均拥有《互联网出版许可证》。六间房关于《互联网出版许可证》的申请文件已获得北京市新闻出版局出具的“1500687 号”《受理通知书》，目前符合资质申请和取得的相关条件。尽管如此，标的公司仍可能因报告期内许可证缺失而受到有关部门的处罚。提请投资者注意相关风险。
（八）由于业务单一性对未来生产经营造成不利影响的风险
六间房主要通过运营 0.xx 这一互联网演艺平台，为主播和用户提供演艺和互动娱乐社交产品和服务，并通过向用户销售虚拟物品、付费增值服务等获得平台运营收入，业务模式稳定。2013 年、2014 年，六间房互联网演艺平台运营收入占营业收入比重分别为 97.63%、97.85%，游戏联运业务、软件销售业务、技术服务费业务及在线平台广告等其他业务占比较小，业务结构较为单一。而主播是六间房平台内容的主要生产者，用户是平台的最大参与群体和付费群体，在六间房的互联网演艺平台生态系统中具有关键作用。目前六间房的用户渗透率处于行业领先且签约主播数持续增加，互联网演艺行业潜力在不断释放，且六间房拥有突出的用户需求把握能力和平台运营管理能力，历史经营期间保持良好的主播和用户稳定性并实现营业收入的快速增长。尽管如此，随着消费者需求变化、竞争对手对优质主播争抢日趋激烈，若未来六间房出现明显的用户和优质主播流失的现象，则可能会影响六间房互联网演艺平台的收入表现，从而对六间房收入增长造成重大不利影响。
（九）六间房未来互联网广告业务开展计划及互联网广告业务相关风险
六间房近期内没有开展互联网广告业务的计划，但考虑到公司业务发展及行业的变化情况，六间房会根据具体的运营情况进行战略规划，不排除未来以六间房上海分公司为主体开展互联网广告业务。六间房拥有多年互联网广告业务的经验、客户关系和运营团队，其业务模式及组织架构具有开展互联网广告业务的基础。同时，六间房及其下属子公司拥有运营互联网广告业务的全部资质。
如果未来六间房基于业务运营考虑，以上海分公司为主体开展互联网广告业务，作为互联网演艺平台，六间房并不会直接从事广告内容制作经营，但六间房未来如果经营互联网广告业务，其合作广告投放方是否具备相关资质，是否符合相关法律法规的监管要求，对六间房联网演艺平台广告业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，六间房作为合作平台又未能及时发现，仍不排除未来出现六间房因广告内容或广告推广方式违规而被相关主管部门处罚或被相关方追究法律责任。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业结构较为分散，行业竞争激烈，如果六间房广告业务不能适应激烈竞争环境、广告业务运营模式调整、及战略定位不清晰等因素影响，其广告业务的业绩存在低于预期的风险。
（十）ARPU 值变动对六间房盈利能力及评估值影响较大的风险
年平均 ARPU 值增长 率变动量 | 2015 年预测利润数 （万元） | 预测利润数变 动率 | 评估值（万 元） | 评估值变 动率 |
5% | 16,284 | 9% | 300,863.95 | 15% |
3% | 15,732 | 6% | 284,865.68 | 9% |
0% | 14,903 | 0% | 261,398.31 | 0% |
-3% | 14,074 | -6% | 238,561.26 | -9% |
-5% | 13,521 | -9% | 223,683.92 | -14% |
注：上表中年平均 ARPU 值波动对评估值影响的敏感性分析仅是假设 ARPU 波动，但付费用户数等其他影响因素不变的理论匡算数。
从上表可以看出，在不考虑其他因素的情况下，ARPU 值对盈利能力及评估值的影响较大。提请投资者注意相关风险。
八、上市公司控股股东已解禁股份可上市流通的风险
宋城演艺已发布关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告，本次限售股份可上市流通日为 2015 年 1 月 15 日，上市公司控股股东宋城集团本
次解除限售股数量为 192,390,000 股，实际可上市流通数量为 192,390,000 股。根据宋城集团实际控制人xxx的承诺，其每年转让宋城演艺的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，故宋城集团 2015 年实际可减持股份数不超过 48,097,500 股。提请投资者注意相关风险。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宋城演艺盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宋城演艺本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
三、交易对方与上市公司的关联关系 106
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 106
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁 106
六、各交易对方之间不存在一致行动关系 106
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止 转让的情形 107
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 107
第四节宋城集团过桥收购的基本情况 108
一、宋城集团过桥收购方案概况 108
二、宋城集团过桥收购交易签署的相关协议的主要内容 109
三、宋城集团收购资金来源 112
四、截止报告书出具日，第一步交易已全部完成 112
五、太阳庄的基本情况 113
六、两次交易作价的依据及其差异 118
七、北京太阳庄资产的处理 122
第五节标的资产的基本情况 127
一、基本信息 127
二、六间房历史沿革 128
三、六间房股权结构及控制关系情况 136
四、VIE 架构的设立与解除 149
五、组织架构与人员结构 170
六、六间房主营业务发展情况介绍 173
七、六间房报告期内主要财务数据 259
八、六间房及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有 负债情况 260
九、六间房最近三年进行减资增资或股权转让情况及原因说明 269
第六节发行股份情况 271
一、本次交易方案概况 271
二、本次交易发行股份的具体情况 272
三、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 278
四、本次募集配套资金相关安排的分析 278
五、本次发行前后主要财务数据比较 290
六、本次发行前后上市公司股本结构变化 291
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 292
第七节标的资产的评估情况 293
一、六间房 100%股权的评估情况 293
二、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 374
三、董事会对本次交易评估事项的意见 374
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 375
第八节本次交易合同及相关协议的主要内容 377
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 377
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 391
第九节本次交易的合规性分析 397
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 397
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 401
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 401
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 407
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 408
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规 定的不得非公开发行股票的情形 409
第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 411
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 411
二、标的公司所处行业特点和经营情况 416
三、标的公司行业地位及核心竞争力 428
四、标的公司财务状况分析 434
五、标的公司盈利能力分析 441
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 457
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 469
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析 478
第十一节财务会计信息 481
一、标的公司财务报告 481
二、上市公司备考财务报告 485
第十二节同业竞争与关联交易 489
一、交易标的报告期关联交易分析 489
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况. 490
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争 情况 493
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易 情况 493
第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 494
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 494
二、本次交易完成后上市公司的独立性 496
第十四节风险因素 498
一、与本次交易相关的风险 498
二、与标的资产经营相关的风险 501
三、其他风险 507
第十五节其他重要事项 509
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形509二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 509
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 510
四、关于利润分配政策及现金分红规划 511
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 515
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形的说明 520
七、对股东权益保护的安排 520
八、本次交易中奖励对价的会计处理 521
九、上市公司股票停牌前价格波动的说明 521
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 522
第十六节独立董事及相关证券服务机构的意见 523
一、独立董事意见 523
二、独立财务顾问核查意见 524
三、律师事务所对本次交易的意见 525
第十七节本次交易相关证券服务机构 527
一、独立财务顾问——xx士xxxx证券有限责任公司 527
二、独立财务顾问——华泰联合证券有限责任公司 527
三、律师事务所 527
四、审计机构 528
五、资产评估机构 528
第十八节董事及各中介机构声明 530
第十九节备查文件 539
一、备查文件 539
二、备查地点 539
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司 /宋城演艺 | 指 | 宋城演艺发展股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300144 |
宋城集团 | 指 | 杭州宋城集团控股有限公司，为本公司的控股股东 |
上市公司实际控制人 | 指 | xxx先生 |
标的公司/北京六间房/六间房 | 指 | 北京六间房科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 北京六间房科技有限公司 100%的股权 |
转让方/交易对方 | 指 | 六间房的全体股东，包括宋城集团、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记和xxx |
xx等8 名自然人股东/六间房管理层股东 | 指 | 截至 2014 年 12 月 31 日，北京六间房登记在册的全体股 东，具体指xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记、xxx |
xx六间房 | 指 | 保定六间房信息科技有限公司 |
北京乐橙 | 指 | 北京乐橙时代科技有限公司 |
上海分公司 | 指 | 北京六间房科技有限公司上海分公司 |
北京太阳庄 | 指 | 北京太阳庄科技有限公司 |
开曼公司 | 指 | Six Rooms Holdings，一家依据开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司 |
VIE 架构 | 指 | 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和 资产控制人 |
VIE | 指 | 可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务 |
会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board， FASB)发布的《财务会计准则公告第 167 号-可变利益实体的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经济利益。本报告书中，指北京六间房科技有限公司、保定六间房信息科技有限公司和北京乐橙时代科技有限公 司 | ||
VIE 协议 | 是 | 北京太阳庄为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业务运营及利益而与各该实体签署的协议 |
本次收购/本次交易 | 指 | 宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房 100%股权的交易行为 |
第一步交易/ 宋城集团过桥收购 | 指 | 宋城集团为协助上市公司完成收购目标公司的目的，在本次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄 100%股权、 并同时取得北京六间房的 62%股权的交易 |
杭州湘湖绿谷 | 指 | 杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司 |
宋城置业 | 指 | 杭州世界城•宋城置业有限公司 |
南奥置业 | 指 | 杭州南奥旅游置业有限公司 |
山水投资 | 指 | 丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发展有限公司 |
东方星空 | 指 | 东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播投资有限公司 |
本次募集配套资金 | 指 | x次交易项下，宋城演艺向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额 25%的行为 |
《开曼法律意见书》 | 指 | Conyers Dill& Pearman 于 2015 年 2 月 6 日出具的《法律意见书》及 Travers Xxxxx Xxxxxxx 出具的《法律意见书》 |
《开曼尽调报告》 | 指 | Conyers Dill& Pearman 出具的《尽调报告》 |
定价基准日 | 指 | 宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事项的决议公告日 |
审计/评估基准日 | 指 | x次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产过户至宋城演艺名下之日，即标的资产之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由宋城演艺享有及承担之日 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师于 2015 年 2 月 7 日出具的―信会师报字[2015] 第 150217 号‖《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 中企华评估公司于 2015 年 2 月 7 日出具的―中企华评报字 （2015）3078 号‖《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估 报告》 |
报告书/本报告书《/ 重组报告书》 | 指 | 《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《股权收购协议》 | 指 | 宋城集团、xx等 8 名自然人股东及其他各方于 2015 年 2 月 7 日签署的《杭州宋城集团控股有限公司与xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记、xxx、xxx、xx、Six Rooms Holdings、北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限公司、保定六间房信息科技有限公司关于北京太阳庄科技 有限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公司，xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记、xxx签署的附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令，2014 年11 月23 日起施行） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令，2014 年5 月14 日起施行） |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司 |
xx士丹利xx证券 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限公司 |
Ceyuan I | 指 | Ceyuan Ventures I, L.P. |
Ceyuan Fund | 指 | Ceyuan Ventures Advisors Fund, LLC |
C2C | 指 | C2C International Limited |
Mitsui | 指 | Mitsui Ventures Global Fund |
TIBD | 指 | Transcosmos Investments & Business Development (China), LLC. |
CRL | 指 | Celestial Riches Limited |
Transcosmos | 指 | Transcosmos, Inc. |
HIGHLAND VII | 指 | HIGHLAND VII - PRI (2) S.à r.l. |
HIGHLAND VIIB | 指 | HIGHLAND VIIB - PRI (2) S.à r.l. |
HIGHLAND VIIC | 指 | HIGHLAND VIIC - PRI (2) S.à r.l. |
HIGHLAND ENT | 指 | HIGHLAND ENT VII - PRI (2) S.à r.l. |
HIGHLAND VIII | 指 | HIGHLAND VIII - LUX (2) S.à. r.l. |
HIGHLAND | 指 | HIGHLAND VII 、HIGHLAND VIIB 、HIGHLAND VIIC、HIGHLAND ENT 与 HIGHLAND VIII 的合称 |
LBCB | 指 | LB Cross-Boarder Fund II |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
美元 | 指 | 美利坚合众国法定货币单位 |
最近两年/报告期 | 指 | 2013 年和 2014 年 |
二、专业术语
旅游演艺 | 指 | 以吸引游客观看为意图、反映景区主题和定位、注重体验和参与，在旅游景区现场及其他演出场所内进行的，各种以表现该地区历史文化或民俗风情为主要内容，且以旅游者为主要欣赏者的商业性质的表演、演出活动，主要包括主题公园类大型主题性旅游演艺、旅游地山水实景演艺以 及剧场类及巡演类大型旅游演艺 |
互联网演艺平台 | 指 | 依托网页、客户端或移动端技术，以群体为单位观看在线 演艺视频内容，并以人和人互动为主要社区行为的互联网网站或客户端、移动端软件 |
游戏联运 | 指 | 一种网络游戏的经营模式。游戏开发商或其他第三方与平台运营商签署协议，平台负责用户推广并使用该平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比率向游戏开发 商或其他第三方分成 |
六间房直播伴侣 | 指 | 六间房自主研发的一款基于客户端的视频美化软件 |
主播 | 指 | 互联网演艺平台上产生内容的用户 |
签约主播 | 指 | 正式与六间房平台签定主播合约并拥有兑点资格的主播 |
充值代理 | 指 | 互联网演艺平台上一种特殊身份的用户，负责销售及推广虚拟货币 |
星探 | 指 | 互联网演艺平台上一种特殊身份的用户，负责主播资源的挖掘并向互联网演艺平台输送主播资源 |
家族 | 指 | 六间房互联网演艺平台上以主播为核心的一种用户组织 |
军团 | 指 | 六间房互联网演艺平台上以用户为核心的一种用户组织 |
网络演播室 | 指 | 用户或主播进行视频展示的网络页面 |
O2O | 指 | 线上到线下 |
注册用户 | 指 | 在六间房互联网演艺平台上拥有注册账户的累计用户人数 |
独立用户 | 指 | 根据浏览器访问记录确定的并去除重复后的访问用户 |
月活跃用户 | 指 | 每月访问六间房互联网演艺平台网站或产品至少两次的独立用户 |
月充值用户 | 指 | 每月通过第三方支付平台充值购买六币的用户 |
月付费用户 | 指 | 每月就六间房产品及服务付费的用户人数 |
ARPU | 指 | Average Revenue Per User，一段时间内用户合计消费金额除以消费用户数的金额 |
PC 客户端 | 指 | 台式及笔记本电脑客户端。软件需要通过下载并安装到电脑中，并通过客户端入口方可使用 |
网页端 | 指 | 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的使用形式 |
移动端 | 指 | 手机或其他移动终端上。软件需要通过移动网络下载或依靠移动网络使用 |
虚拟物品 | 指 | 互联网演艺平台上非实体物品的统称 |
虚拟礼物 | 指 | 可发送给其他主播或用户以表示支持或欣赏的虚拟物品 |
虚拟道具 | 指 | 通过付费可以获得的展示用户个性的虚拟物品 |
虚拟用户特权 | 指 | 通过付费可以获得的不同于一般用户的社区互动功能 |
六豆 | 指 | 六间房互联网演艺平台的虚拟货币，是礼物获取方的货币计量单位 |
六币 | 指 | 六间房互联网演艺平台的虚拟货币，是礼物送出方的货币计量单位 |
兑点 | 指 | 签约主播或其他符合规则的用户将其获得的虚拟礼物对应六豆兑换为人民币的过程 |
iOS | 指 | 由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端 设备。目前市场使用 iOS 系统的智能移动终端设备为苹果旗下系列产品，包括 iPhone、iPad、iPod Touch 等 |
xx平台 | 指 | 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发 |
SEM | 指 | Search Engine Marketing，一种通过购买搜索引擎关键字进行营销的营销推广模式 |
CPM | 指 | Cost Per Mille，每千人成本，一种通过展示广告并按照用户观看次数进行收费的营销推广模式 |
CPA | 指 | Cost Per Action，每行动成本，一种按照用户行动或效果进行收费的营销推广模式 |
互联网演艺平台联运 | 指 | 一种互联网演艺平台的营销推广模式。互联网演艺平台运营企业与其他互联网平台签署协议，由后者负责用户推广并使用该平台的管理体系及充值接口，对帐后根据事先约 定的分成比率进行分成 |
Firefox、Safari | 指 | 火狐浏览器、苹果的 Mac OS X 中的浏览器 |
x报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易的背景
（一）文化娱乐消费迎来黄金发展期
在我国经济结构转型、产业升级的背景下，以互联网信息技术行业、文化娱乐行业为代表的服务型行业成为新的经济增长点。随着社会基本生活水平的全面提升、20 世纪 70 至 90 年代出生的消费者成为社会经济的主要驱动力，满足人
民精神文化需求的文化娱乐消费服务产业将在未来 20 年进入高速发展期，其中包括演艺、影视、文学、音乐、游戏等不同场景、不同渠道的文化娱乐方式。目前我国文化产业也因正受益于政策红利、消费升级和资本化浪潮而繁荣发展。
从政策层面来看，《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等一系列政策文件为文化产业的发展提供了保障。
从国际文化娱乐消费发展经验来看，人均 GDP 在 10,000 至 30,000 美元期间是文化娱乐消费增长最快阶段。2014 年中国的人均 GDP 已经达到 7,458 美元，全国已有北京、上海、天津等 7 个省市进入人均 GDP“1 万美元俱乐部”。我国正在逐步进入文化娱乐消费最快增长阶段。
在政策和经济环境改善的背景下，文化产业与相关产业融合发展趋势凸显，资本越来越深度介入到文化行业。资本的介入推动文化产业发展模式不断走向成熟，促使文化产业更加繁荣。而文化产业的繁荣反过来又吸引更多的资本投入到文化领域，形成良性循环。
（二）上市公司所从事的传统演艺产业正在由线下走向线上
新兴信息网络技术已经渗透和扩散到生产性服务业的各个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态。根据《2013 年中国演出市场年度报告》，网络演出主要有四种类型：一是演出节目经过拍摄和后期制作放在网络上播出；二是现场演出通过网络进行直播；三是以网络春晚为代表的、通过网民参与策划制作演出内容的互动式模式；四是以网民群体为基础，自主在线演出模式。前两种是传统
演艺利用网络拓展传播渠道；后两种则是网络平台基于自身特点通过创新形成的互联网演艺模式。
1、互联网演艺打破传统演艺产业的局限，创造全新的演艺模式
传统演艺一般是由专业的演艺人员在特定的演出场所进行表演，在时间、内容和渠道上都有明显的局限性。互联网演艺的出现打破了传统演艺时间和空间上的限制，既丰富了用户在不同场景下的娱乐需求，也使得普通人也可以拥有自己的网络剧场（或者类似六间房的直播房间），随时随地向全世界的网民展现自我才艺，极大的丰富了演出的内容和层次，颠覆了演艺的传播渠道，满足了社会各个群体的表演和观演需求。
目前，以六间房和欢聚时代为代表互联网演艺平台上聚集了大量优秀的演艺人员（在上述平台中，这些演艺人员被称为主播），他们为海量的互联网用户提供了包括音乐、舞蹈、脱口秀等多种形式的表演，让人们足不出户就可以通过互联网来进行文化娱乐的消费和享受。与此同时，主播与用户、用户与用户的互动也构成了演艺节目的一部分，丰富互联网演艺的内容，增强了互联网演艺的互动性。互联网演艺不仅拓展了传统演艺的边界，而且丰富了传统演艺的内容和形式，给互联网用户带来了全新的文化娱乐消费体验。
2、各类传统演艺娱乐节目开始由线下走向线上
随着互联网渗透率的提高、对在线娱乐需求的增长以及虚拟现实等新技术的发展，传统演艺行业开始尝试借助网络平台，通过线上线下的结合充分发挥内容资源、演艺资源等资源优势，拓展线上线下相结合的演艺模式，基于对内容端、服务形式的丰富和渠道端的拓展，增强客户的参与度，扩大活动的影响力，并建立品牌，扩大演出产业的辐射外延，形成以演艺为驱动的多元化产业发展模式，从而获取多种赢利渠道。
传统演艺产业与互联网的结合首先在娱乐性和现场感最强的演唱会领域出现突破。腾讯视频先后直播xxx、xxxx T-ara 演唱会，爱奇艺先后直播xx和 EXO 等演唱会，乐视网先后直播xxx羽泉演唱会，这些演唱会采用付费收看的商业模式，大部分取得良好的市场反馈。未来随着互联网演艺娱乐需求的细化，以及虚拟现实等技术的完善，预计话剧、音乐剧、舞台剧、相声、小品和
二人转等各种传统演艺行业的优质资源都会开始通过互联网直播或者录播的方式进行传播，使得受众可以随时随地观看自己心仪的演艺节目，形成新的商业模式和市场。
通过从线下走上线上，传统演艺行业突破原有的票房和赞助的赢利模式，打破空间和时间的局限性，开拓出新的盈利增长点。互联网有望成为传统演艺行业培育市场和观众的新兴渠道。
（三）标的公司所在的互联网演艺行业需求快速增长
近年来，互联网，尤其是移动互联网网民规模持续增长，互联网普及率不断提升。根据中国互联网络信息中心数据，截至 2014 年 12 月，中国互联网网民
数量约为 6.49 亿，其中手机网民达 5.57 亿，互联网普及率为 47.9%。互联网带宽基础建设升级和互联网技术的快速发展，特别是网络转播技术的发展为网络演出提供了技术的支持和保障，不断拓展网络演出的用户规模。
另一方面，城镇化的快速发展和“宅文化”的兴起使得网民的社交行为逐渐由线下往线上转移，但是传统的微信、QQ 和陌陌等文字和语音社交工具不能完全满足网民的社交和娱乐需求，互联网演艺行业开始异军突起。不同于传统的即时通讯社交软件，互联网演艺平台不仅可以为用户提供文字、图片等传统的社交互动形式，而且可以采用更直接、互动性更强的视频直播方式来满足用户的娱乐和社交互动需求。同时，互联网演艺平台通过创新性地为用户提供虚拟物品赠送等服务大大强化了互联网演艺平台的互动性和娱乐性。
目前，互联网演艺行业的主要市场集中于社交视频领域。在诸多因素的共同推动下，社交视频行业市场规模和用户规模正呈现爆发式增长的态势。xx预计， 2014 年中国互联网演艺平台市场规模达 54.3 亿元，用户规模达 1.79 亿人，未来几年，互联网演艺行业的市场规模将保持每年 30%以上的增长速度。
二、本次交易的目的
未来企业的竞争，将不仅仅是单个业务板块的竞争，而是整个生态体系的竞争。在这个生态体系中，互联网无疑是关键的一环。互联网的发展，尤其是移动互联网的蓬勃兴起，正在颠覆一个又一个传统行业。传统企业只有拥抱互联网，才会有长远发展的空间。
2015年3月6日，在2015年政府工作报告中，xxx总理把“互联网+”作为一项重点产业进行了多次阐述，其中着力强调“壮大信息消费，全面推进“三网”融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”。由此可见，基于互联网的线上线下互动的新兴消费面临历史性的发展机遇。
在互联网时代，作为一种线下的娱乐消费形式，传统的演艺行业既面临历史性的发展机遇，也面临线上渠道和新兴互联网文化所带来的巨大挑战。作为连续 5年的―中国文化产业30强‖企业和中国最大的民营演艺集团，宋城演艺力争通过此次并购，战略性的布局互联网演艺产业，实现线下演艺与线上演艺的联动发展，从而打造中国最具竞争力的互动娱乐生态体系。
（一）构建以演艺为核心的 O2O（线上线下）互动娱乐生态圈
“构建以演艺为核心的繁荣生态圈”是宋城演艺的长期发展目标，在巩固线下传统旅游与文化演艺板块和影视、演艺节目等内容创意板块的发展的同时，宋城演艺试图通过本次交易战略性布局互联网演艺产业，实现线上线下两条腿走路与联动发展。
通过本次交易，首先，并购互联网演艺行业的龙头企业，宋城演艺以高举高打的方式进入成长潜力巨大的互联网演艺产业，极大提升公司的长期成长空间；其次，双方都具有强大的互联网思维和线上线下能力，业务和品牌等方面高度协同，通过有效融合，宋城演艺和六间房能够极大的提升双方的品牌和资源实力，为线下和线上用户提供更丰富、更优质的娱乐消费产品，从而全方位的增强双方的竞争实力，大幅延展双方的业务边界；最后，学习和借鉴六间房的互联网经验，宋城演艺能够更好的用互联网思维改善乃至颠覆线下的运营和扩张策略，为线下演艺板块的成长带来新的动力。
综上所述，本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，同时使得公司可以布局市场前景广阔的互联网领域，尤其是互联网演艺领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。
（二）发挥上市公司和标的公司的协同效应
宋城演艺旨在通过本次交易，发挥与六间房平台资源、内容资源、艺人资源、
团队人才、客户及营销资源等五大板块的协同效应，实现资源优化配置，以现场演艺和互联网演艺为双轮驱动，以互动娱乐为战略方向，实现 O2O 互动娱乐平台的“叠加”与“裂变”。
通过本次交易，宋城演艺将成为 A 股市场第一个真正意义上的 O2O 互动娱乐平台。上市公司以六间房为互联网业务的核心平台，不仅能够深度拓展潜力巨大的互联网演艺产业，同时还可以通过自主发展和兼并收购的方式继续对互动娱乐的其他领域进行布局，建立拥有线上线下多元化娱乐生态的产业集群。
本次交易有助于双方在内容方面发挥协同效应，上市公司制作的演艺、综艺节目、影视作品可以在六间房在线平台播出，六间房的优质演艺内容和“唱战”等节目资源通过上市公司线下实体场地进行传播推广。
在艺人资源层面，上市公司可提升六间房现有主播的综合演艺素质，并通过实现专业院团上线、社区演艺社团上线、明星艺人直播等，帮助六间房丰富在线演艺的产品；六间房可提供优质主播参与宋城演艺电影、电视、综艺节目的制作，最终形成艺人资源线上线下运营的良性循环。
在本次交易完成后，上市公司将正式涉足互联网领域，六间房不仅可以凭借其优秀的技术团队为上市公司原有互联网业务或未来新拓展的互联网业务提供支持，同时可以为上市公司未来的运营管理与产品注入互联网思维；上市公司经验丰富的线下演艺管理团队通过其成功经验的分享，为六间房线上演艺资源拓展到线下提供助力。
上市公司和六间房在公司发展过程中均积累了大量的游客资源和用户资源，在各自的业务领域内建立起了较强的品牌优势。宋城演艺和六间房的现有用户可以实现相互的转化，同时基于上市公司和六间房对各自客户的需求的精准把握，双方可以依托各自的营销资源拓宽营销渠道。
（三）增强公司的盈利能力和抗风险能力
根据立信会计师出具的审计报告，2013 年、2014 年六间房备考合并报表口径实现的净利润分别为 4,183.13 万元和-4,702.25 万元；其中，扣除因 2014 年
股份支付确认的 140,354,064.00 元管理费的影响，2014 年净利润为 7,227.84
万元。伴随着未来在线社交视频行业需求的不断增大，六间房的业绩也将不断提
升，根据《业绩承诺与补偿协议》，2015-2018 年度六间房预测净利润年均复合增长率达到 33.22%。本次收购完成后公司在盈利水平等方面将得到大幅提升，同时公司获得新的利润增长点，实现业务的多元化拓展，进一步增强抗风险能力。
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2015 年 3 月 17 日，本公司与宋城集团、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记和xxx签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2、2015 年 3 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
3、2015 年 4 月 2 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
4、2015 年 3 月 4 日，本次交易的第一步，由宋城集团过桥收购六间房 62%股权中有关《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]7 号”批复。
5、2015 年 7 月 7 日，本次交易导致的《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]28 号”批复。
6、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
x次交易的交易对方是六间房的全体股东，包括宋城集团、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为宋城集团以及xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王望记和xxx等股东合法持有的六间房合计 100%股权，具体如下：
序号 | 交易对方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宋城集团 | 1,240.0000 | 62.0000% |
2 | 刘岩 | 491.1400 | 24.5570% |
3 | xx | 80.0000 | 4.0000% |
4 | 朱晓明 | 80.0000 | 4.0000% |
5 | 杨小龙 | 44.5400 | 2.2270% |
6 | 高宇庆 | 44.5400 | 2.2270% |
7 | 卢宝刚 | 6.6200 | 0.3310% |
8 | 王望记 | 6.6200 | 0.3310% |
9 | 孙明琪 | 6.5400 | 0.3270% |
合计 | 2,000 | 100% | |
（三）标的资产作价
1、标的资产六间房 100%股权的定价
六间房 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]3078 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，
六间房于评估基准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 3,778.40 万元，
采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 261,398.31 万元，增值
257,619.92 万元，增值率 6,818.24%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第七节标的资产的评估情况”。
根据交易各方友好协商确定，标的资产六间房100%股权的定价为26 亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，
六间房 100%股权交易定价为 2,602,051,030.06 元。其中：
（1）上市公司收购xx等 8 名自然人股东合计所持六间房 38%股权定价为
9.88 亿元，上市公司以向xx等 8 名自然人股东非公开发行股份支付对价；
（2）考虑到宋城集团系配合公司本次收购而参与收购北京太阳庄 100%股 权及六间房 62%股权（详见交易报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”），经交易双方协商并在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》所约定，宋城集团所持六间房 62%股权的定价以宋城集团第一步交易所 承担的收购对价 16.12 亿元人民币加上宋城集团为配合上市公司本次收购筹措 的资金在资金占用期内产生的利息，并扣除宋城集团通过第一步交易享有的北京 太阳庄净资产价值确定，具体计算公式为：
62%股权定价= 16.12 亿元人民币 ‒ 宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值+ 宋城集团为配合上市公司本次收购实际筹措并占用的资金在资金占用期内产生的利息。
其中：
1）“宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值”系指第一步交易中，宋城集团因收购北京太阳庄而享有的北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日的净资产价值。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日资产负债表审阅报告，北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 172,960,283.69 元。根据宋城集团、Six Rooms Holdings、北京太阳庄及六间房于 2015 年 2 月 7 日共同出具的《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的确认函》的约定，宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值为 99,614,283.69 元。
2）“宋城集团为配合上市公司本次收购实际筹措并占用的资金”指的是宋城集团第一步交易中支付给开曼公司的首期支付款 1,252,263,400 元和支付给管
理层股东的六间房 62%股权转让款 12,400,000 元，合计 1,264,663,400 元。
3）“资金占用期”系指宋城集团本次所筹措资金的计息起始日（2015 年 2
月 16 日），至宋城集团获得上市公司支付相应金额的现金对价之日（在分期支付的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本从高到低认定现
金偿付顺序）。
为确定上市公司收购宋城集团所持六间房 62%股权的交易价格，宋城集团为配合上市公司本次收购筹措的资金占用期暂以一年为限。上市公司和宋城集团将根据《发行股份购买资产》中约定的现金支付安排，在支付第二期现金支付款时按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交易价格并相应调整第二期现金支付款金额，由上市公司以现金方式支付给宋城集团。
为配合公司本次收购，宋城集团与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司于 2015 年 2 月 16 日签署《股票质押式回购交易业务协议》
（银河融通 75 号—金汇资管第 01 号），为本次股权收购进行专项融资（融资额
999,999,000 元，利率为 8.2%/360 天，期限为一年，计息起始日为 2015 年 2
月 16 日）；为解决剩余资金缺口 264,664,400 元，宋城集团与华安未来资产管
理（上海）有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于 2015 年
2 月 16 日签署《委托债权代理投资合同》（融资额为 400,000,000 元，年利率
7%，期限为一年，计息起始日为 2015 年 2 月 16 日）。
按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期/365 天为限）的利息为 101,665,313.75 元，具体计算方式如下：
融资协议项 | 应计占用本金（元） | 利率 | 暂计占用期 | 暂计利息（元） |
1 | 999,999,000 | 8.2%/360 天 | 365 天 | 83,138,805.75 |
2 | 264,664,400 | 7%/一年 | 365 天 | 18,526,508.00 |
根据上述定价原则，上市公司向宋城集团收购 62%股权的交易定价为 1,614,051,030.06 元， 上市公司本次收购六间房 100% 股权合计定价
2,602,051,030.06 元。
2、本次发行股份的定价
（1）本次发行股份购买资产的股份定价
x次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价，即发行价格为 27.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2015 年 4 月 3 日，本公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分
配预案，以公司现有总股本 557,690,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50
元人民币现金（含税）2015 年 5 月 27 日，截至 2015 年 5 月 27 日该利润分配
已实施完毕，本次向xx等 8 名六间房自然人股东发行股份的价格相应调整为
26.92 元/股。
（2）本次募集配套资金的股份定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一宋城集团是上市公司的控股股东，且交易对方之一xx在本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董事候选人向公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、宋城演艺 2014 年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交金额孰高 | 宋城演艺 | 占比 |
营业收入 | 44,632.20 | 93,511.91 | 47.73% |
资产总额 | 260,205.10 | 384,235.35 | 67.72% |
资产净额 | 260,205.10 | 344,442.25 | 75.54% |
注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）宋城演艺资产净额为合并财务会计报告 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
拟购买资产资产总额/资产净额占宋城演艺最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告资产总额/净资产额的比例超过 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及宋城演艺发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为宋城集团，实际控制人为xxx。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，宋城演艺的社会公众股为 22,876.41 万股，占公司总股本的
41.02%，股权分布符合上市条件。
本次交易，宋城演艺需向xx等 8 名自然人合计发行 36,701,332 股公司股
票，公司总股本将上升为 594,391,532 股。发行完成后，上述交易对方持有宋城演艺股份的比例均将低于 10%，且交易对方除了xxx在本次交易结束后担任上市公司董事、副总裁以外，其他 7 名自然人交易对方目前均无担任上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份扣除xx将持有的 23,717,756 股股份外，其余新增股份 12,983,576 股均为社会公众股。
本次募集配套发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联
方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。
本次交易完成后，宋城演艺的社会公众股比例将高于 10.00%，股权分布仍符合上市条件。
一、公司基本情况简介
公司名称 | 宋城演艺发展股份有限公司 |
公司英文名称 | Songcheng Performance Development Co .,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300144 |
证券简称 | 宋城演艺 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地址 | 浙江省杭州市之江路 148 号 |
办公地址 | 浙江省杭州市之江路 148 号 |
注册资本 | 55,769.02 万元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 330000000019888 |
邮政编码 | 310008 |
联系电话 | 00-000-00000000 |
传真 | 00-000-00000000 |
公司网站 | |
经营范围 | 歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演（凭《营业性演出许可证》经营），餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》），停车服务。旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，影视项目的投资管理，旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）有限责任公司的设立及股份有限公司改制
宋城演艺前身系成立于 1994 年 9 月 21 日的xxxxx·xxxxxxx
x，0000 年 2 月 24 日更名为杭州宋城集团有限公司。2000 年 12 月 27 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》文件批准，杭州宋城集团有限公司以其 2000 年 11 月 30 日经上海立信长江会计师事务所有限公司（现已更名为立信
会计师事务所（特殊普通合伙））审计后的净资产 6,000.00 万元，按 1:1 的比例
折合股份总额 6,000.00 万股，整体变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司。杭州宋城旅游发展股份有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例（%） |
杭州宋城集团控股有限公司 | 2,915.00 | 48.58% |
杭州南奥旅游置业有限公司 | 1,055.00 | 17.58% |
丽水市山水投资有限公司 | 900.00 | 15.00% |
黄巧灵 | 400.00 | 6.68% |
xxx | 330.00 | 5.50% |
xx | 200.00 | 3.33% |
曾迎九 | 200.00 | 3.33% |
合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（二）发行人整体变更设立至首次公开发行的增资扩股情况
从整体变更设立至首次公开发行，公司共发生两次增资扩股事项，具体情况如下：
1、经 2008 年 11 月 11 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，由
东方星空以现金向本公司增资 300 万元，公司注册资本由 6,000 万元增至 6,300
万元。2009 年 6 月 23 日，公司完成工商变更登记手续。
2、经 2009 年 12 月 21 日召开的 2009 年第五次临时股东大会审议通过，
公司以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的累计未分配利润向全体股东按每 10 股送
红股 10 股进行分配，增加股本 6,300 万股。本次利润分配完成后，公司的注册
资本由 6,300 万元增加至 12,600 万元。2009 年 12 月 24 日，公司完成工商变更登记手续。
（三）公司首次公开发行并上市
根据公司 2009 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632 号文《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，杭州宋城旅游发展股份有限公司于 2010 年 11
月 29 日首次公开发行人民币普通股 4,200.00 万股。2010 年 12 月 9 日，杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（四）公司上市后的主要股权变动
1、国有股东东方星空创业投资有限公司股份转让
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的规定，经浙江省财政厅《关于对杭州宋城旅游发展股份有限公司境内首次公开发行上市涉及国有股转持有关事项的补充函》（浙财函 [2010]17 号）的批复，在公司股份公开发行上市后，公司国有股东东方星空创
业投资有限公司按本次发行股份数量 4,200.00 万股的 10%计 420.00 万股，转
由全国社会保障基金理事会持有。公司于 2010 年 12 月 15 日完成工商变更登记手续。
2、2010 年以公积金转增股本
根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本
人民币 20,160.00 万元，以 2010 年度末总股本 16,800.00 万股为基数，以资本
公积向全体股东按每 10 股转增 12 股，共计转增 20,160.00 万元，转增股本
20,160.00 万股。变更后公司注册资本及实收资本均为 36,960.00 万元。公司于
2011 年 6 月 2 日完成工商变更登记手续。
本次公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至 36,960.00 万股，股权结构变动如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 27,720.00 | 75.00% |
其中：境内非国有法人持股 | 26,400.00 | 71.43% |
二、无限售条件的流通股 | 9,240.00 | 25.00% |
合计 | 36,960.00 | 100.00% |
3、2011 年以公积金转增股本
根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本
人民币 18,480.00 万元，以 2011 年度末总股本 36,960.00 万股为基数，以资本
公积向全体股东按每 10 股转增 5 股，转增股本 18,480.00 万股。变更后公司注
册资本及实收资本均为 55,440.00 万元。公司于 2012 年 5 月 29 日完成工商变更登记手续。
本次公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至 55,440.00 万股，股权结构变动如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 37,815.75 | 68.21% |
其中：境内非国有法人持股 | 7,185.75 | 12.9613% |
二、无限售条件的流通股 | 17,624.25 | 31.79% |
合计 | 55,440.00 | 100.00% |
4、2013 年限制性股票授予
2013 年 4 月 10 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会决议通过了《杭
州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，2013 年 5 月 2
日，公司召开第四届董事会第 32 次会议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据规定，公司首次向 144 名高级管理人员及技术（业务）骨干授予限制性股票 381.60 万
股，预留 45.00 万股，首期限制性股票授予日为 2013 年 5 月 2 日，每股授予价
格经分红派息调整后为 6.13 元。公司收到 144 人缴存的出资额 2,339.20 万元，
其中新增注册资本 381.60 万元，新增资本公积 1,957.61 万元。变更后注册资本
为 55,821.60 万股。公司于 2013 年 6 月 3 日完成工商变更登记手续。
同时，因xxx自 2013 年 2 月辞去公司董事职务后不再担任任何其他职位，
其所持的无限售条件股份 262.25 万股按照申报离职之日起锁定半年。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至 55,821.60 万股，股权结构变动如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 38,464.64 | 68.91% |
其中：境内非国有法人持股 | 38,464.64 | 68.91% |
二、无限售条件的流通股 | 17,356.96 | 31.09% |
合计 | 55,821.60 | 100.00% |
5、2013 年限制性股票回购
根据公司 2013 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议及 2013 年 12
月 2 日召开的 2013 年度第四次临时股东大会决议，公司对已经办理离职的 7 名
员工的首次授予股权申请进行回购注销，分别回购注销xxx 30.00 万股、xx
x 0.00 万股、xxx 0.00 万股、夏小钰 2.00 万股、陶婉莹 0.50 万股、xx 0.80
万股和xxx 0.80 万股，合计减少注册资本人民币 40.10 万元，回购价格为首
次授予价每股 6.13 元，公司以现金或银行存款方式归还 7 名员工 245.81 万元，
减少注册资本 40.10 万元，减少资本公积 205.71 万元。变更后的注册资本为人
民币 55,781.50 万元。公司于 2013 年 12 月 30 日完成工商变更登记手续。本次
限制性股票回购完成后，公司总股本减少为 55,781.50 万股，股权结构变动如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 37,345.54 | 66.95% |
其中：境内非国有法人持股 | 37,345.54 | 66.95% |
二、无限售条件的流通股 | 18,435.96 | 33.05% |
合计 | 55,781.50 | 100.00% |
6、2014 年限制性股票回购
根据公司 2014 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第八次会议及 2014 年 4
月 25 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会决议，公司对已经办理离职的 3
名员工的首次授予股权申请进行回购注销，分别回购注销xx 1.00 万股，xx
1.00 万股和xx 2.00 万股，合计减少注册资本人民币 4.00 万元，回购价格为首次授予价每股 6.13 元，公司以现金或银行存款方式归还 3 名员工 24.52 万元，减少注册资本 4.00 万元，减少资本公积 20.50 万元。变更后的注册资本为人民币 55,777.50 万元。公司于 2014 年 6 月 26 日完成工商变更登记手续。
本次限制性股票回购完成后，公司总股本减少为 55,777.50 万股，股权结构变动如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 36,223.74 | 64.95% |
其中：境内非国有法人持股 | 36,223.74 | 64.95% |
二、无限售条件的流通股 | 19,553.76 | 35.05% |
合计 | 55,777.50 | 100.00% |
7、2015 年限制性股票回购
根据公司 2015 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第十七次会议决议，公司
对已经办理离职的 6 名员工的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合
计回购注销 8.48 万股，减少注册资本人民币 8.48 万元，回购价格为首次授予价
每股6.13 元经扣除2014 年4 月公司向股东进行的每10 股派发1 元现金（含税）
的分红后，定位 6.03 元的回购价格。公司以现金或银行存款方式归还 6 名员工
51.13 万元，减少注册资本 8.48 万元，减少资本公积 42.65 万元。变更后的注册资本为人民币 55,769.02 万元。公司于 2015 年 5 月 18 日完成工商变更登记手续。
本次限制性股票回购完成后，公司总股本减少为 55,769.02 万股，股权结构变动如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 5,109.16 | 9.16% |
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
二、无限售条件的流通股 | 50,659.86 | 90.84% |
合计 | 55,769.02 | 100.00% |
三、最近三年控股权变动情况
上市公司自上市以来，控股股东均为杭州宋城集团控股有限公司，实际控制人均为xxx先生，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
宋城演艺最近三年未进行过重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，宋城集团持有宋城演艺 19,357.29 万股股份，占宋城演艺总股本的 34.71%，为宋城演艺控股股东。自然人xxx先生直接持有上市公司 9.19%的股份，并通过杭州宋城集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司 47.20%的股份，直接及间接合计持有上市公司 56.39%的股份，为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
中文名称：杭州宋城集团控股有限公司成立日期： 1997 年 11 月 21 日
注册资本：10,000 万元法定代表人：xxx
注册地址：中国浙江省杭州市xx区湘湖路 42 号
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 5,553.40 | 55.53% |
办公地址：中国浙江省杭州市xx区湘湖路 42 号截至本报告书出具日，宋城集团股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xx | 3,365.28 | 33.65% |
xxx | 420.66 | 4.21% |
黄巧燕 | 420.66 | 4.21% |
孙芳芳 | 240.00 | 2.40% |
合计 | 10,000 | 100.00% |
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，自然人xxx直接及间接合计持有宋城集团 56.39%
的股权，为宋城演艺的实际控制人。
黄巧灵先生，男，汉族，1958 年生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。xxx先生自 1999 年 2 月至 2000 年 12 月任杭州宋城旅游发展有限
公司董事长、总裁，自 1997 年 11 月至 2013 年 3 月任宋城集团董事长，自 2001
年 8 月至 2013 年 3 月任杭州世界休闲博览园有限公司董事长，自 2000 年 12月起担任宋城演艺董事长，目前还兼任宋城集团董事，杭州宋城景观房地产有限公司董事，南奥旅游置业有限公司董事，杭州世界休闲博览园有限公司董事。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
六、主营业务发展情况
宋城演艺是中国演艺第一股，主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。公司连续五届获得"全国文化企业三十强"称号，是全国文化体制改革工作
先进单位。宋城演艺独创的“主题公园+文化演艺”深度融合的商业模式是公司最核心的竞争力，目前已实现了千古情系列的百花齐放，在杭州、三亚、丽江、九寨沟等地建立起覆盖全国一线旅游休闲目的地的线下演艺网络平台。公司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目置于主题公园氛围之中，使文化的高附加值在主题公园中得到体现，深化了主题公园的文化内涵，加深和丰富了游客的体验层次，保证公司较高的盈利水平。
同时，公司坚持“内容为王”，贯彻“狼群战术、百秀大战”战略思路，以各大主题公园集群为载体，以演艺系列秀为核心，以创意节目和活动策划为主线，整合各方资源，积极提升现场娱乐综合品牌和文化内涵。
宋城演艺目前已实现全国市场网络的搭建，其广度和深度均具有显著的优势；同时，公司拥有强大的主题策划和组团营销优势，开发及维护市场方面有着多年 的实战经验；宋城独木桥旅游电子商务平台则使公司营销实现转型升级，大大拓 宽了产品整合销售渠道。强大的策划和营销优势为公司的品牌推广和客源组织提 供了有力的保障，大幅增强了公司产品的渗透能力。
积极发展线下演艺事业的同时，公司于2014年开始搭建线上创意内容生产架构。公司投资设立综艺娱乐公司宋城娱乐、参股影视公司大盛国际、控股创意公司本末映画；积极参与混合所有制经济改革，与北京演艺集团强强联手；设立香港全资子公司宋城国际，加强国际交流与合作。一系列动作拓宽了公司演艺事业的深度和广度，成为公司线上内容领域的突破口、线下产品的宣传利器，未来将和公司线下产品平台深度整合，有望成为公司文化业务的“发动机”。
最近两年宋城演艺主营业务收入按业务构成分类如下：
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
收入金额（万元） | 占比（%） | 收入金额（万元） | 占比（%） | |
旅游服务业-杭州宋城景区收入 | 37,228.06 | 41.98% | 35,497.48 | 55.88% |
旅游服务业-杭州乐园景区收入 | 12,951.31 | 14.61% | 14,824.81 | 23.34% |
旅游服务业-烂苹果乐 | 6,715.26 | 7.57% | 8,236.49 | 12.97% |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
收入金额（万元） | 占比（%） | 收入金额（万元） | 占比（%） | |
园景区收入 | ||||
旅游服务业-三亚千古情景区收入 | 15,507.02 | 17.49% | 3,356.79 | 5.28% |
旅游服务业-丽江千古情景区收入 | 7,198.32 | 8.12% | - | - |
旅游服务业-九寨千古情景区收入 | 6,241.37 | 7.04% | - | - |
旅游服务业-电子商务手续费收入 | 1,751.63 | 1.98% | 381.88 | 0.60% |
旅游服务业-设计策划费收入 | 1,080.85 | 1.22% | 1,226.42 | 1.93% |
主营业务收入合计 | 88,673.81 | 100.00% | 63,523.87 | 100.00% |
七、最近两年主要财务数据和财务指标
根据宋城演艺 2014 年度、2013 年度经审的财务报告，公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总计 | 384,235.35 | 345,581.63 |
负债总计 | 32,800.53 | 27,346.52 |
所有者权益合计 | 351,434.81 | 318,235.11 |
其中：归属于母公司所有者权益合计 | 344,442.25 | 313,660.76 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业总收入 | 93,511.91 | 67,871.59 |
营业收入 | 93,511.91 | 67,871.59 |
营业利润 | 47,198.86 | 38,089.05 |
利润总额 | 49,141.32 | 41,846.24 |
净利润 | 36,472.28 | 30,876.20 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 36,118.32 | 30,842.39 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 52,800.26 | 42,934.67 |
投资活动产生的现金流量净额 | -34,502.65 | -84,209.35 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -6,760.96 | -10,620.36 |
现金及现金等价物净增加额 | 11,536.65 | -51,895.05 |
（四）主要财务指标
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.18 | 5.62 |
资产负债率（母公司） | 8.54% | 7.91% |
项目 | 2014年度 | 2013年度 |
基本每股收益（元） | 0.65 | 0.55 |
稀释每股收益（元） | 0.65 | 0.55 |
加权平均净资产收益率 | 11.01% | 9.72% |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.95 | 0.77 |
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为六间房的全体股东，即宋城集团、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、王望记和xxx。截至本报告书出具之日，上述股东持有六间房 100%的股权比例、出资情况如下：
序号 | 交易对方 | 出资比例（%） | 出资额（万元） |
1 | 宋城集团 | 62.00% | 1,240.00 |
2 | xx | 24.557% | 491.14 |
3 | xx | 4.000% | 80.00 |
4 | 朱晓明 | 4.000% | 80.00 |
5 | 杨小龙 | 2.227% | 44.54 |
6 | 高宇庆 | 2.227% | 44.54 |
7 | 卢宝刚 | 0.331% | 6.62 |
8 | 王望记 | 0.331% | 6.62 |
9 | 孙明琪 | 0.327% | 6.54 |
合计 | 100% | 2,000.00 | |
二、本次交易对方详细情况
（一）宋城集团
1、基本信息
公司名称 | 杭州宋城集团控股有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 1997 年 11 月 21 日 |
住所 | 中国浙江省杭州市xx区湘湖路 42 号 |
主要办公地点 | 中国浙江省杭州市xx区湘湖路 42 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
组织机构代码 | 25571263-2 |
税务登记证号码 | 330181255712632 |
营业执照号 | 330181000085842 |
经营范围 | 实业、教育，旅游文化项目开发、工艺美术品、土特产品、五金交电、建材和销售，室内外装饰 |
2、历史沿革
（1）1997 年 11 月，杭州湘湖绿谷设立
宋城集团控股有限公司前身为杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司（以下简称 “杭州湘湖绿谷”），成立于 1997 年 11 月 21 日（于 1998 年 8 月更名为杭
州香湖绿谷旅游开发有限公司，并于 2002 年 4 月更名为杭州宋城集团控股有限公司），经杭州市工商行政管理局核准，由杭州南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）、杭州世界城·宋城置业有限公司（以下简称“宋城置业‖）和黄华路共同发起，注册资金 1,010 万元，法定代表人黄华路，实际控制人为xxx。其中，宋城置业以土地使用权出资 500 万元，占 49.50%，南奥置业以土地使用权出资 460 万元，占 45.55%，黄华路以现金出资 50 万元，占 4.95%。
杭州湘湖绿谷设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宋城置业 | 500.00 | 49.50% |
2 | 南奥置业 | 460.00 | 45.55% |
3 | 黄华路 | 50.00 | 4.95% |
合计 | 1,010.00 | 100% | |
上述出资已经xx会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（〔97〕萧会内验字 B131 号）核实。
（2）1998 年 7 月，第一次更名、第一次股东变更和第一次注册资本变化
1998 年 7 月，根据股东会决议，经杭州市工商行政管理局核准，杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司名称变更为杭州香湖绿谷开发有限公司（以下简称“杭州香湖绿谷”）。同时宋城置业退出出资 300 万元，保留出资额 200 万元，景宁畲族自治县投资开发有限公司、xx、xxx分别以现金 350 万元、50 万元、
50 万元增资。经调整后杭州香湖绿谷的注册资本增至 1,160 万元，实际控制人为xxx。经本次调整后，杭州香湖绿谷的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 南奥置业 | 460.00 | 39.66% |
2 | 景宁畲族自治县投资开发有限公司 | 350.00 | 30.17% |
3 | 宋城置业2 | 200.00 | 17.24% |
4 | 黄华路 | 50.00 | 4.31% |
5 | xx | 50.00 | 4.31% |
6 | 黄巧燕 | 50.00 | 4.31% |
合计 | 1,160.00 | 100.00% | |
上述出资已经xx会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（〔98〕萧会内验字第 451 号）核实。
（3）2000 年 5 月，第二次股东变更
2000 年 5 月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行
政管理局核准，景宁畲族自治县投资开发有限公司将所持 30.17%的股权以 350万元的价格转让给自然人xx。本次股权转让后，宋城集团的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 南奥置业 | 460.00 | 39.66% |
2 | xx | 400.00 | 34.48% |
2 1999 年 3 月，经杭州市工商行政管理局核准，宋城置业有限公司更名为杭州宋城集团有限公司，原宋城置业持有的宋城集团股份相应变更为杭州宋城集团有限公司持有。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3 | 杭州宋城集团有限公司 | 200.00 | 17.24% |
4 | 黄华路 | 50.00 | 4.31% |
5 | 黄巧燕 | 50.00 | 4.31% |
合计 | 1,160.00 | 100.00% | |
（4）2001 年 6 月，第三次股东变更和第二次注册资本变化
2001 年 6 月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，南奥置业、杭州宋城集团有限公司分别将所持 39.66%、17.24%的股权按照出资额转让给自然人xxx，作价为出资额的 460 万元和 200 万元。
同时，将宋城集团资本公积金 8,600 万元转增资本金，增资的基准日为 2000 年
10 月 30 日；吸收新股东xxx，由xxx对杭州香湖绿谷投入新增注册资本
240 万元。本次股权转让、转增资本和引入新股东后，杭州香湖绿谷注册资本变更为 10,000 万元，实际控制人为xxx。本次调整后杭州香湖绿谷的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 5,553.40 | 55.53% |
2 | xx | 3,365.28 | 33.65% |
3 | 黄华路 | 420.66 | 4.21% |
4 | 黄巧燕 | 420.66 | 4.21% |
5 | 孙芳芳 | 240.00 | 2.40% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
上述出资已经浙江天平会计会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天验〔2000〕925-3 号）核实。
（5）2002 年 4 月，第二次更名并选举法人代表
2002 年 4 月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，杭州香湖绿谷旅游开发有限公司变更为杭州宋城集团控股有限公
司，并成立董事会，选举兰克为法定代表人。
（6）2003 年 6 月，第一次变更法人代表
2003 年 6 月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，宋城集团变更法定代表人为xxx。
（7）2006 年 8 月，第二次变更法人代表
2006 年 8 月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，宋城集团变更法定代表人为xxx。
（8）2008 年 8 月，第四次股东变更
2008 年 8 月，根据股东会决议、修改后公司章程的规定及杭州时国立公证
处出具的公证书（（2008）杭证民字第 7536 号），经杭州市工商行政管理局核准，原股东自然人黄华路逝世，其所持有宋城集团 4.21%股权全部由其配偶xxx继承。本次转让后，宋城集团的股权比例如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 5,553.40 | 55.53% |
2 | xx | 3,365.28 | 33.65% |
3 | xxx | 420.66 | 4.21% |
4 | 黄巧燕 | 420.66 | 4.21% |
5 | 孙芳芳 | 240.00 | 2.40% |
合计 | 10,000 | 100% | |
（9）2009 年 12 月，第三次变更法人代表
2009 年 12 月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，宋城集团的法定代表人变更为xxx。
（10）2013 年 3 月，第四次变更法人代表
2013 年 3 月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，宋城集团的法定代表人变更为xxx。
3、产权及控制权关系
截至本报告书出具日，宋城集团的产权及控制权关系如下图所示：
宋城集团的各股东之间的关联关系如下：xx系xxx弟弟xxx的配偶，xxx系xxx的妹妹，xxx系xxx的母亲。
xxx持有杭州宋城集团控股有限公司 55.53%的股权，是杭州宋城集团控股有限公司单一持股最大的股东，为宋城集团的控股股东和实际控制人。xxx先生的简介请参考“第二节上市公司基本情况五、控股股东和实际控制人概况”。
4、主要业务发展状况
宋城集团是中国最大的文化旅游集团之一，其主营业务涵盖文化演艺、主题公园、景观地产、主题酒店、文化产业投资、旅游电子商务、娱乐商业、文化旅游衍生产品等领域。截至本报告出具日，宋城集团的经营活动主要涉及旅游文化板块、主题酒店及景观地产板块和其他业务板块，并形成了宋城集团“主题公园
+文化演艺+景观地产+主题酒店+娱乐休闲+文化创意+文化产业投资”的业务模式。
5、主要财务数据及财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，宋城集团母公司口径主要财务数据如下所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 271,359.61 | 239,467.24 |
负债总计 | 255,386.51 | 214,361.73 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
所有者权益合计 | 15,973.10 | 25,105.51 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -13,370.75 | -8,314.01 |
利润总额 | -12,847.72 | -8,172.39 |
净利润 | -9,132.41 | -4,035.81 |
以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业情况
（1）宋城集团控制的企业
截至本报告书出具日，宋城集团控制的企业按照产业类别划分如下：
序号 | 企业名称 | 主要经营业务/经营范围 | 注册资本 （万元） | 权益比例 | 关联关系 |
旅游文化板块 | |||||
1 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 旅游服务、主题公园开发经营 | 55,777.50 | 34.70% | 一级子公司 |
2 | 杭州宋城实业有限公司 | 科技投资，旅游经营管理，旅游项目开发 | 23,500.00 | 90.00% | 一级子公司 |
3 | 杭州宋城艺术团有限公司 | 表演、歌舞、戏曲、杂技 | 100.00 | 100.00% | 二级子公司 |
4 | 宋城演艺国际发展有限公司 | 对外投资、文化演 艺、国际文化项目合 作 | 5,000.00 （万港元） | 100.00% | 二级子公司 |
5 | 杭州乐园有限公司 | 旅游项目开发、经营 | 36,350.00 | 100.00% | 二级子公司 |
序号 | 企业名称 | 主要经营业务/经营范围 | 注册资本 （万元） | 权益比例 | 关联关系 |
6 | 三亚千古情旅游演艺有限公司 | 主题公园、演出开发经营 | 49,000.00 | 100.00% | 二级子公司 |
7 | 石林宋城旅游演艺有限公司 | 主题公园开发经营、文化活动策划组织 | 8,000.00 | 100.00% | 二级子公司 |
8 | 丽江茶马古城旅游发展有限公司 | 主题公园、演出开发经营 | 25,000.00 | 100.00% | 二级子公司 |
9 | 泰安千古情旅游演艺有限公司 | 主题公园、演出开发经营 | 35,000.00 | 100.00% | 二级子公司 |
10 | xxx武夷千古情旅游发展有限公司 | 旅游服务，演出场所投资开发经营 | 10,000.00 | 100.00% | 二级子公司 |
11 | 阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司 | 主题公园、演出开发经营 | 22,000.00 | 80.00% | 二级子公司 |
12 | 杭州宋城本末映画文化创意有限公司 | 创意视频的设计与制作 | 150.00 | 60.00% | 二级子公司 |
13 | 浙江宋城娱乐文化传媒有限公司 | 综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作与发行 | 5000.00 | 60.00% | 二级子公司 |
14 | 杭州独木桥网络科技有限公司 | 网络技术、电子商务 | 1,000.00 | 100.00% | 二级子公司 |
15 | 杭州独木桥旅行社有限公司 | 国内、入境旅游业务 | 100.00 | 100.00% | 三级子公司 |
主题酒店及景观地产板块 | |||||
16 | 杭州第一世界酒店投资管理有限公司3 | 商业企业管理 | 100 | 100% | 一级子公司 |
3宋城集团直接持有杭州第一世界酒店投资管理有限公司 80%股权，并通过一级子公司杭州世界休闲博览园有限公司间接持股 20%，直接或间接持股比例达 100%。
序号 | 企业名称 | 主要经营业务/经营范围 | 注册资本 （万元） | 权益比例 | 关联关系 |
17 | 杭州宋城景观房地产有限公司4 | 房地产的开发、经营、销售 | 44,700.00 | 90.83% | 一级子公司 |
18 | 三亚不夜城置业有限公司 | 土地开发、房产销售及租赁 | 48,700.00 | 100.00% | 一级子公司 |
19 | 龙泉市龙泉山度假区有限公司 | 休闲项目的开发、经营和管理，餐饮服务 | 9,090.00 | 94.50% | 一级子公司 |
20 | 杭州世界休闲博览园有限公司 | 旅游规划综合开发 | 10,000.00 | 62.00% | 一级子公司 |
其他板块 | |||||
21 | 武汉市水乡旅游城有限公司5 | 旅游规划综合开发 | 5,000.00 | 90.00% | 一级子公司 |
22 | 杭州南奥建筑设计有限公司6 | 建筑设计、规划设计、园林设计 | 100.00 | 100.00% | 二级子公司 |
23 | 杭州宋城集团物业服务公司 | 物业服务 | 50.00 | 100.00% | 一级子公司 |
24 | 杭州山里人家商务服务有限公司 | 商务服务 | 200.00 | 70.00% | 一级子公司 |
25 | 杭州奥特莱特贸易有限公司 | 商业经营管理 | 100 | 80% | 二级子公司 |
（2）宋城集团参股企业的情况
4宋城集团直接持有杭州宋城景观房地产有限公司 77.40%股权，并通过一级子公司杭州宋城实业有限公司间接持股 11.19%、通过一级子公司杭州世界休闲博览园有限公司间接持股 2.24%，直接或间接持股比例达 90.83%。
5宋城集团直接持有武汉市水乡旅游城有限公司 51%股权，并通过一级子公司杭州休闲博览园有限公司间接持有 39%的股权，直接或间接持股比例达 90%；武汉市水乡旅游城有限公司目前拟注销。
6宋城集团直接持有杭州南奥建筑设计有限公司 25%股权，并通过一级子公司龙泉市龙泉山度假区有限公司持股 75%，直接或间接持股比例达 100%。