Contract
信风投资管理有限公司信息隔离墙管理办法
第一章 总 则
第一条 为建立健全信风投资管理有限公司（以下简称“公司”）信息隔离墙管理体系，控制内幕信息及未公开信息的不当流动和使用，防范内幕交易，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和协会自律规范等的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 x办法所指的信息隔离墙，是公司为控制内幕信息及未公开信息（以下统称“敏感信息”）的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。
本办法所指的内幕信息，是证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价值有重大影响的尚未公开的信息。
本办法所指的未公开信息，是从业人员因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息
第三条 x办法所指的观察名单，是公司已经或可能掌握敏感信息的上市公司或证券名单。
本办法所指的限制名单，是公司开展保密侧业务身份或项目信息已公开的上市公司或证券名单。
第四条 x办法所指的保密侧业务，是公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的业务活动。
本办法所指的公开侧业务，是保密侧业务之外的其他业务活动。第五条 公司按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于
存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
公司将信息隔离墙制度纳入公司合规管理范围内，定期对信息隔离墙制度的有效性进行评估，并根据情况的变化进行及时调整和完善，对违规泄露和使用敏感信息的行为进行责任追究。
公司进行业务创新或协同业务时，应当事先评估是否可能存在敏感信息的不当流动和使用的风险，建立或完善信息隔离墙管理措施。
第二章 隔离措施
第六条 物理隔离措施
公司的办公场所和办公设备应与信达证券的投资银行业务部门、投资管理部、固定收益部、做市业务部门、资产管理部、研究开发中心等业务部门的办公场所和办公设备相互独立。
第七条 人员隔离措施
公司的岗位设置与人员配备独立于信达证券投资银行业务部门、投资管理部、固定收益部、做市业务部门、资产管理部、研究开发中心等业务部门的岗位设置与人员配备，岗位职责设置不得存在利益冲突事项。
第八条 信息隔离措施
公司对敏感信息履行保密原则，切实防范敏感信息违规传播。公司各业务部门应对业务信息实行分类、分级管理，合理分配员工权限，规范有关涉及商业秘密的信息传递的范围和相应的审批和授权流程。
公司通过对可能知悉敏感信息的工作人员进行电话录音、公司邮箱自动备份等措施对敏感信息的流动进行实时监控，保障敏感信息安全。
第九条 业务隔离措施
公司确保保密侧业务与公开侧业务之间的业务隔离，包括但不限于私募股权投资业务与信达证券的证券承销与保荐、财务顾问、经纪、自营、资产管理、做市业务、证券研究等业务之间的隔离。
第三章 敏感信息人员管理
第十条 保密措施
公司采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息xxxx；
（二）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的电子邮件等通讯信息进行监测；
（三）公司聘用外部服务商的，应当与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务。
第十一条 内幕知情人管理
内幕信息知情人的范围适用公司制定的《防范内幕交易管理办法》第六条关于证券交易内部信息知情人的定义，包括但不限于证券发行人内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的公司人员。
在知悉内幕信息时，业务部门项目组应及时指派专人填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。
公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有xx的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息直接或者间接为公司、本人或者他人谋取不正当利益。
第三章 跨墙管理
第十二条 跨墙事由的范围包括但不限于：
（一）因项目开展需要，请信达证券的研究开发中心研究人员参与保密侧业务项目，对项目公司或项目公司所属行业进行研究、撰写投资价值分析报告等研究支持工作。
（二）公司投资管理人员因业务开展需求，请信达证券研究开发中心的研究人员就上市公司进行调研、撰写投资价值分析报告等研究支持工作。
（三）工作人员无意泄露敏感信息的，敏感信息泄露人员及信息获悉人员均须即时将信息泄露情况告知合规人员。敏感信息无意泄露人员履行跨墙申请程序，将信息获悉人员纳入跨墙管理。合规人员视具体情况采取促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
（四）其他可能导致获悉敏感信息的工作。
第十三条 业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，须通过工作联系单履行跨墙审批程序。
需要申请跨墙协助的部门人员提出跨墙申请，申请人需详细阐述申请跨墙事由，明确跨墙日期和预计终止日期，经公司总经理审核后，征得被申请跨墙人员所属部门负责人同意并指定人员，经信达证券合规部门审批通过后，方可请跨墙人员跨墙开展工作。未经信达证券合规部门审批通过开展工作的，将给予相应处罚。
第十四条 跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。
回墙程序须由跨墙申请人通过工作联系单履行，经公司总经理审核后，征得被申请跨墙人员所属部门负责人同意，并由跨墙人员填写回墙工作报告，说明跨墙期间工作内容，经信达证券合规部门审批后，跨墙程序终止。
第十五条 跨墙人员应签署保密协议、承诺书，承诺严格遵守下列跨墙后的限制和责任，并积极配合合规部门的监督与检查活动。
（一）不得泄露跨墙后获得的敏感信息，包括不得与客户、潜在客户或未参与跨墙业务的公司员工谈论关于跨墙业务所涉及的敏感
信息；
（二）除因合理的业务需求必须知悉的信息外，不得获取跨墙需求部门的其他保密信息；
（三）不得利用其获得的敏感信息从事或建议他人从事证券销售、交易、投资等活动；
（四）不得从事法律法规、规范性文件、行业自律规则禁止的其他行为。
信达证券合规部门及公司合规人员会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控，并记录跨墙人员发生的业务信息，防范跨墙后利益冲突及隐患事件。
第十六条 墙上人员包括公司高级管理人员、投资人员、合规人员等工作人员。
墙上人员应遵循公司制定的《信息隔离墙管理办法》，业务交流基于“需知原则”，根据管理职责需要获悉敏感信息。对敏感信息履行保密义务，禁止不当使用敏感信息，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用获知的内幕信息及其他敏感信息为本人或他人谋取不当利益。严格控制获知的内幕信息及其他敏感信息的传递和接触范围。
第五章 名单管理
第十七条 观察名单管理
（1）观察名单设置目的与事由：
因投资业务拟开展的投资项目，为防范敏感信息的不当流动，公司将业务部门已经或可能掌握敏感信息所涉的客户企业列入观察名单。
观察名单应高度保密。观察名单不限制公司正常开展业务。合规人员仅对列入观察名单的客户企业的相关投资业务实施监控。对于涉及观察名单的业务进行报告，并进行相关处理。
（2）观察名单证券进入与退出时点（发生实质性接触）：
名单建立时点为：投资业务人员在与客户企业发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉企业列入观察名单。前述适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较早者。
名单取消时点为：项目协议签订之日。第十八条 限制名单管理
（1）限制名单设置的目的与事由：
限制名单将限制公司有关业务的正常开展。对于业务部门开展的身份或项目已公开的上市公司或证券项目，公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理敏感信息，将其列入限制名单，禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、承销保荐、推荐挂牌等业务。
（2）限制名单证券进入与退出时点：名单建立时点：项目协议签订之日。
名单取消时点：在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。
第十九条 项目名单管理流程：
业务部门名单管理人员在项目相关时点，于事项发生的当日，以工作联系单的形式向合规人员报送项目进展情况。公司合规人员进行名单录入和移除管理，并及时向信达证券法律合规部报送限制名单信息，由信达证券法律合规部信息隔离墙管理岗对与列入限制名单的公司或证券有关的业务活动实施监控。
业务部门名单管理人员应定期了解项目进展情况，督促项目组进行相关信息报送工作。
业务部门与合规人员建立名单管理定期核对机制，于每月第 5 个工作日之前完成核对。