发行人、公司、股份公司或仁度生物 指 上海仁度生物科技股份有限公司 仁度有限、有限公司 指 发行人的前身上海仁度生物科技有限公司，于 2020 年10 月整体变更为上海仁度生物科技股份有限公司 人民币普通股、A 股 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行上市、本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的企业 美国仁度 指 Rendu USA, Inc，系发行人子公司 泰州智量 指...
北京市嘉源律师事务所
关于上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
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释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、股份公司或仁度生物 | 指 | 上海仁度生物科技股份有限公司 |
仁度有限、有限公司 | 指 | 发行人的前身上海仁度生物科技有限公司，于 2020 年 10 月整体变更为上海仁度生物科技股份有限公司 |
人民币普通股、A 股 | 指 | 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
本次发行上市、本次发行 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
子公司 | 指 | 纳入发行人合并报表范围内的企业 |
美国仁度 | 指 | Rendu USA, Inc，系发行人子公司 |
泰州智量 | 指 | 泰州智量医学检验有限公司，系发行人子公司 |
居金良 | 指 | JINGLIANG JU（居金良），出生于 1966 年 3 月 14 日，美国籍自然人，其护照号码为 50551****，系发行人实 际控制人 |
美国法律意见书 | 指 | Law Offices of Xxxx X. Xxxx（xxx律师事务所）于 2021 年 5 年 19 日出具的关于美国仁度的境外法律意见书 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
《科创板审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 |
《科创板审核问答（二）》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 |
中国法律法规 | 指 | 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他截至本法律意见书出具之日中国已经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或上交所颁布的其 他规范性文件 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海仁度生物科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 本次发行上市后适用的《上海仁度生物科技股份有限公司章程（草案）》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《上海仁度生物科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 |
《发起人协议》 | 指 | 公司发起人于 2020 年 8 月 28 日签署的《上海仁度生物科技股份有限公司发起人协议》 |
本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
律师工作报告 | 指 | 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源(2021)-01-285） |
指 | 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之法律意见书》（嘉源(2021)-01-286） | |
中金公司、主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | 立信为本次发行上市出具的《上海仁度生物科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日止）》（信会师报字[2021]第 ZA10125 号） |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信为本次发行上市出具的《上海仁度生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（ 信会师报字[2021] 第 ZA10126 号） |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
境内 | 指 | 中国境内 |
元、万元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元 |
报告期、最近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
最近两年 | 指 | 2019 年度、2020 年度 |
2020 年股票期权激励计划 | 指 | 发行人 2020 年 11 月制定的向合计 52 名激励对象授予 606,900 份股票期权（对应公司股票数量 606,900 股）且拟于上市后实施的股票期权激励计划 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 21
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海仁度生物科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海仁度生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
嘉源(2021)-01-286
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律意见书中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证
监会及上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见 及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发 行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为，本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的授权和批准
1. 2021 年 3 月 16 日、2021 年 3 月 31 日，发行人分别召开第一届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》、《关于制订<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施文件的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2. 根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：
(1) 发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。
(2) 发行数量
本次发行股票数量不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），不低于本次发行后总股本的 25%。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。
本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。
(3) 发行对象
本次发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投资者和其他适格投资者。中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
(4) 定价方式
本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上交所认可的其他方式确定。
(5) 发行方式
采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/上交所认可的其他发行方式进行。
(6) 战略配售
本次发行可以向战略投资者配售。具体配售方案将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上交所的批准情况确定。
(7) 承销方式
本次发行的承销方式为余额包销。
(8) 股票拟上市地点
本次公开发行股票的拟上市地点为上交所科创板。
(9) 发行与上市时间
公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得上交所审核同意后，由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。
(10)募集资金用途
本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，拟用于精准诊断试剂和智能设备产业化研发项目及营销网络建设项目。
(11)决议有效期
本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
(二) 股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括：
1. 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）；
2. 根据中国证监会、上交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等内容；
3. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整；
4. 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行上市的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等；
5. 根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记和商务主管部门备案等主管登记/备案事宜；
6. 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7. 聘请公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止；
9. 办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜；
10. 上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
根据发行人提供的 2021 年第一次临时股东大会的会议文件并经本所核查，本所认为：发行人股东大会对董事会的该等授权程序、授权内容及范围合 法、有效，授权内容及范围不违反相关法律法规规定。
(三) 发行人本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于本次发行上市同意注册的批复。
综上，本所认为：
1. 发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该等授权范围、程序合法、有效。
3. 本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于本次发行上市同意注册的批复。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人系由仁度有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律法规的规定，持续经营时间超过三年。
2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市交易。经本所核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的实质条件，具体如下：
1. 根据发行人于 2021 年 3 月 31 日召开的 2021 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于 2021 年 3 月 31 日召开的 2021 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事 会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年营业收入逐年增长，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认以及本所作为非财务专业机构能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据主管行政机关出具的相关证明文件、发行人控股股东、实际控制人申请开具的无犯罪记录公证书并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6. 如本部分第（四）节所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
1. 发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件
发行人系由仁度有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公 司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款之“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司”和第二款的规定。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条第一款之“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信已出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务、管理专业机构所能够作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立
信已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：分子检测试剂、免疫检测试剂、生化试剂、化学试剂、医学原辅料的研究与开发（以上除药品、危险品）；体外诊断试剂及医疗器械的研发、生产与销售；科研试剂产品及医疗器械产品的批发、进出口；医药科技、生物科技的技术咨询、技术服务、技术转让。（以上项目除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人的主营业务为研发、生产和销售以 RNA 实时荧光恒温扩增技术
（SAT）平台为基础的分子诊断试剂和设备一体化产品。发行人实际经营的业务未超出其登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
经查询国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中华人民
共和国国家发展和改革委员会令第 29 号），报告期内，发行人从事的经营活动不属于“限制类”或“淘汰类”项目，符合国家的产业发展政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录公证书及发行人的书面确认，并经本所对网络公开信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明或公证书及其书面确认，并经本所对网络公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本部分第（三）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行上市前的股本总额为 3,000 万元；根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 1,000 万股（含 1,000万股，未考虑本次发行的超额配售选择权）。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 3,000 万元，股份总数为 3,000 万股；根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 1,000 万股（含 1,000 万股，未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后股本总额比例不低于 25%。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》、《招股说明书》，并经发行人书面确认，发行人本次发行上市后预计市值不低于 10 亿元，最近一年（即 2020 年度）净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第四项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的批复。
四、 发行人的设立
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定，并于上海市市场监管局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时中国法律法规的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时中国法律法规的规定。
4. 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时中国法律法规的规定。
5. 发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损。发行人整体变更相关事项经公司董事会、股东大会表决通过，相关程序合法合规；发行人变更为股份公司前的所有债权和债务均由股份公司承继，改制过程中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出具之日，发行人未因整
体变更事宜与债权人产生纠纷，且已办理完毕工商登记和税务登记程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。
2. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
1. 发行人的发起人于公司发起设立时均依法存续，具有中国法律法规规定的担任发起人的资格。
2. 发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关中国法律法规的规定。
3. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有 22 名股东均具备现行中国法律法规规定的发起人担任或发行人股东的资格。
5. 发行人的实际控制人为居金良，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
1. 发行人及其前身仁度有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。
2. 发行人前身仁度有限设立时存在股权代持的情形，但该等股权代持情形已经解除，代持人与被代持人之间不存在关于发行人股权的争议或纠纷。仁度有限的设立及设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，并依法办理了相应的工商变更登记、商务部门批准或备案手续，符合当时 中国法律法规的规定。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
八、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 根据美国法律意见书，报告期内，发行人境外子公司美国仁度在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
3. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。
4. 发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
1. 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经董事会和股东大会批准或确认，该等关联交易没有显失公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 发行人合法拥有并有权使用已取得权属证书的自有不动产。
2. 发行人租赁的用于生产经营的房屋均签署了租赁合同，该等租赁行为合法、有效，已披露的租赁瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3. 发行人拥有的境内注册商标、专利、著作权权属清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷，截至本法律意见书出具之日，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
4. 发行人不存在以主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。
5. 发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6. 发行人的子公司依照法律法规合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规需要终止的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
1. 发行人截至 2021 年 3 月 31 日正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，且签署主体之一均为发行人或其子公司，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4. 除律师工作报告已经披露的情形之外，报告期内发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
5. 发行人截至 2020 年 12 月 31 日金额较大的其他应收和其他应付款，均因正常生产经营活动需要产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
1. 发行人设立以来无重大资产变化。发行人及其前身仁度有限自设立以来，无合并、分立或减少注册资本的行为，发行人及其前身仁度有限历次增资扩股行为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在重大资产收购及出售的情况。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1. 发行人设立时《公司章程》的制定已履行了相关法定程序；截至本法律意见书出具之日，发行人未修订其设立时的《公司章程》。
2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行中国法律法规的规定。
3. 发行人根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》及其他相关中国法律法规的规定为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。
3. 发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召开程序符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
3. 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围未违反中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
1. 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人及其境内子公司最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。
2. 发行人及其境内子公司的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年无因产品质量问题而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
1. 发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人 2021 年第一次临时股东大会的批准。
2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，已依法获得有关政府主管部门对项目的备案，无需实施环境影响评价。
3. 本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
1. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司、发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至美国法律意见书出具之日，发行人境外子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
经本所核查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及确认，发行人于 2020 年 11 月制定了 2020 年股票期权激励计划拟于上市后实施，具体情况如下：
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《上海仁度生物科技
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》，发行人 2020 年股票期权激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（独立董事和监事除外）；且激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
根据发行人提供的激励对象名单、发行人与激励对象签署的《2020 年股票期权激励协议书》、与激励对象签署的劳动合同等资料及其确认，并经
本所适当核查，发行人 2020 年股票期权激励计划的授予对象符合前述要求。
根据发行人第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》、发行人与激励对象签署的
《2020 年股票期权激励协议书》，发行人以 2020 年 11 月 30 日为授予日，
向合计 52 名激励对象授予了 606,900 份股票期权，对应公司股票数量为
606,900 股，未超过发行人本次发行上市前股份总数的 15%，且未设置预留权益。
发行人 2020 年股票期权激励计划的行权价格为 38 元/股，根据《审计报告》、上海立信资产评估有限公司出具的《上海仁度生物科技股份有限公示因财务报告目的所涉及的股权激励股票期权公允价值资产评估报告》
（信资评报字（2020）第 60137 号），前述行权价格未低于公司最近一年经审计的每股净资产或评估值。
根据《上海仁度生物科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》，发行
人 2020 年股票期权激励计划的等待期为以下两个日期的孰晚者：（1）自
授予日起 24 个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。等待期内，激励对象根据该激励计划获授的股票期权不得行权。
等待期届满后，在满足行权条件的前提下，激励对象可以分期行权，具体行权安排如下：
行权期 | 行权时间 | 可行权数量占激励对象获授期权数量比例 |
第一个行权期 | 等待期届满后的首个可行权日至等待期届满后十二个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个行权期 | 等待期届满后十二个月后至等待期届满后二十四个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
根据《上海仁度生物科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》、发行 人与激励对象签署的《2020 年股票期权激励协议书》，发行人 2020 年股 票期权激励计划设置“禁售期”（指对激励对象行权后所获股票进行售出 限制的时间段），禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《科创板审核问答》 等相关法律、法规和规范性文件以及届时适用于公司的证券监管规则执行。
发行人本次发行上市前股权结构较为松散。发行人制定 2020 年股票期权激励计划时实际控制人居金良及其一致行动人合计控制公司 32.4748%股份表决权，发行人 2020 年股票期权激励计划实际授予的期权数量占公司本次发行上市前股份总数的 2.02%，假设授予的期权数量全部行使完毕，发行人股东的持股比例将同比例被稀释，股权结构将更为松散，对实际控制人及其一致行动人持股比例影响较小，不会导致发行人实际控制人发生变化。
综上，本所认为，发行人 2020 年股票期权激励计划符合《科创板审核问
答》问题 12 关于发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的要求。
根据发行人提供的员工名册、社会保险及住房公积金缴纳名单及缴纳凭证及确认，并经本所核查，发行人报告期各期末建立劳动合同关系的员工（不含退休返聘）及其缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
境内员工总人数 | 267 | 201 | 149 |
社会保险缴纳人数 | 261 | 197 | 145 |
住房公积金缴纳人数 | 261 | 197 | 145 |
缴纳社保人数占境内员工总人数比例 | 97.75% | 98.01% | 97.32% |
缴纳住房公积金人数占境内员工总人数比例 | 97.75% | 98.01% | 97.32% |
据此，报告期各期末，发行人已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，发行人未为其缴纳社会保险或住房公积金的员工比例相对较低。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人未为 6 名境内员工缴纳社会保险、未为 6 名境内员工缴纳住房公积金，未缴纳社会保险或住房公积金的员工比例较低，具体原因如下：
未缴纳原因 | 未缴纳社保人数 （人） | 未缴纳住房公积金人数 （人） |
自愿不缴纳 | 2 | 1 |
外籍员工，自愿不参保 | 1 | 2 |
当月入职员工，从下月开始缴纳 | 3 | 3 |
合计 | 6 | 6 |
根据发行人及其子公司社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明、发行人的确认，并经本所核查发行人所在地各级社会保险及住房公积金主管部门网站公示信息，发行人报告期内没有因违反社会保险及住房公积金缴纳相关法律法规而受到处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人居金良已出具承诺：“如果公司及/或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿本次发行上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称‘五险一金’），或因‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证公司或其控制的企业不会因此遭受损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
综上，本所认为，发行人截至 2020 年 12 月 31 日存在的应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料、说明及《审计报告》，并经本所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，报告期内，发行人子公司泰州智量存在向关联方拆借资金的情形，2019 年和 2020 年泰州智量为满足日常运营资金需求分别向立欧医药咨询（上海）有限公司和陈玲借款 110 万元和 35 万元。2020 年 9 月，发行人向泰州智量原股东杨勇和陈玲收购了泰州智量 100%股权，至此泰州智量为纳入发行人合并报表范围内的全资子公司。发行人将泰州智量纳入合并报表范围内后，其向发行人关联方拆借资金的行为认定为关联方资金拆借，上述拆借款项已于 2020 年 12 月归还。
发行人已召开第一届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间关联交易情况的议案》，认为上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。
根据发行人提供的资料、说明及《审计报告》，并经本所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，2018 年 1-8 月期间，发行人实际控制人居金良通过其外甥女陈玲的自有银行账户向公司员工支付奖金合计 81.16 万
元；2020 年 12 月 24 日，发行人将前述款项 81.16 万元归还给陈玲。根据
发行人的说明，存在前述代发奖金行为系因 2018 年以前公司收入水平较低，且一直未实现盈利，实际控制人为凝聚员工、增加对员工的激励，将个人积蓄打款给外甥女陈玲，并由陈玲向发行人部分员工发放奖金。
前述代发奖金事项已作为关联交易经公司第一届董事会第五次会议及 2020 年年度股东大会审议确认；陈玲支付的相关款项均已入账，并补充缴纳相关个人所得税。
根据《贷款通则》（中国人民银行令[1996 年 2 号]）第六十一条规定，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（ 法释 [2020]17 号）（“《民间借贷司法解释》”）第十条的规定，“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”根据发行人提供的资料及确认，发行人与关联方的资金拆借等
上述财务内控不合规的行为主要系为满足生产、经营资金需求而发生的，属于民间借贷行为，且截至本法律意见书出具之日均已清偿，不属于主观故意或恶意行为且不构成重大违法违规，不存在受到行政处罚的记录。
二十三、 结论意见
经本所对发行人提供的材料及有关事实的核查，本所认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的批复。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
李倩源
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