（２）本合併による効果 a）営業基盤の強化

平成 20 年５月 22 日

各 位

会 社 名：株式会社テレパーク

代表者名：代表取締役社長 xx xx

（コード番号3738 東証第１部）問合せ先：経営企画部長 xxx xx

（ＴＥＬ．03－5804－7060）

自己株式の公開買付けに関する契約締結のお知らせ

当社は、平成20年５月22日、本日当社が別途開示を行った「株式会社テレパークと株式会社エム・エス・ コミュニケーションズの合併契約の締結のお知らせ」にてお知らせしております、当社と株式会社エム・エ ス・コミュニケーションズ（以下「ＭＳコミュニケーションズ」）との合併（以下「本合併」）に関連して、 三井物産株式会社(以下「三井物産」)、ＭＳコミュニケーションズ、ＭＳコミュニケーションズの株主であ る住友商事株式会社（以下「住友商事」）および三菱商事株式会社（以下「三菱商事」）との間で、当社が自 己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施することに関する契約を締結いたしましたので、下記 のとおりお知らせいたします。なお、本公開買付けは、本合併と一体の取引を構成しているものであるため、平成20年６月25日に予定されているＭＳコミュニケーションズの株主総会ならびに平成20年６月26日に予定 されている当社株主総会において合併契約書が承認されなかった場合、本公開買付けは行われません。

なお、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定に基づく自己株式の取得に関する取締役会決議及び公開買付けの開始に関する取締役会決議は、合併契約書が株主総会において承認された後に決議する予定です。かかる取締役会決議がなされた場合には、速やかにお知らせいたします。

記

１．買付け等の目的

（１）本公開買付けの背景

当社は三井物産を親会社とする日本最大級の携帯電話販売代理店として、モバイル事業（携帯電話販売）とネットワーク事業（固定回線取り次ぎ）を中心とする通信事業およびその関連事業に経営資源を集中し、シェアアップによる収益性拡大を基本戦略として、事業基盤の強化と企業価値の極大化を図っております。また、急激な市場の変化に対しても、種々の施策を取り入れ柔軟に対応しつつ、通信事業の発展に注力してまいりました。

一方、ＭＳコミュニケーションズは、住友商事および三菱商事を株主とし、同じく日本最大級の情報通信の総合販売会社（モバイル事業・ネットワーク事業）として全国的な販売網の拡充・整備に取り組み、多数のお取引先および通信事業者の皆様との間に構築した強い絆を基に営業活動を展開し、業容の拡大と業績の向上に努め、持続的な成長と発展を遂げてまいりました。

当社およびＭＳコミュニケーションズ（以下「両社」）の主な事業領域である携帯電話販売市場は、平成 19 年 12 月に累計加入回線が１億回線を超え、特に新規顧客の獲得において、市場は急速な成長期から次第に成熟期に移行しつつあると言われています。かかる状況の下、市場の成熟化による競争激化に伴い、販売代理店の再編が加速するにつれて、「資金力」、「組織力」、「情報力」を備えたスケールメリットを活かせる大手販売代理店の優位性が一層高まることが予想されています。また、携帯電話端末の高機能化、料金プランの多様化により、携帯電話は益々「説明商品」としての性格を強めており、この意味でも質の高い販売員を数多く擁する大手販売代理店の担う役割が増大しており

ます。

こうした事業環境の下、両社は、経営統合により事業規模の拡大と収益基盤の強化を目指すという経営戦略上の選択肢について、多面的に検討・協議を行ってまいりました。その結果、両社は当社を存続会社、ＭＳコミュニケーションズを消滅会社として、平成 20 年 10 月１日を効力発生日とする両社の対等合併を行うことについて、平成 20 年５月 22 日開催の両社それぞれの取締役会において決議し、同日、本合併契約書を締結いたしました。

（２）本合併による効果 a）営業基盤の強化

平成 20 年 3 月期において、本合併前の両社の年間携帯電話販売台数の合計は約 760 万台に達し、市場全体の約 15％のシェアを占めております。合併後の会社（以下「統合会社」）は、業界におけるリーディングカンパニーの地位を確固たるものとして、販売網の拡充を始めとする事業規模の大幅な拡大を実現いたします。特に、今後も着実な市場成長が見込まれる法人顧客向け携帯電話販売市場においては、三井物産、住友商事および三菱商事（以下「三株主」）の各社グループ力を活用すると共に、モバイル・ソリューション等における提案力を強化することによって、顧客基盤の拡大とシェアアップを図ります。

b）経営の効率化

物流および在庫管理の一元化等を通じた統合効果の実現と管理コストの削減等の業務効率化を推進し、収益基盤の強化に努め、統合会社株主の利益拡大に注力してまいります。

c）経営資源の有効活用

一方、本合併により、双方の人材を今まで以上に活用し、総合的な顧客利便性とサービス・クオリティを向上させます。加えて、統合会社における豊富な人的リソースと多様な販売網、資金力・企画力等の有効活用を図り、モバイル事業やネットワーク事業以外の新たな事業領域にも積極的にチャレンジし、グローバルな情報通信販売会社として社会に貢献することを目指します。

d）会計面での効果

本合併は、「企業結合に係る会計基準」（平成 15 年 10 月 31 日金融庁企業会計審議会公表）（以下

「企業結合会計基準」）三．３．に規定する「持分の結合」に該当するため、持分プーリング法を適用することが見込まれており、のれんは発生しない見通しです。

（３）自己株式の取得および自己株式の公開買付け

両社が現状の株主構成のまま本合併を行った場合、統合会社における三株主の持株比率の合計は約 75％に達することが見込まれます。そこで、本合併後において、三株主の持株比率を一定水準まで低下させ、上場会社として適切な流通株式比率を実現すること、および自己株式の取得により１株当たり株式価値を向上させることにより、当社株式の継続保有を希望する当社一般株主の皆様の株主利益を最大限に尊重することを目的として、予め両社がそれぞれの株主から一定数の自己株式を取得することに合意いたしました。

当社による自己株式の取得については、上記の趣旨から、xx的には三井物産からの取得を想定しておりますものの、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から公開買付けの手法によることとし、三井物産からは、その保有する当社の普通株式のうち、本公開買付けにおける買付予定数と同数の 50,673 株をもって本公開買付けに応募することの合意を得ております。

また、本公開買付けにより取得した当社自己株式については、本合併に際してＭＳコミュニケーションズの株主に交付する株式の一部として使用することを予定しており、本合併による当社一般株主の株式保有比率および一株当たり株式価値の希釈化が抑えられることになります。

本公開買付けにおける公開買付価格についても、当社と三井物産との真摯な交渉の結果、最終的に平成 20 年５月 21 日までの直近 20 営業日における東京証券取引所における当社株式の終値の単純平

均 103,135 円に対して７％のディスカウント（千円未満四捨五入）となる 96,000 円と決定しました。

一方、ＭＳコミュニケーションズによる自己株式取得については、本公開買付けの開始日である６月 30 日（予定）以降、本公開買付けの決済の開始日である平成 20 年８月４日（予定）までに、１株

当たり 2,102,400 円（取得総額 8,619,840,000 円）にて、住友商事および三菱商事の各々から、相対取引により普通株式2,050 株（合計 4,100 株）を取得する予定です。

当社が、本公開買付けにおける買付予定株式の全てを三井物産から取得し、かつＭＳコミュニケーションズが住友商事および三菱商事から上記の予定のとおり自己株式を取得した場合には、本合併の効力発生直後における三株主の持株比率は、それぞれ 22.8％、三株主合計で 68.4％となることが見込まれております。なお、三井物産以外の当社一般株主の皆様が本公開買付けに応募したことにより、三井物産が、本公開買付けにより、その保有する当社株式のうち、50,673 株の全部を売却できなかった場合には、三井物産は、その残存株式について、株式売却等により、合併効力発生日の前後を問わず、できるだけ早い時期に、その保有株式数を調整することが合意されています。また、前記のとおり、三井物産は、本公開買付けにおける買付予定数と同数の 50,673 株をもって本公開買付けに応募することに合意していますが、万が一、三井物産がその取締役の善管注意義務の観点から、本公開買付けにおいて応募を行わない又は応募を撤回した場合やＭＳコミュニケーションズによる上記自己株式の取得が行われなかった場合には、両社および三株主は、前記のとおり、両社による三株主からの自己株式取得が本合併と一体の取引を構成していることに鑑み、本合併の実現を目指し、その対応について、誠実に協議することが合意されております。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議

前述のとおり、会社法第165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定に基づく自己株式の取得に関する取締役会決議は、合併契約書が株主総会において承認された後に決議する予定です。

３．買付け等の概要の予定

（１）買付け等の期間

① 買付け等の期間

平成 20 年６月 30 日（月曜日）から平成20 年７月28 日（月曜日）まで（20 営業日）

② 公開買付開始公告日 平成20 年６月 30 日（月曜日）

（２）買付け等の価格 １株につき、96,000 円

（３）買付け等の価格の算定根拠等

① 算定の基礎

当社は、本公開買付けが本合併と一体の取引を構成していることを踏まえつつ、本公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続ける当社株主の利益を尊重する観点に立ち、資産の社外流出を可及的に抑えるべく、三井物産との真摯な交渉を進めてまいりました。

最終的に、三井物産との合意を受けて、平成 20 年５月 22 日開催の当社取締役会において、本公開買付価格は、平成20 年５月21 日までの直近 20 営業日における東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均に対して７％のディスカウント（千円未満四捨五入）となる 96,000 円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格は、平成 20 年５月 21 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値に対して7.21％（小数点以下第３位を四捨五入）下回る価格となります。

② 算定の経緯

当社は、ＭＳコミュニケーションズとの間で平成 19 年 10 月中旬から本合併の実現に向けた協議および検

討を開始し、本合併の実現を経営の最優先課題として位置づけ、三井物産、ＭＳコミュニケーションズ並びにＭＳコミュニケーションズの株主である住友商事および三菱商事を含めた関係当事者間で集中的な協議および交渉を重ねてまいりました。そして、本合併後の当社の流通株式比率を高めることを目的として、本合併に先立って、両社による自己株式の取得を行うことで基本的な方向性について了解に至りました。また、本公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続ける当社株主の利益を尊重する観点に立ち、資産の社外流出を可及的に抑えるべく、三井物産との協議および交渉を重ねました。なお、当社による自己株式取得は、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法によることとしました。

最終的に、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された買付け価格の市場株価に対するディスカウント率も参考として、本公開買付価格は、平成20 年５月21 日までの直近 20 営業日における東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均、又は平成20 年５月21 日の東京証券取引所における当社株式の終値のうち、低い方の価格から７％のディスカウントとなる価格とすることで三井物産との間で合意いたしました。それを受けて、平成 20 年５月 22 日開催の当社取締役会において、本公開買付価格は、平成20 年

５月 21 日までの直近20 営業日における東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均に対して７％のディスカウント（千円未満四捨五入）となる 96,000 円と決定いたしました。

（４）買付予定の株券等の数

株式の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	50,673 株	―株	50,673 株

（注１）発行済株式総数に対する割合 15.38％（小数点以下第３位を四捨五入）

（注２）応募株券等の総数が買付予定数(50,673 株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法第 27 条の 22 の２第２項において準用する金融商品取引法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（５）買付等に要する資金 約 49 億円

（注）買付代金および買付手数料、その他公開買付けに関する公告等の見積額の合計です。

（６）本公開買付けの決済の開始日 平成 20 年８月４日（予定）

（注）公開買付け代理人はxx證券株式会社を予定しております。

以 上