江西永通科技股份有限公司 JIANGXI YONGTONG TECHNOLOGY CO.,LTD

公告编号：2017-039

证券代码：831705 证券简称：永通股份主办券商：海通证券

江西永通科技股份有限公司 JIANGXI YONGTONG TECHNOLOGY CO.,LTD

股票发行方案

（住所：xxxxxxxxxxxx）

xxxx

xxxxxxxxxx

xx：xxxxxxxxx 000 x二〇一七年六月

声明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司、本公司、永通股份	指	江西永通科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股票发行方案	指	江西永通科技股份有限公司股票发行方案
主办券商	指	海通证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市中银（赣州）律师事务所
会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

(一) 公司名称:江西永通科技股份有限公司 (二) 证券简称:永通股份

(三) 证券代码：831705

(四) 注册地址：xxxxxxxxxxx (x) xxxx：江西省赣州市宁都工业园 (六) 联系电话：0000-0000000

(七) 法定代表人：xxx

(八) 董事会秘书或信息披露负责人：xxx

x、发行计划

（一）发行目的:

为满足和实施本公司战略发展需要，优化财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，公司拟实施本次增资扩股发行，募集资金主要用于公司生物制药项目的建设及补充流动资金。

（二）发行对象：

1、现有股东优先认购安排：

（1）根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

（试行）》第八条规定：挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

现有股东指审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日的在册股东。公司本次股票发行股权登记日为2017年4月25日，凡2017年4月25日下午全国中小企业股份转让系统交易结束后，在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记在册的公司全体股东，为公司的现有股东（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利）。

（2）行使优先购买权的程序

现有股东行使优先认购权应于2017年4月27日前17:00前向公司书面通知行使本次优先认购权，并与公司书面确认。逾期书面通知，或未向公司书面通知，或虽书面通知且与公司书面确认但未在指定日期前将认购资金存入公司指定账户，均视作放弃行使本次优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行：

本次股票发行的认购投资者名单及拟认购股份情况如下：

序号	认购人名称	拟认购数量（股）	拟认购对价金额（元）	认购方式	是否新增股东
1	xxx	500,000	1,000,000	现金	是
2	xxx	1,000,000	2,000,000	现金	是
3	卢长虹	250,000	500,000	现金	是
4	xxx	9,000,000	18,000,000	现金	是
5	xxx	750,000	1,500,000	现金	是
6	xxx	750,000	1,500,000	现金	是
7	xxx	0,000,000	3,000,000	现金	是
8	xxx	2,300,000	4,600,000	现金	是

序号	认购人名称	拟认购数量（股）	拟认购对价金额（元）	认购方式	是否新增股东
9	xxx	1,000,000	2,000,000	现金	是
10	xxx	200,000	400,000	现金	是
11	xxxx	1,000,000	2,000,000	现金	否
12	xxx	500,000	1,000,000	现金	是
13	xxx	2,000,000	4,000,000	现金	是

3、本次股票发行对象基本情况

（1）xxx，女，身份证号：3621311961*******，中国国籍，无境外永久居住权，住所：赣州市章江新区梅关大道38号。本公司员工，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（2）xxx，男，身份证号：3306221955********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：浙江省上虞市百官街道江东路。本公司员工，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（3）xxx，男，身份证号：3621311966********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：江西省赣州市宁都县梅xxx西南路。本公司员工，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（4）xxx，x，身份证号：3306221959********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：浙江省上虞市百官街道人民中路。其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（5）xxx，女，身份证号：3621011965********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：江西省南昌市东湖区育新路。

其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（6）xxx，x，xxxx：3621011973********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：江西省南昌市东湖区。其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（7）xxx，女，身份证号：3306681990********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：浙江省嵊州市剡湖街道艇湖路。本公司员工，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（8）xxx，男，身份证号：3621231973********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：江西省赣州市章贡区云山路。本公司员工，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（9）xxx，女，身份证号：3425231964********，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2014年4月从xxxxxxxxxxxxx，0000年8月至今任本公司董事。

（10）xxx，x，xxxx：3625321981********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：江西省赣州市章贡区杨公路。本公司员工，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（11）xxxx，女，身份证号：3425231992********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx。本公司发起人股东，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（12）xxx，女，身份证号：3621311948********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：xxxxxxxxxxxxx

xxx。xxxxx，x与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（13）xxx，x，xxxx：3621011970********，中国国籍，无境外永久居住权，住所：xxxxxxxxxxxx00x。本公司员工，其与公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他发行对象不存在关联关系。

（三）发行价格及定价方法

x次股票的发行价格为2.00元/股。

截至2016年12月31日，本公司经审计的净资产为77,780,738.33元，每股净资产为1.16元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、静态、动态市盈率等各方面因素，经与发行对象充分沟通后确定。本次股份发行定价公允，不存在股份支付情形。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

x次拟发行的股票种类为人民币普通股。本次定向发行的股票数量不超过25,000,000股。预计募集资金不超过人民币50,000,000元。

（五）公司除权除息、分红派息及转增股本情况

公司于2015年1月23日挂牌以来，实施过一次权益分配：2015年年度权益分派方案为：以公司现有司现有总股本39,480,000股为基数，向全体股东每10股转增7股，派1.10元人民币现金。分红前本公司总股本为39,480,000 股，分红后总股本增至 67,116,000股。权益分派权益登记日为：2016年6月23日，除权除息日为：2016年6月24日。送（转）的无限售流通股的起始交易日为2016年6月24日。

公司2015年度权益分派方案已实施完毕，2016年度未实施分配，故不会对本次股票发行价格产生影响。

（六）本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺。

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司，新增股东限售安排如下：自新增股票登记完成后36个月内不得转让，未来国家相关法律法规若有调整，相关规定的锁定期限及限售比例要求严于上述规定的，认购人承诺按照届时国家相关法律法规的标准执行。

（七）募集资金用途

x次股票计划发行的募集资金不超过5,000万元，拟用于公司生物制药项目的建设以及补充流动资金。

公司募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币元

项目名称（含设备和安装等）	募集资金拟投入金额
一、生物制药项目建设	45,000,000.00
其中：多功能车间（奥美沙坦酯及其他化学合成产品）	15,000,000.00
发酵车间（硫酸多件菌素 B、杆菌肽锌及其他产品）	7,500,000.00
提取车间（硫酸多件菌素 B、杆菌肽锌及其他产品）	7,500,000.00
动力和公用工程（包括水、电、气/汽及环保设施）	10,000,000.00
基建（包括新项目所需仓库和质检研发楼等）	5,000,000.00
二、补充流动资金	5,000,000.00
合计	50,000,000.00

1、生物制药项目的建设

（1）项目建设的必要性

随着国内国际市场的变化，公司主营产品叔丁基苯甲酸、对叔丁基苯甲酸甲酯和对叔丁基甲苯的销售面临比较大的压力，为了提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司引入具有良好市场前景和盈利能力的化学合成和生物发酵类的原料药项目，需要对该三个产品的生产设施及配套设施投入资金，现拟募集不超过 50,000,000.00资金来保障该项目的实施。

硫酸多粘菌素B (多粘菌素B) 英文名:Polymyxin B Sulfate (Aerosporin)多粘菌素系由多粘芽胞杆菌(bacilluspolymyxa) 产生的一组多肽类抗生素。可以治疗耐氨基糖苷类、耐第三代头孢菌素菌以及绿脓假单胞菌或其它敏感菌所致的严重感染，如菌血症、心内膜炎、肺炎、烧伤后感染等，属于最后一线抗生素当中的一个。欧美市场上无菌硫酸多粘菌素B原药价格可以达到 8,000$/kg，总生产成本一般不超过1,000$/kg，利润空间巨大。

杆菌肽是在1943年由美国的X.X.Xxxxxxx从患者创伤中分离

出的枯草杆菌中发现的，目前生产是由地衣芽孢杆菌发酵而制得。杆菌肽锌对革兰氏阳性菌有xx的抗菌作用，对部分革兰氏阴性菌、放线菌、螺旋菌亦有效，特别对梭状芽孢杆菌、葡萄球菌、链球菌属、棒状芽孢杆菌属、沙门氏菌等病原菌有很高的敏感性。对细菌的杀灭作用，机理在于它可以抑制细菌细胞壁的合成，阻碍脱磷酸化作用，影响磷脂的运转和向细胞壁支架输送粘肽复合物，也可以与敏感细胞浆膜结合，导致各种离子、氨基酸、嘧啶、嘌呤等流失。杆菌肽锌几乎不被肠道吸收，故肌体中不存在残留问题。杆菌肽锌原粉出口价格可以达到700$/kg。生产成本一般不高于300$/kg，利润空间可观。

奥美沙坦酯(Olmesartan Medoxomi I)由日本Sankyo(三共公司)和美国 Forest Laboratories开发。奥美沙坦疗效优于xx 坦等较早上市的沙坦类药物，为一种较理想的抗高I血压药物，对各型高压均有较好疗效，其突出特点是半衰期较长，可以在一天内有效控制血压，因此服用较为方便。同时与其它的血管紧张

素 II 受体拮抗剂类药物相比。具有剂量小、起效快、降压作用更强而持久、不良反应的发生率低等明显优点。临床研究表明：奥美沙坦酯还可以与其它的降压药同时服用以达到更理想的治疗效果。此外，奥美沙坦对动脉硬化、心肌肥厚、心力衰竭、糖尿病、肾病等均具有较好作用。

国内外的研究一致显示，奥美沙坦酯虽然是最新上市的ARB，但降压效果更强，并且有接近理想的药理学特性，以及与安慰剂相近的安全性,使其有可能成为ARB类药物中最出色的一个，这将为临床治疗高血压患者带来更大的益处。奥美沙坦属于降压药中的血管紧张素II拮抗剂，由于其在降低舒张压总体疗效方面明显优于其他同类产品，上市后获得了极大成功，已成为第一三共制药的抗高血压重磅产品，2015年奥美沙坦的销售额高达18.47亿美元，占到公司总销售额的25%。奥美沙坦酯为长期依赖性药物，随着中国企业大规模获得生产资质，奥美沙坦酯的需求量会井喷式增长，奥美沙坦酯的的投资符合国内医药发展趋势，具有良好的发展前景。

（2）生物制药项目资金预算和投入安排

① 多功能车间，主要用于奥美沙坦酯及其他化学合成产品生产，需要购置由36套反应釜，108个冷凝器，100多个高位槽和储罐，8台充氮刮刀自动下卸料离心机，8台单锥真空干燥器，1台方型箱式真空干燥器等组成的38个反应釜生产线和500L单锥真空干燥器、1000L单锥真空干燥器、方型箱式真空干燥器组成的3个独立房间GMP精烘包，以上设备购置款需要1300万元，安装费约200万元，合计1500万元。

② 发酵车间，主要用作无菌室和生化检测室。该车间需购置配料罐、2个500L一级种子罐、3个3立方二级种子罐和6套30立方发酵罐等发酵设备，配套设施有200平方菌种室和100平方生化检测室组成。投资预算：发酵设备530万元（设备380万元+交

钥匙安装费150万元），200平方菌种室设备投资约100万元，100平方生化检测室设备投资约60万元，菌种室和生化检测室安装费

（含材料）约60万元。合计投资750万元。

③ 提取车间，含硫酸多粘菌素B和杆菌肽锌提取线各一条

和面积约80平米的无菌硫酸多粘菌素B和杆菌肽锌精烘包各一个。投资预算：硫酸多粘B提取线设备投资约200万元，杆菌肽锌提取线设备投资约200万元，两个无菌精烘包设备和安装费（含材料）约250万元，除精烘包安装费用约100万元（交钥匙），合计750 万元。

④ 动力车间，含水、电、气/汽及其配套水池、环保设施等，主要由2台产气量60立方/分钟的空压机、1台制冷量为1280KW的冷冻机、1台产气量5立方/小时的仪表气源、100方一次水池、500方循环水池、1台2000KW变压器和其他附属设施组成，投资预算：设备总投资约450万元，安装费约100万元（含材料）。环保设施投资及安装约450万元，合计1000万元。

⑤ 基建部分主要指一个1080平米（20*54）的发酵车间、一个1080平方（20*54）的提取车间、一个288平米的动力车间、一个1500平米的多功能车间和一个甲类和一个丙类车间组成。投资预算200万元。

⑥ 质检和研发设施，拟建设三层约2400平米的质检研发楼，其中基建投资50万元，设备投资200万元，安装费50万元，合计 300万元。

2、补充流动资金

（1）补充流动资金的必要性

公司目前主要从事对叔丁基苯甲酸和对叔丁基苯甲酸甲酯的研发、生产和销售。主要客户为PVC热稳定剂生产企业,下游行业为PVC行业。PVC行业的快速发展相应带动了热稳定剂行业及公

司业务的发展，但是，近年来同行业激烈的市场竞争，压缩了公司产品的毛利空间，为保持公司核心竞争力，公司需要不断加大核心技术研发以保持竞争优势。同时投资建设生物制药项目，扩大产品线，新增盈利点，2017年将向市场投放3个生物制药产品

（奥美沙坦酯、硫酸多粘菌素B和杆菌肽锌），新产品的生产投放需要辅底流动资金，另一方面，公司原有产品研发和生产规模扩大，对营运资金的需求也随之增加，公司计划在向银行增加贷款的同时，通过本次增资发行募集资金补充部分流动资金，可以有效降低财务费用，提升公司盈利能力和抗风险能力。

（2）补充流动资金需求的测算过程

① 流动资金需求测算原理

流动资金测算是以企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的xx率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需要的流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，公司流动资金的测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存

货

预测期经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

② 流动资金需求假设条件

公司采用销售百分比法测算2017年度及2018年度的营运资金需求，考虑到公司2016年度因5.30和11.29两起安全生产事故造成停产整顿，使得2016年财务数据相对不可比，故以2015年和

2016年两年平均数为基期，假设各项经营流动资产和经营流动负债与销售额保持稳定的比例关系，2017年下半年将有三个生物制药产品投放市场，公司管理层计划2017年全年营业收入为12600万元，2018年同比2017年将实现15%增长，即2018年销售收入预计为14490万元。

本次测算以2015年和2016年两年财务数据平均比率为基期数据进行测算。流动资金需求测算计算过程如下：

金额单位：元

	2015 年/ 2015 年末	占营业收入的比例	2016 年/ 2016 年末	占营业收入的比例	2017 年/ 2017 年末	2018 年 /2018 年末
营业收入	65,893,553.70	100%	51,448,558.76	100%	126,000,0000	144,900,000
应收票据	5,432,262.00	8.24%	4,421,111.79	8.59%	10,584,0000	12,171,600
应收账款	15,480,699.40	23.49%	15,386,883.99	29.91%	33,642,000	38,688,300
预付账款	2,141,447.68	3.25%	547,804.24	1.06%	2,772,000	3,187,800
存货	14,513,947.54	22.03%	4,625,906.21	8.99%	19,530,000	22,459,500
经营性流动资产合计	37,568,356.62	57.01%	24,981,706.23	48.56%	66,528,000	76,507,200
应付票据						-
应付账款	4,286,087.02	6.50%	1,899,810.20	3.69%	6,426,000	7,389,900
预收账款	230,845.13	0.35%	20,575.00	0.04%	252,000	289,800
经营性流动负债合计	4,516,932.15	6.85%	1,920,385.20	3.73%	6,678,000	7,679,700
流动资金占用额	33,051,424.47		23,061,321.03		59,850,000	68,827,500
预测期流动资金需求					36,788,678.97	8,977,500

根据上表测算，公司2017年、2018年预期需要新增流动资金分别为3678.87万元和897.75万元。本次募集资金不超过5000万元，其中500万元用于补充流动资金，能适当解决公司转型发展过程中对流动资金的需求，不足部分公司通过银行贷款及自有资

金解决。

（3）补充流动资金用途

公司本次发行股票用于补充流动资金具体用途：主要用于购买原有产品对叔丁基苯甲酸和对叔丁基苯甲酸甲酯的原材料，以及将于2017年下半投放市场的三个生物制药产品（硫酸多粘菌素 B、杆菌肽锌和奥美沙坦酯）的原材料采购。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

x次股票发行涉及股东大会批准和授权的相关议案如下：

⒈ 关于《公司 2017 年第一次股票发行方案》的议案；

⒉ 关于《授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案；

⒊ 关于《修改公司章程》的议案；

⒋ 关于《公司与xxx、xxx等 13 名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>》的议案；

⒌ 关于《设立募集资金专项帐户及签订募集资金三方监管协议》的议案；

⒍ 关于《公司核心员工认定》的议案；

⒎ 关于《制订公司<募集资金管理制度>》的议案；

⒏ 关于《拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构》的议案；

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次股票发行后，公司股东在册股东加上本次发行认购对象，合计股东人数不会超过 200 人。因此，本次股票发行完成后除需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

(十一) 前次发行募集资金的使用情况 1、前次募集资金基本情况

2015年5月25日，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司发行人民币普通股9,480,000股，每股发行价格人民币4元，募集资金总额为人民币37,920,000.00元。募集资金用途为补充流动资金，优化公司财务结构。2015年7月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股票发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 (瑞华验（2015）31020004号)，确认募集资金到账。全国中小企业股份转让系统出具了《关于江西永通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[ 2015 ]5812号）

2、前次募集资金使用情况

x次募集资金全部用于公司采购原材料、运费等支付生产经营所需，截止2016年7月31日，募集资金已全部使用完毕。

公司严格按已有的监管规则和相关规范文件以及公司财务制度对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照公司已披露的《股票发行方案》规定的用途使用，本次募集资金已全部用于补充流动资金。不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移资金的情形。