交易对方 住所及通讯地址 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 住所：湖北省孝昌县小悟乡文化站院内通讯地址：北京市通州区聚福苑民族产业发展基地聚合六街 2 号 北京博升优势科技发展有限公司 住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦二十层2008I 室通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 西区 16 号楼 2702 配套募集资金认购方 住所及通讯地址 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 住所及通讯地址：上海市崇明县潘园公路 152 号 396 室（上海泰和经济开发区）
上市公司名称：茂业物流股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：茂业物流 股票代码：000889
茂业物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金 报告书摘要（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
孝昌鹰溪谷投资中心 （有限合伙） | 住所：xxxxxxxxxxxxxx 通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
北京博升优势科技发展有限公司 | 住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx 0000X x 通讯地址：xxxxxxxxxxx 00 x建外 SOHO 西区 16 号楼 2702 |
配套募集资金认购方 | 住所及通讯地址 |
上海峰幽投资管理中 心（普通合伙） | 住所及通讯地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x（xxxxxx xxx） |
独立财务顾问
二零一四年十一月
声 明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项已经中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为 xxx.xxxx.xx）。
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：茂业物流股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx联系人：xxx
电话：0000-0000000传真：0335-3023349
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道 100%的股权。
本次交易标的资产创世漫道 100%股权的评估值为 87,802.98 万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00 万元。其中，本次交易对价的 85%，即 74,630.00 万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，
即 13,170.00 万元，将以配套融资募集的现金支付。
xxx、博升优势分别持有创世漫道 99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行 14,836.08 万股和 149.86 万股股份，合计 14,985.94 万股
股份，并分别支付 13,038.30 万元和 131.70 万元现金，合计 13,170.00 万元现金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行 2,644.58 万股股份募集配套资金 13,170.00 万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 15%。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576 号”《资产评估报告》，本次交易标的资产创世漫道 100%股权的评估值为 87,802.98 万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，确定本次交易价格为 87,800 万元。
三、本次发行股份的定价基准日及发行价格
x次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会 2014年第六次会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014 年 5 月 8 日下午深交所收市后在深圳证登
公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.42 元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98 元/股。
四、本次交易的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产：鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易所认购的茂业物流股份，自本次股份发行结束之日起的 36 个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、向特定对象募集配套资金：上海峰幽承诺，通过参与本次交易配套募集资金认购的茂业物流股份，自本次发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,059.55 万元、7,338.22 万元、9,009.28 万元；若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实
施完毕，则创世漫道 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润应分别不低于 7,338.22 万元、9,009.28 万元、10,330.19 万元。上述承诺净利润系天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576 号”标的资产评估报告中相关预测利润数。
如创世漫道在上述业绩约定期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数
（净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应依据协议约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对价的股份和现金对上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的茂业物流向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满，由茂业物流聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金金额，则鹰溪谷、博升优势应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×（交易价格－现金对价）÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权。根据本次交易价格及上市公司、标的公司经审计的财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末或当期财务指标的比例计算如下：
单位：亿元
项目 | 茂业物流 | 创世漫道 | 占比 |
资产总额 | 17.22 | 8.78 | 50.99% |
资产净额 | 11.63 | 8.78 | 75.49% |
营业收入 | 21.06 | 2.61 | 12.39% |
注：根据《重组办法》及相关规定，茂业物流资产净额指标为 2013 年年末归属于母公司所有者权益，创世
漫道资产总额、资产净额指标均按照交易标的资产总额、资产净额与交易金额孰高值确定为 8.78 亿元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书摘要签署日，股东中兆投资持有本公司 20,807.48 万股股份，占本公司本次发行前总股本的 46.70%，为本公司的控股股东，本公司实际控制人为xxx先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有本公司 34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有本公司 25.17%股权；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有本公司 33.46%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有本公司 28.35%股权。
根据《收购办法》，持股 30%以上为拥有上市公司实际控制权，因此中兆投资仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为xxx先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过
100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 8.78 亿元，茂业物流截至
2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 17.22 亿元。本次交易中上市公司
购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 50.99%，未超过 100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。八、本次重组不构成关联交易
x次交易的交易对方为鹰溪谷、博升优势，本次重组前鹰溪谷、博升优势与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易配套募集资金认购方为上海峰幽，本次重组前上海峰幽与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、标的资产业务酬金的会计政策
（一）运营商业务酬金合作背景
运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商短彩信业务过程中，电信运营商根据创世漫道完成的业务量，采用阶梯式比例向创世漫道支付的服务报酬。
创世漫道与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确约定：“运营商授权创世漫道作为其产品代理商，创世漫道根据协议约定，按照定期代理运营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金。”酬金确定标准条款主要内容为 “代理集团短信业务的月收入在×元以上（含）×元以下，业务代理酬金按甲方实收的×％计算”。依次类推代理收入越高，则运营商支付的酬金比例就越高。
具体结算模式是运营商收到创世漫道客户全部短信费用后，创世漫道根据与各运营商约定的酬金结算标准（不同电信运营商的政策不同）计算出服务酬金，经运营商对酬金结算金额确认后，创世漫道向其提供服务发票，而后由电信运营商以货币资金形式支付给创世漫道。
（二）业务酬金的相关会计处理
根据《企业会计准则——收入》，创世漫道的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此标的公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务收
入，同时计提相关税费，符合会计准则的规定。
根据创世漫道与运营商的合作，创世漫道既是客户也是运营商的代理商，作为代理商并非短彩信业务的最终客户，而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务，为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金。
创世漫道收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票，在税务上亦将此部分界定为收入，因此标的公司按照目前主管税务部门的要求，对该部分收入依法缴纳相关服务税金。
（三）模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况
如果标的资产将业务酬金冲减成本，最近两年及一期内模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1－5 月 | ||
业务酬金确认收入 | 业务酬金冲减成本 | 差异金额 | |
营业收入 | 9,838.66 | 9,300.84 | 537.82 |
营业成本 | 6,549.50 | 6,011.68 | 537.82 |
营业利润 | 2,338.39 | 2,338.39 | － |
利润总额 | 2,338.39 | 2,338.39 | － |
净利润 | 1,946.58 | 1,946.58 | － |
项目 | 2013 年 | ||
业务酬金确认收入 | 业务酬金冲减成本 | 差异金额 | |
营业收入 | 26,066.49 | 22,066.09 | 4,000.40 |
营业成本 | 18,101.64 | 14,101.24 | 4,000.40 |
营业利润 | 5,815.91 | 5,815.91 | － |
利润总额 | 5,815.71 | 5,815.71 | － |
净利润 | 4,967.03 | 4,967.03 | － |
项目 | 2012 年 | ||
业务酬金确认收入 | 业务酬金冲减成本 | 差异金额 | |
营业收入 | 20,092.86 | 17,657.14 | 2,435.72 |
营业成本 | 12,657.19 | 10,221.47 | 2,435.72 |
营业利润 | 5,605.06 | 5,605.06 | － |
利润总额 | 5,602.89 | 5,602.89 | － |
净利润 | 4,758.58 | 4,758.58 | － |
注：差异=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据
由上表可见，如果创世漫道将业务酬金冲减成本，其最近两年及一期的营
业收入及营业成本将相应增减，不影响净利润金额。标的资产会计师认为创世漫道将业务酬金确认收入符合企业会计准则及税收管理的相关规定。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产估值风险
以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，根据创世漫道目前实际经营情况及市场
发展状况，标的资产的评估值为 87,802.98 万元，标的资产 2014 年 5 月 31 日账
面价值为 4,746.01 万元，评估增值 83,056.97 万元，增值率为 1,750.04%。标的资产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
（二）收购整合风险
x次交易完成后，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）行业政策及“通道关停”风险
移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
“通道关停”是移动信息服务行业主管部门及电信运营商为加强行业管理、提高行业规范运行而实施的治理管控行为。“通道关停”的触发原因可能是电信运营商检测到违规短信，或者是手机用户对不良短信和骚扰短信的投诉等，此类关停属于运营商持续性日常的管理措施。
但是，原信息产业部于 2005 年分别发布《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电话信息服务广告的通知》、《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》。此后工信部又分别于 2008 年、2012 年和 2013 年分别发布《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》、《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行
动的通知》、《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》。为落实该等通知精神，运营商对短信通道在特定阶段进行了集中整治，属于非常规性管控。
2013 年第四季度，电信运营商对垃圾短信进行集中治理，打击了移动信息服务行业的违规行为，受通道集中关停的影响，部分守法合规经营的电信增值服务企业短期也会受到一定负面影响，即通道无法满足日常业务量及增长需要，导致收入下降。但从长期来看，整个移动信息服务行业竞争环境将得到改善，有利于建立有序竞争的行业规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景。2013 年第四季度，创世漫道新增中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1 号店等领先的互联网电子商务企业，反映了行业规范对创世漫道的有利影响。
虽然创世漫道坚持以互联网、物流快递等相关触发类短信业务为主的发展战略，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，但是，如果关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息服务行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，创世漫道正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。
（四）电信运营商业务酬金风险
部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据创世漫道完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再支付业务酬金，创世漫道相应向运营商开具酬金发票并确认收入。2012 年、2013年及 2014 年 1－5 月，创世漫道业务酬金收入分别为 2,435.72 万元、4,000.40 万元和 537.82 万元，占当期总收入的 12.14%、15.35%和 5.48%。
由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响创世漫道的盈利能力。
（五）运营商集中依赖风险
基于移动信息服务行业一般的运营模式，创世漫道主要供应商为三大电信运营商，尽管创世漫道与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本。但是，若创世漫道后续运营能力、服务质量下降，可能会对创世漫道与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。如主要供应商不再与创世漫道续签新的合作协议，或在合作过程中提高合同结算价格，都将对创世漫道经营造成不利影响。
（六）新技术替代风险
企业移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。创世漫道开展企业移动信息服务业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。
但是 4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来创世漫道若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（七）关于 OTT 业务对标的资产主营业务发展影响的风险
OTT 业务的出现对传统电信业务的发展产生了较大冲击，尤其是语音通话市场及个人点对点短信业务受到影响较大。2013 年，全国移动短信业务量为 8,916.7 亿条，首次出现下降，下降主要集中于个人短信业务市场，当年点对点短信量同比下降 13.7%。尽管目前传统短信业务在手机用户渗透率、信息推送主动性、法律认证效力、发送时效可监控性方面相比 OTT 工具竞争优势明显，更适宜于企业短信业务市场的客户需求，但如果未来短信业务失去该等优势，将使得标的公司当前主营业务面临持续发展的风险。
（八）客户流失风险及客户集中度上升趋势的风险
凭借核心处理平台的显著技术优势，尤其是在触发类短信技术领域的专业服
务能力，创世漫道吸引了数量众多的优质企事业单位为其提供移动信息智能传输服务，在企业客户群体中赢得了良好的口碑传播效应，服务的客户涉及行业广泛，客户覆盖京东、腾讯、奇虎360、美团网、1号店、小米科技、申通快递等新兴服务业客户，神州数码、联想集团、诺基亚、三星电子、王府井百货、银泰百货等传统行业客户，以及政府职能机构、公共服务为代表的企事业单位客户。
创世漫道在技术平台等领域建立的核心竞争优势，以及多年稳定可靠的移动信息传输服务性能、完善的信息安全措施，以及高送达率和快速响应，使得标的公司与企业客户的粘性不断提升。同时，创世漫道凭借坚持合规经营的基本原则与电信运营商建立了稳固的合作关系，获取了数量较为充足、技术性能较优的通道资源，有利于确保客户移动信息传输服务的及时送达，因此有效提升了客户的忠诚度。
标的公司的主要客户通常不轻易更换移动信息服务商创世漫道河客户之间一直保持较为稳定的合作关系，大部分主要客户与创世漫道服务合同在到期后继续签署续期协议。部分优质客户自身业务快速发展亦导致了客户集中度总体呈现上升趋势，2012 年、2013 年、2014 年 1－5 月份前五大客户的收入占比分别为 23.18%、22.19%、41.52%。由于行业惯例，创世漫道与主要客户每年签署合作协议的方式，有效期较短，尽管标的公司与主要客户过去保持了较高的续签率，但如果未来由于宏观经济变动、市场竞争恶化、或未能持续满足该等客户的服务需求等因素导致主要客户未能成功延期，合作期限到期无法续期，致使重要客户流失，将会影响创世漫道持续经营及其业绩增长的实现。
时间 | 评估、增资和股权转让事项 | 交易背景 |
2011年4月 | xx、xxx分别将持有创世漫道的60万元出资额、30万 元出资额转让给xx，xxx将持有创世漫道的10万元出资额转让给xxx | 解除股权代持 |
2011年6月 | 天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世 漫道新增的4.05万元出资额和4.65万元出资额 | 引入新增投资者 |
2011年8月 | 创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由 108.70万元增加至1,500万元 | 转增注册资本 |
（九）标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下：
时间 | 评估、增资和股权转让事项 | 交易背景 |
2012年1月 | 天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.5万元的出资额 和64.5万元的出资额转让给xxx | 投资者变更 |
2012年12月 | 博升优势以1.5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道 100%股权，同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元现金奖励对价，2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额外 支付7,000万元 | 投资者收购 |
2014年6月 | 博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给 鹰溪谷 | 投资者变更 |
历次交易价格与本次交易作价 8.78 亿元差异较大，主要系股权转让的目的、实质、市场环境、标的公司自身发展阶段导致盈利能力增强等原因所致，敬请投资者注意。
（十）标的资产办公经营场所租赁风险
标的资产办公经营场所均系租赁使用，租赁面积共计 2,160 平方米，租赁合
同于 2017 年 2 月 20 日到期，尽管xx可替代租赁场所充足，且标的公司对经营场所无特定要求，转换较为方便，租赁合同租赁到期后享有优先承租权，但该等办公场所如到期后不能继续租用或续租，将会对其正常经营造成一定影响。
（十一）标的资产行业竞争相关风险
凭借多年运营所积累的经验以及服务、技术、品牌等方面的优势，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力，尤其在大型企业客户短彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质高端客户为主，具有较高的服务价值。
但随着企业移动信息服务行业的不断发展，这一市场将逐渐吸引越来越多的参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。因此，若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
（十二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买创世漫道 100%股权构成非同一控制下企业合并。根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后在公司合并资产负债表中因购买创世漫道 100%股权预计将产生 7.17 亿元左右的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世漫道未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十三）未来核心人员变动对标的公司经营和估值产生影响的风险
创世漫道作为移动信息智能传输服务提供商，属于轻资产的服务行业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。创世漫道的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。本次交易完成后上市公司将继续保持创世漫道现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。
（十四）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
重大事项提示 iii
第一章 x次交易概述 5
一、本次交易的背景 5
（一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展 5
（二）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展 5
二、本次交易的目的 6
（一）推进公司现有业务结构优化 6
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力 7
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力 7
三、本次交易的决策和批准过程 8
四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况 9
五、本次交易的交易标的 9
六、标的资产交易定价情况 9
七、本次交易方案概况 9
八、本次交易构成重大资产重组 10
九、本次交易不构成借壳上市 11
十、本次重组不构成关联交易 11
第二章 上市公司基本情况 12
一、公司基本情况 12
二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 12
（一）公司设立及改制上市情况 12
（二）公司现股本结构 13
（三）最近三年控股权变动情况 14
（四）最近三年重大资产重组情况 14
（五）上市公司规范运作的情况 14
三、公司最近三年主营业务发展情况 14
四、公司最近三年及一期的主要财务数据 15
五、公司控股股东及实际控制人 15
（一）公司与控股股东的股权关系 16
（二）公司控股股东基本情况 16
（三）实际控制人基本情况 17
第三章 交易对方基本情况 18
一、鹰溪谷 18
（一）基本情况 18
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 18
（三）最近三年主要业务经营情况 19
（四）最近三年主要财务状况 19
（五）产权控制关系结构图 21
（六）主要合伙人情况 21
（七）下属企业情况 24
（八）相关声明 24
二、博升优势 25
（一）基本情况 25
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 25
（三）最近三年主要业务经营情况 40
（四）最近三年主要财务状况 41
（五）产权控制关系结构图 41
（六）主要股东情况 42
（七）下属企业情况 42
（x）相关声明 42
三、上海峰幽 43
（一）基本情况 43
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 43
（三）最近三年主要业务经营情况 44
（四）最近三年主要财务状况 44
（五）产权控制关系结构图 45
（六）主要合伙人情况 45
（七）下属企业情况 46
（x）相关声明及说明 46
第四章 交易标的情况 51
一、交易标的的基本情况 51
（一）基本情况 51
（二）历史沿革 51
（三）财务数据 60
（四）产权控制关系 63
（五）子公司及分支机构情况 64
（六）标的资产的权属状况、对外担保、主要负债及资金占用情况 68
（七）标的资产的主要资产情况 68
（八）主要业务资质 71
（九）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 74
（十）最近三年利润分配情况 79
（十一）未决诉讼、关联方担保及关联方资金占用情况 80
（十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排 80
（十三）标的资产的评估情况 82
（十四）审计机构与评估机构独立性情况 83
二、标的公司主营业务具体情况 83
（一）标的公司的主营业务概况 83
（二）标的公司的主要产品及服务 84
（三）标的公司主要的经营模式 85
（x）xxxxxxx 00
（x）标的公司主要销售情况 97
（六）标的公司主要采购情况 105
（七）安全生产和环保情况 107
（八）主要产品和服务的质量控制情况 107
第五章 发行股份情况 110
一、本次交易方案 110
（一）交易方案概况 110
（二）本次交易的定价原则及交易价格 110
（三）发行股份购买资产 111
（四）募集配套资金 112
二、本次发行前后主要财务数据比较 114
三、本次发行股份前后公司的股权结构 115
第六章 财务会计信息 116
一、上市公司最近两年及一期简要财务报表 116
（一）上市公司最近两年及一期合并财务报表审计情况 116
（二）上市公司最近两年及一期简要财务报表 116
二、交易标的最近两年及一期财务报表 119
（一）交易标的合并资产负债表 119
（二）交易标的合并利润表 122
（三）交易标的简要合并现金流量表 124
三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 124
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设 124
（二）备考合并财务报表的主体构成情况 125
（三）注册会计师审计意见 125
（四）备考合并财务报表 126
四、标的资产盈利预测 127
（一）盈利预测编制基础 127
（二）盈利预测基本假设 128
（三）盈利预测表 129
（四）盈利预测分析 129
五、上市公司备考合并盈利预测 130
（一）上市公司备考合并盈利预测编制基础 130
（二）上市公司备考合并盈利预测基本假设 130
（三）上市公司备考合并盈利预测表 131
（四）本次交易对上市公司的影响 132
释 义
在本报告书摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书摘要 |
重组报告书、报告书 | 指 | 茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书 |
x次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的交易行为 |
募集配套资金、配套融资 | 指 | 茂业物流向特定对象非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付 |
茂业物流、上市公司、本公司、公司 | 指 | 茂业物流股份有限公司 |
中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司 |
茂业国际 | 指 | 茂业国际控股有限公司 |
交易对方、盈利预测承诺补偿主体 | 指 | 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）与北京博升优势科技发展有限公司 |
配套募集资金认购方 | 指 | 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） |
交易标的、标的资产 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司 100%股权 |
创世漫道、标的公司 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司 |
东方博星 | 指 | 北京东方博星科技有限责任公司 |
东方博星深圳分公司 | 指 | 北京东方博星科技有限责任公司深圳分公司 |
成都分公司 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司成都分公司 |
武汉分公司 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司武汉分公司 |
长春分公司 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司长春分公司 |
上海分公司 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司上海分公司 |
西安分公司 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司西安创漫分公司 |
天津分公司 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司天津分公司 |
南京办事处 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司南京办事处 |
博升优势 | 指 | 北京博升优势科技发展有限公司 |
联动优势 | 指 | 联动优势科技有限公司 |
鹰溪谷 | 指 | 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） |
上海峰幽 | 指 | 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） |
xxx天 | 指 | 北京中泽启天投资中心（有限合伙），前身为北京中泽启天投资中心（普通合伙） |
北京中泽嘉盟 | 指 | 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） |
世纪汇富 | 指 | 北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙） |
汇众达观 | 指 | 北京汇众达观投资中心（有限合伙） |
汕大教育基金会 | 指 | 广东省汕头大学教育基金会 |
上海xx投资 | 指 | 上海xx投资中心（有限合伙） |
上海稳实投资 | 指 | 上海稳实投资管理中心（普通合伙） |
北京恒丰新星 | 指 | 北京恒丰新星投资中心（普通合伙） |
上海瀚颖 | 指 | 上海瀚颖投资合伙企业（有限合伙） |
宁波xx德厚 | 指 | 宁波xx德厚投资合伙企业（有限合伙） |
上海通嘉富洲 | 指 | 上海通嘉富洲投资合伙企业（有限合伙） |
无锡 TCL 创动 | 指 | 无锡 TCL 创动投资有限公司 |
西藏锋x | 指 | 西藏锋泓投资管理有限公司 |
合升发展 | 指 | 合升实业发展有限公司 |
x英特科技 | 指 | 北京杰英特科技发展有限公司 |
深圳登峰 | 指 | 深圳登峰投资集团有限公司 |
天津博源通 | 指 | 天津博源通股权投资合伙企业（有限合伙） |
天津力合 | 指 | 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
深圳力合 | 指 | 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
泰禾信康 | 指 | 北京泰禾信康科技孵化器有限公司 |
x柳置业 | 指 | 北京万柳置业集团有限公司 |
银信通 | 指 | 银行信息通知系统，是基于中国移动通信短信平台和银行金 融数据库开发的金融数据通信平台 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
电信运营商、运营商 | 指 | 国内三大基础电信服务运营商，包括中国移动、中国联通和 中国电信 |
x次发行股份及支付现 金购买资产 | 指 | 茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购 鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权 |
评估基准日、交易基准日 | 指 | 2014 年 5 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产 进行交割的日期 |
过渡期 | 指 | x次交易自交易基准日至交割日之间的期间 |
审议本次重组预案的董 事会 | 指 | 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事 会，即第六届董事会 2014 年第六次会议 |
审议本次交易协议的董 事会 | 指 | 公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董 事会，即第六届董事会 2014 年第八次会议 |
《购买资产协议》 | 指 | 茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿协议》 |
《非公开发行股份认购 协议》 | 指 | 茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购协议》 |
评估报告 | 指 | 《茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京创世漫道科技有限公司资产评估报告》（天兴评 报字（2014）第 0576 号） |
标的资产审计报告 | 指 | 《北京创世漫道科技有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1－5 月财务报表审计报告》（会审字[2014] 2604 号） |
备考合并财务报表审计 报告 | 指 | 《茂业物流股份有限公司2013 年度及2014 年1－5 月备考合 并财务报表审计报告》（xxxxx(0000)x XX00-000 x） |
标的资产盈利预测报告 | 指 | 《北京创世漫道科技有限公司 2014 年度、2015 年度盈利预 测审核报告》（会审字[2014] 2605 号） |
备考合并盈利预测报告 | 指 | 《茂业物流股份有限公司 2014 年度、2015 年度备考合并盈 利预测审核报告》（xxxxx(0000)x XX00-000 x） |
法律意见书 | 指 | 北京国枫xx律师事务所《关于茂业物流股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 |
独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
国枫xx律师 | 指 | 北京国枫xx律师事务所 |
中兴华会计师事务所 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
华普天健会计师事务所 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
信息产业部 | 指 | 中华人民共和国信息产业部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
深圳证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
北京工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《财务顾问业务管理办 法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《交易规则》 | 指 | 《深圳证券交易所交易规则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
最近三年及一期 | 指 | 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1－5 月 |
最近三年及一期期末 | 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日 | |
最近两年及一期 | 指 | 2012 年、2013 年及 2014 年 1－5 月 |
最近两年及一期期末 | 指 | 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日 |
最近一年及一期 | 指 | 2013 年及 2014 年 1－5 月 |
最近一年及一期期末 | 指 | 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日 |
SDK | 指 | Software Development Kit，软件开发工具包，包括可被特定 程序调用或嵌入的开发工具集合 |
CRM | 指 | Customer Relationship Management，即客户关系管理系统 |
OA | 指 | Office Automation，即办公自动化 |
ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是一种 整合实时信息并用于会计核算的企业管理软件 |
TVR | 指 | Terminal Verification Resuolts，即终端验证结果 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX |
4G | 指 | 第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的 技术 |
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展
2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的xx技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的xx技术领域。
2009 年 4 月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。
该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
（二）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展
随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不
断丰富，短信、彩信等移动信息服务由于具有操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务，企业移动信息服务市场发展迅速，市场空间广阔。
创世漫道是国内一家领先的智能信息传输服务提供商，属于信息服务行业中的移动信息服务领域，专注于行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。通过多年积累的市场经验及用户需求总结，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信 2,000 万条
左右，而且 2012 年至 2014 年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。在 4G、大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，创世漫道为进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，创世漫道拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）推进公司现有业务结构优化
x次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
上市公司在原有商业零售主业积累了丰富管理经验及培养了众多人才，在技术、设备等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的创世漫道凭借在移动信息服务行业的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
根据经审计的财务数据，创世漫道 2012 年、2013 年和 2014 年 1－5 月营业收入分别为 20,092.86 万元、26,066.49 万元和 9,838.66 万元，相当于同期上市公司营业收入的 10.43%、12.38%和 11.87%；2012 年、2013 年和 2014 年 1－5 月，创世漫道净利润分别约为 4,758.58 万元、4,967.03 万元和 1,946.58 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 43.15%、53.46%和 35.18%。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
x次收购完成后，上市公司受传统行业整体影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，为后续结构升级调整奠定基础，并为未来外延式发展积累经验。
同时，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
上市公司通过收购创世漫道控制权，进入了移动信息服务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持创世漫道的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对
核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助创世漫道加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
x次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为茂业物流更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。创世漫道也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
1、2014 年 3 月 4 日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2014 年 7 月 24 日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；
3、2014 年 7 月 24 日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与本公司签署
《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；
4、2014 年 7 月 24 日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道 99%、1%的股权转让给茂业物流，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；
5、2014 年 7 月 24 日，本公司第六届董事会 2014 年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
6、2014 年 8 月 22 日，本公司第六届董事会 2014 年第八次会议审议通过本
次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
7、2014 年 9 月 9 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
8、2014 年 11 月 21 日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]1225 号文件），本次交易方案获中国证监会核准。
四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况
x次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为创世漫道全体股东，包括鹰溪谷和博升优势。本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽。
五、本次交易的交易标的
x次交易的标的资产为创世漫道 100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有创世漫道 100%的股权。
六、标的资产交易定价情况
x次交易标的资产为鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576 号”《资产评估报告》，本次交
易标的资产以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为
87,802.98 万元。根据创世漫道经审计的财务报告，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 | 收益法 | |
评估结果 | 增值率 | |
4,746.01 | 87,802.98 | 1,750.04% |
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 8.78
亿元。
七、本次交易方案概况
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公
开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道 100%的股权。
本次交易标的资产创世漫道 100%股权的评估值为 87,802.98 万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00 万元。其中，本次交易对价的 85%，即 74,630.00 万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，
即 13,170.00 万元，将以配套融资募集的现金支付。
xxx、博升优势分别持有创世漫道 99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约 14,836.08 万股和 149.86 万股股份，合计 14,985.94 万
股股份，并分别支付 13,038.30 万元和 131.70 万元现金，合计 13,170.00 万元现
金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行约 2,644.58 万股股份募集配套资金
13,170.00 万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 15%。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至 2014 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 1.39 亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。
八、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权。根据本次交易价格及上市公司、标的公司经审计的财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末或当期财务指标的比例计算如下：
单位：亿元
项目 | 茂业物流 | 创世漫道 | 占比 |
资产总额 | 17.22 | 8.78 | 50.99% |
资产净额 | 11.63 | 8.78 | 75.49% |
营业收入 | 21.06 | 2.61 | 12.39% |
注：根据《重组办法》及相关规定，茂业物流资产净额指标为 2013 年年末归属于母公司所有者权益，创世
漫道资产总额、资产净额指标均按照交易标的资产总额、资产净额与交易金额孰高值确定为 8.78 亿元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书摘要签署日，股东中兆投资持有本公司 20,807.48 万股股份，占本公司本次发行前总股本的 46.70%，为本公司的控股股东，本公司实际控制人为xxx先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有本公司 34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有本公司 25.17%股权；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有本公司 33.46%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有本公司 28.35%股权。
根据《收购办法》规定，持股 30%以上为拥有上市公司实际控制权，因此中兆投资仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为xxx先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过
100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 8.78 亿元，茂业物流截至
2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 17.22 亿元。本次交易中上市公司
购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 50.99%，未超过 100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
十、本次重组不构成关联交易
x次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鹰溪谷、博升优势，本次重组前鹰溪谷、博升优势与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽，本次重组前上海峰幽与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 | 茂业物流股份有限公司 |
英文名称 | Maoye Logistics Corporation Ltd. |
成立日期 | 1997年5月16日 |
上市日期 | 1997年12月18日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 茂业物流 |
股票代码 | 000889 |
注册资本（万元） | 44,552.1564 |
营业执照注册号 | 130000000000182 |
税务登记号码 | 130302104366111 |
组织机构代码 | 10436611-1 |
法定代表人 | xx |
董事会秘书 | xxx |
注册地址 | 秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层 |
通讯地址 | 秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦 |
邮政编码 | 066000 |
公司电话 | 0000-0000000、0000000 |
公司传真 | 0335-3023349 |
经营范围 | 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年6月15日）；纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器材、文具用品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有色金属、食用农产品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其他机械设备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁**（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
茂业物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4 号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18 号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。
公司设立时的股本总额为 8,005 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 2,781.34 | 34.75% |
国有法人股 | 709.77 | 8.87% |
境内法人股 | 775.38 | 9.68% |
内部职工股 | 3,738.51 | 46.70% |
总股本 | 8,005.00 | 100.00% |
2、发行上市
经中国证监会（证监发字[1997] 477 号文和[1997]478 号文）批准，股票上市申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369 号文）同意，公司向社会公开发行 3,000 万股，并于 1997 年 12 月 18 日在深交所上市交易。该次公开发行后，
公司股本为 11,005 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
国家股 | 4,247.57 | 38.60% |
国有法人股 | 709.77 | 6.44% |
境内法人股 | 775.38 | 7.04% |
内部职工股 | 2,272.27 | 20.65% |
流通股 | 3,000.00 | 27.27% |
总股本 | 11,005.00 | 100.00% |
经多次增资、配股，截至本报告书摘要签署日，公司总股本为 44,552.16 万股。
（二）公司现股本结构
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
中兆投资管理有限公司 | 208,074,832 | 46.70% | 境内非国有法人 |
安徽新长江投资股份有限公司 | 15,303,800 | 3.44% | 境内非国有法人 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 | 11,742,341 | 2.64% | 国有法人 |
中国糖业酒类集团公司 | 8,967,636 | 2.01% | 国有法人 |
xx | 5,190,000 | 1.16% | 境内自然人 |
xxx | 5,184,600 | 1.16% | 境内自然人 |
林枝 | 3,177,602 | 0.71% | 境内自然人 |
娄美玉 | 3,078,619 | 0.69% | 境内自然人 |
xxx | 3,030,000 | 0.68% | 境内自然人 |
xxx | 0,000,000 | 0.55% | 境内自然人 |
合 计 | 266,182,764 | 59.74% |
（三）最近三年控股权变动情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，公司实际控制人为xxx先生。上市公司最近三年控股股东，实际控制人未发生变更。
（四）最近三年重大资产重组情况
2012 年公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买中兆投资持有的秦皇岛茂业 100%股权。该次重组暨关联交易方案已经中国证监会以证监许可 [2012]1352 号文核准批复，并于 2012 年 11 月 13 日实施完毕。
（五）上市公司规范运作的情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本报告书摘要签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。除上市公司控股子公司安徽国润为其下属子公司提供担保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至 2013 年末，公司累计担保额 1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.86%。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务范围包括百货零售业和房地产业，其中 2013 年商业零售收入总额为 192,563.11 万元，占公司总营业收入的 91.44%。
最近三年内公司遵循发展战略，围绕消费者和市场需求，实现了以零售业百
货业务为主要经营业务的营收增长和盈利稳定。2011 年至 2013 年公司实现营业收入 192,368.24 万元、192,649.15 万元和 210,635.52 万元，净利润分别为 8,279.75
万元、11,024.22 万元和9,276.51 万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,290.09万元、11,026.80 万元和 9,290.38 万元。期间公司主业的营业收入稳中有升，期间费用整体同比下降，由于 2013 年受房地产业务同比由盈利变亏损、秦皇岛商城门店改造形成损失的影响，当年净利润同比略有下降。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 176,444.92 | 172,221.54 | 182,952.35 | 189,618.33 |
负债总额 | 56,362.39 | 55,433.84 | 74,327.38 | 90,370.42 |
归属于母公司所 有者权益 | 119,628.22 | 116,326,39 | 108,149.81 | 98,770.16 |
项目 | 2014 年 1－5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 82,918.16 | 210,635.52 | 192,649.15 | 192,368.24 |
净利润 | 5,101.74 | 9,276.51 | 11,024.22 | 8,279.75 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 5,108.74 | 9,290.38 | 11,026.80 | 8,290.09 |
扣除非经常性损益归属于母公司 所有者的净利润 | 5,010.51 | 9,873,67 | 8,605.07 | 7,152.44 |
基本每股收益 （元/股） | 0.1147 | 0.2085 | 0.2475 | 0.1861 |
五、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为中兆投资管理有限公司，实际控制人为xxx先生。
（一）公司与控股股东的股权关系
100%
100%
80.81%
100%
100%
98.69%
100%
46.70%
0.96%
（二）公司控股股东基本情况
1、概况
公司名称： 中兆投资管理有限公司实收资本： 人民币 5,000 万元
注册资本： 人民币 5,000 万元
注册地址： 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
成立日期： 1997 年 10 月 28 日
经营范围： 投资兴办实业；经济信息咨询；资产管理，物业管理；计算机软件的技术开发
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，中兆投资管理有限公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳茂业商厦有限公司 | 5,000 | 100.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% | |
（三）实际控制人基本情况
xxx，男，49 岁，国籍伯xx（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权，系茂业国际控股有限公司的创办人。曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
第三章 交易对方基本情况
x次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有创世漫道 100%
股权的股东鹰溪谷与博升优势，本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽。
一、鹰溪谷
（一）基本情况
企业名称 | 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立时间 | 2014 年 6 月 4 日 |
注册地址 | 湖北省孝昌县小悟乡文化站院内 |
通讯地址 | 北京市通州区聚福苑民族产业发展基地聚合六街 2 号 |
执行事务合伙人 | 北京中泽启天投资中心（有限合伙）（委派代表xx） |
认缴出资额 | 人民币 4,200 万元 |
财产份额基数 | 人民币 4,200 万元 |
营业执照注册号 | 420921000017911 |
税务登记证号码 | 420921309833115 |
组织机构代码 | 30983311-5 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、企业管理咨询 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 5 月 30 日，xxx天、汇众达观、世纪汇富、汕大教育基金会与自然人xxx、xx、xx、xx共同出资设立鹰溪谷，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，鹰溪谷出资额为 4,200 万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人xxxx为执行事务合伙人，同意由xxxx决定委派代表事宜。2014 年 6 月 4 日，鹰溪谷获得湖北省孝昌县工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资人性质 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 中泽启天 | 普通合伙人 | 1,040.34 | 24.77% |
2 | 汇众达观 | 有限合伙人 | 536.76 | 12.78% |
3 | 世纪汇富 | 有限合伙人 | 378.00 | 9.00% |
4 | 汕大教育基金会 | 有限合伙人 | 460.74 | 10.97% |
序号 | 合伙人名称 | 出资人性质 | 出资额（万元） | 比例（%） |
5 | 宫喜平 | 有限合伙人 | 740.88 | 17.64% |
6 | xx | 有限合伙人 | 419.16 | 9.98% |
7 | xx | xx合伙人 | 344.40 | 8.20% |
8 | xx | 有限合伙人 | 279.72 | 6.66% |
合 计 | 4,200.00 | 100.00% |
2014 年 6 月 16 日，鹰溪谷全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，鹰溪谷出资额仍为 4,200 万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后鹰溪谷的出资人构成情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资人性质 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 中泽启天 | 普通合伙人 | 1,273.91 | 30.331% |
2 | 汇众达观 | 有限合伙人 | 549.19 | 13.076% |
3 | 世纪汇富 | 有限合伙人 | 100.80 | 2.400% |
4 | 汕大教育基金会 | 有限合伙人 | 460.91 | 10.974% |
5 | 宫喜平 | 有限合伙人 | 741.00 | 17.643% |
6 | xx | 有限合伙人 | 418.99 | 9.976% |
7 | xx | xx合伙人 | 369.22 | 8.791% |
8 | xx | 有限合伙人 | 285.98 | 6.809% |
合 计 | 4,200.00 | 100.000% |
（三）最近三年主要业务经营情况
鹰溪谷成立至今主要从事实业投资及投资管理等业务。
（四）最近三年主要财务状况
鹰溪谷于 2014 年 6 月 4 日成立，截至 2014 年 6 月 30 日，根据未经审计的
财务报表，鹰溪谷总资产为 36,630 万元，总负债为 36,630 万元，净资产为 0 万元。
1、鹰溪谷截至 2014 年 6 月 30 日的具体财务报表
截至 2014 年 6 月 30 日，鹰溪谷的财务报表如下：
单位：万元
资产项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 负债及权益项目 | 2014 年 6 月 30 日 |
长期股权投资 | 36,630.00 | 其他应付款 | 36,630.00 |
截至 2014 年 6 月 30 日，鹰溪谷长期股权投资的被投资方为标的资产，其他应付款的明细如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 |
北京博升优势科技发展有限公司 | 36,630.00 |
合计 | 36,630.00 |
2、鹰溪谷截至 2014 年 6 月 30 日账面资产负债的形成
2014 年 6 月 19 日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有标的资产 99%的股权转让给鹰溪谷，转让价格 36,630.00 万元，由于鹰溪谷尚未支付股权转让款而在账面其他应付款挂账。
根据鹰溪谷合伙协议约定，全体合伙人认缴的出资自合伙企业成立之日起五年内缴足，鹰溪谷于 2014 年 6 月 4 日成立，截至 2014 年 6 月 30 日止全体合伙人尚未缴纳出资，且未发生任何费用支出，因此账面仅有其持有的标的资产股权及对应博升优势的其他应付款。
3、鹰溪谷尚未出资符合相关法律法规及合伙协议约定
根据我国《合伙企业法》第十七条：“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务”，第三章 有限合伙企业 第六十五条“有限合伙企业人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资”。
另外，鹰溪谷全体合伙人根据上述法律及自身规划，设立时即在签署的《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）合伙协议》第十一条明确约定：“全体合伙人认缴的出资应自合伙企业成立之日起五年内缴足”。因此，截至 2014 年 6 月 30 日自鹰溪谷成立之日尚未达到出资约定的时限，全体合伙人尚未出资符合国家法律规定及合伙协议的约定。
4、关于鹰溪谷偿还负债的后续安排
根据博升优势与鹰溪谷签署的《股权转让协议补充协议》，鹰溪谷应在创世漫道股权转让的工商变更登记完成之日起三年内支付完毕受让博升优势持有的创世漫道 99%股权的转让价款。鹰溪谷的出资额将由鹰溪谷的各合伙人按照合伙协议的出资比例进行缴纳，待全体合伙人按照出资比例缴纳出资完毕后，会增加
鹰溪谷的货币资金，同时增加合伙人权益，再由鹰溪谷偿还对博升优势的其他应付款。
经核查，本次重组标的资产会计师华普天健、独立财务顾问西南证券认为：鹰溪谷截至 2014 年 6 月 30 日净资产为零的原因系各合伙人尚未入资所致。同时，我国《合伙企业法》并未对有限合伙企业出资时限做出明确规定，只需符合合伙企业自身合伙协议约定即可，而按照《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）合伙协议》，2014 年 6 月 30 日尚未达到其出资时限要求，所以截至该时点鹰溪谷尚未出资符合法律法规的要求及自身协议约定，不存在潜在纠纷，不会影响本次交易。
（五）产权控制关系结构图
根据《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）合伙协议》及其工商登记资料，截至本报告书摘要签署日，鹰溪谷的产权控制关系图如下：
中 汇 世
泽 众 x
x x 汇
天 观 富
汕大
教 宫 冯 x xx x 珏 x x基 平
x
会
30.331% (GP)
13.076% (LP)
2.400% (LP)
10.974% (LP)
17.643% (LP)
9.976% (LP)
8.791% (LP)
6.809% (LP)
鹰溪谷
根据上述产权控制关系及合伙协议等有关资料，鹰溪谷的实际控制人为xx先生。
（六）主要合伙人情况
1、xxx天
企业名称 | 北京中泽启天投资中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立时间 | 2011年3月9日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx00xxxxxXx808 |
执行事务合伙人 | xx、xxx和xxx |
x缴出资额 | 人民币35,575万元 |
财产份额基数 | 人民币33,049.2832万元 |
营业执照注册号 | 110112013647519 |
税务登记证号 | 110112571294399 |
组织机构代码 | 57129439-9 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理； 投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。 |
2、汇众达观
企业名称 | 北京汇众达观投资中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立时间 | 2011年3月11日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x |
通讯地址 | xxxxxxxxxx00xxxxx000x |
执行事务合伙人 | 北京恒丰新星管理中心（普通合伙）委派xx、凤雷、xxx |
认缴出资额 | 人民币19,575万元 |
财产份额基数 | 人民币17,049.2832万元 |
营业执照注册号 | 11011201366484 |
税务登记证号 | 110112571284000 |
组织机构代码 | 57128400-0 |
经营范围 | 特许经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理，投资咨 询，经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广。 |
3、世纪汇富
企业名称 | 北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立时间 | 2012年9月27日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx00x0xx0x000-000 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx00x0xx0x000-000 |
执行事务合伙人 | xx |
认缴出资额 | 人民币100万元 |
财产份额基数 | 人民币100万元 |
营业执照注册号 | 110108015253056 |
税务登记证号 | 110108053564299 |
组织机构代码 | 05356429-9 |
经营范围 | 一般经营项目：投资管理；投资咨询；会议服务；承办展览展 示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（未取得行政许可的项目除外） |
4、汕大教育基金会
机构名称 | 广东省汕头大学教育基金会 |
机构性质 | 非公募基金会 |
成立时间 | 2009年12月25日 |
注册地址 | xxxxxxxxx000xxxxxxxxx000 |
通讯地址 | xxxxxxxxx000xxxxxxxxx000 |
法定代表人 | xxx |
xx基金数额 | 人民币200万元，来源于国内外企业、社会团体和个人的自愿捐赠 |
基金会登记证书号码 | 粤 基证字第0167号 |
发证机关 | 广东省民政厅 |
业务范围 | 接受境内外企业、社会团体和个人的自愿捐赠，支持教学与研究， 奖励和资助学生 |
5、xxx
截至本报告书摘要签署日，宫喜平基本情况如下：
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 14020219681227**** |
住所 | xxxxxxxxx | ||
xxxx | xxxxxxxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
6、xx
截至本报告书摘要签署日，xx基本情况如下：
姓名 | xx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819721201**** |
住所 | 北京市海淀区北京大学燕南园 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区北京大学燕南园 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
7、xx
xx本报告书摘要签署日，xxxx情况如下：
姓名 | xx | xx | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 31010519730503**** |
住所 | xxxxxxxxxxxx | ||
xxxx | xxxxxxxxxxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
8、xx
截至本报告书摘要签署日，xx基本情况如下：
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010719710412**** |
住所 | 北京市西城区三里河一区 | ||
通讯地址 | 北京市西城区三里河一区 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
（七）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除创世漫道外，鹰溪谷无其他控股、参股、合营、联营的公司。
（x）相关声明
1、与上市公司的关系
鹰溪谷在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书摘要签署日，鹰溪谷不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据鹰溪谷及其执行事务合伙人委派代表已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，鹰溪谷最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，鹰溪谷全体执行事务合伙人委派代表最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、博升优势
（一）基本情况
公司名称 | 北京博升优势科技发展有限公司 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2000 年 5 月 9 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx 0000X x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 00 x建外 SOHO 西区 16 号楼 2702 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110000001323464 |
注册资本 | 人民币 13,000.6723 万元 |
实收资本 | 人民币 13,000.6723 万元 |
税务登记证号码 | 110108721477546 |
组织机构代码 | 72147754-6 |
经营范围 | 许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）。一般经营项目：计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机技术培训；销售计算机软硬件及外国设备、针纺织品、服装、日用品、家用电器、电子产品、工艺品、文化用品、体育 用品、五金交电；电脑图文设计、制作；承办展览展示。 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1) 2000 年 5 月设立
2000 年 4 月 16 日，xxx、xx及合升发展签署公司章程，约定共同出资
1,000 万元设立博升优势。
2000 年 4 月 29 日，北京中旭会计师事务所出具“京旭（2000）验字第 141
号”《开业登记验资报告书》，确认博升优势股东以货币资金完成 1,000 万元的全部出资。
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 500 | 50% |
2 | xx | 货币 | 150 | 15% |
3 | 合升发展 | 货币 | 350 | 35% |
合计 | -- | -- | 1,000 | 100% |
2000 年 5 月 9 日，博升优势办理了公司设立的工商登记手续，博升优势设立时的股权结构如下：
(2) 2001 年 8 月股权转让
2001 年 7 月 26 日，博升优势召开股东会，xxxx其所持有的博升优势的
500 万元出资额转让给xxx，xx将其所持有的博升优势的 150 万元出资额转让给xxx。
2001 年 7 月 29 日，xxx与xxx就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，xx与xxx就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2001 年 8 月 14 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 货币 | 500 | 50% |
2 | xxx | 货币 | 150 | 15% |
3 | 合升发展 | 货币 | 350 | 35% |
合计 | -- | -- | 1,000 | 100% |
(3) 2002 年 11 月股权转让
2002 年 10 月 18 日，xxx与xx签署《出资转让协议书》，约定xxx将
其持有的博升优势 500 万元出资额转让给xx。
2002 年 10 月 18 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2002 年 11 月 4 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 500 | 50% |
2 | xxx | 货币 | 150 | 15% |
3 | 合升发展 | 货币 | 350 | 35% |
合计 | -- | -- | 1,000 | 100% |
(4) 2003 年 4 月股权转让
2003 年 3 月 27 日，合升发展与杰英特科技签署《出资转让协议书》，约定
合升发展将其持有博升优势的 350 万元出资额转让给xx特科技。
2003 年 3 月 27 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2003 年 4 月 1 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 500 | 50% |
2 | xxx | 货币 | 150 | 15% |
3 | 杰英特科技 | 货币 | 350 | 35% |
合计 | -- | -- | 1,000 | 100% |
(5) 2003 年 5 月股权转让
2003 年 5 月 13 日，xx特科技与xxx签署《出资转让协议书》，约定杰
x特科技将其持有博升优势的 350 万元出资额转让给xxx。
2003 年 5 月 13 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2003 年 5 月 26 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 500 | 50% |
2 | xxx | 货币 | 500 | 50% |
合计 | -- | -- | 1,000 | 100% |
(6) 2004 年 2 月股权转让
2004 年 1 月 6 日，博升优势召开股东会，同意xx将其持有博升优势的 100
万元出资额转让给xxx。
2004 年 1 月 16 日，xx与xxx就前述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2004 年 2 月 6 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 400 | 40% |
2 | xxx | 货币 | 500 | 50% |
3 | xxx | 现金 | 100 | 10% |
合计 | -- | -- | 1,000 | 100% |
(7) 2005 年 9 月增资
2005 年 9 月 14 日，博升优势召开股东会，同意博升优势注册资本由 1,000
万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 9,000 万元全部由深圳登峰认缴。
2005 年 9 月 14 日，深圳登峰向博升优势缴纳出资 9,000 万元。
2005 年 9 月 29 日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 400 | 4% |
2 | xxx | 货币 | 500 | 5% |
3 | xxx | 货币 | 100 | 1% |
4 | 深圳登峰 | 货币 | 9,000 | 90% |
合计 | -- | -- | 10,000 | 100% |
根据xx、xx、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的相关确
认文件，深圳登峰持有博升优势 9,000 万元出资额实际系其分别代xx、xx、xx、xxx、xxxx有 4,200 万元、334 万元、1,150 万元、840 万元、2,476万元。
(8) 2005 年 10 月股权转让
2005 年 10 月 2 日，深圳登峰分别与xx、xx签署《出资转让协议书》，
约定深圳登峰将其持有博升优势的 9,000 万出资额中的 4,200 万元出资额转让给
xx，将 4,800 万元出资额转让给xx。
2005 年 10 月 2 日，xxx、xxx分别与xx签署《出资转让协议书》，
约定xxx将其持有博升优势的 500 万出资额转让给xx，xxx将其持有博升
优势的 100 万出资额转让给xx。
2005 年 10 月 2 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2005 年 10 月 31 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 5,200 | 52% |
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
2 | xx | 货币 | 4,800 | 48% |
合计 | -- | -- | 10,000 | 100% |
根据xx、xx、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的相关确认文件及博升优势的说明，上述股权转让实质系代持还原：深圳登峰将其持有的博升优势 4,800 万元出资额转让给xx，将深圳登峰将其持有的博升优势 4,200万元出资额转让给xx，但由于相关经办人员的差错，误将深圳登峰与xx、xx签署的股权转让协议中的转让出资数额写成了 4,200 万元、4,800 万元，为纠正该等错误，随后盛勇将其 600 万出资额转让给xx：
2005 年 12 月 5 日，xx与xx签署《出资转让协议书》，约定盛勇将其持
有博升优势的 600 万出资额转让给xx。
2005 年 12 月 5 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2005 年 12 月 19 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 5,800 | 58% |
2 | xx | 货币 | 4,200 | 42% |
合计 | -- | -- | 10,000 | 100% |
上述转让完成后，根据xx、xx、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月
5 日出具的相关确认文件，深圳登峰将其持有的博升优势 4,200 万元出资额转让
给xx系将代持股权还原给xx本人。深圳登峰将其持有的博升优势 4,800 万元
出资额转让给xx实际系解除了xx与深圳登峰的 334 万元的代持，并由xxx
xx、xxx和xxx合计持有 4,466 万元的出资额；xx持有的博升优势 5800
万元出资额中，其中自己持有博升优势 1,334 万元出资额，xxxxx、xxx、xxx分别持有博升优势 1,150 万元、2,476 万元、840 万元出资额。
(9) 2010 年 6 月股权转让
2009 年 10 月 15 日，博升优势召开股东会，同意xx将其持有的 29%股权转让给xx；同意xxx其持有博升优势的 14%、14%、14%的股权分别转让给
xxx、xx、xxx。
2009 年 10 月 20 日，xx与xx，xx与xx、xxx、xxx就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 29 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 2,900 | 29% |
2 | xx | 货币 | 2,900 | 29% |
3 | xx | 货币 | 1,400 | 14% |
4 | xxx | 货币 | 1,400 | 14% |
5 | xxx | 货币 | 1,400 | 14% |
合计 | -- | -- | 10,000 | 100% |
根据xx、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的确认文件，x
x将博升优势 1,150 万元出资额转让给xxx解除与xx的股权代持关系，同时
解除与xxxxx博升优势 1,750 万元出资额的股权代持关系，转由xxxxx
x持有 1,750 万元出资额。
(10) 2011 年 5 月股权转让
2011 年 4 月 22 日，xx与xxxxx、xxx签署《股权转让协议》，约定xx将其持有的博升优势 7.26%的股权转让给xxxxx，将其持有的博升优势 8.4%股权转让给xxx。
2011 年 4 月 22 日，xxx天津博源通签署《股权转让协议》，xxx其持有的博升优势 17.5%股权转让给xxxxx。
2011 年 4 月 22 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2011 年 5 月 16 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让变更完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 1,334 | 13.34% |
2 | xx | 货币 | 1,150 | 11.5% |
3 | xxx | 货币 | 840 | 8.4% |
4 | xx | 货币 | 1,400 | 14% |
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
5 | xxx | 货币 | 1,400 | 14% |
6 | xxx | 货币 | 1,400 | 14% |
7 | 天津博源通 | 货币 | 2,476 | 24.76% |
合计 | -- | -- | 10,000 | 100% |
根据xx、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的确认文件，x
x将博升优势 726 万元出资额转让给xxx实际控制的xxxx通系解除与x
xx的股权代持关系，xx将博升优势 840 万元出资额转让给xxx系解除与x
xx的股权代持关系；xxxx升优势 1,750 万元出资额转让给天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系。
(11) 2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 1 日，xxx、xxx分别与汕大基金会签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的博升优势 14%的股权转让给汕大基金会，xxx将其持有的博升优势 14%的股权转让给汕大基金会。
2011 年 6 月 1 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2011 年 6 月 13 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 1,334 | 13.34% |
2 | xx | 货币 | 1,150 | 11.5% |
3 | xxx | 货币 | 840 | 8.4% |
4 | xx | 货币 | 1,400 | 14% |
5 | 汕大基金会 | 货币 | 2,800 | 28% |
6 | 天津博源通 | 货币 | 2,476 | 24.76% |
合计 | -- | -- | 10,000 | 100% |
根据 2011 年 6 月 1 日xxx、xxx分别与汕大基金会签署的《股权赠与
协议》，xxx、xxx分别将其持有的博升优势出资额各 1,400 万元赠与给汕大基金会。
(12) 2011 年 8 月股权转让及增资
2011 年 7 月 11 日，xx、汕大基金会、xxx分别与xxxx签署《出资
转让协议书》，约定xx将其持有博升优势的 400 万元出资额转让给xxxx，
汕大基金会将其持有博升优势的 1,260 万元出资额转让给xxxx，xxx将其
持有博升优势的 90 万元出资额转让给xxxx。同日，xxx与汇众达观签署
《出资转让协议书》，约定xxx将其持有博升优势的 750 万元出资额转让给汇众达观。
2011 年 7 月 11 日，博升优势召开股东会，同意：1）公司注册资本由 10,000
万元增至 11,500 万元，其中中泽启天以货币出资 10,500 万元认缴公司新增注册
资本 1,050 万元，9,450 万元计入公司资本公积，汇众达观以货币出资 4,500 万元认缴新增资本 450 万元，4,050 万元计入资本公积；2）同意本次股权转让。
2011 年 8 月 1 日，北京中xxx会计师事务所有限公司出具盛嘉验字
[2011]007 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 1 日，公司已收到中泽启天、汇众
达观缴纳的货币出资15,000 万元，其中1,500 万元计入新增注册资本，其余13,500
万元计入资本公积。
2011 年 8 月 8 日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 934 | 8.122% |
2 | xx | 货币 | 1,150 | 10.000% |
3 | xx | 货币 | 1,400 | 12.174% |
4 | 汕大基金会 | 货币 | 1,540 | 13.391% |
5 | 天津博源通 | 货币 | 2,476 | 21.530% |
6 | 中泽启天 | 货币 | 2,800 | 24.348% |
7 | 汇众达观 | 货币 | 1,200 | 10.435% |
合计 | -- | -- | 11,500 | 100% |
(13) 2012 年 8 月股权转让及增资
2012 年 8 月，xx、xx、xx、汕大基金会、天津博源通与中泽启天、汇众达观签署《北京博升优势科技发展有限公司股权转让及增资协议》，约定：1）xxx天、汇众达观合计以人民币现金 6,150 万元（其中xxx天出资 54,317,935
元，汇众达观出资 7,182,065 元）认缴博升优势新增加的注册资本 3,306,118 元，
剩余 58,193,882 元计入博升优势资本公积；2）xx、汕大基金会分别将其持有
的 15.656 万元出资额和 13.344 万元额出资以 2,510,065 元和 18,172,000 元的价格
转让给xxxx；xx、xx、xx、天津博源通分别将其持有的 53.0864 万元
出资额、84.64 万元出资额、103.04 万元出资额和 182.2336 万元出资额以 8,511,135
元、13,570,000 元、16,520,000 元和 29,216,800 元的价格转让给汇众达观。
2012 年 9 月 13 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让及增资。
2012 年 9 月 11 日，北京天奥信展会计师事务所出具天奥信展验字（2012）
第 028 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 11 日，公司收到中泽天启和汇众达观
缴纳的货币出资 6,150 万元，其中 3,306,118 元计入新增注册资本，其余 58,193,882
元计入资本公积。
2012 年 9 月 27 日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 865.2576 | 7.314% |
2 | xx | 货币 | 1065.3600 | 9.005% |
3 | xx | 货币 | 1,296.9600 | 10.0963% |
4 | 汕大基金会 | 货币 | 1,426.6560 | 12.059% |
5 | 天津博源通 | 货币 | 2,293.7664 | 19.388% |
6 | 中泽启天 | 货币 | 3,221.0024 | 27.226% |
7 | 汇众达观 | 货币 | 1,661.6094 | 14.045% |
合计 | -- | -- | 11,830.6118 | 100% |
(14) 2012 年 12 月增资
2012 年 9 月 29 日，世纪汇富与博升优势全体股东签署《增资协议》，约定世纪汇富以其取得的创世漫道 25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优势 9%的股权；各方同意对世纪汇富持有创世漫道 25%股权进行评估并以评估值作为创世漫道 25%股权的价格，其中 11,700,605 元作为新增注册资本，评估值与新增注册资本之差计入公司资本公积金，评估值低于 11,700,605 元的，由世纪汇富以现金补足差额。
2012 年 11 月 1 日，博升优势召开股东会，同意注册资本增加至 13,000.6723
万元，新增注册资本由世纪汇富以其持有的创世漫道 25%的股权认缴。
2012 年 11 月 15 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]
第 2136 号《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，创世漫道账面
资产总额为 13,456.18 万元，负债总额为 5,696.22 万元，净资产为 7,759.96 万元。
采用收益法评估，股东全部权益价值为 20,691.49 万元，较其账面净资产值
7,759.96 万元增值 12,931.53 万元，增值率 166.64%。其中，世纪汇富拟用于出资的创世漫道 25%的股权价值为 5,172.87 万元。
2012 年 12 月 4 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字
[2012]2335 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 4 日，公司收到世纪创富新增注册资本 11,700,605 元，出资方式为世纪创富持有的创世漫道 25%的股权（评估值 5,172.87 万元，其中 11,700,605 元计入实收资本，40,028,095 元计入资本公积）；
变更后博升优势注册资本为 130,006,723 元。
2012 年 12 月 28 日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 865.2576 | 6.655% |
2 | xx | 货币 | 1065.3600 | 8.195% |
3 | xx | 货币 | 1,296.9600 | 9.976% |
4 | 汕大基金会 | 货币 | 1,426.6560 | 10.974% |
5 | 天津博源通 | 货币 | 2,293.7664 | 17.643% |
6 | 中泽启天 | 货币 | 3,221.0024 | 24.776% |
7 | 汇众达观 | 货币 | 1,661.6094 | 12.781% |
8 | 世纪汇富 | 股权 | 1,170.0605 | 9% |
合计 | -- | -- | 13,000.6723 | 100% |
(15) 2013 年 1 月股权转让
2013 年 1 月 8 日，xxxxx与xxx签署《出资转让协议书》，约定天津
博源通将其持有的博升优势 2,293.7664 万元的出资额转让给xxx。
2013 年 1 月 8 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2013 年 1 月 22 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 货币 | 865.2576 | 6.655% |
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
2 | xx | 货币 | 1065.3600 | 8.195% |
3 | xx | 货币 | 1,296.9600 | 9.976% |
4 | 汕大基金会 | 货币 | 1,426.6560 | 10.974% |
5 | 宫喜平 | 货币 | 2,293.7664 | 17.643% |
6 | 中泽启天 | 货币 | 3,221.0024 | 24.776% |
7 | 汇众达观 | 货币 | 1,661.6094 | 12.781% |
8 | 世纪汇富 | 股权 | 1,170.0605 | 9% |
合计 | -- | -- | 13,000.6723 | 100% |
(16) 2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月 16 日，世纪汇富分别与汇众达观、xx、xxxx、xx签署
《出资转让协议书》，约定世纪汇富分别向汇众达观、xx、xxxx、xx转让其持有博升优势的 38.3448 万元、77.5183 万元、722.2138 万元、19.9675 万元出资额。
2014 年 6 月 16 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2014 年 6 月 19 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中泽启天 | 货币 | 3,943.2162 | 30.331% |
2 | 汇众达观 | 货币 | 1,699.9542 | 13.076% |
3 | 世纪汇富 | 股权 | 312.0161 | 2.400% |
4 | 汕大基金会 | 货币 | 1,426.6560 | 10.974% |
5 | 宫喜平 | 货币 | 2,293.7664 | 17.643% |
6 | xx | 货币 | 1,296.9600 | 9.976% |
7 | xx | 货币 | 1,142.8783 | 8.791% |
8 | xx | 货币 | 885.2251 | 6.809% |
合计 | -- | -- | 13,000.6723 | 100.000% |
根据世纪汇富与xx、xx、xx、汕大基金会、天津博源通、中泽启天、汇众达观、博升优势就上述股权转让签署的《股权转让协议》，约定：鉴于世纪汇富与xx、xx、xx、汕大基金会、天津博源通、xxx天、汇众达观、博升优势于 2012 年 9 月 29 日签署的《股权回购协议》以及 2013 年 12 月 23 日签署的《股权回购协议补充协议》的约定，在满足一定条件下，世纪汇富有权要求xx、xx、xx、汕大基金会、天津博源通、中泽启天、汇众达观回购世纪汇
富持有的博升优势股权；为解除前述回购之约定，xx、xx、xxx天、汇众达观分别以 349.0638 万元、1,355.1450 万元、12,625.4617 万元、670.3295 万
元的价格（合计人民币 1.5 亿元）受让世纪汇富持有博升优势 6.6%的股权，在股权转让价款支付完毕后，解除《股权回购协议》以及《股权回购协议补充协议》。
根据xx、xx、xxx天、汇众达观提供的股权转让支付凭证、xx出具的股权转让价款收据，及世纪汇富、汇众达观、xx、xxxx、xx出具的声明与承诺，本次股权转让的价款已经支付完毕，不存在潜在纠纷，不会影响本次交易。
经核查，本次重组法律顾问国枫xx、独立财务顾问西南证券认为：本次股权转让的原因系为解除博升优势原股东xx、xx、xxxx等对世纪汇富持有博升优势股权的回购约定，全部股权转让价款已经支付完毕。
17、博升优势的设立及自设立以来的历次股权变化情况如下：
序号 | 历史沿革事项 | 具体内容 | 股东出资情况 |
1 | 2000 年 5 月公司设立 | xxx、xx、合升发展 共同出资1,000 万元设立博升优势 | xxx出资500 万元；xx出资150 万元； 合升发展出资 350 万元；博升优势注册资 本合计 1,000 万元 |
2 | 2001 年 8 月公司股权转让 | xxx将 500 万元出资额转让给xxx；xx将 150 万元出资额转让给 xxx | xxx出资 500 万元；xxx出资 150 万元；合升实业出资 350 万元；博升优势 注册资本合计 1,000 万元 |
3 | 2002 年11 月公司股权转让 | xxx将 500 万元出资额转让给xx | xx出资500 万元；xxx出资150 万元； 合升实业出资 350 万元；博升优势注册资 本合计 1,000 万元 |
4 | 2003 年 4 月公司股权转让 | 合升发展将 350 万元出资转让给杰英特科技 | xx出资500 万元；xxx出资150 万元； 杰英特科技出资 350 万元；博升优势注册 资本合计 1,000 万元 |
5 | 2003 年 5 月公司股权转让 | xx特科技将 350 万元出资转让给xxx | xx出资500 万元；xxx出资500 万元； 博升优势注册资本合计 1,000 万元 |
6 | 2004 年 2 月公司股权转让 | xx将 100 万元出资转让给xxx | xx出资400 万元；xxx出资500 万元； xxx出资 100 万元；博升优势注册资本 合计 1,000 万元 |
7 | 2005 年 9 月公司增资 | 增资 9,000 万元，由深圳登峰认缴 | xx出资400 万元；xxx出资500 万元； xxx出资 100 万元；深圳登峰出资 9,000 万元；博升优势注册资本合计 10,000 万元 |
序号 | 历史沿革事项 | 具体内容 | 股东出资情况 |
8 | 2005 年10 月及 2005 年12 月公司股权转让 | 2005 年 10 月深圳登峰将 4,200 万元转让给xx， 将 4,800 万元转让给xx；xxx、xxx分别将其持有的 500 万和 100万出资转让给xx。 为纠正操作错误，2005 年 12 月盛勇将 600 万元出资转让给xx | 2005 年 10 月股权转让后，xx出资 5,200 万元；xx出资 4,800 万元；博升优势注 册资本为 10,000 万元。 2005 年 12 月股权转让后，xx出资 5,800 万元；xx出资 4,200 万元；博升优势注 册资本为 10,000 万元 |
9 | 2010 年 6 月公司股权转让 | xx将2,900 万元转让给 xx；xxx 1,400 万元转让给xxx，1,400 万元转让给xx，1,400 万元转让给xxx | xx出资 2,900 万元；xxxx 2,900 万 元；xx出资 1,400 万元；xxx出资 1,400 万元；xxx出资 1,400 万元；博 升优势注册资本为 10,000 万元 |
10 | 2011 年 5 月公司股权转让 | xx将 726 万转让给x xxxx，将 840 万让给 xxx；xx将 1,750 万转让给天津博源通 | xx出资 1,334 万元；xxxx 1,150 万 元；xx出资 1,400 万元；xxx出资 1,400 万元；xxx出资 1,400 万元；x xx出资 840 万元；天津博源通出资 2,476 万元；博升优势注册资本为 10,000 万元 |
11 | 2011 年 6 月公司股权转让 | xxx、xxx分别将 1,400 万给汕大学基金会 | xx出资 1,334 万元；xx出资 1,150 万 元；xx 1,400 万元；xxx出资 840 万 元；汕大教育基金会 2,800 万元；天津博 源通出资 2,476 万元；博升优势注册资本 为 10,000 万元 |
12 | 2011 年 8 月公司股权转让及增资 | （1）增资 1,500 万元， 由xxxx认缴1,050 万 元，汇众达观认缴 450 万元； （2）xx将其持有的 400 万元出资转让给xxx天，汕大教育基金会将其持有的1,260 万元出资转让给xxxx，xxx将其持有的 90 万元转让给xxx天、750 万元 出资转让给汇众达观 | xx出资 934 万元；xx出资 1,150 万元； xx出资 1,400 万元；汕大教育基金会出 资 1,540 万元；天津博源通出资 2,476 万 元；中泽启天出资 2,800 万元；汇众达观 出资 1,200 万元；博升优势注册资本为 11,500 万元 |
13 | 2012 年 8 月公司股权转让及增资 | （1）新增注册资本 330.6118 万元，由xxx天、汇众达观认缴,； （2）xx、汕大教育基金会分别将其持有的 15.656 万元出资和 13.344 万元出资转让给 xxxx，xx、xx、xx、天津博源通分别将其持有的53.0864 万元出资、84.64 万元出资、 103.04 万元出资和 | xx出资 865.2576 万元；xx出资 1,065.3600 万元；xx出资 1,296.9600 万 元；汕大教育基金会出资 1,426.6560 万 元；天津博源通出资 2,293.7664 万元；x xx天出资 3,221.0024 万元；汇众达观出 资 1,661.6094 万元；博升优势注册资本为 11,830.6118 万元 |
序号 | 历史沿革事项 | 具体内容 | 股东出资情况 |
182.2336 万元出资转让 给汇众达观 | |||
14 | 2012 年12 月公司增资 | 世纪汇富以其所持有的创世漫道 25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优势 9%的股权 | xx出资 865.2576 万元；xx出资 1,065.3600 万元；xx出资 1,296.9600 万 元；汕大教育基金会出资 1,426.6560 万 元；天津博源通出资 2,293.7664 万元；中 泽启天出资 3,221.0024 万元；汇众达观出 资 1,661.6094 万元；世纪汇富出资 1,170.0605 万元；博升优势的注册资本为 13,000.6723 万元 |
15 | 2013 年 1 月公司股权转让 | 天津博源通转让 2,293.7664 万元出资给宫喜平 | xx出资 865.2576 万元；xx出资 1,065.3600 万元；xx出资 1,296.9600 万 元；汕大教育基金会出资 1,426.6560 万 元；宫喜平出资 2,293.7664 万元；中泽启 天出资 3,221.0024 万元；汇众达观出资 1,661.6094 万元；世纪汇富出资 1,170.0605 万元；博升优势的注册资本为 13,000.6723 万元 |
16 | 2014 年 6 月公司股权转让 | 世纪汇富分别将 38.3448万元、77.5183 万元、 722.2138 万元、19.9675 万元出资转让给汇众达观、xx、xxxx、xx | xx出资 885.2251 万元； xx出资 1,142.8783 万元；xx出资 1,296.9600 万 元；汕大教育基金会出资 1,426.6560 万 元；宫喜平出资 2,293.7664 万元；中泽启 天出资 3,943.2162 万元；汇众达观出资 1,699.9542 万元；世纪汇富出资 312.0161 万元；博升优势的注册资本 13,000.6723 万元 |
18、博升优势历史上股权代持情况说明
根据博升优势的工商登记文件并经相关各方确认，深圳登峰历史上代持情况如下：
（1）2005 年 9 月，深圳登峰向博升优势增资 9,000 万元。根据xx、xx、
xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的相关确认文件，深圳登峰持有
博升优势 9,000 万元出资额实际系其分别代xx、xx、xx、xxx、xxx持有 4,200 万元、334 万元、1,150 万元、840 万元、2,476 万元。
（2）2005 年 10 月，深圳登峰将其持有博升优势的 9,000 万出资额中的 4,200
万元出资额转让给xx，将 4,800 万元出资额转让给xx。根据xx、xx、x
x、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的相关确认文件及博升优势的说明，
上述股权转让实质系代持还原：深圳登峰将其持有的博升优势 4,800 万元出资额
转让给xx，将深圳登峰将其持有的博升优势 4,200 万元出资额转让给xx，但由于相关经办人员的差错，误将深圳登峰与xx、xx签署的股权转让协议中的转让出资数额写成了 4,200 万元、4,800 万元，为纠正该等错误，随后xxx其 600 万出资额转让给xx。根据博升优势的工商登记文件，2005 年 12 月，xx
x其持有博升优势的 600 万出资额转让给xx。上述转让完成后，根据xx、x
x、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的相关确认文件，深圳登峰
将其持有的博升优势 4,200 万元出资额转让给xx系将代持股权还原给xx本
人。深圳xx将其持有的博升优势 4,800 万元出资额转让给xx实际系解除了x
x与深圳登峰的 334 万元的代持，并由xxxxx、xxx和xxx合计持有
4,466 万元的出资额；xx持有的博升优势 5,800 万元出资额中，其中xx自己
持有博升优势 1,334 万元出资额，xxxxx、xxx、xxx分别持有博升优势 1,150 万元、2,476 万元、840 万元出资额。
（3）2010 年 6 月，xx将其持有的 29%股权（对应出资额为 2,900 万元）转让给xx。根据xx、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具的确认
文件，xx将博升优势 1,150 万元出资额转让给xxx解除与xx的股权代持关
系，同时解除与xxxxx博升优势 1,750 万元出资额的股权代持关系，转由x
xxxxx持有 1,750 万元出资额。
（4）2011 年 5 月，xx将其持有的博升优势 7.26%（对应 726 万出资额）的股权转让给xxxxx，将其持有的博升优势 8.4%（对应 840 万出资额）股权转让给xxx，xxx其持有的博升优势 17.5%（对应 1,750 万出资额）股权转让给xxxxx。根据xx、xx、xxx、xxx于 2014 年 8 月 5 日出具
的确认文件，xx将博升优势 726 万元出资额转让给xxx实际控制的xxxx
通系解除与xxx的股权代持关系，xx将博升优势 840 万元出资额转让给xx
x系解除与xxx的股权代持关系；xxxx升优势 1,750 万元出资额转让给天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系。
根据相关声明与承诺并经中介机构核查，2005 年 9 月博升优势增资时，由于增资的时间节点较为紧张，部分人员无法短时间筹措资金，因此需要向深圳登峰借款，而五人均与深圳登峰之前即有良好的关系及信任，为了加快完成本次增
资的工商登记手续，各方同意由深圳登峰统一代其五人进行出资，该等借款已经归还完毕。注册完成后，考虑到xx为公司管理人员，行使代持比较方便，因此xx、xxx及xxx由xxxx出资。后因代持人个人原因又进行了部分更换，直至博升优势在引入私募投资人中泽启天以及汇众达观的商业谈判中，相关投资人明确要求解除所有股权代持才最终完成代持还原。
根据相关各方确认，上述股权代持行为均真实存在，被代持人均真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系彻底，不存在任何法律或经济纠纷风险。
经核查，本次重组法律顾问国枫xx认为：标的公司及其子公司、博升优势历史上发生的股份代持行为真实存在，被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，相关股权代持行为已经合法解除，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
经核查，本次独立财务顾问西南证券认为：标的公司及其子公司、博升优势历史上发生的股份代持行为真实存在，被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持相关借款已清偿完毕，相关股权代持行为已经合法解除，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三）最近三年主要业务经营情况
博升优势持有创世漫道及合营公司联动优势的股权，从事互联网信息服务、增值电信服务及投资运营等业务，并开展依托手机账户为商户客户收取产品或服务费用的第三方移动支付业务、为线下商户提供团购网站等线上营销渠道整合及配套服务业务，以及少量的为中小企业提供短信、彩信发送服务等业务。联动优势主要为中国移动面向具备“95”号段的大中型银行客户的短信、彩信发送服务系统提供运营服务和维护支持，同时从事依托中国移动手机账户为商户客户收取产品或服务费用的第三方移动支付业务。
最近三年，博升优势主营业务保持了较好的发展态势，业务规模不断扩大，资产实力逐年提升。同时为避免与创世漫道的同业竞争，博升优势于 2014 年 5月份开始逐步停止了短信、彩信发送服务业务，截至本报告书摘要签署日，博升
优势已经不再从事与创世漫道形成同业竞争的相关业务。
2011 年、2012 年及 2013 年，博升优势合并口径分别实现营业收入 0 万元、
2,830.80 万元和 27,320.61 万元，分别实现净利润 4,242.20 万元、24,274.59 万元和 14,727.96 万元。2011 年、2012 年及 2013 年年末，博升优势合并口径总资产分别为 21,943.56 万元、117,450.21 万元和 120,406.15 万元，净资产分别为
21,923.72 万元、91,523.20 万元和 106,251.16 万元。
（四）最近三年主要财务状况
1、最近三年，博升优势合并资产负债表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 120,406.15 | 117,450.21 | 21,943.56 |
负债总额 | 14,154.99 | 25,927.01 | 19.84 |
所有者权益 | 106,251.16 | 91,523.20 | 21,923.72 |
注：博升优势 2011 年合并财务数据未经审计，2012 年及 2013 年合并财务数据已经华普天健会计师事务所审计。
2、最近三年，博升优势合并利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 27,320.61 | 2,830.80 | － |
营业利润 | 15,576.80 | 24,354.50 | 4,223.22 |
净利润 | 14,727.96 | 24,274.59 | 4,242.20 |
3、最近三年，博升优势合并现金流量表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 985.98 | 2,831.57 | -153.20 |
投资活动产生的现金流量净额 | -18,014.92 | -1,917.39 | 4,450.71 |
筹资活动产生的现金流量净额 | － | 6,150.00 | 9,300.00 |
（五）产权控制关系结构图
根据博升优势的最新公司章程及其工商登记资料，截至本报告书摘要签署日，博升优势具体产权控制关系图如下：
中 汇 世
泽 众 x
x x 汇
天 观 富
汕大
教 宫 冯 x xx x 珏 x x基 平
x
会
30.331%
13.076% 2.400%
10.974% 17.643% 9.976%
8.791%
6.809%
博升优势
博升优势股权较为分散，任何单一股东无法实现对博升优势的控制，因此，博升优势无控股股东和实际控制人。
（六）主要股东情况
博升优势股的股东情况与鹰溪谷的合伙人情况一致。
（七）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除创世漫道外，博升优势其他控股、合营、联营、参股的公司情况如下：
业务板块 | 名称 | 注册资本 | 股东权益比例 | 主营业务 | 法定代表人 |
信息服务 | 联动优势科技有限公司 | 10,000 万元 | 60% | 金融企业移动信息服务、通 讯账户支付 | xx |
（x）相关声明
1、与上市公司的关系
博升优势在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书摘要签署日，博升优势不存在向上市公司推荐董事、监事和高
级管理人员的情况。
3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据博升优势及其董事、监事和高级管理人员已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，博升优势最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，博升优势全体董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、上海峰幽
（一）基本情况
企业名称 | 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） |
企业性质 | 普通合伙企业 |
成立时间 | 2012 年 10 月 17 日 |
注册地址 | 上海市崇明县潘园公路 152 号 396 室（上海泰和经济开发区） |
通讯地址 | 上海市崇明县潘园公路 152 号 396 室（上海泰和经济开发区） |
执行事务合伙人 | xxx |
认缴出资额 | 人民币 10 万元 |
财产份额基数 | 人民币 10 万元 |
营业执照注册号 | 310230000546404 |
税务登记证号码 | 310230055851590 |
组织机构代码 | 05585159-0 |
经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，商务服务，会展服务，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业形象策划， 市场营销策划，文化艺术交流策划，室内装潢设计 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012 年 10 月 12 日，自然人xxx与xxx共同出资设立上海峰幽投资管理中心（普通合伙），并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，上海峰幽出资额为 10 万元，类型为普通合伙企业，各方均以货币形式认缴出资
并共同委托xxx为执行事务合伙人。2012 年 10 月 17 日，上海峰幽获得上海
市工商行政管理局崇明分局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资人性质 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 5.00 | 50.00% |
2 | xxx | xx合伙人 | 5.00 | 50.00% |
合 计 | 10.00 | 100.00% |
2014 年 6 月 10 日，xxx幽全体合伙人xxx、xxx共同决定引入新合伙人xx，并签署《变更决定书》。根据变更决定，xxxx占 17%的出资额转让给xx，xxx将占 17%的出资额转让给xx。本次变更后，上海峰幽出资额仍为 10 万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资人性质 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | xx | xx合伙人 | 3.40 | 34.00% |
2 | xxx | xx合伙人 | 3.30 | 33.00% |
3 | xxx | xx合伙人 | 3.30 | 33.00% |
合 计 | 10.00 | 100.00% |
由于xxx在博升优势任财务经理，xxx在北京中泽嘉盟的有限合伙人处任财务总监，因此上海峰幽为鹰溪谷、博升优势的一致行动人。
（三）最近三年主要业务经营情况
上海峰幽成立至今主要从事投资管理及资产管理等业务。
（四）最近三年主要财务状况
1、上海峰幽于 2012 年 10 月成立，2012 年及 2013 年上海峰幽资产负债表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 332.53 | 331.35 |
负债总额 | 2,100.00 | 2,100.00 |
所有者权益 | -1,767.47 | -1,768.65 |
注：上海峰幽 2012 年、2013 年财务数据未经审计。
2、上海峰幽于 2012 年 10 月成立，2012 年及 2013 年上海峰幽利润表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | － | － |
营业利润 | 1.18 | -1,768.65 |
净利润 | 1.18 | -1,768.65 |
3、上海峰幽于 2012 年 10 月成立，2012 年及 2013 年上海峰幽现金流量表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1.18 | 331.35 |
投资活动产生的现金流量净额 | － | － |
筹资活动产生的现金流量净额 | － | － |
（五）产权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，上海峰幽的产权控制关系图如下：
xxx | xx | xxx | ||
33.00% (GP) | 34.00% (GP) | 33 (G | .00% P) | |
上海峰幽 | ||||
（六）主要合伙人情况 | ||||
①xx
截至本报告书摘要签署日，xx基本情况如下：
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32010219651024**** |
住所 | 南京市鼓楼区腾龙里 | ||
通讯地址 | 南京市鼓楼区腾龙里 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 | ||
②xxx
截至本报告书摘要签署日，xxx基本情况如下：
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819711221**** |
住所 | 北京市海淀区复兴路甲 49 号院 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区复兴路甲 49 号院 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 | ||
③xxx
截至本报告书摘要签署日，xxx基本情况如下：
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 22010419650808**** |
住所 | 北京市朝阳区双花园南里一区 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区双花园南里一区 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 | ||
（七）下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，上海峰幽无控股、参股、合营、联营的公司。
（八）相关声明及说明
1、与上市公司的关系
上海峰幽在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书摘要签署日，上海峰幽不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据上海峰幽及其执行事务合伙人已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，上海峰幽最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，上
海峰幽全体执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、关于上海峰幽认购股份资金实力与本次交易关系的说明
（1）本次《非公开发行股份认购协议》对上海峰幽认购股份的约定
x次交易各方签署的《非公开发行股份认购协议》已经对上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定，具体情况如下：
“上海峰幽不可撤销地同意按照《非公开发行股份认购协议》的约定认购茂业物流本次非公开发行的股份，并同意在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知之日起 7 个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
如果任何一方（“违约方”）在《非公开发行股份认购协议》中所作之任何xx或保证是虚假的或错误的，或该xx或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《非公开发行股份认购协议》。任何一方不履行其在《非公开发行股份认购协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《非公开发行股份认购协议》的违反。违约方不论《非公开发行股份认购协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于上海峰幽的原因导致上海峰幽未按照“认购款项支付“的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则上海峰幽每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂业物流支付滞纳金；若逾期支付超过 30 日，则茂业物流有权单方终止《非公开发行股份认购协议》，并要求上海峰幽支付相当于募集资金总额 5%的违约金。”
因此，本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定。
（2）上海峰幽认购能力的说明
根据上海峰幽未经审计的财务报表，截至 2014 年 6 月末上海峰幽账面现金
及其等价物为 3,633.56 元。
根据上海峰幽及其普通合伙人xx出具的说明和承诺，上海峰幽将在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知后将以现金足额认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份，上海峰幽本次认购的资金将主要由其普通合伙人xx提供。
xx自 1997 年以来主要从事电信通讯业务的经营管理，除持有上海峰幽合伙份额外，目前还持有江苏华博 80%的股权并担任其法定代表人。xxxx注册资本 3,500 万元，主要从事电信通讯领域的研发、生产和销售业务。根据经审计
的江苏华博财务报表，江苏华博2013 年主营业务收入31.03 亿元，净利润5,144.71
万元，截至 2013 年末的总资产 8.19 亿元，净资产 4.73 亿元，货币资金 9,312.52万元。综上，江苏华博资产规模较大，具有较强盈利能力，xx作为江苏华博控股股东及法定代表人具备向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行股份的能力。
（3）募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施
交易各方约定，本次募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付《购买资产协议》约定的茂业物流应向鹰溪谷、博升优势支付的现金对价，则相应现金将由茂业物流自筹资金支付。
因此，即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购，公司也将根据实际情况通过自筹方式解决，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，经核查，本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做出明确约定，上海峰幽及其普通合伙人xx已就未来认购资金的来源做了相应承诺，且上海峰幽普通合伙人xx具备向上海峰幽提供资金认购本次交易
上市公司募集配套资金非公开发行股份的能力。即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购，根据各方约定，上市公司也将根据实际情况通过自筹方式解决，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
5、本次配套融资资金来源不存在代持或其他协议安排的说明
上海峰幽合伙人xx、xxx、xxx出具声明与承诺，确认其持有的上海峰幽的合伙企业财产份额系其享有完全所有权，不存在任何代持、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排；确认上海峰幽本次认购的茂业物流股份为上海峰幽自主认购，认购完成后不存在任何代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
此外，xxxx及其合伙人xxxxx声明并承诺，除xxx、xxx向上海峰幽的出资为xxx、xxx自行出资外，上海峰幽、xx将通过其自有资金及向其关联方融资全额筹措的资金参与上海峰幽本次配套融资的资金。
根据上述声明与承诺、与上海峰幽合伙人的访谈并经核查，本次重组法律顾问国枫xx、独立财务顾问西南证券认为：上海峰幽合伙人持有的上海峰幽的财产份额不存在代持、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排，上海峰幽本次认购的茂业物流股份，在认购完成后均不存在代持、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
6、关于上海峰幽及其出资人与各方关联关系的说明
根据各方签署的承诺和声明并经核查，上海峰幽及其出资人与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人存在下述关系：
上海峰幽合伙人xxxx博升优势担任财务经理并在博升优势领取薪酬；上海峰幽合伙人xxx在北京中泽嘉盟（北京中泽嘉盟为xxxx的有限合伙人，xxxx为博升优势的股东、鹰溪谷的合伙人）的有限合伙人xxx盟投资有限公司任财务总监并领取薪酬；上海峰幽合伙人xx为北京中泽嘉盟的有限合伙人江苏华博的股东。
根据上海峰幽及其出资人、上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人的声明与承诺、中介机构访谈并经核查，本次重组法
律顾问国枫xx、独立财务顾问西南证券认为：除上述关系外，上海峰幽及其出资人与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系、资金往来。
第四章 交易标的情况
一、交易标的的基本情况
x次交易的标的资产为创世漫道 100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有创世漫道 100%的股权。
（一）基本情况
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2009 年 4 月 13 日 |
注册地址 | 北京市海淀区长春桥 11 号 1 号楼 10 层 1001-1005 |
通讯地址 | 北京市海淀区长春桥 11 号 1 号楼 9-10 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 1,500 万元 |
实收资本 | 人民币 1,500 万元 |
营业执照注册号 | 110108011830311 |
税务登记证号码 | 110108687603296 |
组织机构代码 | 68760329-6 |
经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期限至 2017 年 3 月 26 日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备。（未取得行政许可的项目除外） |
（二）历史沿革
1、2009 年 4 月公司设立
2009 年 3 月 25 日，自然人xx与xxx分别以 6 万元和 4 万元货币出资共
同成立创世漫道。2009 年 4 月 1 日，北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具“京仲开验字[2009]0401J-M 号”《验资报告》，确认创世漫道股东认缴的货币资金共计 10 万元全部到位。2009 年 4 月 13 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道设立申请并颁发营业执照，创世漫道设立时的股东构成情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 6 | 60% |
2 | xxx | 4 | 40% |
合 计 | 10 | 100% |
xx为创世漫道行政总监xxx之妻，xxxx创世漫道首席技术官（CTO）xxxxxx，xxx与xxxx为与xx合作多年的管理人员。根据 2009 年
3 月 20 日xx与xx、xxx签署的《隐名投资协议》，xx与xxxx次用于
设立创世漫道的 10 万元出资额系受xx委托代为持有，xx为该出资的真实出资人及权利人。
2、2009 年 9 月增资
2009 年 9 月，创世漫道召开股东会，同意注册资本由 10 万元增加至 100 万
元，其中xx与xxx分别以货币出资 54 万元和 36 万元认缴。2009 年 9 月 4
日，北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具“京仲变验字[2009]0909Z-Z 号”
《变更登记验资报告书》，确认截至报告书摘要出具日创世漫道已收到xx、xxx缴纳的新增注册资本 90 万元。2009 年 9 月 11 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 60 | 60% |
2 | xxx | 40 | 40% |
合 计 | 100 | 100% |
根据 2009 年 9 月 2 日xx与xx、xxx签署的《隐名投资协议补充协议》，
xx与xxxx次用于向创世漫道增资的 90 万元出资额亦属受xx委托代为持有，xx为该增资的真实出资人及权利人。
3、2011 年 4 月股权转让与股权代持解除
2011 年 4 月 11 日，为还原真实出资情况，xx与xx、xxx签署《解除委托持股关系协议》及《出资转让协议书》，解除了关于创世漫道的委托持股关系，并由xx、xxxx代为持有创世漫道的股权无偿转让给xx。其中，约定xx将名义持有创世漫道的60 万元出资与xxx将名义持有创世漫道的30 万元
出资额以零对价转让给xx，xxx将名义持有创世漫道的 10 万元额出资以零对价转让给xxx妻xxx。
同日，创世漫道召开股东会，同意进行股权转让并变更股东。2011 年 4 月
22 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权变更后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 90 | 90% |
2 | xxx | 10 | 10% |
合 计 | 100 | 100% |
根据 2011 年 4 月 11 日xx与xx、xxx签署的《承诺函》，各方对于创
世漫道 2009 年 3 月设立时的股权代持、2009 年 9 月增资时的股权代持以及 2011
年 4 月的股权代持解除事宜均承诺符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假xx的情形。因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务，均由该次股权转让后创世漫道实际权益享有人xx及其妻xxx承担。
上述股权代持的名义出资人xx、xxx及实际出资人周俊均书面确认创世漫道 2009 年 3 月设立及 2009 年 9 月增资均来源于xxx合法自有资金，相关期间的代持及代持解除行为均无争议，2011 年 4 月解除股权代持后xx及xxx持有的创世漫道股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷的情形。
4、2011 年 6 月股权增资
2011 年 5 月 23 日，为增强企业资本实力、扩大经营规模，创世漫道召开股东会，决议引入天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）两家新增投资者。
天津力合与深圳力合均为深圳力合清源创业投资管理有限公司管理的股权投资企业。经各方协商，决定天津力合以 1,350 万元货币出资认缴新增注册资本
4.05 万元，持有增资后创世漫道 3.7%的股权；深圳力合以 1,550 万元货币出资认缴增注册资本 4.65 万元，持有增资后创世漫道 4.3%的股权。
2011 年 6 月 8 日，北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具“东
鼎字[2011]第 03-269 号”《验资报告书》，确认天津力合与深圳力合已按照约定完
成新增注册资本的缴纳。2011 年 6 月 21 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 90.00 | 82.8% |
2 | xxx | 10.00 | 9.2% |
3 | 天津力合 | 4.05 | 3.7% |
4 | 深圳力合 | 4.65 | 4.3% |
合 计 | 108.70 | 100.00% |
5、2011 年 8 月股权增资
2011 年 6 月 25 日，创世漫道召开股东会，全体股东决议同意按照每 1 元出
资额 1 元的价格、以资本公积转增的方式按股东的出资比例将注册资本增加至
1,500 万元。2011 年 7 月 13 日，北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司
出具“东鼎字[2011]第 03-335 号”《验资报告书》，确认创世漫道已完成本次资本
公积转增。2011 年 8 月 4 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 1,242.00 | 82.80% |
2 | xxx | 138.00 | 9.20% |
3 | 天津力合 | 55.50 | 3.70% |
4 | 深圳力合 | 64.50 | 4.30% |
合 计 | 1,500.00 | 100.00% |
6、2012 年 1 月股权转让
2012 年 1 月 4 日，天津力合与深圳力合因调整投资方向计划提前变现退出，
为此创世漫道召开股东会，决议同意天津力合将持有创世漫道的全部出资额 55.5
万元转让给xxx，同意深圳力合将持有创世漫道的全部出资额 64.5 万元转让给xxx。
2012 年 1 月 19 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xx | 1,242 | 82.80% |
2 | xxx | 138 | 9.20% |
3 | xxx | 120 | 8.00% |
合 计 | 1,500 | 100.00% |
7、2012 年 12 月股权转让
2012 年 9 月 29 日，xx、xxx、xxx、世纪汇富与博升优势、以及博升优势时任全体股东、创世漫道共同签署了《收购框架协议》，约定博升优势将收购xx、xxx、xxxx有的创世漫道 100%股权，其中博升优势以现金及博升优势新增股份支付对价。
2012 年 11 月 6 日，创世漫道召开股东会，决议同意xx、xxx、xxx
分别将持有创世漫道的 931.5 万元出资额、103.5 万元出资额和 90 万元出资额，即分别对应创世漫道 62.1%、6.9%和 6%的股权，转让给博升优势；同意xx、xxx、xxx分别将持有创世漫道的 310.5 万元出资额、34.5 万元出资额和 30万元出资额，即分别对应创世漫道 20.7%、2.3%和 2%的股权，转让给世纪汇富。 2012 年 11 月 15 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 博升优势 | 1,125 | 75% |
2 | 世纪汇富 | 375 | 25% |
合 计 | 1,500 | 100.00% |
2012 年 11 月 1 日，博升优势召开股东会，同意世纪汇富以持有创世漫道 25%的股权认购博升优势新增 9%的股权。2012 年 11 月 26 日，创世漫道召开股东会，决议同意世纪汇富将持有创世漫道的全部出资 375 万元，即对应 25%的股权转让给博升优势。2012 年 12 月 4 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 博升优势 | 1,500 | 100% |
合 计 | 1,500 | 100.00% |
8、2014 年 6 月股权转让
如博升优势继续持有创世漫道 100%股权，则重组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整，因此，博升优势股东决定于 2014 年 6 月设立有限合伙企业鹰溪谷，并将标的资产 99%股权转让给该有限合
伙企业。
2014 年 6 月 19 日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有创世漫道 99%的股权转让给鹰溪谷。创世漫道召开股东会，决议同意博升优势将持有创世漫道 1,485 万元出资额转让给鹰溪谷。2014 年 6 月 20 日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 鹰溪谷 | 1,485 | 99% |
2 | 博升优势 | 15 | 1% |
合 计 | 1,500 | 100.00% |
经核查，标的公司上述历史股东的变化及其关联关系如下：
（1）创世漫道成立于 2009 年 4 月，成立时工商登记的股东为xx和xxx。xx为创世漫道行政总监xxx之妻，xxxx创世漫道首席技术官（CTO）xxx之岳母。
根据相关人员的xx与说明及相关访谈，xxx与xxxx为与xx合作多年的管理人员。根据 2009 年 3 月 20 日xx与xx、xxx签署的《隐名投资协
议》，2009 年 9 月 2 日xx与xx、xxx签署的《隐名投资协议补充协议》，
xx与xxx先后两次合计向创世漫道出资的 100 万元出资均由xx提供，其持有创世漫道的股权均属受xx委托代为持有，xx作为实际权益人享有股东的权利及承担相应义务。xxx、xx与其他历史股东均无其他关联关系；
（2）2011 年 4 月，xx将名义持有创世漫道的 60 万元出资额、xxx将
名义持有创世漫道的 30 万元出资额以零对价转让给xx，xxx将名义持有创
世漫道的 10 万元出资额以零对价转让给xxx妻xxx。其中，股东xx、xxx为夫妻关系；
（3）2011 年 6 月，天津力合和深圳力合向创世漫道增资。由于天津力合和深圳力合的执行事务合伙人均为深圳力合清源创业投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表均为xx，因此天津力合与深圳力合存在关联关系。另外，原股东xx持有深圳力合 3.422%的份额，是深圳力合的有限合伙人；
（4）2012 年 11 月，xx、xxx、xxx分别将持有创世漫道的 931.5万元出资额、103.5 万元出资额和 90 万元出资额转让给博升优势；xx、xxx、xxx分别将持有创世漫道的 310.5 万元出资额、34.5 万元出资额和 30 万元出资额转让给世纪汇富。上述股权转让中，xx、xxx为夫妻关系，世纪汇富为xx、黄奕娟、陈继武共同设立的有限合伙企业，周俊、黄奕娟、陈继武分别与世纪汇富存在关联关系。
（5）2014 年 6 月 19 日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，将其持有创世漫道 99%的股权转让给鹰溪谷。博升优势的股东与鹰溪谷的合伙人及权益结构完全一致，博升优势与鹰溪谷存在关联关系。
根据上述股权转让的工商资料及博升优势、鹰溪谷等相关各方出具的说明并经核查，上述股权转让真实、合法，不存在潜在协议安排、利益让渡的情况，亦不会影响交易标的及本次重组。根据创世漫道现有股东鹰溪谷、博升优势，创世漫道原股东周俊及相关人员承诺并经核查，创世漫道为依法成立和有效存续的有限责任公司，历史上的股权代持已经解除且不存在涉及权属纠纷或潜在权属纠纷的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
根据博升优势与鹰溪谷签署的《股权转让协议补充协议》，鹰溪谷应在创世漫道股权转让的工商变更登记完成之日起三年内支付完毕受让博升优势持有的创世漫道 99%股权的转让价款。截至目前，其尚未支付该等股权转让价款。
此外，博升优势进一步声明并承诺，确认鹰溪谷尚未支付其受让博升优势持有的创世漫道 99%股权的转让价款并不违反鹰溪谷与其签署的相关股权转让协议；且鉴于该等股权转让的工商变更登记已经完成，博升优势进一步确认鹰溪谷享有创世漫道 99%股权的完整所有权，并且没有设置任何权利限制，股权转让双方不存在任何纠纷，博升优势不以任何理由对鹰溪谷享有创世漫道 99%的股权主张任何权利。
经核查，本次重组法律顾问国枫凯文、独立财务顾问西南证券认为：虽然鹰溪谷受让博升优势持有的创世漫道 99%股权尚未支付股权转让价款，但并不违反股权转让双方的约定，鹰溪谷享有创世漫道 99%股权完整的所有权，股权转让双
方不存在任何纠纷，该等股权也不存在任何权利限制，作为本次重大资产重组的注入资产符合《重组管理办法》第十条第（四）款之规定。
9、标的公司历史股东的关联关系
经核查，标的公司上述历史股东的变化及其关联关系如下：
（1）创世漫道成立于 2009 年 4 月，成立时工商登记的股东为刘梅和杨来凤。刘梅为创世漫道行政总监李鹏德之妻，杨来凤为创世漫道首席技术官（CTO）林双平之岳母。
根据相关人员的陈述与说明及相关访谈，李鹏德与林双平均为与周俊合作多年的管理人员。根据 2009 年 3 月 20 日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协
议》，2009 年 9 月 2 日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议补充协议》，
刘梅与杨来凤先后两次合计向创世漫道出资的 100 万元出资均由周俊提供，其持有创世漫道的股权均属受周俊委托代为持有，周俊作为实际权益人享有股东的权利及承担相应义务。杨来凤、刘梅与其他历史股东均无其他关联关系；
（2）2011 年 4 月，刘梅将名义持有创世漫道的 60 万元出资额、杨来凤将
名义持有创世漫道的 30 万元出资额以零对价转让给周俊，杨来凤将名义持有创
世漫道的 10 万元出资额以零对价转让给周俊之妻黄奕娟。其中，股东周俊、黄奕娟为夫妻关系；
（3）2011 年 6 月，天津力合和深圳力合向创世漫道增资。由于天津力合和深圳力合的执行事务合伙人均为深圳力合清源创业投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表均为朱方，因此天津力合与深圳力合存在关联关系。另外，原股东周俊持有深圳力合 3.422%的份额，是深圳力合的有限合伙人；
（4）2012 年 11 月，周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的 931.5万元出资额、103.5 万元出资额和 90 万元出资额转让给博升优势；周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的 310.5 万元出资额、34.5 万元出资额和 30 万元出资额转让给世纪汇富。上述股权转让中，周俊、黄奕娟为夫妻关系，世纪汇富为周俊、黄奕娟、陈继武共同设立的有限合伙企业，周俊、黄奕娟、陈继武分别与世纪汇富存在关联关系。
（5）2014 年 6 月 19 日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，将其持有创世漫道 99%的股权转让给鹰溪谷。博升优势的股东与鹰溪谷的合伙人及权益结构完全一致，博升优势与鹰溪谷存在关联关系。
10、标的公司历史股权代持情况说明
（1）代持原因
根据中介机构对周俊的访谈及周俊出具的承诺文件，因周俊在创世漫道及东方博星设立之初计划移民国外，不便于办理相关手续，不希望在国内以自己的名义直接注册公司，从而委托朋友、亲戚代为注册成立创世漫道及东方博星，并代为增资，后为规范公司经营，遂解除相关代持。此外，周俊进一步声明并承诺：创世漫道及东方博星的股权代持均不存在因其本人身份不合法而不能直接持股的情况，前述股权代持期间的全部出资均为本人真实出资，解除代持关系真实彻底，不存在任何法律或经济纠纷风险。
（2）代持情况
根据创世漫道的工商登记文件，2009 年 4 月，刘梅、杨来凤分别出资 6 万
元、4 万元设立创世漫道。根据 2009 年 3 月 20 日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐
名投资协议》，刘梅与杨来凤本次用于设立创世漫道的 10 万元出资额系受周俊委托代为持有，周俊为创世漫道 100%股权的真实出资人及权利人。
根据创世漫道的工商登记文件，2009 年 9 月，刘梅、杨来凤分别向创世漫道增资 54 万元、36 万元。根据 2009 年 9 月 2 日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐
名投资协议补充协议》，刘梅与杨来凤本次用于向创世漫道增资的 90 万元出资额亦系受周俊委托代为持有，周俊为本次增资的真实出资人及权利人。
根据创世漫道的工商登记文件，2011 年 4 月，刘梅、杨来凤分别将其持有的全部股权转让给周俊、黄奕娟，股权转让完成后，周俊持有创世漫道 90%的股权，黄奕娟持有 10%的股权。根据周俊与刘梅、杨来凤分别于 2009 年 3 月 20
日、2009 年 9 月 2 日签署的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》以及
于 2011 年 4 月 11 日签署的《解除委托持股关系协议》、《承诺函》，本次股权转让实质系解除周俊与刘梅、杨来凤的股权代持关系，将股权还原给周俊及周俊之
妻黄奕娟。
根据刘梅、杨来凤、周俊签署的《隐名投资协议》、《隐名投资协议补充协议》、
《解除委托持股关系协议》、《承诺函》，以及中介机构对刘梅、杨来凤、周俊进行的访谈：创世漫道 2009 年 3 月设立及 2009 年 9 月增资的资金均来源于周俊之
合法自有资金，对上述代持及代持解除行为均无争议，各方对于创世漫道 2009
年 3 月设立时的股权代持、2009 年 9 月增资时的股权代持以及 2011 年 4 月的股权代持解除事宜均承诺符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。
根据上述股权转让的工商资料及博升优势、鹰溪谷等相关各方出具的说明，上述股权转让真实、合法，不存在潜在协议安排、利益让渡的情况，亦不会影响交易标的及本次重组。根据创世漫道现有股东鹰溪谷、博升优势，创世漫道原股东周俊及相关人员承诺并经核查，创世漫道为依法成立和有效存续的有限责任公司，历史上的股权代持已经解除且不存在涉及权属纠纷或潜在权属纠纷的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
经核查，本次重组法律顾问国枫凯文、独立财务顾问西南证券认为：标的公司历史上发生的股份代持行为真实存在，被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，相关股权代持行为已经合法解除，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三）财务数据
华普天健会计师事务所对本次交易标的资产创世漫道最近两年及一期的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，创世漫道 2012 年、2013年及 2014 年 1－5 月经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
资 产 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 17,917.96 | 15,637.52 | 15,738.06 |
非流动资产合计 | 331.47 | 381.45 | 408.97 |
资产总计 | 18,249.43 | 16,018.97 | 16,147.02 |
流动负债合计 | 13,503.42 | 5,919.54 | 6,014.62 |
负债合计 | 13,503.42 | 5,919.54 | 6,014.62 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 4,746.01 | 10,099.43 | 10,132.41 |
所有者权益合计 | 4,746.01 | 10,099.43 | 10,132.41 |
负债和所有者权益合计 | 18,249.43 | 16,018.97 | 16,147.02 |
2、合并利润表
单位：万元
项 目 | 2014 年 1－5 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业总收入 | 9,838.66 | 26,066.49 | 20,092.86 |
营业总成本 | 7,613.13 | 20,591.32 | 14,662.37 |
营业利润 | 2,338.39 | 5,815.91 | 5,605.06 |
利润总额 | 2,338.39 | 5,815.71 | 5,602.89 |
净利润 | 1,946.58 | 4,967.03 | 4,758.58 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,946.58 | 4,967.03 | 4,758.58 |
综合收益总额 | 1,946.58 | 4,967.03 | 4,758.58 |
归属于母公司所有者的 综合收益总额 | 1,946.58 | 4,967.03 | 4,758.58 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2014 年 1－5 月 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动现金流入小计 | 9,127.52 | 26,026.00 | 20,800.57 |
经营活动现金流出小计 | 7,736.26 | 21,708.19 | 14,592.39 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 1,391.25 | 4,317.81 | 6,208.18 |
投资活动现金流入小计 | 118.09 | 366.68 | 224.76 |
投资活动现金流出小计 | 2,000.00 | 10,102.62 | 576.24 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -1,881.91 | -9,735.95 | -351.48 |
筹资活动现金流入小计 | － | － | － |
筹资活动现金流出小计 | － | 5,000.00 | － |
筹资活动产生的现金流量净 额 | － | -5,000.00 | － |
汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | － | － | － |
现金及现金等价物净增加额 | -490.66 | -10,418.13 | 5,856.71 |
加：期初现金及现金等价物 余额 | 2,389.47 | 12,807.61 | 6,950.90 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,898.81 | 2,389.47 | 12,807.61 |
4、标的资产最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项 目 | 2014 年 1－5 月 | 2013 年 | 2012 年 |
非经常性损益（税后） | 95.92 | 289.45 | 146.68 |
扣除非经常性损益后净利润 | 1,850.66 | 4,677.58 | 4,611.90 |
5、标的资产负债及所有者权益变动情况
根据经华普天健会计师事务所审计的财务报表，截至 2014 年 5 月 31 日及
2013 年 12 月 31 日创世漫道负债及所有者权益具体构成及变动比例如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 变动比例 |
应付账款 | 1,473.44 | 1,283.68 | 14.78% |
预收款项 | 4,202.01 | 4,033.29 | 4.18% |
应付职工薪酬 | 161.68 | 164.41 | -1.66% |
应交税费 | 339.43 | 401.84 | -15.53% |
应付股利 | 7,300.00 | - | 100.00% |
其他应付款 | 26.86 | 36.32 | -26.03% |
流动负债合计 | 13,503.42 | 5,919.54 | 128.12% |
负债合计 | 13,503.42 | 5,919.54 | 128.12% |
实收资本 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00% |
资本公积 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00% |
盈余公积 | 754.11 | 754.11 | 0.00% |
未分配利润 | 991.91 | 6,345.33 | -84.37% |
归属于母公司所有者权益合计 | 4,746.01 | 10,099.43 | -53.01% |
所有者权益合计 | 4,746.01 | 10,099.43 | -53.01% |
负债和所有者权益总计 | 18,249.43 | 16,018.97 | 13.92% |
由上表对比可见，创世漫道负债中应付股利及所有者权益中未分配利润金额变动较大，主要系 2014 年 5 月 12 日创世漫道召开股东会，审议通过了 7,300 万
元的利润分配方案所致。截至 2014 年 5 月 31 日，本次利润分配尚未实施完毕，
因此创世漫道形成应付股利 7,300 万元，进而使得负债总额相比 2013 年 12 月 31
日增长 128.12%，同时减少未分配利润 7,300 万元，并使得所有者权益相比 2013
年 12 月 31 日减少 53.01%。
6、标的资产评估基准日负债率较高的分析及说明
根据创世漫道 2014 年 1－5 月未经审计的财务报表，创世漫道的资产负债率为 73.99%，主要系 2014 年 5 月宣告分配的现金股利 7,300 万尚未支付所致，标
的公司已于 2014 年 6 月完成上述股利支付。剔除上述应付股利的影响，截至 2014
年 5 月末创世漫道的资产负债率为 56.66%。截至 2014 年 5 月 31 日，上市公司的资产负债率为 31.96%，本次重组完成后上市公司备考合并财务报表的资产负债率为 23.11%，上市公司资产负债率水平大幅下降。
7、重大会计政策或会计估计差异情况
本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。
创世漫道自 2009 年成立以来以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。同时，上市公司亦按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释编制财务报表，因此标的资产原始会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准则不存在差异。
另外，上市公司主要从事百货零售等业务，标的资产主营业务为移动信息服务业务，上市公司与标的资产从事的业务不同，上市公司原来并未专门制定信息服务业务的会计政策。本次交易完成后，按照《企业会计准则》，上市公司将根据信息服务业务的经营模式选择适用会计政策编制子公司创世漫道财务报表，由于创世漫道现有财务报告已按照《企业会计准则》编制，并且符合自身行业和业务特点，能够合理公允地反映创世漫道财务状况及经营业绩，因此按照上市公司目前采用的会计政策不需调整标的资产的财务报表。
鉴于本次交易完成后，上市公司将根据信息服务业务的会计政策编制子公司创世漫道的财务报表，与其原始会计报表编制原则一致，因此本次交易完成后创世漫道与上市公司不存在会计政策不一致的问题。
（四）产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
鹰溪谷 | 博升优势 | ||
99% | 1% | ||
创世漫道
创世漫道股东的具体情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。
鹰溪谷、博升优势已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。本次交易标的为创世漫道 100%股权，创世漫道股东会已依据《公司章程》的规定作出决议同意鹰溪谷、博升优势向茂业物流转让创世漫道的 100%股权，鹰溪谷、博升优势均同意放弃因另一方转让创世漫道股权享有的优先购买权。另外，创世漫道《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响创世漫道独立性的协议或其他安排。因此，鹰溪谷与博升优势将合计所持创世漫道 100%的股权转让给茂业物流不存在法律障碍。
（五）子公司及分支机构情况
1、子公司
截至本报告书摘要签署日，创世漫道下设 1 家全资子公司东方博星，同时该
全资子公司设有 1 家分公司，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 | 北京东方博星科技有限责任公司 |
公司性质 | 其他有限责任（法人独资） |
成立时间 | 2006 年 9 月 8 日 |
注册地址 | 北京市海淀区长春桥路 11 号 1 号楼 9 层 901-905 |
通讯地址 | 北京市海淀区长春桥路 11 号 1 号楼 9 层 901-905 |
法定代表人 | 黄奕娟 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
实收资本 | 人民币 100 万元 |
营业执照注册号 | 110112009900322 |
税务登记证号码 | 110108793412629 |
组织机构代码 | 79341262-9 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务； |
销售计算机软件及辅助设备。 |
（2）主要财务数据
东方博星最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 866.46 | 814.26 | 1,261.44 |
负债 | 311.66 | -14.92 | 426.41 |
所有者权益 | 554.81 | 829.19 | 835.04 |
项 目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业总收入 | 3,046.76 | 6,178.97 | 2,318.11 |
利润总额 | 34.16 | -6.68 | 24.52 |
净利润 | 25.62 | -5.85 | 20.69 |
扣除非经常性损益 后的净利润 | 25.62 | -5.85 | 20.69 |
2、分支机构情况
截至本报告书摘要签署日，创世漫道下设 6 家分公司、1 家办事处。
（1）成都分公司
2013 年 1 月，创世漫道设立成都分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司成都分公司 |
成立时间 | 2013 年 1 月 7 日 |
注册地址 | 成都市成华区望平街 121 号 2 层 |
负责人 | 李鹏德 |
营业执照注册号 | 510108000210882 |
税务登记证号码 | 51010806005166X |
组织机构代码 | 06005166-X |
经营范围 | 受总公司委托经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外） |
（2）武汉分公司
2013 年 1 月，创世漫道设立武汉分公司，从事通讯技术开发、技术推广及技术服务等业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司武汉分公司 |
成立时间 | 2013 年 1 月 29 日 |
注册地址 | 湖北省武汉市洪山区珞狮路 114 号 3-203（洪山物资总公司内） |
负责人 | 温贺 |
营业执照注册号 | 420111000267283 |
税务登记证号码 | 420111059193580 |
组织机构代码 | 05919358-0 |
经营范围 | 通讯技术开发、技术推广、技术服务，计算机软件及辅助设备的销售 （国家有专项规定的，须经审批后后凭有效许可证方可经营） |
（3）长春分公司
2013 年 1 月，创世漫道设立长春分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司长春分公司 |
成立时间 | 2013 年 1 月 7 日 |
注册地址 | 吉林省长春市经济开发区安华美城小区 B 区 13 幢 108 号 |
负责人 | 李鹏德 |
营业执照注册号 | 220108000026093 |
税务登记证号码 | 220105059606453 |
组织机构代码 | 05960645-3 |
经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），技术开发、技术推广、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文 件经营；一般经营项目可自主选择经营） |
（4）上海分公司
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司上海分公司 |
成立时间 | 2013 年 3 月 19 日 |
注册地址 | 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 3 幢 268 室 |
负责人 | 李鹏德 |
营业执照注册号 | 310116002808996 |
税务登记证号码 | 310228063742378 |
组织机构代码 | 06374237-8 |
经营范围 | 从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
2013 年 3 月，创世漫道设立上海分公司，从事通讯技术开发、技术推广及技术服务等业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：
（5）西安分公司
2013 年 3 月，创世漫道设立西安分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日西安分公司正在办理注销程序，其基本情况如下：
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司西安创漫分公司 |
成立时间 | 2013 年 3 月 18 日 |
注册地址 | 陕西省西安市碑林区长安北路 91 号富城大厦 10501 室 |
负责人 | 李鹏德 |
营业执照注册号 | 610103200014591 |
税务登记证号码 | 610103057148057 |
组织机构代码 | 05714805-7 |
经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得专项许可 的项目除外） |
（6）天津分公司
2013 年 10 月，创世漫道设立天津分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司天津分公司 |
成立时间 | 2013 年 10 月 11 日 |
注册地址 | 天津市河北区建红里增 1 号-80 |
负责人 | 杨森 |
营业执照注册号 | 120105000119233 |
税务登记证号码 | 310228063742378 |
组织机构代码 | 07961674-7 |
经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；代理电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售计算机、软件及辅助设备。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按 规定办理） |
（7）南京办事处
2013 年 9 月，创世漫道设立南京办事处，拓展总公司在当地的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：
公司名称 | 北京创世漫道科技有限公司南京办事处 |
成立时间 | 2013 年 9 月 16 日 |
注册地址 | 南京市秦淮区中山东路 300 号 1 幢 301 室 |
负责人 | 倪卫峰 |
登记号 | 2013063 |
（六）标的资产的权属状况、对外担保、主要负债及资金占用情况
本次交易标的资产为创世漫道 100%股权。截至 2014 年 5 月 31 日，创世漫
道总资产为 18,249.43 万元。
标的资产的股东博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》：“本公司/企业持有的创世漫道的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，创世漫道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺签署日，创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果创世漫道因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业物流及创世漫道因此遭受的一切损失。”
根据上述承诺并经核查，标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
此外，根据创世漫道承诺并经核查，创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。本次交易标的资产为创世漫道 100%股权，因此不涉及债务转移事项。
（七）标的资产的主要资产情况
作为轻资产运营公司，创世漫道主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项等流动资产，非流动资产占比较低，主要包括固定资产、无形资产等。其中，
固定资产为运营所需的电子设备、运输设备和办公设备，无形资产为自成立以来累计取得的软件著作权和域名。另外，创世漫道及其子公司、分公司、办事处现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1、主要设备情况
截至 2014 年 5 月 31 日，创世漫道及其子公司、分公司主要设备情况如下：
资产类别 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 账面价值（元） | 成新率 |
电子设备 | 1,990,528.00 | 1,215,779.94 | 774,748.06 | 38.92% |
交通工具 | 483,238.00 | 325,179.06 | 158,058.94 | 32.71% |
办公家具 | 617,708.00 | 301,209.61 | 316,498.39 | 51.24% |
合计 | 3,091,474.00 | 1,842,168.61 | 1,249,305.39 | 40.41% |
2、房屋使用权
截至本报告书摘要签署日，创世漫道的办公场所均系租赁使用，共计租赁面积为 2,160 平方米，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积（M2） | 租赁期限 | 租金标准 |
1 | 北京万柳置业集团有限公司 | 北京泰禾信康科技孵化器有 限公司 | 创世漫道 | 北京市海淀区长春桥11 号1 号楼万柳亿城中心大 厦 B 座 9 层 | 1,080 | 2012.2.21- 2017.2.20 | 1,773,900 元/年 |
2 | 北京万柳置业集团有限公司 | 北京泰禾信康科技孵化器有 限公司 | 创世漫道 | 北京市海淀区长春桥11 号1 号楼万柳亿城中心大 厦 B 座 10 层 | 1,080 | 2012.2.21- 2017.2.20 | 1,773,900 元/年 |
（1）关于上述租赁合规性的说明
创世漫道与泰禾信康签订了《房屋租赁合同》，约定创世漫道租赁泰禾信康位于北京市海淀区长春桥 11 号 1 号楼万柳亿城中心大厦B 座 9 层、10 层的房屋，租赁期限分别为 2012 年 2 月 21 日至 2017 年 2 月 20 日、2012 年 2 月 20 日至 2017
年 2 月 20 日，租赁价格均为 1,773,900 元/年。
根据房屋产证证明文件，该等房屋的所有权人为万柳置业。
房屋产权人万柳置业与泰禾信康签署了《房屋租赁合同》，万柳置业将位于北京市海淀区长春桥 11 号 1 号楼万柳亿城中心大厦 B 座 9 层、10 层的房屋租赁
给泰禾信康，租赁期限为 2012 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日。
2011 年 9 月 8 日，万柳置业出具了《关于同意转租的函》，同意泰禾信康将
其承租的北京市海淀区长春桥 11 号 1 号楼万柳亿城中心大厦 B 座 4 层至 10 层在其双方约定房屋租赁期限内将部分面积进行转租。
综上，出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件，合法拥有转租房屋的权利，创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效。
（2）关于租赁定价公允及租赁相关方不存在关联关系的说明
根据万柳置业、泰禾信康工商登记资料、创世漫道及博升优势、鹰溪谷相关声明与承诺，万柳置业、泰禾信康与标的资产不存在关联关系。此外，参照泰禾信康提供的其与产权人万柳置业的《房屋租赁合同》及租赁房屋周边价格水平，标的资产的租赁价格公允。
就租赁标的，博升优势、鹰溪谷分别出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：如果创世漫道及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致创世漫道及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
综上，经核查，出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件，合法拥有转租房屋的权利，创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效；房屋权利人、出租人与标的资产不存在关联关系，租赁价格公允，且博升优势、鹰溪谷已就标的资产继续使用主要办公场所事宜出具了承诺函，因此主要办公场所的租赁情况不影响交易标的持续性经营。
3、软件著作权
截至本报告书摘要签署日，创世漫道及其附属公司拥有 19 项软件著作权，并已办理了登记。
4、域名
截至本报告书摘要签署日，创世漫道及子公司拥有 4 项域名。创世漫道目前
拥有 4 项域名均系在域名注册管理机构万网（xxx.xxx.xx）申请获得。
（八）主要业务资质
作为移动信息智能传输服务的提供商，创世漫道业务资质齐全，取得了行业主管单位工信部颁发的“全网”类电信增值业务许可及短消息接入资格，同时取得了北京市科学技术委员会等 4 部门联合批准的高新技术企业资质。
1、生产经营许可证书
截至本报告书摘要签署日，创世漫道取得业务经营所必需的许可资质如下：
序 号 | 主体 | 资质名称 | 经营许可 证编号 | 许可业务种类 | 业务覆 盖范围 | 颁发 单位 | 有效期 |
1 | 创世漫道 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | B2-20120048 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务） | 全国 | 工信部 | 2014.5.14- 2017.3.26 |
创世漫道目前拥有工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》，有效期为 2014 年 5 月至 2017 年 3 月。根据工信部《电信业务经营许可管理办法》（工信部令 第 5 号）等规定及工信部现行审批政策，增值电信服务企业申请《增值电信业务许可证》续期的，除基本工商资料外，主要需提供与电信运营商的有效合作协议及最新财务报告等，证明申请续期的企业已与电信运营商建立了较为稳定的业务合作关系，并具有较好的财务实力。通常只要增值电信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
创世漫道始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验和较强的财务实力，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，并已安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在创世漫道未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计可以顺利获得《增值电信业务许可证》续期申请。
2、短消息类服务接入代码使用证书
截至本报告书摘要签署日，创世漫道拥有的短消息类服务接入代码使用证书如下：
序 号 | 主体 | 资质名称 | 编号 | 资质许可内容 | 使用 范围 | 颁发 单位 | 有效期 |
1 | 创世漫道 | 中华人民共和国短消息类服务接 入代码使用证书 | 号[2012] 00154-A011 | 短消息类服务接入代码：10690133 | 跨省/全国性 | 工信部 | 2012.7.26- 2017.3.26 |
创世漫道目前拥有工信部颁发的《短信息类服务接入代码使用证书》，有效期为 2012 年 7 月至 2017 年 3 月。根据原信息产业部《电信网码号资源管理办法》
（信息产业部令 第 28 号）及《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》等有关规定及工信部现行审批政策，10690 类码号资源申请续期的除基本工商资料外，主要需要具备跨地区增值电信业务许可证并经过正常年检，同时提供与电信运营商的有效合作协议。通常只要短信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。
根据标的公司取得的由北京工商局海淀分局 2014 年 6 月 20 日核发的《企业法人营业执照》，标的公司的经营范围为：“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 3 月 26 日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）”。
标的公司的业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的公司已依法取得工信部颁发的证书号为 B2-20120048 的《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2017 年 3 月 26 日，并已合法持有编号为[2012]00154-A011 的《短消息类服务接入代码使用证书》。
标的资产始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在标的资产未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发
生政策大幅调整的情况下，预计标的资产可以顺利获得《短信息类服务接入代码使用证书》续期申请。
综上，标的公司已经取得相关业务资质情况，不存在尚未取得的业务资质。标的公司也不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、高新技术企业证书
截至本报告书摘要签署日，创世漫道获得的高新技术企业资格如下：
序号 | 主体 | 资质名称 | 编号 | 颁发单位 | 颁发日期 | 有效期 |
1 | 创世漫道 | 高新技术企业证书 | GF2013110 00353 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局 | 2013.11.11 | 三年 |
标的公司曾于 2010 年 12 月份被认定为高新技术企业，有效期为 3 年。同时
标的公司于 2013 年 11 月继续通过高新技术企业复审认定，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为 2013 年 11 月至 2016 年 11 月。
标的公司目前符合北京市关于高新技术企业资格复审认定的相关规定，同时已安排专人负责跟踪高新技术企业资质申请续期工作，因此在标的公司未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计创世漫道可以顺利获得《高新技术企业证书》续期申请。
综上，经核查，截至本报告书摘要签署日，创世漫道及其子公司拥有的上述主要设备、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。创世漫道与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要设备、软件著作权、域名等全部资产。同时，在标的公司未来继续保持当前经营状态及相关政策不发生大幅调整的情况下，已拥有的《增值电信业务许可证》、《短信息类服务接入代码使用证书》、《高新技术企业证书》及域名的续期申请预计到期后均可及时完成，不存在对标的资产经营产生影响的情形。
（九）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书摘要签署日，交易标的最近三年未进行过改制，最近三年发生的评估、增资和股权转让如下：
时间 | 评估、增资和股权转让事项 | 交易背景 |
2011年4月 | 刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊，杨来凤将持有创世漫道的10万元出 资额转让给黄奕娟 | 解除股权代持 |
2011年6月 | 天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世 漫道新增的4.05万元出资额和4.65万元出资额 | 引入新增投资者 |
2011年8月 | 创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由 108.70万元增加至1,500万元 | 转增注册资本 |
2012年1月 | 天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.5万元的出资额 和64.5万元的出资额转让给陈继武 | 投资者变更 |
2012年12月 | 博升优势以1.5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道 100%股权，同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元现金奖励对价，2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额 外支付7,000万元 | 投资者收购 |
2014年6月 | 博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给 鹰溪谷 | 投资者变更 |
2、具体情况说明
（1）2011 年 4 月股权转让
①具体情况
2011 年 4 月 11 日，刘梅、杨来凤分别与周俊签署《出资转让协议书》，约定以零对价将持有创世漫道的 60 万元出资额、30 万元出资额转让给周俊；杨来凤与黄奕娟签署《出资转让协议书》，约定将持有创世漫道的 10 万元出资额无偿
转让给周俊之妻黄奕娟。2011 年 4 月 22 日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，转让目的系周俊与刘梅、杨来凤解除股权代持关系，还原股东真实出资，因此该次股权转让价格与本次交易的市场化价格不具有可比性。
（2）2011 年 6 月股权增资
①具体情况
2011 年 5 月 23 日，创世漫道按照每 1 元出资 333.33 元的价格进行增资，天津力合与深圳力合分别以 1,350 万元货币资金、1,550 万元货币资金认缴创世漫道新增 4.05 万元和 4.65 万元的出资额。2011 年 6 月 21 日，创世漫道获得该次股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权增资未经评估，增资目的主要为引入新增投资者，使创世漫道获得发展所需的资金。该次股权增资对创世漫道的投后整体估值为 36,250 万元，系
以创世漫道未来 12 个月预计 2,500 万元净利润为基础，按照 14.5 倍市盈率水平
确定。该次整体估值与本次交易价格 8.78 亿元的差异主要系创世漫道在不同阶段盈利能力及行业整体发展状况不同所致，与本次交易相比，2011 年创世漫道自身核心竞争力处于形成阶段、且业务规模及盈利规模相对较小，产生的差异也是市场化的交易结果。
该次股权增资前，创世漫道预计未来 12 个月（2011 年 6 月至 2012 年 5 月）
可实现的净利润为2,500 万元。本次交易前，创世漫道2013 年实现净利润4,967.03万元，盈利能力相比该次股权增资时已经显著提升。另外，2011 年创世漫道主要服务的电子商务、物流快递等新兴行业客户尚处早期发展阶段，进入 2013 年后该类企业逐步成熟，业务量增长显著，相应的验证码、服务通知等触发类短信发送需求量大幅上升，预期未来亦将保持较为可观的增速。
所以，本次交易价格相比该次股权增资的估值水平存在较大幅度增长。
（3）2011 年 8 月股权增资
①具体情况
2011 年 6 月 25 日，创世漫道进行股权增资，全体股东以资本公积转增的方
式将注册资本按股东持股比例增加至 1,500 万元。2011 年 8 月 4 日，创世漫道获得该次股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次资本公积转增未经评估，由于按照全体股东持股比例转增，因此增资价格约定为每 1 元出资 1 元。考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，与本次交易价格不可比。
（4）2012 年 1 月股权转让
①具体情况
2012 年 1 月 4 日，创世漫道进行股东变更，天津力合、深圳力合将共计持
有创世漫道 120 万元的出资额以 3,480 万元转让给陈继武。2012 年 1 月 19 日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权转让未经评估，交易系主要为深圳力合、天津力合对投资方向进行调整，因此决定转让，由新投资者陈继武受让入股创世漫道。该次股权转让以天津力合、深圳力合原投资金额共计 2,900 万元为基础，实现 20%总收益率为估值依据，最终确定创世漫道 100%股权价值为 43,500 万元。该估值与本次交易价格 87,800 万元的差异主要系投资者性质、交易类型及创世漫道在不同阶段盈利能力不同所致。
该次股权转让主要目的为天津力合、深圳力合作为财务投资者变现退出，陈继武作为财务投资者进入。转让方与受让方均为专业从事股权投资的机构和个人，不直接参与经营管理，以实现财务回报为目标。
而本次交易收购方为茂业物流，收购的主要目的为实现自身经营发展、战略布局所考虑，通过产业并购整合实现较大的协同效应，从而为上市公司全体股东谋求更高回报。另外，该次股权转让前，创世漫道 2011 年的净利润为 2,023.99
万元。本次交易前，创世漫道 2013 年实现净利润 4,967.03 万元，相比增长幅度为 145.41%，标的资产已确立较为领先的行业地位，且经营业绩和前景良好。
因此，本次交易价格相比该次股权转让的估值水平存在较大幅度增长。
（5）2012 年 12 月股权转让
①具体情况
2012 年 9 月 29 日，周俊、黄奕娟、陈继武、世纪汇富与博升优势、以及博
升优势全体股东、创世漫道共同签署《收购框架协议》，约定博升优势以 1.5 亿元现金收购创世漫道 75%的股权，同时博升优势以自身新增 9%的股权收购创世漫道剩余 25%的股权。另外，2012 年 10 月 18 日，上述各方签署《<收购框架协议>补充协议》，约定如果创世漫道 2012 年年度税后净利润达到 4,500 万元的业
绩目标，则博升优势向世纪汇富额外支付 1 亿元现金奖励对价；如果创世漫道实
现 2012 年经营目标，同时如果 2013 年年度税后净利润达到 4,950 万元的业绩目
标，则博升优势再向世纪汇富额外支付 7,000 万元现金奖励对价。2012 年 12 月
4 日，创世漫道获得该次股权收购后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
根据华普天健会计师于 2013 年 3 月 5 日出具的“会审字[2013] 0513 号”《审
计报告》，创世漫道 2012 年年度税后净利润为 4,758.58 万元，因此 2013 年 3 月
20 日博升优势向世纪汇富支付额外现金奖励对价 1 亿元。根据华普天健会计师
于 2014 年 5 月 6 日出具的“会审字[2014] 2330 号”《审计报告》，创世漫道 2013
年年度税后净利润为 4,967.03 万元，因此 2014 年 6 月 19 日博升优势向世纪汇富
支付额外现金奖励对价 7,000 万元。
②与本次交易价格的比较说明
该次股权收购作价依据为创世漫道在 2012 年 8 月 31 日（基准日）的评估预
估值。根据中水致远资产评估有限公司于 2012 年 11 月 15 日出具的“中水致远评报字[2012]第 2136 号”《资产评估报告》，创世漫道 100%股权最终评估价值为 20,691.49 万元。签署《收购框架协议》时，各方根据预估值协商确定交易总价
为 2 亿元，此外还另行根据业绩目标实现情况支付了 1.7 亿元。该次股权收购依
据的评估值与本次交易价格 87,800 万元的差异原因主要为不同盈利阶段导致的评估预期参数不同以及该次股权转让对价支付方式不同所致。
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2012]第 2136 号”
《资产评估报告书》（本部分简称为“中水致远评估”），创世漫道 100%股权价值在 2012 年 8 月 31 日的评估结果为 20,691.49 万元，增值 12,931.53 万元，增值率 166.64%。
本次交易中，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576 号”《资
产评估报告》，创世漫道 100%股权价值在 2014 年 5 月 31 日的评估结果为
87,802.98 万元，增值 83,056.97 万元，增值率 1,750.04%。
两次评估差异为 67,111.49 万元，差异率 324.34%，主要原因是评估目的以及评估基准日不同，评估基准日及之后的经营环境及创世漫道自身经营状况发生了较大的变化，创世漫道管理层根据外部经营环境及自身竞争优势对其未来盈利预测的判断亦同步变化，导致两次估值对未来预期有所变化，形成估值差异。
（6）2014 年 6 月股权转让
①具体情况
2014 年 6 月 19 日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有创世漫道 99%的股权转让给鹰溪谷。2014 年 6 月 20 日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
1）最近一次交易与本次交易的背景和目的不同
2014 年 6 月，博升优势将其持有创世漫道 99%股权转让给鹰溪谷的原因主要是为调整内部自身持股平台。如博升优势继续持有创世漫道 100%股权，则重组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整。因此，博升优势股东做出分拆持股平台的安排，其全部股东按照同样持股比例设立有限合伙企业鹰溪谷，作为专门持有创世漫道进而未来持有上市公司股权的平台，而博升优势则继续作为联动优势的持股平台。由于北京工商管理部门规定有限合伙企业不得成为有限责任公司唯一股东，因此博升优势将持有创世漫道 99%的股权转让给鹰溪谷。
本次交易为茂业物流通过发行股份及支付现金相结合的方式收购创世漫道 100%股权，主要目的为推进上市公司现有业务结构，通过新增移动信息传输服务业务，进入前景更为广阔的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。因此，本
次交易背景属于不同主体之间的市场化产业并购。
2）最近一次交易与本次交易的定价依据差异
由于博升优势与鹰溪谷的股东与持股比例等结构完全一致，博升优势将持有创世漫道 99%股权转让给鹰溪谷属于同一主体之间的交易，因此博升优势以自身持有创世漫道的账面投资成本为基础确定最近一次交易价格，最终确定的创世漫道 100%股权估值为 37,000 万元，博升优势转让创世漫道 99%股权的作价为 36,630 万元。
本次交易为上市公司与鹰溪谷、博升优势之间的市场化交易，交易作价以收益法评估的创世漫道 100%股权价值为依据协商确定。由于创世漫道近几年经营规模不断增长，品牌影响力不断提升，同时未来发展前景较为广阔，因此收益法评估的创世漫道 100%股权价值为 87,802.98 万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00 万元。
3）最近一次交易与本次交易价格差异不涉及短期大幅获利情况
根据上述交易背景及目的，标的资产最近一次交易与本次交易性质完全不同，最近一次交易的转让作价水平与本次交易市场化的价格亦不具可比性。
由于鹰溪谷与博升优势的股东结构相同，2014 年 6 月博升优势向鹰溪谷转让持有创世漫道 99%股权的交易前后，标的资产的最终权益持有人未发生变化。因此，博升优势以账面投资成本为基础确定的交易价格不影响标的资产最终权益持有人的投资成本，最近一次交易于本次交易价格的差异实质上不会导致鹰溪谷现有股东一个月内大幅获利的情形，也不会影响上市公司利益。
（十）最近三年利润分配情况
2013 年 5 月 16 日，创世漫道召开股东会，审议通过 5,000 万元现金利润分
配方案，本次分红于 2013 年 5 月 29 日向唯一股东博升优势支付。
2014 年 5 月 12 日，创世漫道召开股东会，审议通过 7,300 万元现金利润分
配方案，本次分红于 2014 年 6 月 27 日向唯一股东博升优势支付。
（十一）未决诉讼、关联方担保及关联方资金占用情况
根据创世漫道及交易对方鹰溪谷、博升优势出具的承诺及相关说明：截至本报告书摘要签署日，创世漫道不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。截至本报告书摘要签署日，创世漫道不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
（十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排
1、标的资产最近 3 年管理层及董事、监事任职情况
作为科技驱动型公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关键因素。创世漫道成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。
创世漫道目前未设董事会、监事会，只设执行董事、监事各一名。另外，根据创世漫道的说明及《购买资产协议》，创世漫道现有高级管理人员及核心人员覆盖公司高级管理人员、各销售部门负责人、客户服务以及技术研发等中后台核心人员。创世漫道自设立之初管理层职位包括总经理、副总经理、渠道总监、通道总监、客服总监、行政经理，根据业务发展情况及管理需要于 2012 年 4 月起
设立了直销副总监职位，于 2013 年 4 月起设立了渠道副总监、技术部副总监职位。
自 2011 年 1 月 1 日至今，标的公司创世漫道全体董事、监事及管理层任职人员情况如下：
序号 | 人员姓名 | 现任职务 | 近三年任职情况 |
1 | 伍雯弘 | 执行董事 | 2009 年 1 月至今任北京中泽嘉盟副总裁 2013 年 3 月至今任创世漫道执行董事 |
2 | 黄奕娟 | 监事 | 2011 年 4 月至今任创世漫道监事 |
3 | 周俊 | 总经理 | 2009 年 4 月至今任创世漫道总经理 2011 年 4 月至 2013 年 2 月任创世漫道执行董事 |
4 | 林双平 | 副总经理 | 2009 年 4 月至今任创世漫道副总经理 |
5 | 沙波 | 直销部总监 | 2009 年 4 月至今任创世漫道直销总监 |
序号 | 人员姓名 | 现任职务 | 近三年任职情况 |
6 | 陈志远 | 直销部副总监 | 2009 年3 月至 2012 年 3 月任创世漫道大客户销售总监 2012 年 4 月至今任创世漫道直销副总监 |
7 | 滕振兴 | 渠道部总监 | 2009 年 4 月至今任创世漫道渠道总监 |
8 | 吴子昊 | 渠道部副总监 | 2011 年 5 月至 2013 年 3 月任创世漫道渠道经理 2013 年 4 月至今任创世漫道渠道副总监 |
9 | 董媛媛 | 通道部总监 | 2009 年 4 月至今任创世漫道通道总监 |
10 | 马微 | 客服总监 | 2010 年 9 月至今任创世漫道客服总监 |
11 | 李鹏德 | 行政经理 | 2009 年 4 月至今任创世漫道行政经理 |
12 | 苑长胜 | 技术部副总监 | 2009 年 5 月至 2013 年 3 月任创世漫道技术研发经理 2011 年 4 月至今任创世漫道技术副总监 |
13 | 曾开荣 | 技术部副总监 | 2010 年 2 月至 2013 年 3 月任创世漫道技术研发经理 2013 年 4 月至今任创世漫道技术副总监 |
注：1、黄奕娟 2011 年 1 月至 2011 年 3 月期间待业，未在创世漫道及其他公司就职。
2、吴子昊 2011 年 1 月至 2011 年 4 月期间待业，未在创世漫道及其他公司就职。
2、保证标的资产管理团队稳定采取的相关措施
根据交易各方签署的《购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员，原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议。并约定创世漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。
3、创世漫道为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台
（1）创世漫道作为国内知名的移动信息服务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅，具有良好的品牌效应和品牌影响力，为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台；
（2）创世漫道在行业内技术领先、成熟，研发条件和研发环境优越，有利于核心技术人员的学习、交流和提升；