问题 1：申请文件显示，2019 年 1 月-3 月期间易佰网络发生多次增资和股权转让，部分增资和股权转让可追溯至 2017 年或 2018 年。请你公司补充披露： 1）2017 年 6 月签署《投资协议》的主要内容、A 轮投资方通知易佰网络实施债转股的时间是否符合协议约定。2）2018 年 7 月 签署《合作框架协议》的主要内容、是否约定上市公司后续收购事宜，并结合罗晔受让易佰网络股权的价款与本次获得上市公司的股份对价，补充披露本次交易是否存在关联方利益...
湖南启元律师事务所关于
湖南xx文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
二〇二〇年一月
湖南启元律师事务所关于
湖南xx文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：湖南xx文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南xx文化创意股份有限公司（以下简称 “xx创意”或“上市公司”）的委托，担任xx创意本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为xx创意本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南xx文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南xx文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192691号）（以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查，并对《法律意见书》出具日至《湖南xx文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“补充期间”）与本次交易有关的重大事实和情况进行了进一步核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为xx创意本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
第一部分反馈意见回复
问题 1：申请文件显示，2019 年 1 月-3 月期间易佰网络发生多次增资和股权转让，部分增资和股权转让可追溯至 2017 年或 2018 年。请你公司补充披露： 1）2017 年 6 月签署《投资协议》的主要内容、A 轮投资方通知xx网络实施债转股的时间是否符合协议约定。2）2018 年 7 月签署《合作框架协议》的主要内容、是否约定上市公司后续收购事宜，并结合xx受让xx网络股权的价款与本次获得上市公司的股份对价，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送。3）xx、xxx参与《合作框架协议》的原因以及是否曾xxx网络或xxx、xxx提供借款。4）A 轮投资方和xx选择先xxx网络借款再债转股而非直接增资或受让股权的原因。5）xxx和xxx在 2018 年 7 月设立南平芒励多
和南靖超然以及在 2019 年 1 月由直接持有易佰网络股权转为由多个合伙企业间接持股的原因。6）员工持股平台、A 轮投资方和xx、xx、xxx、xx朗姿在 2019 年 1 月-3 月期间增资或受让易佰网络股权的原因，是否存在其他利益安排和保底协议。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。8）周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2017 年 6 月签署《投资协议》的主要内容、A 轮投资方通知xx网络实施债转股的时间是否符合协议约定
1、《投资协议》主要内容
2017 年 6 月 28 日，xx网络、xxx、xxx与繸子xxx、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号（以下简称“A 轮投资方”）签署《投资协议》，主要内容如下：
主要条款 | 主要内容 |
增资金额 | 繸子xxx增资 2,000 万元，汇丰大通壹号、汇丰大通叁号合计增资 2,000 万元 |
本次增资估值 | 投前估值为 4.4 亿元，增资比例为 8.3333% |
增资形式 | A 轮投资方先以债权方式借款给易佰网络，借款期限不超过 24 个月（从款项划入指定账户之日起算），借款年化利率 4.5%，待先决条件满足后，于借款期满前或借款到期后 10 个工作日内，A 轮投资方可以书面通知xx网 络是否将增资款转为股权 |
债转股的先决条件 | 1、由具有证券从业资格的会计师事务所对易佰网络出具 2017 年、2018 年、 2019 年任一年度审计报告后，净利润不低于 4,500 万元、6,300 万元、8,820万元； 2、A 轮投资方实施债转股时，易佰网络债转股增资时的投前估值为 4.4 亿元，本次投资 4,000 万元，A 轮投资方占股比例为 8.3333%； 3、如在实施债转股前，易佰网络进行任何融资均需经过 A 轮投资方同意。若其他投资者投资条件优于本次投资转股条件，各方同意 A 轮投资方享有同等条件； 4、易佰网络以盈余公积或未分配利润转增股份过程中产生的相关税费，均 由xxx、xxx承担 |
借款或增资款 用途 | 用xxx网络的运营 |
股权回购条款 | 若在实施债转股后，如易佰网络未能达到以下条件，A 轮投资方有权要求易佰网络按照 10%年利率回购所有股权： 1、公司 2017 年、2018 年、2019 年任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于当年承诺净利润（分别为 4,500 万元、6,300 万元、8,820 万元）的 85%； 2、公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在深圳证券交易所主板中小板或创业板并购增发上市或直接 IPO 挂牌上市； 3、公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为； 4、公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对公司上市有不利影响； 5、公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是目标公司出现 A 轮投资方不知情的账外现金销售收入时； 6、公司的核心业务发生重大变化（A 轮投资方书面同意的除外）； 7、公司被托管或进入破产程序； 8、A 轮投资方认为任何可能影响或损害 A 轮投资方投资权益的情况 |
股权质押条件 | 胡xxx将其持有易佰网络的 4.167%股权质押给繸子xxx，将其持有的 4.167%股权质押给汇丰大通壹号和汇丰大通叁号，投资人在债转股时解除质押（经交易双方协商，该条款未实际履行） |
2019 年 7 月 31 日，各方签署《补充协议》，截至本补充法律意书出具日，上述《投资协议》约定的股权回购条款已中止执行。
2、A 轮投资方通知xx网络实施债转股的时间符合协议约定
根据《投资协议》约定，A 轮投资方向易佰网络提供的借款期限为不超过 24 个月（从款项划入指定账户之日起算），待先决条件满足后，于借款期满前或借款到期后 10 个工作日内，A 轮投资方可以书面通知易佰网络是否将增资款转为股权。
A 轮投资方已于 2017 年 6 月 22 日至 30 日将上述借款支付给xx网络；2018
年 9 月，繸子xxx、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号xxx网络、xxx、xxx发出通知，分别将其持有的对易佰网络的 2,000 万元、900 万元、1,100 万元债权转为股权。A 轮投资方向xx网络发出债转股通知时，借款期限尚未届满，因此 A 轮投资方通知xx网络实施债转股的时间符合协议约定。
据此，本所认为，A 轮投资方通知xx网络实施债转股的时间符合协议约
定。
（二）2018 年 7 月签署《合作框架协议》的主要内容、是否约定上市公司后续收购事宜，并结合xx受让xx网络股权的价款与本次获得上市公司的股份对价，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送
1、《合作框架协议》主要内容
2018 年 7 月 4 日，xx网络、xxx、xxx与xxx、xx、xx、xxx签署《合作框架协议》，主要内容如下：
主要条款 | 主要内容 |
借款条款 | 协议生效 10 个工作日内，xx或周新华向xxx、xxx先行提供 6,000 万元借款，借款用xxx网络的生产经营 |
股权转让条款 | 在先决条件满足后，xxx、xx、xx、xxx合计从xxx、xxx受让 xx网络 32%的股权，易佰网络整体估值 6 亿元，合计股权转让款为 1.92 亿元，周新华或xx、xx、黄立山受让易佰网络股权比例分别为 27%、3%、2% |
股权转让先决条件 | 1、易佰网络的注册资本已缴足； 2、2018 年 9 月 30 日前，经双方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对易 佰网络 2017 年财务报表出具无保留意见的审计报告，且经审计确认的合并报表 口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000 万元； 3、2018 年 9 月 30 日前，繸子xxx、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号已将 4,000 |
主要条款 | 主要内容 |
万元借款转为对易佰网络的投资款，或已书面同意该等安排，或已书面明确不将借款转为投资款； 4、周新华、xx给付的 6,000 万元借款实际用xxx网络的生产经营，不存在 挪作他用的情形 | |
利润承诺 | 股权转让时，xxx、xxx承诺易佰网络 2018 年、2019 年经审计后的净利润 不低于 6,000 万元、9,000 万元 |
2、《合作框架协议》是否约定上市公司后续收购事宜
根据《合作框架协议》，xx网络、xxx、xxx与xxx、xx、xx、xxx签署的《合作框架协议》未约定xx创意后续收购易佰网络事宜。
3、结合xx受让xx网络股权的价款与本次获得上市公司的股份对价，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送
2018 年 7 月约定的xx或周新华受让易佰网络股权比例为 27%，xx网络
整体估值 6 亿元，xx支付对价为 16,200 万元；本次交易易佰网络整体估值为
16.8 亿元，xx获得的交易对价为 42,865.16 万元。两次交易作价由于估值时点的背景情况不同而有所差异，具体如下：
（1）2018 年 7 月股权转让估值合理性
①2018 年年中易佰网络业绩增速较为平缓，全年承诺业绩相对保守
2018 年年中，xx等人与xxx、xxxxx投资易佰网络事宜之前，易佰网络 2018 年上半年业绩增速较为平缓，2018 年第一季度、第二季度营业收入与 2017 年第四季度相比分别增长 4.37%和下降 4.64%。管理层基于历史业绩表现，保守承诺 2018 年和 2019 年净利润不低于 6,000 万元和 9,000 万元，并以 2018
年预计净利润的 10 倍确定标的公司整体估值为 60,000 万元。
②2018 年年中美国宣布加征关税，影响跨境出口电商整体融资环境
0000 x 0 xxx，xx政府接连宣布对从中国进口的部分商品加征关税，在相关影响尚不明晰的情况下，投资者对跨境出口电商未来发展普遍持谨慎观望态度。受此影响，多个 2018 年年初与xx网络洽谈的投资者在年中决定暂缓出资，导致易佰网络面临较为困难的外部融资环境。在此背景下，xx等人在投资易佰网络时采用先以债权后转为股权形式，并设置了债权转为股权的一系列先决条件，亦表明投资人基于宏观经济及行业情况实施对外投资决策的谨慎性。
③2018 年年中为应对下半年业务旺季来临易佰网络资金需求xx
受西方感恩节、圣诞节、黑色星期五等假日因素的影响，跨境出口电商行业的销售旺季一般体现在每年的第四季度，加之海外仓发货模式下从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期长达 1-3 个月，易佰网络在 2018 年年中急需补充流动
资金，以应对 2018 年下半年的潜在市场机会。
综上，受 2018 年年中宏观经济环境影响，考虑到易佰网络业绩情况以及为应对下半年业务旺季的资金需求，xx等人与xxx、xxx经友好协商，依据 2018 年、2019 年预计实现的业绩情况，确定该次股权转让估值为 6 亿元，具有合理性。
（2）本次估值合理性
①股东资金支持助力易佰网络 2018 年下半年及后续业绩快速增长
跨境出口电商企业在业务旺季来临之前用于铺货的流动资金需求会显著增大，具有典型的资金驱动型特征。2018 年 7 月签署《合作框架协议》后，周新华向xxx、xxx提供借款 6,000 万元，后者按照约定将该笔款项借给易佰网络，用于扩大业绩规模。易佰网络营运资金得到补充后迅速转化为存货，商品采购规模大幅提升，推动了 2018 年下半年及 2019 年业绩的快速增长，2018 年全年收入同比增长 97.88%，为本次交易估值奠定了业绩基础。
②本次交易依据《评估报告》确定估值
本次交易估值基于中联评估出具的《易佰网络评估报告》收益法估值结果，易佰网络 100%股权估值为 16.80 亿元，本次估值基于易佰网络历史期间已实现业绩以及对易佰网络未来现金流的预测。
上市公司与交易对方针对本次交易签订《资产购买协议》及其补充协议时，易佰网络经审计的 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,002.68 万元，且 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年的承诺净利润分别不低于
14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元，与 2018 年 7 月签订股权转让协议时点相比，易佰网络的经营业绩已有较大幅度的提高。根据大华出具的
《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]000004 号）（以下简称“《易佰网络加期审计报告》”），易佰网络 2019 年 1-8 月实现主营业务
收入为 218,877.23 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
10,889.53 万元，2019 年 1-8 月已实现净利润占 2019 年承诺净利润的 77.23%，
加之跨境出口电商行业的销售旺季一般体现每年的第四季度，预计 2019 年实现承诺净利润的可能性较大。
③本次交易估值与xx等人受让股权基于预计净利润的市盈率倍数相接近xx等人受让xx网络股权以2018 年预计净利润的10 倍确定标的公司整体
估值为 60,000 万元。本次交易作价对应 2019 年承诺净利润的动态市盈率为 11.91倍，两次交易估值基于预计净利润的的市盈率倍数相接近，差异主要为前者考虑了少数股权折价影响。
xx等人通过受让股权成为易佰网络的少数股东后，未实际参与易佰网络的日常经营管理，在易佰网络日常经营和对外事务的重大决策中影响较小。本次交易完成后，上市公司将取得易佰网络的控股权，因此前次股权转让作价估值涉及的市盈率倍数略低于本次交易，具有合理性。
据此，本所认为，本次交易估值依据评估报告确定，估值具有合理性，并设置业绩对赌条款保障上市公司的权益，不存在关联方利益输送。
（三）xx、xxxxx《合作框架协议》的原因以及是否曾xxx网络或xxx、xxx提供借款
xx、xxx为职业投资人，具有较丰富的股权投资经验，通过周新华、xx获悉xx网络的投资机会后，看好跨境出口电商行业的发展前景，因而决定投资易佰网络。
《合作框架协议》约定由xx或周新华向xxx、xxx提供 6,000 万元借款，后者将该笔资金借给易佰网络用于补充流动资金，xx、xxx作为跟投方未曾xxx网络或xxx、xxx提供借款，两人参与签署《合作框架协议》的目的是为提前锁定投资机会，确定股权转让金额及持股比例。xx、xxx的基本情况如下：
1、xx的基本情况及任职、对外投资
（1）基本信息
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 432422197505****** |
住所 | 湖南省长沙市****** | ||
通讯地址 | 湖南省长沙市****** | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年主要任职情况
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
湖南未来投资集团有限公司 | 2008.3 至今 | 执行董事、总经理、法 定代表人 | 是 |
湖南未来资产管理有限公司 | 2015.7 至今 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 是 |
长沙县盛丰小额贷款有限公司 | 2010.11 至今 | 董事 | 是 |
长沙湘郡未来资产管理有限公 司 | 2015.9 至今 | 董事、总经理、法定代 表人 | 是 |
长沙未来云创置业有限公司 | 2018.6 至今 | 董事、总经理 | 是 |
长沙润亚投资置业有限公司 | 2006.10 至今 | 执行董事、法定代表人 | 是 |
湖南星沙农村商业银行股份有 限公司 | 2011.8 至今 | 董事 | 是 |
长沙县湘郡未来实验学校 | 2011.8 至今 | 法定代表人 | 是 |
（3）主要投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除直接持有易佰网络 2.84%的股权外，xx其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
企业名称 | 注册资本/ 出资额 | 出资比例 （%） | 经营范围 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
长沙县湘郡未来实验学校 | 700.00 | 100.00 | 小学教育，初中教育 | xx |
湖南未来投资集团有限公司 | 4,380.00 | 55.00 | 商业投资、地产投资（不含房地产开发）、教育产业投资；投资策划；房地产信息、商务信息咨询服务。（以上项目涉 及行政许可的凭许可证经营） | xx |
湖南伟仁房地产发展有限公司 | 2,000.00 | 40.00 | 房地产开发与经营（凭资质证经营）；建筑材料、金属材料、化工产品（需专项审批的除 | xxx |
外）、日用百货批发零售 | ||||
长沙通和成长创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3,590.00 | 13.93 | 以自有资产进行创业投资,投资管理，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 长沙通和投资 管理咨询有限 公司 |
长沙县盛丰小额贷款有限公司 | 5,000.00 | 10.00 | 以湖南省人民政府金融工作办公室批复发放小额贷款及提供财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | xx |
湖南优信创业投资企业（有限合伙） | 12,000.00 | 8.33 | 以自有资产进行创业投资,创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 湖南xx创业 投资管理有限 公司 |
江苏中xxx朗姿股权投资基金（ 有限合 伙） | 38,777.78 | 2.58 | 实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 宁波晨x创新 投资管理有限 公司 |
2、xxx的基本情况及任职、对外投资
（1）基本信息
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 430523197410****** |
住所 | 湖南省长沙市雨花区****** | ||
通讯地址 | 湖南省长沙市雨花区****** | ||
是否取得其他国家或者 | 否 | ||
地区的居留权
（2）最近三年主要任职情况
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
xxx药业集团（吉林） 有限公司 | 2000.1 至今 | 总裁助理 | 否 |
湖南爱普医药投资管理有限公司 | 2014.11 至今 | 法定代表人、执行董事兼总经理 | 是 |
湖南华珍投资有限公司 | 2018.1 至今 | 执行董事 | 是 |
吉林省屹辉医药科技股 份有限公司 | 2014.2 至今 | 董事 | 是 |
长沙爱普企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2016.7 至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
（3）主要投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除直接持有易佰网络 1.89%的股权外，黄立山其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
企业名称 | 注册资本/ 出资额 | 出资比例 （%） | 经营范围 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
湖南爱普医药投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 医药领域的投资、投资管理、投资咨询、股权投资管理、受托管理私募股权投资基金及股权投资项目、项目投资、房地产投资、医院投资管理、教育投资、医疗领域的投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；电子技术转让；医疗用品及器材零售。（依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 黄立山 |
长沙爱普企 | 1,000.00 | 80.00 | 企业管理咨询服务；以自有资 | 黄立山 |
业管理咨询合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） | 产进行股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |||
横琴中科粤创二号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 820.00 | 73.17 | 合伙协议记载的经营范围:创业投资；股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 广州中科粤创孵化器投资管理有限公司 |
湖南华珍投资有限公司 | 3,000.00 | 17.00 | 以自有资产进行医疗、教育、文化、娱乐、餐饮、酒店、交通运输、商品贸易、工业制造、xx技术研发、电子商务等行业的投资及投资管理、咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） | xxx |
xx轩通大数据科技有限责任公司 | 2,000.00 | 13.00 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（大数据技术开发、技术服务；企业营销活动的策划、实施服务；营销咨询及品牌策划；通讯信息网络系统集成、通讯工程的设计与安装维护；通讯技术和软件开发；计算机硬件及软件的技术开发及 销售；受委托代办电信业务； | 牛志学 |
增值电信业务（ 持许可证经营）、呼叫中心业务（持许可证经营）；销售:日用百货、家用电器、通讯设备及配件、食品（持许可证经营）、汽车配件、汽车装饰装潢（不含洗车）； 受委托代办移动业务。） | ||||
湖南润丰达生态环境科技有限公司 | 1,000.00 | 10.00 | 复混肥料、有机- 无机复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料（含水溶肥料）的制造；谷物、豆类、油料和薯类、其他经济作物的种植；土壤调理剂的生产；农业技术推广服务；生物技术推广服务；果品及蔬菜批发；农业科学研究和试验发展；林业科学研究服务；食品检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 向阳葵 |
（四）A 轮投资方和xx选择先xxx网络借款再债转股而非直接增资或受让股权的原因
1、A 轮投资方向易佰网络债转股的原因
2017 年 6 月，易佰网络经营规模较小，且未出具经审计的财务报告。A 轮投资人出于投资谨慎性考虑，先xxx网络提供借款，待先决条件满足后，方转为股权。上述约定为交易各方基于易佰网络当时经营情况谈判结果。
2、xx等人xxx网络股东先行借款，后受让股权的原因
在 2018 年年中签署《合作框架协议》前，易佰网络 2018 年经营业绩是否可
实现存在较大不确定性，且考虑到易佰网络 2017 年财务数据尚未经会计师审计以及 A 轮投资人的债转股尚未完成工商登记等情况，xx等人基于投资谨慎性考虑，决定先以债权形式借款给易佰网络支持其日常经营，待协议约定的先决条件全部满足后再转为股权。
（五）xxx和xxx在 2018 年 7 月设立南平芒励多和南靖超然以及在
2019 年 1 月由直接持有xx网络股权转为由多个合伙企业间接持股的原因
2018 年 7 月 4 日，xx网络、xxx、xxx与xxx、xx、xx、xxx签署《合作框架协议》，约定在先决条件满足后，xxx、xx、xx、xxx合计从xxx、xxxx让xx网络 32%的股权，xxx或xx、xx、黄立山受让xx网络股权比例分别为 27%、3%、2%。
为优化易佰网络的股权结构，xxx、xxx决定将其直接持有的易佰网络股权转为通过有限合伙企业间接持有，并分别设立 3 个有限合伙企业，其中佰乐星辰、聚xxx、南平佰龄、南靖志千里所持易佰网络股权转让给xx、xx、xxx，xxx、xxx的剩余股权通过南平芒励多、南靖超然间接持有。
另根据《合作框架协议》的约定，xx等人受让股权存在一定的先决条件，因此，xxx、xxx为配合该次股权转让事宜于 2018 年 7 月注册 6 个有限合
伙企业，待上述先决条件基本满足之后、xx等人正式入股之前，才于 2019 年
1 月完成将其直接持有的易佰网络股权转为由有限合伙企业间接持股的工商变更登记。
此外，2018 年下半年，xx网络拟实施员工股权激励，经各方协商，为确保易佰网络股权结构清晰，决定在员工股权激励实施完成后，再完成xx、xx、xxx入股的工商登记程序。在实施员工股权激励过程中，确定激励员工名单及入股价格需易佰网络实际控制人与员工协商，各员工筹措入股资金亦需一定的时间。2019 年 1 月 25 日，xx辉煌持股人员最终予以确定；2019 年 3 月 28 日，xx辉煌全体合伙人完成足额实缴全部出资额。
综上，xxx、xxx由直接持有易佰网络股权转为间接持有系为优化易佰网络的股权结构，直接持股转为间接持股发生在上述 6 个有限合伙成立后较长时间，主要原因为配合xx等人的股权转让。
（六）员工持股平台、A 轮投资方和xx、xx、xxx、xx朗姿在 2019
年 1 月-3 月期间增资或受让易佰网络股权的原因，是否存在其他利益安排和保底协议
员工持股平台、A 轮投资方、xx、xx、xxx、晨晖朗姿入股易佰网络的工商变更登记日期和相应协议签署时间如下：
序 号 | 转让方 | 受让方/增资方 | 背景 | 工商变更 日期 | 协议签署 日期 |
1 | xxx、xxx | 南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉、南靖超然、南平佰龄、南靖志 千里 | 创始人股东直接持股转为间接持股 | 2019.1.28 | 2018.9.5 |
2 | - | xx辉煌 | 员工持股平 台增资入股 | 2019.1.29 | 2019.1.29 |
3 | - | 繸子xxx、汇丰大通 壹号、汇丰大通叁号 | A 轮投资方 债转股 | 2019.2.1 | 2017.6.28 |
4 | 佰乐星辰、聚彩熠辉、南平佰龄、南 靖志千里 | xx、xx、xxx | xx等人受让股权入股 | 2019.3.5 | 2018.7.4 |
5 | - | 晨晖朗姿 | B 轮投资方 增资入股 | 2019.3.28 | 2018.12.12 |
员工持股平台、A 轮投资方、xx、xx、xxx、xx朗姿入股易佰网络集中在 2019 年 1-3 月完成工商登记，主要原因如下：
1、为配合xx等人的股权转让，优化股权结构，xxx、xxx将其直接持有易佰网络股权转为 6 个有限合伙企业间接持股，该工商变更需待xx等人入股时约定的先决条件满足之后和正式入股之前完成；
2、为确保股权清晰，经各方协商，员工持股平台xx辉煌增资入股易佰网络的工商变更登记需在A 轮投资人、xx等人、晨x朗姿入股前完成；
3、为确保xx网络历次融资、股权转让估值的延续性，A 轮投资人、xx等人、晨x朗姿入股工商登记的先后顺序，依据其实际签订入股协议时间确定。
经查阅易佰网络历次增资、股权转让协议和各股东出具的说明，除投资者与
xx网络、xxx、xxx约定的业绩对赌条款（截至目前已中止执行）外，不存在其他利益安排和保底协议。
据此，本所认为，除投资者与易佰网络、xxx、xxx约定的业绩对赌条款（截至目前已中止执行）外，不存在其他利益安排和保底协议。
（七）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
相关规定 | 是否适用 | 分析说明 |
（一）投资者之间有股权控制关系 | 否 | 交易对方xx持有另一交易对方xx朗 姿 2.58%的份额并担任有限合伙人，但xx对晨晖朗姿不构成股权控制关系 |
（二）投资者受同一主体控制 | 否 | 南靖超然实际控制人xxxxx和间接合计持有xx辉煌 11.96%的份额并担任有限合伙人，但xxx对xx辉煌不构 成股权控制关系 |
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者 担任董事、监事或者高级管理人员 | 否 | 经核查不存在该情形 |
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 否 | 1、交易对方xx持有另一交易对方xx朗姿 2.58%的份额并担任有限合伙人，但xx对xx朗姿重大决策不构成重大影响 2、南靖超然实际控制人xxxxx和间接合计持有xx辉煌 11.96%的份额并担任有限合伙人，但xxx对xx辉煌重 大决策不构成重大影响 |
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资 安排 | 否 | 经核查不存在该情形 |
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营 等其他经济利益关系 | 否 | 经核查不存在该情形 |
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股 | 否 | 经核查不存在该情形 |
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，交易对方之间不存在一致行动关系，具体分析说明如下：
相关规定 | 是否适用 | 分析说明 |
份 | ||
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同 一上市公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时 持有本公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
（十一）上市公司董事、监事、高级管理 人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 | 经核查不存在该情形 |
（十二）投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 经核查不存在该情形 |
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间不存在一致行动关系。
（八）周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响
截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人周新华及其一致行动人的股权质押情况如下：
股票质押 起始日 | 股票质押截 止日 | 质押股数 （万股） | 预警线 （元/股） | 平仓线 （元/股） | 融资用途 | 融资金额累计 （万元） |
2017.3.29 | 2020.3.27 | 446.00 | 20.17 | 17.93 | 个人资金 需求 | 5,000.00 |
2017.6.2 | 2020.3.27 | 50.00 | 18.35 | 16.31 | 补充质押 | 5,000.00 |
2017.7.24 | 2020.3.27 | 50.00 | 16.58 | 14.74 | 补充质押 | 5,000.00 |
2017.12.6 | 2020.3.27 | 66.46 | 14.89 | 13.24 | 补充质押 | 5,000.00 |
2018.2.7 | 2020.3.27 | 200.00 | 11.17 | 9.93 | 补充质押 | 5,000.00 |
2018.9.11 | 2020.3.27 | 150.00 | 9.48 | 8.43 | 补充质押 | 5,000.00 |
2019.1.30 | 2020.3.27 | 180.00 | 7.94 | 7.05 | 补充质押 | 5,000.00 |
合计 | - | 1,142.46 | - | - | - | 5,000.00 |
截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人周新华及其一致行动人合计持有xx创意 3,192.79 万股，质押股数合计为 1,142.46 万股，占本次交易前周新华能够控制的股权比例为 35.78%，平仓价位为 7.05 元/股，周新华首次质押用途为个人资金需求，后续质押股票原因为股价下跌而补充质押。
根据周新华的征信报告，周新华不存在重大债务问题及信用问题。截至 2019
年 12 月 31 日，上市公司收盘价为 11.53 元/股，高出平仓线 63.55%。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华及其一致行动人持有上市公司股份为 7,566.79 万股，持股比例为 30.58%，质押股份占本次交易后周新华及其一致行动人持股比例仅为 15.10%。
据此，本所认为，上市公司实际控制人因强制平仓失去上市公司控制权的风险较小，对本次交易不会造成实质影响。
问题 2：申请文件显示，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供整体解决方案。通过本次交易，上市公司新增跨境出口电商业务。请你公司：1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无协同效应及其具体体现。4）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及本次交易是否会导致上市公司主营业务发生变化。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标
的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性
1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人、管理团队的主要经历和背景如下：
姓名 | 职务 | 个人简历 |
周新华 | 实际控制人、董事长、总经理 | 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，湖南大学 EMBA。xx创意创始人、董事长、总经理，湖南xx数字系统工程有限公司执行董事兼总经理，上海xx展览展示工程有限公司执行董事，湖南神来科技有限公司执行董事，兼任长沙市政府浏阳河文化旅游产业带顶层设计专家、长沙市工商联副主席、长沙市文化创意产业协会会长、湖南省文化基金会副 主席、IAI 亚太设计师联盟大中华区理事会常务理事 |
xxx | 董事、董事会秘书 | 1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中南大学 EMBA，曾任张家界旅游开发股份有限公司董秘办主任、董事会秘书、常务副总裁；现任xx创意董事、副总经理兼董事 会秘书 |
xxx | 董事、 副总经理、财务总监 | 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南省粮食学校财会专业，曾任深圳钜富公司会计主管，湖南省忘不了服饰有限公司财务经理；现任xx创意董事、副总经理兼财务总 监 |
xx | 董事、副总经理 | 1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，曾任长沙双鹤医药有限责任公司采购部副总，现任xx创 意董事、副总经理，上海xx展览展示工程有限公司监事 |
xxx | 董事 | 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1995年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）金融核算专业，经济学学士。先后担任湖南商务职业技术学院讲师，现代投资股份有限公司控股子公司湖南xx投资发展有限公司副总经理、总经理等职。现担任深圳达晨财智管理公司湖南分公司总经理、中惠旅智慧景区管理股份有限公司董事、深圳市校管家教育科技 有限公司董事、xx创意董事 |
xxx | 董事 | 1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，全国注册电气工程师、高级工程师。曾任长沙市规划设计院有限责任公司总工办主任、xx创意监事，现任xx创意董事、湖南神 来科技有限公司总经理 |
xx | 副总经理 | 1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，湖南商 学院工商管理本科在读。曾任北京龙之脊图书有限公司省级市 |
姓名 | 职务 | 个人简历 |
场负责人。现任xx创意事业二部总经理 | ||
常夸耀 | 副总经理 | 1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任长沙电视政法频道、湖南卫视记者、制片人，长沙商贸旅游职业技术学院副教授、会展专业带头人；现任xx创意副总经理、 上海xx展览展示工程有限公司总经理 |
xx | 副总经理 | 1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖 南建工集团装饰工程有限公司质安总监；现任xx创意副总经理 |
xx | 副总经理 | 1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学 MBA。 xxx乡县粮食局会计、深圳米多米皮具贸易有限公司办公室主任；现任xx创意行政管理中心负责人、副总经理 |
2、交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，标的公司的董事会、管理层的相关安排及治理结构约定如下：
（1）本次交易完成后，标的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中上市公
司有权委派 3 名董事，南平芒励多有权委派 1 名董事，南靖超然有权委派 1 名董事，董事长由xxx担任；若标的公司董事会人数拟发生变化，上市公司均有权向标的公司委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事；标的公司不设监事会，设监事 1 名，由上市公司指派；标的公司设总经理 1 名，由xxx担任，法
定代表人由总经理担任，设财务总监 1 名，由上市公司指派，其余高级管理人员维持不变。
（2）本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。标的公司的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施：任何关联交易、对外融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；购买、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；股利分配、除财务总监外高管聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。
（3）上市公司同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，标的公司在遵循上市公司公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
3、本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现
性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财
务管控、资本市场运作等方面背景和经验的专业人才。董事长兼总经理xxx在企业集团管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有丰富的管理实践。董事、董事会秘书xxx及副总经理、财务总监xxx均有丰富的公司治理、资本运作、财务整合、并购重组以及重组整合经验。除上述董事、高管外，其他管理层均有丰富的公司管理经验，为上市公司持续发展的坚实基础。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及核心管理团队能够对标的资产进行整合并实施有效的管控。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司董事会委派半数以上的董事，并指派标的公司的监事和财务总监，按照证监会及深交所关于上市公司的相关规定制定和完善标的公司管理制度及信息披露制度，在关联交易、对外担保、购买处置资产、债务重组、股利分配、组织架构调整和激励制度等重大决策方面发挥主导作用，对标的公司的财务状况实施有效的监督和管理。在满足上述前提下，授予标的公司及高管充分的自主经营权和独立核算权。
据此，本所认为，本次重组后，上市公司能够对标的资产进行整合并实施有效的管控。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
1、整合计划
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解
决方案。本次交易完成后，上市公司将由单一的文化创意产业转变为文化创意产业和跨境出口电商业务并存的双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
为了有效防范整合风险，实现协同发展，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据公司的发展战略，在保持易佰网络在资产、业务及人员保持相对独立和稳定的基础上，对易佰网络业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在保持易佰网络业务相对独立的基础上，发挥两家公司在各自领域内的资源优势和管理经验，充分利用易佰网络在跨境电商市场的运营经验，加强公司品牌推广建设，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力。
（2）资产整合
本次交易完成后，xx网络作为上市公司的控股子公司，仍将拥有独立的法人地位，但未来关联交易、对外担保、资产处置、债务重组、股利分配等事项须经标的公司董事会决策，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准的，需提请上市公司董事会或股东大会审议并履行其他相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入易佰网络的日常财务工作中，建立和完善易佰网络各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹易佰网络的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，xx网络将在财务规范、管理制度方面将与上市公司统一标准。
（4）人员整合
本次交易完成后，一方面，上市公司向标的公司委派董事、监事和财务总监，加强对xx网络相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；一方面将保持易佰网络现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持易佰网络的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识。上市公司将同时根据上市公司整体战略
需求，加强易佰网络相关专业或管理人员的培养与引进，优化易佰网络目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对易佰网络相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对易佰网络目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
2、整合风险
本次交易完成后，xx网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
3、应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，xx网络将成为上市公司控股子公司。上市公司将根据上市公司的规范要求，对易佰网络建立有效的控制机制，强化易佰网络在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置、组织架构等方面管理与控制，保证上市公司对易佰网络重大事项的决策和控制权，提高易佰网络整体决策水平和抗风险能力；
（2）将xx网络的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，xxx网络指派监事和财务总监，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对易佰网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
（3）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不
对称导致的整合风险；
（4）上市公司将进一步整合人力、资金、品牌等资源支持两大主业的协同发展，力争最大程度地实现双方在企业文化、财务、人员、机构等各方面的高效整合。
据此，本所认为，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面建立了整合计划，并针对整合风险制定了有效的应对措施。
（三）标的资产与上市公司现有主营业务有无协同效应及其具体体现
1、业务协同效应
本次交易完成后，上市公司将由单一的文化创意产业转变为文化创意产业和跨境出口电商业务并存的双主业格局，在客户结构、行业周期等方面能够形成有效互补。
在客户结构方面，上市公司原有业务为项目型业务，主要客户为地方政府部门和投资平台，此类客户的项目结算周期较长，销售回款较慢；标的公司的客户为境外各大电商平台的终端消费者，客户分散程度高，销售回款较快。本次交易后，上市公司与标的公司将形成客户优势互补，实现多元化客户结构，有效分散经营风险。
在行业周期方面，近年来受金融去杠杆、政府清理债务以及对规划馆建设进行限制等政策影响，上市公司所处行业的市场规模呈现一定程度的收缩趋势，行业内部竞争加剧；跨境电商行业属于新兴行业，发展前景广阔，受国家扶持力度较大，本次交易有利于构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
2、资本协同效应
基于跨境电商行业特点，易佰网络在高速发展阶段，需要较多的流动资金铺货扩大业务规模。目前xx网络主要依赖自有资金、债权融资和私募股权融资渠道，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，未来可借助上市公司平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，资产负债率有效降低，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，促进业务快速、稳健发展。
3、管理协同效应
本次交易完成后，上市公司可以吸收标的公司在跨境电商领域的专业人才和业务管理经验，提升上市公司在该领域内的管理效率和经营水平。
本次交易后，上市公司将易佰网络纳入其管理体系内，根据上市公司整体发展战略及内控体系的需要，优化和完善标的公司管理架构体系，为易佰网络业务的发展提供管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率，最大限度发挥管理协同效应，促进公司主营业务健康发展。
据此，本所认为，上市公司与标的资产在业务方面具有协同效应。
（四）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及本次交易是否会导致上市公司主营业务发生变化
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据大华出具的《湖南xx文化创意股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2020]000007 号），本次交易完成后，上市公司最近一年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 | 本次交易完成后 | 本次交易前 | ||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
展厅展馆的设计布展收入 | 16,634.95 | 7.06% | 16,634.95 | 99.81% |
跨境电商收入 | 218,818.29 | 92.90% | - | - |
其他业务收入 | 90.31 | 0.04% | 31.37 | 0.19% |
合计 | 235,543.55 | 100.00% | 16,666.32 | 100.00% |
2018 年 | 本次交易完成后 | 本次交易前 | ||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
展厅展馆的设计布展收入 | 44,827.70 | 19.83% | 44,827.70 | 99.95% |
跨境电商收入 | 181,250.44 | 80.16% | - | - |
其他业务收入 | 21.61 | 0.01% | 21.61 | 0.05% |
合计 | 226,099.75 | 100.00% | 44,849.31 | 100.00% |
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为文化创意产业和跨境出口电
商业务并存的双主业模式，本次交易对于上市公司积极布局跨境出口电商领域具有深远的影响。上市公司将以本次交易为契机，充分利用易佰网络在跨境电商市场的运营经验，加强公司品牌推广建设，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力。
针对文化创意产业和跨境出口电商业务，上市公司拟定的未来业务发展战略具体如下：
（1）文化创意产业发展战略
在文化创意产业方面，上市公司将积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快上市公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。
同时，上市公司将提升精细化管理水平，更进一步重视质量管理，规范工程管理，坚决贯彻成品安装理念；增强全员质量管理意识，坚持把好质量关并融入每一个项目、每一个环节，以优秀的成品、良好的口碑促进业务发展，建立良性循环。
（2）跨境出口电商业务发展战略
在跨境出口电商方面，上市公司将持续深耕亚马逊、eBay、速卖通、Wish、 Lazada 等第三方主流电商平台现有业务，同时积极拓展第三方新兴电商平台业务，扩大销售渠道和业务覆盖范围；在产品品类上，持续保持对原有汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等主打产品品类的优势地位，同时依托积累的开发及运营经验，开始加大布局消费电子、母婴服装，并同步发展户外运动等品类，进一步丰富产品种类；在物流仓储管理及产品开发上，公司将进一步优化物流及仓储管理系统，依托大数据技术进一步提升选品能力，加强开发部门、仓储部门、物流部门之间的工作配合，持续优化库存商品结构、提升存货xx效率、提高订单响应及物流配送效率，优化消费者购物体验。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司拟采取以下业务管理模式：
在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理。本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入易佰网络的日常财务工作中，
建立和完善易佰网络各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系，确保易佰网络以符合上市公司标准的体系进行规范运作。另外，xx网络将借助上市公司的平台优势、管理经验等进一步统筹易佰网络的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，统筹协调各方面资源，积极促进上市公司及标的公司的协同发展。
在经营管理层面，上市公司将沿用现行的业务板块管理架构，给予易佰网络 管理团队充分授权。在新增业务上保持易佰网络现有经营管理团队的稳定性，以 充分发挥其具备的经验及业务能力，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对易佰网络相关管理、业务人员进行企业文化交流和以 上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员 工文化认同感和规范运营意识。同时，上市公司将积极引进管理方面的高端人才，完善激励机制，以储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
此外，上市公司还将与xx网络共享品牌建设、资本运作经验，促进易佰网络在团队建设、资源配置等诸多方面的提升和完善，并实现双方协同效应的最大化。
4、本次交易后上市公司的主营业务情况
本次交易完成后，xx网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司将增加跨境出口电商业务，形成文化创意产业和跨境出口电商业务的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。
据此，本所认为，本次交易完成后，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。
问题 3：申请文件显示，xx网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》开设网店的情况。报告期内，前述第三方主体开设网店的数量分别为 64 家、132 家和 192 家，营业收入占比分别为 29.24%、21.30%和 20.30%。请你公司：1）补充披露截至目前员工或第三方主体开设网店的数量和营业收入占比。2）结合电商平台对公司和个人开设店铺审核政策的差异，补充披露以员工或第三方主体开设网店的原因。 3）补充披露《信息使用授权协议》的主要内容以及报告期内是否有效履行，是
否出现违约的情况。4）结合电商平台的监管政策，补充披露以信息授权方式开设网店是否符合电商平台的规定，是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对标的资产持续经营存在不利影响，标的资产的具体应对措施及其可实现性。5）补充披露易佰网络以第三方名义开设的网店支付结算的具体过程、内控措施，并说明是否存在绑定个人银行账户的情况，若是，进一步补充披露保障相关账户资金的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前员工或第三方主体开设网店的数量和营业收入占比
截至本补充法律意见书出具日，易佰网络以员工或第三方主体名义开设的有效网店1数为 257 个，占有效网店总数的 25.02%，对应 2019 年 1-8 月营
业收入 42,006.55 万元，占 2019 年 1-8 月主营业务收入的 19.20%。
（二）结合电商平台对公司和个人开设店铺审核政策的差异，补充披露以员工或第三方主体开设网店的原因
报告期内，为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络需增开网店，同时，因亚马逊、eBay、速卖通等第三方电商平台对于单个公司开设多个网店的审批周期较长等原因，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，通过签署《信息使用授权协议》的方式以员工或第三方主体信息在第三方电商平台开设网店。
易佰网络通过该等方式增开网店，一方面能够快速通过平台的开店审核，有 利于快速开拓多样化的产品销售渠道，及时为消费者提供多样化的产品展示平台，从而快速抢占市场和扩大业务规模；另一方面能够对不同产品在不同网店进行展 示，从而更精细化地开发和陈列符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活 动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。
（三）《信息使用授权协议》的主要内容，报告期内是否有效履行，是否出现违约的情况
1、《信息使用授权协议》的主要内容
1 有效网店是指报告期各期营业收入大于等于 10 万元人民币的网店。
主要条款 | 具体内容（甲方：香港易佰；乙方：信息使用授权主体） |
权利义务 | 1、乙方确认并同意甲方使用其相关信息在亚马逊、速卖通、沃尔玛、Cdiscount、 eBay、Lazada、Shopee、Wish、Joom等电商平台注册网店及在PayPal、PingPong、 Payoneer等第三方支付平台注册账号 2、甲方承诺乙方提供的信息仅作为开设网店及注册账号之用，不得用作其他 用途 |
排他条款 | 乙方确认并同意，本协议项下的乙方信息为甲方独家使用，未经甲方书面同意， 乙方不得将其信息授权除甲方以外的任何第三方使用 |
账号权益归属 | 1、甲、乙双方确认并同意，乙方除提供基本信息外，不参与任何与网店、账号的经营及管理相关的一切事项，该网店及账号的实际权益（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）人为甲方 2、乙方除提供其基本信息外，不享有该网店及账号的任何权益（包括但不限 于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权） |
账号运营及收益归属 | 1、自本协议签署之日起，甲方有权使用乙方信息开设网店及注册账号，自该网店及账号开办成功之日起，甲方实际控制、营运该网店及账号，并享有对该网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权，甲方运营该网店及账号产生的收益全部由甲方享有。该账号所收取的资金归属甲方所有，甲方可自行决定划拨、汇出、提取及调配该账号内资金。甲方承诺，因甲方实际控制并营运该网店及账号所产生的任何纠纷、义务及责任等均由甲方承担。但乙方应提供必要的协助 2、乙方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该网店及账号，也不得 将该网店及账号直接或间接提供给第三方使用，否则，乙方因此获得的收益应当归属甲方所有，并赔偿甲方因此遭受的损失 |
配合义务 | 1、乙方应当配合甲方采取所有合理措施维持该网店及账号的有效存续及经营。未经甲方事先书面同意，乙方不得采取任何妨碍甲方使用该网店及账号的行为 （包括但不限于申请注销、转让或关闭该网店及账号） 2、在网店及账号后续经营过程中，甲方有权视具体情况要求将该网店及账号的注册登记信息变更至甲方或其指定的第三方名下，届时，乙方有义务自收到甲方书面要求之日起5日内，无条件配合甲方办理网店及账号注册登记变更涉 及的相关手续 |
合同期限 | 本协议的期限自本协议签署之日起，至甲方通知乙方将该网店及账号变更登记至甲方或甲方指定方名下或甲方同意注销该网店及账号之日止 |
2、报告期内《信息使用授权协议》是否有效履行，是否出现违约的情况 通过对报告期各期网店收入超过 1,000 万元的《信息使用授权协议》签署主
体进行访谈，信息授权主体完全知晓其与香港xx签署的《信息使用授权协议》的内容并自愿签署该等协议，且该等协议签订后与易佰网络不存在与该协议相关
的纠纷或潜在纠纷。
根据xx网络说明，xx网络不存在与《信息使用授权协议》相关的纠纷或潜在纠纷。另经本所律师在中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）查询，xx网络不存在与《信息使用授权协议》相关的诉讼。
据此，本所认为，报告期内，易佰网络与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》有效履行，不存在因《信息使用授权协议》违约导致的纠纷。
（四）结合电商平台的监管政策，补充披露以信息授权方式开设网店是否符合电商平台的规定，是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对标的资产持续经营存在不利影响，标的资产的具体应对措施及其可实现性
1、主要电商平台关于网店开设的监管政策
2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，易佰网络来源于亚马逊、eBay、速卖通、 Wish、Lazada 等五个主要第三方电商平台的合计收入占各期主营业务收入的比例分别为 96.03%、89.28%和 90.41%。上述五个主要第三方电商平台关于网店开设的监管政策如下：
（1）亚马逊
通过登录亚马逊官方网站查阅网站公示的《亚马逊服务商业解决方案协议》、
《联盟计划运营协议》、《亚马逊卖家行为准则》、《全球开店规则》、《亚马逊“全球开店”北美站指导手册》、《亚马逊“全球开店”欧洲站指导手册》、《亚马逊“全球开店”日本站指导手册》等协议和平台政策，并对亚马逊的客户经理进行访谈，亚马逊对于卖家开设平台店铺的规定如下：
亚马逊平台注册账户开设店铺的基本流程如下：1）卖家向亚马逊提供网店申请主体的名称、地址、联系方式、电话号码、电子邮箱地址、国际信用卡、国内银行账户、公司法定代表人或个人的身份证、信用卡/银行卡对账单、费用账单等资料进行账户注册和卖家资质审核；2）选择个人销售计划或专业销售计划； 3）通过卖家资质审查后，卖家完成收款账户绑定、用户权限及配送设置，即可上传商品信息开始店铺运营。
如果卖家有合法业务需要申请多个账户，可向亚马逊提出申请并满足以下条件：每个账户拥有独立的银行账户、电子邮件地址，销售的商品和服务不同，且拥有良好的绩效指标。若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以公司
为单位进行判断，不同公司可单独注册账户、开设店铺并开展经营，没有禁止以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
（2）eBay
通过登录eBay 官方网站查阅网站公示的《用户协议》、《会员合约》、《eBay规则与政策》等协议和平台政策，并对eBay 的客户经理进行访谈，eBay 对于卖家开设平台店铺的规定如下：
eBay 平台注册账户开设店铺的基本流程如下：1）递交个人或公司资料，经过电子邮箱和手机认证后注册成为 eBay 会员；2）注册 PayPal 资金账户，完成付款设置和账户设置，经过电子邮箱认证后绑定银行账户；3）完成 eBay 账号和 PayPal 账号的绑定，同意签署《全球销售协议》后可在网店上刊登产品。若卖家是合法登记的企业用户，可注册成为商业账户，并获得更高的刊登额度和指定的客户经理。
eBay 会员可以在eBay 上拥有多个账户，但每个账户应使用不同的电子邮箱地址和用户名。eBay 平台对单个主体经营店铺无数量限制，卖家应在符合eBay不同站点用户协议的基础上申请账号，eBay 以卖家提供的公司资料为准进行审核，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
（3）速卖通
通过登录速卖通官方网站查阅网站公示的《速卖通商户服务协议》、
《AliExpress 全球速卖通 2019 年卖家（中国）招商规则》、《全球速卖通平台规则（卖家规则）》、《XXXXXXX.XXX Free Membership Agreement》（免费会员资格协议）、《XXXXXXX.XXX Transaction Service Agreement》（xx巴巴线上交易服务协议）、《Terms of Use》（使用协议）、《全球速卖通入驻要求》等协议和平台政策，并对速卖通的市场规则部经理和法务顾问进行访谈，速卖通对于卖家开设平台店铺的规定如下：
速卖通平台注册账户开设店铺的基本流程如下：1）企业或个体工商户卖家递交资料，经过电子邮箱和手机认证，注册成为 Alibaba 会员；2）注册企业支付宝或企业法人支付宝，并通过支付宝账号及密码登录完成认证和进行绑定；3）选择标准销售计划或基础销售计划，并进一步选择店铺类型、经营大类和经营的商标，完成卖家资质审核。
同一注册主体一次可申请开通一个速卖通店铺。除平台规则或其他协议约定外，一个注册主体下可申请开通六个速卖通店铺账户，速卖通以卖家提供的公司资料为准进行审核，对于企业主体是否由同一法人控制没有限制。速卖通没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
（4）Wish
通过登录Wish 官方网站查阅网站公示的《商户服务条款和协议》、Wish 政策、商户准入要求、注册步骤指导、商户注册指导手册等协议和平台政策，并对 Wish 的客户经理进行访谈，Wish 对于卖家开设平台店铺的规定如下：
Wish 平台注册账户开设店铺的基本流程如下：1）卖家设置用户名并填写账号信息，同意签署《商户服务条款和协议》，经过电子邮箱和手机认证，选择个人或企业账号类型，递交个人或公司资料（营业执照、法人身份证），上传验证照片并完成实名认证，注册成为 Wish 会员；2）绑定第三方收款账号，添加店铺收款信息，缴纳 2,000 美元店铺预缴注册费，完成注册流程。
一个实体原则上只能注册一个Wish 账户，基于管理需要可开通多个子账号，子账号需与主账户设置不同的邮箱、电话号码及验证。针对一个公司通过多个子公司开设店铺，Wish 对于不同公司单独计算店铺数量，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
（5）Lazada
通过登录 Lazada 官方网站，查阅了网站公示的《SellerAgreement 》、
《LazadaGlobalShippingAgreement 》和买家帮助中心公示的平台政策， 并对
Lazada 的客户经理进行访谈，Xxxxxx 对于卖家开设平台店铺的规定如下：
Lazada 平台注册账户开设店铺的基本流程如下：1）登陆 Lazada 官网，提供电子邮箱、商业注册证明、企业主认证文件等基本信息，确认电子合同，创建 Lazada 卖家账户；2）收到平台发送的确认邮件，点击链接后 24 小时内收到卖家中心账户相关信息，并完成平台培训并通过测试；3）申请 Payoneer 收款账户，并与 Lazada 网店绑定；4）通过店铺后台上传指定数量的 SKU，待平台审核通过后完成店铺账号的全部激活程序；5）收到第一个订单后，提交董事名单、银行证明等其他平台要求的文件。
Lazada 经营初期允许一个公司注册多个账户，但根据现行有效的政策，一个公司原则上只能注册一个 Lazada 账户。一个 Lazada 账户可以开通马来西亚、
印度尼西亚、菲律宾、新加坡、泰国、越南等多个站点，没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
2、以信息授权方式开设网店是否符合电商平台的规定，是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对标的资产持续经营存在不利影响
通过登陆亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电商平台的官方网站，查阅相关店铺入驻协议或平台政策，对上述平台的客户经理以及易佰网络的相关平台业务运营总监进行访谈，并查阅标的公司营业外支出明细和主要网店后台的监管记录（亚马逊、速卖通、Wish、Lazada 报告期各期前 10 大网店合计数为 67 个，eBay 网店不涉及后台监管记录），报告期内，主要第三方电商平台不存在禁止以信息授权方式开设网店的明确规定及相关处罚措施，xx网络未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。
据此，本所认为，报告期内xx网络以信息授权协议方式开设网店不违反相关主要电商平台的规定，不存在法律风险和潜在纠纷，不会对标的资产持续经营造成重大不利影响。
3、标的资产的具体应对措施及其可实现性
尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍做法，但为进一步加强对该等网店的控制，统一相关网店的开店主体与经营主体，易佰网络正着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变更至易佰网络或其子公司名下，截至本补充法律意见书出具日，易佰网络以员工或第三方主体名义开设的有效网店占 2019年 1-8 月主营业务收入的比例已降至 19.20%。
未来，为进一步降低非自身名义开设网店的收入占比，标的公司在遵守第三方电商平台开店和运营规则的前提下将采取的措施包括但不限于：继续通过股权转让的方式将部分网店对应的主体变更至标的公司或其子公司名下；在遵守平台规则的条件下，通过合并报表范围内的主体新开和运营网店；加大对自身名义开设网店的投入力度，提升收入规模及占比。
易佰网络通过多种平台和多个网店销售商品取得收入，所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，且单一网店或站点的收入贡献较低，因此易佰网络的经营活动对单一网店或站点不存在重大依赖。假如某个网店因违反第三
方平台运营规则而暂停或终止使用，易佰网络亦可迅速通过其他网店销售相关商品，不会对整体经营造成重大不利影响。
易佰网络实际控制人xxx和总经理xxx出具承诺：“从 2017 年起至承诺 函出具日，xx网络及其附属公司未曾因以信息授权形式在 eBay、亚马逊、速 卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的 情况；如xx网络及其附属公司未来因以信息授权形式在第三方电商平台开设网 店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店，并导致 易佰网络受到重大经营损失，本人将承担易佰网络及其附属公司因此受到的损失；若以信息授权主体注册的网店在变更至易佰网络及其附属公司名下的过程中，给 易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大 处罚，并导致易佰网络及其附属公司受到重大经营损失的，本人将承担易佰网络 及其附属公司因此受到的损失。”
据此，本所认为，易佰网络已采取有效措施规范以第三方主体名义开设店铺的行为；鉴于第三方主体名义开设店铺数量及收入占比较低，且易佰网络实际控制人和总经理已就此出具了相关承诺，易佰网络存在的以第三方主体名义开设店铺行为不构成本次交易的实质障碍。
（五）补充披露易佰网络以第三方名义开设的网店支付结算的具体过程、内控措施，并说明是否存在绑定个人银行账户的情况，若是，进一步补充披露保障相关账户资金的具体措施
1、易佰网络以第三方名义开设的网店支付结算的具体过程和内控措施
根据《信息使用授权协议》的约定，信息授权主体除提供基本信息外，不参与任何与网店、账号的经营及管理相关的一切事项，该网店及账号的实际权益人为香港易佰，信息授权主体除提供其基本信息外，不享有该网店及账号的任何权益；该账号所收取的资金归属香港易佰所有，香港易佰可自行决定划拨、汇出、提取及调配该账号内资金。
易佰网络针对第三方名义网店的支付结算流程和主要内控措施具体如下：
（1）xx网络设立账号管理部，专门负责申请和管理网店账号，财务部收款专员负责将收款账号和网店账号进行绑定和登记；
（2）财务部由两名资金出纳专门负责每天从各收款账号将销售收款提取至
香港易佰银行账户，一名负责提款，一名负责核对，确保资金提取的准确、完整和安全；
（3）易佰网络网店的收款账号类型主要包括 PayPal、Payoneer、PingPong、 WorldFirst、速卖通收款账号、银行账户，支付流程分别如下：
①eBay 网店绑定的收款工具均为 PayPal，易佰网络各 eBay 网店绑定的 PayPal 账号每天自动将资金归集至香港易佰的 PayPal 主账号，并由财务部出纳操作提款至香港易佰的银行账户；
②各速卖通网店拥有一个速卖通收款账号，并与香港易佰的 WorldFirst 账户绑定，各速卖通网店将每天收取的外币由财务部出纳提款至香港易佰的 WorldFirst 账户，该 WorldFirst 账户与香港易佰的跨境宝账户绑定（支持跨境电商企业在境外使用外币付款，境内通过跨境宝在 0000.xxx 用人民币支付供应商货款），香港易佰的 World First 账户将外币兑换成离岸人民币后充值到香港易佰的跨境宝账户，用于支付通过 0000.xxx 采购商品的境内供应商；
③除 eBay 和速卖通之外的大部分第三方电商平台网店（如亚马逊、Wish、 Shopee、Cdiscount 等）主要绑定 Payoneer、PingPong 等收款工具，该等网店绑定的 Payoneer、PingPong 账号每天自动将资金归集至香港易佰的主账号，由财务部出纳操作提款至香港易佰的银行账户；
④少数平台的网店直接绑定香港易佰的银行账户，根据平台的结算规则定期将销售收款提取至香港易佰的银行账户。
通过对易佰网络总经理、财务总监和亚马逊、eBay、速卖通、Shopee、Wish等主要第三方电商平台业务运营总监或客户经理进行访谈，并对报告期各期网店收入超过 1,000 万元的《信息使用授权协议》签署主体进行访谈，《信息使用授权协议》相关约定在报告期内有效执行，以第三方主体名义开设的网店所收取的资金全部归香港易佰所有，不存在与第三方主体自有资金混同的情况。
2、是否存在绑定个人银行账户的情况，若是，进一步补充披露保障相关账户资金的具体措施
报告期内，易佰网络通过与第三方签署《信息使用授权协议》的方式，使用其相关信息在PayPal、PingPong、Payoneer 等第三方支付平台注册账号，绑定以第三方名义开设的网店用于收取线上销售款，并每天汇总提款至香港易佰名下银行账户或其他账户。为进一步加强对该等网店的控制，统一相关网店的开店主
体与经营主体，易佰网络已逐步将经营状况良好、销售收入较高的以第三方名义注册的网店变更至公司名下，同时将以第三方名义注册的收款账号调整为香港易佰名下。截至本补充法律意见书出具日，2019 年 1-8 月易佰网络以员工或第三方主体名义注册的账号收取的线上销售款占当期收款总额的比例已降至 21.06%。
报告期内，为了确保以第三方名义注册的支付工具账号在使用过程中的安全性，易佰网络制定的具体保障措施如下：
（1）易佰网络子公司香港xx在使用第三方名义在第三方支付平台注册账号之前签署《信息使用授权协议》，明确约定由香港易佰实际控制及营运该等账号，并享有对该等账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报告期内，易佰网络将以第三方名义注册的支付工具账号统一纳入资金管理，其注册、维护、提款等业务流程均全权由易佰网络财务部负责。
（2）易佰网络实际控制所有网店用于收款的第三方支付工具账号，每天将收款账户内的资金汇总提款至香港易佰名下银行账户或其他账户。
（3）易佰网络在职责分离、密码管理、稽核监察等方面设置以下保障账户资金安全的内部控制制度：
①职责分离：信息授权主体除提供基本信息供账号注册之外，不参与任何与 账号管理相关的一切事项。资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括与第三方支付账户绑定的手机号和邮箱。网店销售后的资金提现则由资金管 理部其他人员具体负责，确保最终销售收入流入易佰网络或其子公司的银行账户。
②密码管理：资金管理部保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批。第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。
③稽核检查：账号管理部注册网店并对网店收款账号进行初始绑定时，会由业务总监、IT 部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在各电商平台事业部的业务人员执行具体的网店运营操作时，易佰网络也对各环节设置了二级复核。财务部定期对网店销售的业务数
据和银行进账金额进行核对，对差异进行调查。
据此，本所认为，通过上述保障措施和内控制度的设计和实施，xx网络在报告期内能够保障以第三方名义注册的支付工具账号中相关资金的权属清晰和资金流向安全。
问题 4：申请文件显示，1）易佰网络销售的主要产品类型包含汽车摩托车 配件、工业及商业用品、家居园艺等。2）报告期内，易佰网络自有品牌产品的 营业收入占主营业务收入的比例分别为 14.38%、16.52%、15.36%。3）易佰网 络开发部专设的侵权排查小组负责对产品开发全流程进行全方位排查，通过侵 权排查的产品方可完成新品开发流程并上架销售。请你公司：1）补充披露易佰 网络运营的网店报告期内是否存在因知识产权侵权被第三方平台处罚的情形。2）结合侵权排查小组的排查方法，补充披露易佰网络应对知识产权侵权的措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）易佰网络运营的网店报告期内是否存在因知识产权侵权被第三方平台处罚的情形
经本所律师查阅xx网络报告期内的营业外支出明细、第三方电商平台邮件截图、抽查主要第三方电商平台主要网店的后台监管记录（亚马逊、速卖通、 Wish、Lazada 报告期各期前 10 大网店合计数为 67 个，eBay 网店不涉及后台监管记录）并与易佰网络董事长、相关业务负责人进行访谈，报告期内，易佰网络因商品链接标题或说明包含涉嫌知识产权侵权的关键字而被第三方电商平台合计罚款 3.11 万元；此外，截至本补充法律意见书出具日，易佰网络共有 7 家网
店因商品刊登信息侵权被亚马逊、eBay 冻结账户，上述 7 家网店 2019 年 1-8 月销售收入为 102.21 万元，占当期收入比例为 0.05%。除此以外，报告期内易佰网络运营的网店不存在其他因知识产权侵权而被第三方电商平台处罚的情况。针对已经出现的知识产权侵权情形，易佰网络已及时采取产品下架等措施对相关店铺及产品进行整改。
xx网络实际控制人xxx出具承诺，报告期内xx网络及其子公司在
eBay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方电商平台销售商品过程中，不存在因销
售侵犯其他商标、著作权、专利等知识产权的商品而受到第三方电商平台重大处罚的情况；若xx网络及其子公司未来因前述情况受到第三方电商平台重大处罚的，其将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
据此，本所认为，报告期内易佰网络存在因侵权被第三方电商平台处罚的情形，但上述处罚涉及金额较小，冻结账户店铺数量较少，且易佰网络已及时采取相关措施对相关店铺及产品进行整改，未对易佰网络的正常经营造成重大影响。
（二）结合侵权排查小组的排查方法，补充披露易佰网络应对知识产权侵权的措施
xx网络制定了《知识产权管理制度》，并设立了侵权排查小组，在新产品开发及持续经营过程中，对产品可能涉及侵权情况进行严格排查，具体情况如下：
1、侵权排查小组负责对产品开发全流程所涉及的知识产权、产品外观、图片和文案等是否构成侵权进行全方位排查，通过侵权排查的产品方可完成新品开发流程并上架销售，否则一律不予开发。
2、侵权排查小组通过知识产权查询工具，对产品名称、logo、产品设计及销售地域等关键信息进行审核并形成分析报告，如涉及他人商标或专利，易佰网络将在取得相关权利人的授权或许可后方可继续开发。
3、对于符合知识产权要求的产品，侵权排查小组亦需对产品相关资料进行审核，包括：（1）对文案编辑部门出具的产品的英文标题、描述进行审核，避免商标词的错误、不符合规范的使用；（2）对设计部门出具的产品图片进行审核，确保产品图片不存在涉及他人知识产权的情形，并符合第三方电商平台刊登的要求。
4、产品上架后，侵权排查小组持续对产品进行监控，定期搜索官方查询网站、平台反馈等信息进行二次审查，最大程度降低产品侵权风险。
5、对于易佰网络自有品牌产品及技术，易佰网络通过及时申请专利、商标等方式进行知识产权保护。
据此，本所认为，xx网络已采取有效措施应对可能发生的知识产权侵权风险。
问题 5：申请文件显示，xx网络、xxxxxxx曾与 A 轮和 B 轮融资股东签署协议，约定业绩对赌和股权回购等特殊安排。截至报告书签署日，xx网络历次增资、股权转让签署的业绩对赌条款均已解除。请你公司补充披露： 1）前述协议的签署时间和主要内容，截至目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷。2）业绩对赌等特殊安排解除的具体约定，是否附加相关条件。3）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述协议的签署时间和主要内容，截至目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷
1、前述协议涉及的对赌条款情况
前述协议涉及的对赌条款情况如下：
序号 | 项目 | 业绩补偿方 | 投资方 | 对赌条款具体内容 |
1 | 《投资协议》 （2017.6） | 易佰网络 | 繸子xxx、汇丰大 通 壹号、汇丰大通叁号 | 如易佰网络未能达到以下条件，投资方有权要求易佰网络按照 10%年利率回购所有股权：1）易佰网络 2017 年、2018 年、2019 年承诺净利润分别为 4,500 万元、6,300 万元、8,820 万元，若任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于当年承诺净利润的 85%；2）易佰网络未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在深圳证券交易所主板、中小板或创业板并购增发上市或直接 IPO 挂牌上市；3）公司控股股东、实际控制人、管理层主要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；4）公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对公司上市有不利影响；5）公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生 重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大 |
序号 | 项目 | 业绩补偿方 | 投资方 | 对赌条款具体内容 |
个人诚信问题，尤其是目标公司出现易佰网络不知情的账外现金销售收入时；6）公司的核心业务发生重大变化（易佰网络书面同意的除外）；7）公司被托管或进入破产程序；8）投资方认为任何可能影响或损害投资方投资权 益的情形 | ||||
2 | 《股权转让协议》 （2019.2） | xxxxxx | xx xxxxx | 1、业绩补偿条款：xxx、xxx向投资方承诺，易佰网络 2018 年和 2019 年的净利润分 别不低于 6,000 万元和 9,000 万元。如xx网络任何一年未完成上述业绩承诺，投资方有权选择要求xxx、xxx进行股权补偿或现金补偿 2、股权回购条款：各方一致同意并保证：截至 2020 年 12 月 31 日，易佰网络仍未实现整体出售给境内上市公司，投资方均有权在法律允许的前提下选择要求xxx、xxx共同收购投资人所持易佰网络的全部股权 3、xx享有新增注册资本的反稀释权条款和 优先认购权 |
3 | 《股东协议》 （2018.12） | xxxxxx | 晨晖朗姿 | 1、业绩补偿：xxx、xxxxxxx网络 2018 年、2019 年、2020 年实际净利润分别不低于 8,000.00 万元、10,000.00 万元、14,000.00 万元，若xx网络任一年度净利润低于该年度对应承诺净利润 90%，将触发估值调整机制以及现金或股权补偿义务，晨晖朗姿有权要求xxx、xxx进行现金补偿或股份补偿 2、晨晖朗姿享有新增注册资本的优先认购权、 优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等特殊权利 |
2、截至目前对赌协议的履行情况，标的公司是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷
根据上述《投资协议》，易佰网络向繸子xxx、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号承诺 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别为 4,500 万元、6,300 万元、8,820
万元，若任一年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于当年承诺净利润的 85%，投资方有权要求易佰网络按照 10%年利率回购所有股权。
根据大华出具的《易佰网络审计报告》，xx网络 2017 年度净利润为 3,686.23万元，低于《投资协议》所承诺净利润 4,500 万元的 85%，已触发股权回购条款。 2019 年 7 月 31 日，上述相关方签署补充协议。根据补充协议，截至本补充
法律意见书出具日，汇丰大通叁号因将其依据《投资协议》所取得的股权予以转让，xx网络与其之间的股权回购条款已解除且股权受让方不承继《投资协议》所约定的股权回购安排，繸子xxx、汇丰大通壹号的股权回购条款已中止执行；相关主体不存在与履行《投资协议》相关的纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，标的公司存在未实现承诺业绩并触发股权回购条款的情形，但截至本补充法律意见书出具日，汇丰大通叁号与易佰网络之间的股权回购条款已解除，繸子xxx、汇丰大通壹号的股权回购条款已中止执行，标的公司股权不存在与股权回购相关的纠纷。
（二）业绩对赌等特殊安排解除的具体约定，是否附加相关条件
针对上述对赌条款等特殊约定，上述协议相关当事人已签署补充协议，约定：
1、上述协议中涉及的股权回购、业绩补偿、反稀释等特殊权利安排自上市公司向中国证监会正式递交发行股份购买易佰网络股权的重大资产重组申请材料之日起中止执行，自上市公司发行股份购买易佰网络股权的重大资产重组通过中国证监会审核之日起自动终止，对协议相关主体不再具有约束力，且相关主体不得基于前述《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》等的相关约定另行向他方主张任何权利。若中国证监会未受理上市公司发行股份购买易佰网络股权的重大资产重组申请，或上市公司从中国证监会撤回重大资产重组申请，或中国证监会不予核准上市公司重大资产重组申请的，股权回购、业绩补偿、反稀释等特殊权利安排条款将自上述情形发生之日起自动恢复生效。
2、除上述《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》外，相关主体间不存在其他书面或口头形式的对赌、股权回购、业绩承诺及估值调整、共同出售、优先清算、反稀释、更优惠条款等股东特别权利的安排，如有，前述股东特别权利安排条款的效力适用上一条款相关规定。
3、截至补充协议签署日，相关主体不存在与履行《投资协议》、《股权转
让协议》、《股东协议》相关的纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，除上述约定外，《投资协议》、《股权转让协议》、《股东协议》中相关对赌条款等特殊权利安排的中止未附加其他条件。
（三）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
（四）项的规定
1、本次交易的标的资产为易佰网络 90%股权。易佰网络主要通过亚马逊、 eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，属于经营性资产范畴。
2、根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。此外，本次交易的交易对方出具《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明》，承诺如下：“本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
3、本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
4、截至本补充法律意见书出具日，易佰网络历次增资、股权转让涉及的业绩对赌协议等特殊性权利安排条款已中止执行，不会对标的公司现有股东持有股权造成重大不利影响。
据此，本所认为，虽然交易对方曾有对赌安排，但截至本补充法律意见书出具日，业绩对赌等特殊权利安排已中止执行，不会对标的资产现有股东持有的股权产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
问题 6：请你公司：1）补充披露易佰网络报告期内是否存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为。2）结合xx网络及其子公司的具体业务情况，补充披露易佰网络及其子公司是否已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证。3）补充披露易佰网络及其子公司在开展业务过程中是否可能获取用户个人隐私，报告期内是否存在数据泄露或侵犯个人隐私等情形。4）补充披露报告期内各电商平台对易佰网络及其子公司运营网店实施处罚的基本情况
（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露易佰网络报告期内是否存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为
1、易佰网络的营销模式和内部管理制度
根据xx网络出具的说明，报告期内，除以折扣促销形式吸引客户购买以外，易佰网络主要通过关键词广告、优先展示等平台营销推广工具，将站内流量引入商品链接页面并转化为订单；此外，易佰网络将部分新品免费赠送给网络红人，后者试用产品后在易佰网络的产品评论区撰写试用体验评价。报告期内，易佰网络使用网络红人推广的费用金额累计为 29.45 万元，占推广费用的比例极低。此外，经本所律师核查，xx网络制定了严格的《员工纪律行为规范》，员工本人或唆使他人进行平台刷评行为，未造成严重后果的，易佰网络有权对会该员工记大过；造成严重后果的，易佰网络有权解除劳动合同，并要求其予以赔偿。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，各主要第三方电商平台对于刷评行为制定了严格的监管政策，具体如下：
平台名称 | 政策内容 |
Amazon | 亚马逊制定专门的政策来保护买家评论的真实性，亚马逊对所有买家评论违规行为都实行零容忍政策。如果发现卖家有任何试图操控买家评论的行为，将会立即采取措施，其中包括但不限于：立即并永久撤销卖家在亚马逊上的销售权限，同时扣留资金；移除商品的所有评论，并阻止商品日后收到评论或评级；从亚马逊永久下架商品；对卖家采取法律行动，包括诉讼和移交民事和刑事执 法机构；公开披露卖家的名称和其他相关信息 |
eBay | 如果卖家坚持认为评价不准确或者不公平，卖家可请买家更改他们留下的中立或负面的信用评价。每年仅能提出一定数目的修改信用评价要求，即每年每收到 1,000 个信用指数，可提出 5 次修改信用评价的要求，且只有解决有关交易问题后，或认为买家不小心留下错误的信用评价，才能提出修改信用评价要求。如果买家要求卖家提供刊登物品以外的商品或服务，才愿意更改信用评价，卖 家可以向 eBay 报告该买家 |
Wish | 严格禁止任何试图操纵客户评论和/或评级的行为，并明确禁止有偿评论和/或评 级。禁止商户直接或间接进行任何评论和/或评级。一旦发现存在受操控的评论和/或评级的订单，卖家将会被处以罚款 |
速卖通 | 交易主体被排查为在注册、登录、交易、评价、退款、售后等环节明显异于正 常交易的，速卖通有权对异常订单对应的评价及销量作不计分、屏蔽、删除等处理 |
Lazada | 对于卖家购买自身产品并出于改善排名的的目的提交好评的行为，平台将会扣除卖家相应点数 |
3、经本所律师对报告期主要第三方电商平台进行访谈，了解各平台关于卖家刷评的监管措施以及易佰网络网店的合规经营情况，抽查主要第三方电商平台主要网店的后台监管记录（亚马逊、速卖通、Wish、Lazada 报告期各期前 10 大网店合计数为 67 个，eBay 网店不涉及后台监管记录），报告期内xx网络不存在因刷评受到平台处罚的的情况。
4、根据xx网络出具的说明，报告期内，易佰网络不存在委托他人发布虚假评论、修改或删除中、差评等行为。经本所律师查询中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），报告期内，xx网络不存在因刷评、虚假宣传或其他严重损害消费者权益而被消费者起诉的情况。
xx网络实际控制人xxx出具承诺，报告期内，易佰网络及其子公司不存
在委托他人在其运营店铺所在第三方电商平台发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为。若易佰网络及其子公司因刷评、修改或删除中、差评等不规范的营销行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，由此造成的损失及费用由其承担。
据此，本所认为，报告期内易佰网络不存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为受到第三方平台处罚或者导致诉讼的情形。
（二）结合xx网络及其子公司的具体业务情况，补充披露易佰网络及其子公司是否已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证
1、易佰网络经营资质
易佰网络主要利用第三方平台从事跨境出口业务，其主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C 电子产品，易佰网络及其主要子公司已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，具体如下：
序号 | 资质主体 | 资质名称 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 易佰网络 | 中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书 | 深圳海关 | 2016 年6 月28 日至长 期 |
2 | 易佰网络 | 出入境检验检疫报检企业备 案表 | 深圳出入境检验 检疫局 | 2017 年 3 月 8 日取得 |
3 | 易佰网络 | 对外贸易经营者备案登记表 | 深圳龙岗备案登 记机关 | 2019 年 6 月 5 日取得 |
4 | 橙源科技 | 对外贸易经营者备案登记表 | 深圳龙华新区备 案登记机关 | 2017 年9 月19 日取得 |
5 | 橙源科技 | 中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书 | 深圳海关 | 2017 年9 月21 日至长 期 |
2、香港易佰经营资质
根据xxx律师事务所于 2019 年 12 月 10 日出具的《法律意见书》，香港易佰主要经营范围为外贸销售，除需要取得商业登记证外，不需要取得其他资质、许可及备案手续而可以合法从事其目前经营范围内的事项。
3、美国易佰及其子公司经营资质
根据 GETECH LAW LLC 于 2019 年 12 月 10 日出具的《法律意见书》， Xxxxxxxxxx 及其三家子公司 Hurrise Sports LLC、Xxxxxxx Xxxxxxx、Walfront LLC未从事任何需要政府预先批准的相关业务。
据此，本所认为，xx网络及其主要子公司已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证。
（三）补充披露xx网络及其子公司在开展业务过程中是否可能获取用户个人隐私，报告期内是否存在数据泄露或侵犯个人隐私等情形
1、开展业务过程中获取用户信息的范围及用途
易佰网络主要从事跨境出口零售业务，通过第三方电商平台向国外终端消费者销售中国制造的高性价比商品。在销售过程中，易佰网络通过电商平台开放的接口可以获取的买家信息主要包括买家 ID、收货人姓名、收货人地址（用于核对买家信息是否正确完整，确保买家可以收到货物）、买家电话（用于帮助客户解决问题）以及部分平台允许获取的买家邮箱（用于与客户的正常沟通，通知买家订单已经发货，主动联系买家沟通与订单相关事宜）。
2、第三方电商平台关于数据保护的相关规定
主要第三方电商平台关于用户数据使用制定了严格的限制及处罚措施，具体如下：
平台名称 | 政策内容 |
亚马逊 | 在平台协议期限内及终止后 5 年内：A、卖家仅在使用服务的合理必要范围内使用保密信息；B、卖家不能将保密信息披露给任何其他人，法律要求的除外； C、卖家将采取一切合理措施来保护保密信息，使其不被以非经平台协议明确允许的方式使用或披露；以及 D、卖家只会在参与服务或履行法定义务（如税收）需要使用保密信息的时间内才会保留保密信息，在任何情况下，一旦平台协议终止或不再需要履行法定义务，卖家应当删除此类信息。卖家不得以任何不符合适用法律的方式使用顾客个人数据，必须始终对顾客个人数据保密（上 述 5 年期限不适用于顾客个人数据） |
eBay | 用户同意 eBay 可使用关于用户的个人资料（包括但不限于 eBay 持有的有关用户的档案中的资料，及 eBay 自用户目前及以前在网站上的活动所获取的其他资料），eBay 将采取行业标准惯例保护用户的隐私权，不会向任何第三方出售或出租或以牟利为目的披露任何关于用户的个人资料以供其促销之用。但是，在用户通过接受《“用户协议 / User Agreement ”》和《隐私权政策》、明示同意 eBay 披露的情况下，用户的个人资料可能被披露给广告商、eBay 社区、 外部服务供应商、内部服务供应商、其他公司实体等 |
Wish | Wish 严禁卖家要求用户提供个人信息，如果商户要求用户提供付款信息、电 子邮箱等个人信息，其账户将被暂停 |
速卖通 | 在合作过程中获取的卖家或平台的秘密信息（包括但不限于任何一方的商业信息、组织信息、人员信息、商业计划或安排，技术方案或其他技术信息等）未经来源方同意，信息获取方均不得将该等秘密信息的部分或全部以任何方式向任何第三方披露、传播、展示。平台协议终止后一年内，协议任一一方仍承担 此条款下的保密义务 |
Lazada | 保密信息的接收者不得将该信息披露给除了需要知道保密信息和同意将该信 息保密的关联方、雇员和/或代理人等其他第三方 |
平台名称 | 政策内容 |
卖方保证其已采取足够的安全措施以确保按照适用的个人数据保护法的要求安全地保存和维护个人数据。卖方仅出于平台协议的目的来使用买方信息，包括 Lazada 披露给卖方的个人数据或者卖方根据平台协议所获取的个人数据，卖方将不会出售、转让、许可、发布、出租或以其他商业方式利用任何买方信息或以任何方式利用买方信息以谋取自身利益，或出于统计或贸易分析或其他目的而对买家信息进行任何数据挖掘、汇编或提取。未经 Xxxxxx 事先书面同意，卖方不会将任何买方信息透露给任何第三方，并且只会在需要了解的情况 下在卖方组织内部披露 |
3、xx网络个人隐私数据的保护措施
xx网络已制定《信息安全保密管理制度》及数据导出申请流程，对用户信息设置了严格的使用和提取权限，具体如下：
（1）根据账号权限划分买家信息给对应的业务人员，相关业务人员只能看
到自己所负责账号中相关业务所对应的必要的买家信息；
（2）业务人员未经直接上级、部门一级负责人、总经办审批同意，擅自导出、外发、泄露以上数据的，须承担相应责任；
（3）审批通过后导出的数据文件，仅限于公司内部使用，业务人员须严格按照申请事由合理使用上述数据，擅自外发、泄露或挪作他用的，须承担法律责任；
（4）敏感数据文件获得同意进行公开前，敏感数据知情人应将载有敏感信息的文件（或载体）妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。敏感数据知情人应采取相应措施，保证电脑存储的有关敏感数据资料不被任何第三人调阅、拷贝。因个人保管不善导致数据泄露，须承担法律责任。
此外，xx网络与员工签署《员工保密协议》，员工违反保密义务，给xx网络造成损失的，应承担违约责任，包括但不限于经济赔偿、违约金和承担相应的法律责任。
4、报告期内易佰网络数据泄露或侵犯个人隐私等被处罚情形的核查
根据xx网络出具的说明并经本所律师对xx网络相关业务负责人访谈及本所律师在百度（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）、Bing （xxxx://xx.xxxx.xxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）网站进行查询，并抽查主要网店后台的平
台监管记录（亚马逊、速卖通、Wish、Lazada 报告期各期前 10 大网店合计数为 67 个，eBay 网店不涉及后台监管记录），报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私产生的纠纷或争议。
xx网络实际控制人xxx出具承诺，报告期内，易佰网络在业务开展过程中不存在因数据泄露、侵犯个人隐私而被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露、侵犯个人隐私产生的纠纷或争议；若xx网络及其子公司因数据泄露、侵犯个人隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，由此造成的损失及费用由其承担。
据此，本所认为，xx网络已就经营过程中合法取得的相关信息采取了保护措施；报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而受到平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私产生的纠纷或争议。
（四）补充披露报告期内各电商平台对易佰网络及其子公司运营网店实施处罚的基本情况（如有）
报告期内，易佰网络受到第三方电商平台罚款的情况如下：
项目 | 2019 年 1-8 月 | 2018 年 | 2017 年 |
延迟发货罚款（万元） | 100.45 | 92.79 | - |
侵权罚款（万元） | - | 3.11 | - |
各期营业收入（万元） | 218,818.29 | 181,250.44 | 91,594.23 |
金额占营业收入比重（%） | 0.05 | 0.05 |
报告期内，易佰网络曾因延迟发货而受到 Wish 平台罚款，具体情况如下：
2018 年 4 月 30 日，Wish 电商平台出台了对店铺延迟发货等行为的处罚政策，
对客户下单后 7 个自然日无物流上网信息的情况判定为延迟发货。易佰网络实施少量多批的采购策略，避免存货大量积压，降低存货跌价风险，因而会出现部分产品暂时性缺货而延迟发货的情况。此类处罚金额在报告期各期分别为 0 万元、
92.79 万元、100.45 万元；易佰网络因商品链接标题或说明包含涉嫌知识产权侵权的关键字而被第三方电商平台合计罚款 3.11 万元。此外，截至本补充法律意见书出具日，易佰网络共有 7 家网店因商品刊登信息侵权被亚马逊、eBay 冻结账户，上述 7 家网店 2019 年 1-8 月销售收入为 102.21 万元，占当期收入比例为 0.05%，涉及金额较小。
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据此，本所认为，报告期内易佰网络及其子公司运营网店存在被平台处罚的情形，但数量及金额占比较小，前述处罚不会对易佰网络的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
问题 7：申请文件显示，本次交易对方包括 3 名自然人和 6 家有限合伙企业。请你公司：1）补充披露有限合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）有限合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
截至本补充法律意见书出具日，交易对方中的有限合伙企业各层合伙人（穿透至公司、自然人）取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
1、南平芒励多
序号 | 出资人姓名 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
1 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.12、2019.3.8 |
2 | 罗春 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.12 |
2、南靖超然
序号 | 出资人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.12、2019.3.8 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.12 |
3、xx辉煌
序号 | 出资人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
1 | xx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
4 | xx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
7 | xx兵 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
9 | 曾桥 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
10 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
12 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
14 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18、 2019.6.18 |
19 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
22 | xx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
23 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
24 | 叶平 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
25 | 谌桥 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
29 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
30 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
33 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
36 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
37 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
38 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.18 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.1.17 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.1.17 |
42 | 易致辉煌 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.6.18 |
42-1 | xx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.5.11 |
42-2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.5.11 |
42-3 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-4 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-5 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-6 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-7 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-8 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-9 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-10 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.7.16 |
42-11 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.19 |
42-12 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.19 |
42-13 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.19 |
42-14 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.19 |
43 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.6.18 |
44 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.6.18 |
45 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.6.18 |
4、晨晖朗姿
序号 | 出资人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
1 | 宁波晨x创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.12.30、 2018.1.17 |
2 | 宁波梅山保税港xxx股 权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
2-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.16 |
2-2 | 共青城磐恒投资管理合伙 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.2 |
企业（有限合伙） | |||||
2-2-1 | 恒天融泽资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.3.12 |
2-2-2 | 宁波梅山保税港区磐聚股 权投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.11.2、 2018.3.12 |
2-2-2-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.16 |
2-2-2-2 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.16 |
2-2-2-3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.14 |
2-2-2-4 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.14 |
2-2-2-5 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.14 |
2-2-2-6 | 宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.14 |
2-2-2-6-1 | xxx | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.11.8、 2018.1.18 |
2-2-2-6-2 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.11.8、 2018.1.18 |
2-2-2-7 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.14 |
2-2-2-8 | 共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.14 |
2-2-2-8-1 | 北京xx投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.10.14 |
2-2-2-8-2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.11.7 |
2-2-2-9 | 共青城磐盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.14 |
2-2-2-9-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.2.19 |
2-2-2-9-2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.10.21 |
2-2-2-9-3 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.1.9 |
2-3 | 宁波梅山保税港区磐嘉股 权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.2 |
2-3-1 | 北京磐晟投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.8.9 |
2-3-2 | 马奕 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-4 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-5 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-6 | 宁波梅山保税港区磐易股 权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-6-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.9 |
2-3-6-2 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.9 |
2-3-7 | 大连极地投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.12.20 |
2-3-8 | 日照百逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-8-1 | xxx | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.11.2 |
2-3-8-2 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.11.2 |
2-3-9 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-10 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-11 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-12 | 共青城磐福投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-12-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.10.14 |
2-3-12-2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.11.7 |
2-3-13 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-14 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-15 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-16 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-17 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-18 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-19 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-20 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-21 | 江西鼎翔文化传媒有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-22 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-23 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-24 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-25 | 朱益民 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-26 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-27 | 牧xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-28 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-29 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-3-30 | 王运路 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.7.13 |
2-4 | 宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.2 |
2-4-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.5 |
2-4-2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.3.23 |
2-4-3 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.3.23 |
2-4-4 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.3.23 |
2-4-5 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.3.23 |
2-5 | 宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.8.2 |
2-5-1 | 北京磐晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.2.24 |
2-5-2 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.2.24 |
3 | 朗姿股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.12.30 |
4 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.12.30 |
5 | 宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
5-1 | 上海资乘股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.8.23 |
5-2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-4 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-5 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-6 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-7 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.12.13 |
5-8 | 连坚 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-9 | xx入 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-10 | 成虹 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-11 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-12 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.12.13 |
5-13 | xx纳 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.12.13 |
5-14 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-15 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-16 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.12.13 |
5-17 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-18 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-19 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-20 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-21 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-22 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.12.13 |
5-23 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.12.13 |
5-24 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-25 | xx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-26 | 黄金南 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-27 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-28 | 马钦梅 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-29 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.12.13 |
5-30 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-31 | 宣晨 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
5-32 | 浙江飞龙装饰工程有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.8.16 |
6 | 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
7 | 伊廷雷 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.23 |
8 | 拉萨xxx泰投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.23 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
10 | 问xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.23 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.23 |
12 | 庞村 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.23 |
13 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2019.2.25 |
15 | 宁波梅山保税港区博进投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.23 |
15-1 | 北京博雅智库投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.7.25 |
15-2 | 安立军 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-4 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-5 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-6 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-7 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-8 | 游佳明 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-9 | xx布 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-10 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
15-11 | 青岛永成投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.2.6 |
16 | 深圳小辣椒科技有限责任公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
17 | 厦门瑞极投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.23 |
18 | 深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
18-1 | 君信达私募基金管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-2 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-4 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-5 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-6 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-7 | 王迎新 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-8 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
18-9 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.6.19 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.1.17 |
5、繸子xxx
序号 | 出资人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
1 | 中山繸子xx股权投资中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
1-1 | 深圳市繸子财富管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2016.5.25、 2017.1.24 |
1-2 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.1.24 |
1-3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.1.24 |
1-4 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.1.24 |
1-5 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.1.24 |
1-6 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.1.24 |
1-7 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.1.24 |
1-8 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.1.24 |
2 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
5 | 雷林 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
6 | 甘沛斯 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
7 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
9 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
10 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
11 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
13 | xxx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
16 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2017.10.11 |
6、汇丰大通壹号
序号 | 出资人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 资金来源 | 取得权益时间 |
1 | 深圳市汇丰大通基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11、 2017.3.6、 2017.6.15 |
2 | 深圳市汇丰大通资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2018.9.28 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11 |
4 | 何建设 | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11 |
5 | xx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11 |
6 | xx | xx合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 现金 | 自有资金 | 2015.6.11 |
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
经查阅南平芒励多、南靖超然、xx辉煌、晨xxx、繸子xxx及汇丰大通壹号的工商登 记资料并经 本所律师在 国家企业信 用信息公示 系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，自重组报告书首次公告日至本补充法律意见书出具日，上述穿透披露情况未发生变化。
（三）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
上市公司股票因本次交易自 2019 年 6 月 3 日开市起停牌，并于 2019 年 6
月 18 日开市起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2018 年 12 月 3 日
至 2019 年 6 月 17 日。在上述期间内取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人人数情况如下：
序号 | 交易对方名称/姓名 | 交易对方类型 | 是否为备案私募 基金 | 穿透出资人数 |
1 | 南平芒励多 | 有限合伙企业 | 否 | 2 |
2 | xx | 自然人 | 不适用 | 1 |
3 | 南靖超然 | 有限合伙企业 | 否 | 2 |
4 | xx辉煌 | 有限合伙企业 | 否 | 40 |
5 | 晨晖朗姿 | 有限合伙企业 | 是 | 68 |
6 | 繸子xxx | 有限合伙企业 | 是 | 24 |
7 | xx | 自然人 | 不适用 | 1 |
8 | 黄立山 | 自然人 | 不适用 | 1 |
9 | 汇丰大通壹号 | 有限合伙企业 | 是 | 9 |
合计 | 148 | |||
据此，本所认为，本次交易的交易对方穿透（至公司、自然人）计算后合计人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 人的相关规定。
（四）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否
以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
根据交易对方提供的资料、出具的说明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，交易对方中有限合伙企业情况如下：
交易对方名称 | 是否专为本次交易设立 | 是否以持有标的资产为目的 | 是否存在其他投资 | 存续期限 |
南平芒励多 | 是 | 是 | 否 | 长期 |
南靖超然 | 是 | 是 | 否 | 长期 |
xxxx | 是 | 是 | 否 | 长期 |
xx朗姿 | 否 | 否 | 是 | 至 2026.12.29 |
汇丰大通壹号 | 否 | 否 | 是 | 长期 |
繸子xxx | 是 | 是 | 否 | 长期 |
经本所律师核查，晨晖朗姿、汇丰大通壹号存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的公司为目的。南平芒励多、南靖超然、xx辉煌、繸子xxx是专为本次交易设立且以持有标的公司而设立的合伙企业。
（五）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1、南平芒励多合伙人锁定安排
南平芒励多合伙人xxx、xx承诺：“自承诺签署日至南平芒励多因本次交易取得xx创意股份后的 36 个月内，本人所持有的南平芒励多的出资份额不会对外转让。”
2、南靖超然合伙人锁定安排
南靖超然合伙人xxx、xxx已出具承诺如下：“自承诺签署日至南靖超然因本次交易取得xx创意股份后的 36 个月内，本人所持有的南靖超然的出资份额不会对外转让。”
3、xx辉煌合伙人锁定安排
xx辉煌全体合伙人及易致辉煌全体合伙人已出具承诺如下：“自xx辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本人持有的xxxx/易致辉煌的出资额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的
xxxx/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的易晟辉煌/易致辉煌出资有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
xxxx对其所持xx辉煌合伙份额的锁定期已出具承诺如下：“自xx辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本企业持有的xx辉煌的出资额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易晟辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业持有的易晟辉煌出资有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
4、繸子xxx合伙人锁定安排
繸子xxx合伙人已出具承诺如下：
“本人/本企业持有繸子xxx的出资额锁定期与繸子xxx持有上市公司 股份的锁定期保持一致。自繸子xxx取得上市公司因本次交易所发行的股份时，繸子xxx持有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足 12 个月的， 则本人/本企业持有的繸子xxx的出资额自股份发行结束之日起36 个月内不得 转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子xxx的出资；繸子xxx持 有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间己满 12 个月的，则本人/本企业
持有的繸子xxx的出资额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子xxx的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子xxx出资有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人
/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
据此，本所认为，交易对方中南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、繸子xxx专为本次交易设立，其最终出资的法人或自然人已就其持有合伙企业份额的锁定期安排进行了承诺。
问题 21：申请文件显示，本次交易中，上市公司拟以非公开发行可转换公司债券的方式向交易对方支付 1,900 万元交易对价，另拟非公开发行可转换公司
债券募集资金不超过 18,000 万元。请你公司补充披露本次发行可转换公司债券是否符合《证券法》第十六条第一款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《证券法》第十六条第一款规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
截至 2019 年 8 月 31 日，上市公司的净资产为 50,492.56 万元，超过 3,000
万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
本次交易中，上市公司拟以非公开发行可转换公司债券的方式向交易对方支付 1,900 万元交易对价，拟向特定投资者非公开发行可转换公司债券募集资金不
超过 18,000 万元。假设上市公司通过非公开发行可转换公司债券募集资金 18,000
万元，本次交易合计发行可转换公司债券总额为 19,900 万元，本次交易前上市公司未发行过任何类型的债券，因此本次交易后，累计债券余额不超过公司净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2016 年、2017 年、2018 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,002.76 万元、4,873.50 万元和 1,569.18 万元，上市公司最近 3 个会计年度实现
的年均可分配利润为 3,481.81 万元。本次交易中，上市公司向交易对方之一南平芒励多发行 1,900 万元可转换公司债券购买资产的票面利率为 0.01%，向特定投资者发行 18,000 万元可转换公司债券募集配套资金的票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。假设向特定投资者发行 18,000 万元可转换公司债券的利息按第六年 2.00%的利率计算，本次发行的可转换公司债券 1 年的利息为 360.19 万元。公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用，且易佰网络所处的跨境出口电商行业属于国家政策鼓励发展的行业，符合
《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
本次交易中，向交易对方之一南平芒励多发行 1,900 万元可转换公司债券购 买资产的票面利率为 0.01%，向特定投资者发行 18,000 万元可转换公司债券募集 配套资金的票面利率为第一年0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”的规 定，公司本次发行的可转换公司债券利率均不超过国务院限定的利率水平，符合
《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
据此，本所认为，本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条第一款的规定。
问题 23：申请文件显示，标的资产共租赁 18 处房屋，其中位于xxxxxxxxxxxxx 00 x、xxx 0 xxxx（x 00,000 xxx）暂未取得土地使用权证书和房产证。请你公司补充披露：1）前述房屋未取得土地使用权证书和房产证的原因；2）出租人是否有权利出租前述房屋；3）前述房屋产权瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述房屋未取得土地使用权证书和房产证的原因
2004 年 2 月 24 日，东莞市塘厦镇人民政府经济科技信息局下属全资企业xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxxx”）与东莞市科伟实业投资有限公司（以下简称“科伟实业”）签署转让土地合同书，将位于东莞市塘厦镇科苑城信息产业园区内 D01 地块转让给科伟实业，东莞市塘厦镇人民政府为上述合同进行了鉴证；2007 年 1 月 24 日，科伟实业将上述土地出租给东莞市君盈
实业投资有限公司（以下简称“君盈实业”）；随后君盈实业将相关房屋出租给东莞市亿科物业投资有限公司（以下简称“亿科物业”）；亿科物业于 2017 年将上述房屋部分（x 22,100 平方米）出租给易佰网络，用于存货仓储。
上述土地流转和房屋转租过程已经科苑产业园、科伟实业、君盈实业、亿科物业出具书面确认。根据xx网络提供的资料并经本所律师核查，上述土地及房屋暂未取得不动产权证书，主要基于历史原因，且流转年代久远，补证存在困难。
（二）出租人是否有权利出租前述房屋
根据东莞市塘厦镇人民政府经济科技信息局下属全资企业科苑产业园、科伟实业出具的确认函，科伟实业同意君盈实业将该物业对外出租，并由君盈实业负责上述物业的全部经营与管理等一切安全事务责任。
君盈实业出具确认函，确认：其依法租赁上述土地，并将上述土地上的房屋出租给亿科物业使用，不存在权属纠纷或潜在纠纷；在亿科物业与易佰网络及其分公司签订的房屋租赁合同期限内，上述土地租赁持续有效，即房屋租赁合同届满前，上述土地不会发生被收回而导致易佰网络或其分公司无法继续租赁上述房屋的情形（若政府征收和不可抗力以及亿科物业单方面违约除外）。
亿科物业出具确认函，确认：其有权将上述物业租赁给易佰网络使用；在其与易佰网络及其分公司租赁合同期限内，如因上述房屋产权瑕疵导致易佰网络或其分公司无法继续使用上述房屋，其愿意依法承担赔偿责任。
此外，科苑产业园出具确认函，确认：易佰网络及其分公司租赁的房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述房屋因历史原因尚未取得产权证书，该房产未被列入征地拆迁范围之内，在租赁合同有效期内可持续供易佰网络或其分公司生产经营使用。
（三）前述房屋产权瑕疵对标的资产生产经营的影响以及应对措施
易佰网络从事跨境出口电商业务，主要将向中国境内上游供应商采购的商品销往国外市场，不涉及产品具体的生产制造环节，对经营场地没有特殊要求，该瑕疵房产用于存货仓储，xx类似房源较为充足。如无法继续租赁，预期可在短时间内找到合适的替代场所，转换成本较低，对易佰网络的持续稳定经营不会造成重大不利影响。
2019 年 4 月，易佰网络子公司新佰辰科技与东莞市新鑫物业管理有限公司签署《租赁合同》，东莞市新鑫物业管理有限公司将位于东莞市虎门高科一路的 8 号厂房（31,903 平方米）租赁给新佰辰科技使用，租赁期限自 2019 年 8 月 21
日至 2023 年 8 月 20 日止。目前瑕疵租赁房产中的部分存货已搬迁至该仓库存放，瑕疵租赁房产现主要用于存放发往东南亚等距离较近的小型电商平台的存货，以及发往 FBA 仓临时存放所用，子公司新佰辰科技所租赁上述厂房可有效降低租赁产权瑕疵房产给易佰网络带来潜在风险。
易佰网络实际控制人胡范金出具承诺：如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋的情形），其保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡；若易佰网络由此遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），其将在上述损失实际发生之日起 2 个月内以现金形式对易佰网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。
据此，本所认为，虽然部分租赁房屋未能办理权属证书，鉴于相关方已确认出租方有权将房租出租，并承诺承担瑕疵租赁房产带来的不利后果，且易佰网络已通过租赁其他仓库方式降低上述瑕疵租赁房产的潜在风险，上述租赁房屋未取得权属证书的情形不会对易佰网络正常经营造成重大不利影响。
问题 24：申请文件显示，上海华瑞银行、浦发银行深圳分行、中国银行深圳龙华支行与易佰网络签署的贷款协议中约定借款人在重大资产重组、实际控制人变更等情形发生前须经贷款人同意。截至报告书签署日，易佰网络已取得上述银行针对本次交易的债权人同意函。请你公司补充披露：1）截至目前向前述债权人贷款的余额；2）前述同意函的主要内容以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前向前述债权人贷款的余额
根据公司提供的合同及相关资料，截至本补充法律意见书出具日，上述债权人贷款余额如下：
单位：万元
借款银行 | 合同编号 | 借款日期 | 还款日 | 未还本金 |
上海华瑞银行 | ht2018102500000004 | 2019.10.14 | 2020.1.12 | 500.00 |
2019.10.14 | 2020.1.12 | 300.00 | ||
2019.10.15 | 2020.1.13 | 500.00 | ||
2019.10.15 | 2020.1.13 | 300.00 | ||
2019.10.18 | 2020.1.16 | 600.00 | ||
小计 | 2,200.00 | |||
上海浦发银行 | 79352019280038 | 2019.4.4 | 2020.4.4 | 176.00 |
79352019280039 | 2019.4.4 | 2020.4.4 | 264.00 | |
79352019280094 | 2019.5.24 | 2020.5.23 | 450.00 | |
小计 | 890.00 | |||
中国银行 深圳龙华支行 | 2019 圳 中 银 华 普 借 字 第 000159 号 | 2019.12.16 | 2020.12.16 | 1,200.00 |
小计 | 1,200.00 | |||
合计 | 4,290.00 | |||
（二）前述同意函的主要内容以及是否附加相关条件根据债权人出具的《同意函》，其主要内容如下：
银行名称 | 同意函出具日期 | 主要内容 |
上海华瑞银行 | 2019 年 7 月 22 日 | 1、本行同意易佰网络开展本次重大资产重组事宜；2、本同意函同意事项同样适用于易佰 网络与本行签署的其他融资（借款）合同 |
浦发银行深圳分行 | 2019 年 8 月 22 日 | 本行已知悉并同意易佰网络参与本次重大资 产重组 |
中国银行深圳龙华支行 | 2019 年 7 月 31 日 | 1、本行已知悉并同意易佰网络参与本次重大资产重组事宜；2、本同意函同意事项同样适 用于易佰网络与本行签署的其他借款合同 |
据此，本所认为，易佰网络取得的上海华瑞银行、浦发银行深圳分行、中国银行深圳龙华支行出具的债权人同意函均未就同意易佰网络参与本次重大资产重组事宜约定其他附加条件。
问题 26：申请文件显示，除证监会核准外，本次交易尚需履行的程序包括其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和审批程序。本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的批准或核准。
据此，本所认为，除尚待取得中国证监会核准外，本次交易无其他尚未履行完毕的批准或核准。
问题 27：请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露周新华及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关规定
《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
（二）锁定期安排
周新华、神来科技已分别就本次收购行为前已持有的上市公司股份的锁定期作出承诺如下：
“1、自罗晔因本次收购行为取得上市公司股份之日起 12 个月内本人/本企业将不以任何方式转让本次收购行为前直接或间接持有的上市公司股份；本次收购行为结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述锁定安排。
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
据此，本所认为，周新华及其一致行动人已按照《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定就其本次交易前已持有上市公司的股份锁定期进行了承诺。
第二部分补充核查
一、本次交易的相关协议
（1）2019 年 10 月 15 日，华凯创意与易佰网络全体股东签署了《易佰网络资产购买协议之补充协议（一）》，各方就本次交易对价的支付方式及具体安排等事项进行了补充约定。该协议已经华凯创意第二届董事会第二十二次会议、 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
（2）2020 年 1 月 2 日，华凯创意与易佰网络全体股东签署了《易佰网络资产购买协议之补充协议（二）》，各方就本次交易的业绩承诺和补偿、交易对价的支付方式及具体安排等事项进行了补充约定；华凯创意与易佰网络股东南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署了《易佰网络盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，各方就业绩承诺期间及业绩承诺金额、业绩承诺补偿方式、超额业绩奖励等事项进行了补充约定。上述协议均已经华凯创意第二届董事会第二十四次会议审议通过。
二、易佰网络主要资产
（一）长期股权投资
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过利用员工或其他第三方主体信息开设网店的情况。为保证公司经营合规，易佰网络拟通过包括受让第三方店铺股权的形式对第三方店铺进行规范，截至本补充法律意见书出具日，易佰网络共有 103 家子公司，其中因第三方店铺规范而收购、新设了 98 家，易佰网络及其子公司结构如下：
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（二）主要租赁房产
根据易佰网络经营情况，武汉分公司已不再租赁位于武汉市武昌区静安路 6
号尚文科技大厦第 19 层第 A-1 号、第 13 层第 B 号的房产。
（三）软件著作权
根据易佰网络提供的资料并经本所律师核查，补充期间，易佰网络及其主要子公司新增计算机软件著作权 4 项，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
1 | 易佰智能广告投放运行监控分析统计系统 V1.0 | 易佰网络 | 2019SR0768961 | 2019.07.24 |
2 | 易佰云-易佰智库云平台 V1.0 | 易佰网络 | 2019SR0768967 | 2019.07.24 |
3 | EBay 系统多语言翻译自动搬家项目系统软件 V1.0 | 易佰网络 | 2019SR0768974 | 2019.07.24 |
4 | 易佰云-客户端 APP 平台 V1.0 | 易佰网络 | 2019SR0768978 | 2019.07.24 |
经核查，本所认为，易佰网络合法拥有上述软件著作权。
（四）商标权
根据代理机构深圳市特知拉知识产权有限公司出具的《关于深圳市易佰网络科技有限公司之境外商标核查意见》并经本所律师核查，自 2019 年 6 月 30 日至
本补充法律意见书出具日，易佰网络及其主要子公司新增 5 项美国商标，具体如下所：
序号 | 权利人 | 图形 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 |
1 | 易佰网络 | 5824794 | 25 | 2019.08.06 | |
2 | 易佰网络 | 5817742 | 8 | 2019.07.30 | |
3 | 易佰网络 | 5769143 | 28 | 2019.06.04 | |
4 | 易佰网络 | 5669307 | 7 | 2019.02.05 | |
5 | 易佰网络 | 5669308 | 12 | 2019.02.05 |
上述商标中，其中第 4 项、第 5 项为易佰网络通过受让方式取得，2019 年 6
月 19 日，黄娓英与易佰网络签署《无形资产转让合同》，黄娓英将其持有的上
述第 4 项、第 5 项商标转让给易佰网络。2019 年 6 月 28 日，美国专利商标局下发转让文件记录通知书，记录了上述商标转让情况。
经核查，本所认为，易佰网络合法拥有上述商标权。
三、第三方店铺
截至本补充法律意见书出具日，易佰网络收购、新设了 76 家公司，简要情况详见本补充法律意见书第二部分“二、长期股权投资”。
四、易佰网络重大债权债务
根据《易佰网络加期审计报告》、易佰网络提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至 2019 年 8 月 31 日，易佰网络及其主要子公司新增重大债权债务情况如下：
1、信用借款
（1）2019 年 7 月 3 日，易佰网络向Payoneer Early Payments Inc.借款 300
万美元，借款期限为 2019 年 7 月 3 日至 2019 年 10 月 1 日，贷款利率为 13.68%。
（2）2019 年 7 月 24 日，易佰网络向Payoneer Early Payments Inc.借款 200
万欧元，借款期限为2019 年 7 月24 日至2019 年10 月22 日，贷款利率为13.68%。 2、保证借款
（1）2019 年 5 月 24 日，易佰网络向浦发银行深圳分行借款 500 万元，借
款期限为 2019 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 24 日，贷款利率为 5.220%，香港易佰、胡范金、罗春、庄俊超、陈淑婷、贺日新提供连带责任保证担保。
（2）2019 年 8 月 30 日，易佰网络向深圳智汇创想科技有限责任公司借款
500 万元，借款期限为2019 年 8 月30 日至2020 年2 月1 日，贷款利率为12.000%，胡范金、庄俊超提供连带责任保证担保。
3、保证、质押借款
2019 年 7 月 25 日，易佰网络向深圳农村商业银行股份有限公司借款 300 万
元，借款期限为 2019 年 7 月 24 日至 2022 年 7 月 23 日，贷款利率为 7.125%，
胡范金、罗春、庄俊超提供连带责任保证担保，易佰网络以定期存单 50 万元（存单号：99051567）提供质押担保。
4、保理合同
2019 年 8 月 15 日，公司向鸿鹄商业保理（深圳）有限公司借款 1,100 万元，
借款期限为 2019 年 8 月 15 日至 2019 年 11 月 13 日，贷款利率为 11.88%；2019
年 8 月 16 日，公司向鸿鹄商业保理（深圳）有限公司借款 900 万元，借款期限
为 2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 14 日，贷款利率为 11.88%。贷款方为易佰网络提供有追索权的保理服务，易佰网络将其在第三方平台所拥有、实际拥有或经营店铺所产生的、不超过借款金额 1.5 倍的应收账款转让给贷款方。香港易
佰、庄俊超为易佰网络自 2019 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 7 日向鸿鹄商业保理（深
圳）有限公司或其关联方的借款提供担保，担保金额为 2,000 万元。
五、易佰网络政府补助
根据《易佰网络加期审计报告》、易佰网络提供的资料并经本所律师核查，易佰网络及其主要子公司于 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月份收到的政府补助分别为 16,802.67 元、61,029.57 元、127,734.99 元。
经核查，本所认为，报告期内，易佰网络及其主要子公司享有的财政补贴合法有效。
六、易佰网络重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、补充期间，易佰网络及其境内主要子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
2、根据香港卢王徐律师事务所于 2019 年 12 月 10 日出具的《法律意见书》，截至该《法律意见书》出具日，香港高等法院、香港区域法院的诉讼登记册中以
及香港小额钱债审裁处、土地审裁处每日审讯名单中均没有发现涉及香港易佰的诉讼。
3、根据 GETECH LAW LLC 于 2019 年 12 月 10 日出具的《法律意见书》，美国易佰过去没有、也不存在未决的诉讼、仲裁和纠纷，在环境保护、税务、产品责任方面过去未发生过，也不存在未决的本地或联邦监管处罚。
七、本次交易信息披露义务的履行
根据华凯创意的说明并经本所律师核查，补充期间，华凯创意已就本次交易主要履行如下信息披露义务：
1、2019 年 9 月 16 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关中介机构出具的报告等与本次交易相关的文件。
2、2019 年 9 月 26 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布华菁证券、本所出具的对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见。
3、2019 年 10 月 14 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《第二届董事会第二十二次会议决议公告》及《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。
4、2019 年 10 月 21 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》及相关中介机构出具的文件。
5、2019 年 10 月 24 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《2019 年第二次临时股东大会决议公告》。
6、2019 年 10 月 31 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
7、2019 年 11 月 13 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
8、2019 年 12 月 23 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《关于申请延期提交
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复材料的公告》。
9、2020 年 1 月 2 日，华凯创意在巨潮资讯网上发布《第二届董事会第二十四次会议决议公告》。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，华凯创意履行了法定的信息披露义务，上述行为合法、有效。
八、关联交易
根据《易佰网络加期审计报告》及易佰网络提供的资料，2017 年度、2018年度、2019 年 1-8 月份易佰网络关联交易情况如下：
（一）关联担保
1、2018 年，胡范金、庄俊超分别与中国银行龙华支行签订《中小企业业务保证合同》，约定胡范金、庄俊超分别为中国银行龙华支行自 2018 年 9 月 21
日至 2019 年 9 月 20 日向易佰网络提供的500 万元人民币贷款提供连带责任保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，该笔担保已经履行完毕。
2、2018 年 3 月 26 日，胡范金、庄俊超、罗春与深圳农商行签订《授信合
同》，约定胡范金、庄俊超、罗春为深圳农商行自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年
3 月 29 日向易佰网络提供的 500 万元人民币授信提供连带责任保证担保。
2018 年 12 月 14 日，贺日新与深圳农商行签订《最高额保证合同》，约定
贺日新为深圳农商行自2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日向易佰网络提供的
500 万元人民币授信提供连带责任保证担保。
截至本补充法律意见书出具日，该笔担保已经履行完毕。
3、2019 年 3 月 12 日，香港易佰与浦发银行深圳分行签订《最高额保证合
同》，约定香港易佰为浦发银行深圳分行于 2019 年 1 月 30 日至 2020 年 1 月 30
日期间因办理各类贷款业务对易佰网络形成的余额不超过1,000 万元的债权提供连带责任保证担保。
2019 年 5 月，胡范金、庄俊超、罗春、陈淑婷、贺日新与浦发银行深圳分行签订《最高额保证合同》，约定胡范金、庄俊超、罗春、陈淑婷、贺日新为浦发银行深圳分行于 2019 年 1 月 30 日至 2020 年 1 月 30 日期间因办理各类贷款业
务对易佰网络形成的余额不超过 1,000 万元的债权提供连带责任保证担保。
4、2019 年 7 月 25 日，胡范金、罗春、庄俊超、易佰网络与深圳农村商业银行股份有限公司签署《授信合同》，约定胡范金、罗春、庄俊超为深圳农村商
业银行股份有限公司于2019 年 7 月 25 日至 2022 年 7 月 24 日期间向易佰网络提
供的 300 万元借款提供连带责任保证担保。
5、2019 年 8 月 12 日，庄俊超、香港易佰分别出具《最高额保证担保函》，
为易佰网络自 2019 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 7 日向鸿鹄商业保理（深圳）有限
公司或其关联方的借款提供连带责任保证担保，担保金额为 2,000 万元。
6、2019 年 8 月 28 日，胡范金、庄俊超与深圳智汇创想科技有限责任公司签署《担保协议书》，约定胡范金、庄俊超为深圳智汇创想科技有限责任公司于 2019 年 8 月 29 日至 2020 年 1 月 13 日期间向易佰网络提供的 500 万元借款提供连带责任保证担保。
（二）关联方资金往来
1、资金拆入
关联方名称 | 年度 | 资金拆入（元） | 资金偿还（元） |
陈希来 | 2017 年 | 1,000.00 | -- |
陈淑婷 | 2017 年 | -- | 842,019.36 |
胡范金 | 2017 年 | 2,982,607.40 | 4,106,000.00 |
庄俊超 | 2017 年 | 321,194.52 | 612,000.00 |
小计 | -- | 3,304,801.92 | 5,560,019.36 |
胡范金 | 2018 年 | 39,388,333.41 | 14,129,653.34 |
罗春 | 2018 年 | 1,870,000.00 | -- |
庄俊超 | 2018 年 | 32,110,762.82 | 11,000,000.00 |
小计 | -- | 73,369,096.23 | 25,129,653.34 |
胡范金 | 2019 年 | 58,523,599.58 | 44,111,550.00 |
庄俊超 | 2019 年 | 41,905,454.46 | 47,272,299.00 |
小计 | -- | 100,429,054.04 | 91,383,849.00 |
注：上表中“资金偿还”金额包括易佰网络偿还报告期外从上述关联方处拆入资金金额。
2、资金拆出
关联方名称 | 年度 | 资金拆出（元） | 资金收回（元） |
罗春 | 2017 年 | 2,437.80 | -- |
深圳市易博发贸易有限公司 | 2017 年 | 1,623,193.69 | 1,623,193.69 |
小计 | -- | 1,625,631.49 | 1,623,193.69 |
深圳市荣时达科技有限公司 | 2018 年 | 200,000.00 | -- |
武汉木星人科技有限公司 | 2018 年 | 171,658.19 | -- |
深圳市易博发贸易有限公司 | 2018 年 | 2,972,180.19 | 2,334,241.52 |
张敏 | 2018 年 | 22,100.00 | -- |
小计 | -- | 3,365,938.38 | 2,334,241.52 |
贺日新 | 2019 年 | 120,000.00 | -- |
李露露 | 2019 年 | 200,000.00 | 200,000.00 |
深圳市荣时达科技有限公司 | 2019 年 | -- | 200,000.00 |
武汉木星人科技有限公司 | 2019 年 | 1,640.93 | -- |
深圳市易博发贸易有限公司 | 2019 年 | 8,742.20 | -- |
张敏 | 2019 年 | 186,000.00 | -- |
小计 | -- | 516,383.13 | 400,000.00 |
（三）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2019 年 1-8 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员薪酬 | 1,303,143.67 | 2,229,797.83 | 1,672,572.73 |
（四）关联方往来款余额
1、其他应收款
关联方名称 | 账面金额（元） | ||
2019.08.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
深圳市荣时达科技有限公司 | -- | 200,000.00 | -- |
武汉木星人科技有限公司 | -- | 175,756.19 | 4,098.00 |
贺日新 | 120,000.00 | -- | -- |
张敏 | 208,100.00 | 22,100.00 | |
2、应付利息
单位：元
关联方名称 | 2019.08.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
胡范金 | 5,400,542.37 | 3,733,085.87 | 1,396,904.29 |
庄俊超 | 3,092,964.14 | 2,202,905.65 | 759,088.04 |
合计 | 8,493,506.51 | 5,935,991.52 | 2,155,992.33 |
3、其他应付款
单位：元
关联方名称 | 2019.08.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
深圳市易博发贸易有限公司 | -- | 33,255.00 | 671,193.69 |
胡范金 | 67,792,806.08 | 53,380,756.50 | 28,122,076.40 |
庄俊超 | 32,605,979.89 | 37,972,824.43 | 16,862,061.58 |
罗春 | 1,867,562.20 | 1,867,562.20 | -- |
陈淑婷 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
陈希来 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
庄荣芳 | 426,645.70 | 426,645.70 | 426,645.70 |
九、结论性意见
综上所述，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书披露的事项之外，上市公司及标的资产未发生其他重大变化；本次交易仍符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的规定；本次交易尚需中国证监会核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
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负 责 人： 经办律师：
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