Contract

寶一科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 x公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為寶一科技股份有限公司。第二條 x公司營業範圍如下：

1. CA03010 熱處理業

2. CA04010 表面處理業

3. CB01010 機械設備製造業

4. CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業

5. CD01060 航空器及其零件製造業

6. F106010 五金批發業

7. F113010 機械批發業

8. F119010 電子材料批發業

9. F206010 五金零售業

10. F213080 機械器具零售業

11. F219010 電子材料零售業

12. F401010 國際貿易業

13. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條 x公司設於台南市，必要時經董事會決議及主管機關之同意方得在國內外設立分公司。

第四條 x公司得就業務上之需要，且得經董事會決議為對外保證。

第五條 x公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章 股份

第六條 x公司額定資本額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元整供發行員工認股權憑證，計xx萬股，每股面額新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

第七條 x公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條之一 x公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第八條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第九條 x公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦

理。

第三章 股東會

第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十二條 x公司股東每股有一表決權。

第十三條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權

人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事、監察人及委員會

第十六條 x公司設董事五～七人，監察人二～三人，任期三年，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

本公司上述董事名額中，設置獨立董事二～三人，且不得少於董事席次五                                                         分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券管理機關之規定。

本公司董事及監察人之選舉，採用候選人提名制度，由股東就候選人名單                                                           中選任，並採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選舉票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。本公司得為全體董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十七條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

本公司得授權董事會成立各種功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。

第十八條 董事會由董事組織之，由董事互推一人為董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式。

第十九條 董事及監察人之報酬，授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。

第五章 會計

第二十條 x公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。

1.營業報告書。

2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十一條 x公司年度如有獲利，應提撥 5%至 10%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積提列總額已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；就當年度決算之盈餘，                                                           依上開規定提列之餘額， 至少提撥百分之五十分派股東股利， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第二十二條 x公司目前產業發展屬成長階段，為考量產業成長之特性、健全公司財務結構並顧及投資人之權益，採股票股利及現金股利二者xx股利政策，當公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中，至少提撥百分之五十發放現金股利。

第六章 附則

第二十三條 x公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十四條 x章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十五條 x章程訂立於民國六十三年九月十二日，第一次修正於民國六十四年八月十二日，第二次修正於民國六十六年五月三日，第三次修正於民國六十九年三月十二日，第四次修正於民國六十九年四月六日，第五次修正於民國六十九年四月廿八日，第六次修正於民國七十一年二月五日，第七次修正於民國七十四年一月廿八日，第八次修正於民國八十年六月十四日，第九次修正於民國八十一年 三月十八日，第十次修正於民國八十二年一月二日，第十一次修正於民國八十二年八月二日，第十二次修正於民國八十三

年一月五日，第十三次修正於民國八十六年六月廿五日，第十四次修正於民國八十六年九月八日，第十五次修正於民國八十七年六月廿五日，第十六次修正於民國八十九年一月廿八日，第十七次修正於民國八十九年八月廿四日，第十八次修正於民國九十一年六月廿八日，第十九次修正於民國九十六年六月二十二日，第二十次修正於民國九十七年六月二十七日，第二十一次修正於民國九十八年六月二十六日。第二十二次修正於民國九十九年六月二十四日。第二十三次修正於民國一 00 年六月二十四日。第二

十四次修正於民國一 0 一年六月二十二日。第二十五次修正於民國一 0 三

年六月二十四日。第二十六次修正於民國一 0 五年六月二十日。第二十七                                                         次修正於民國一 0 七年六月二十七日。