公司投资六度人和后，双方就 EC 营客通产品开展深度业务合作，在此基础上，公司自主研发了智慧营销“雷达”平台。为更好地实现双赢，麦达数字的研发团队将与六度人和共同开发适用于 EC 营客通的人工智能、大数据产品，并推广至其销售渠道；同时双方同意进行优势互补，利用麦达数字智能硬件板块完善的供应链管理能力和制造能力，在智能办公硬件领域开展深入的业务合作（...

证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-033

深圳市麦达数字股份有限公司

关于与六度人和签署补充协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于 2018 年 4

月 20 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与六度人和签署补充协议的议案》，现将相关事项公告如下：

一、基本情况概述 1、概述

公司于 2016 年 5 月 30 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》，同意公司以增资及股权转让方式，使用自有资金投资深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”），投资完成后公司持有六度人和 15%的股份，2016 年 5 月 30 日，公司与六度人和及其全体股东共同签署了《投资协议》。具体内容详见公司 2016 年 5 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的公告》（公告编号： 2016-059）。

公司投资六度人和后，双方就 EC 营客通产品开展深度业务合作，在此基础上，公司自主研发了智慧营销“雷达”平台。为更好地实现双赢，麦达数字的研发团队将与六度人和共同开发适用于 EC 营客通的人工智能、大数据产品，并推广至其销售渠道；同时双方同意进行优势互补，利用麦达数字智能硬件板块完善的供应链管理能力和制造能力，在智能办公硬件领域开展深入的业务合作（如智能电话机等）；此外，为了更好地引导和支持六度人和未来的发展，深挖和保留其更有价值的客户资源，公司拟对《投资协议》中业绩承诺及业绩补偿中的部分条款进行调整并签署补充协议。

2、因六度人和系补充协议的签署方，公司董事、CEO xx先生在六度人和担任董事

职务，六度人和为公司关联方，本次对《投资协议》部分条款的修改和调整事项将构成关联交易。

3、本次事项经公司于 2018 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，

关联董事xxx、xx回避表决。公司 5 名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：深圳市六度人和科技有限公司法定代表人：xxx

企业性质：有限责任公司注册资本：10000 万元

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 20A-C

主营业务：六度人和目前的主营产品是 EC 营客通，该产品的服务端和数据库采用典型的云部署方案，并整合了 QQ、微信、手机、座机、短信和邮件等各类社交沟通工具，集客户管理、主动营销、内部协同办公为一体，包含接洽客户、存储客户、维系客户、营销分析等四大主要功能，为企业和社交网络之间建立实时连接，为企业打造以客户为中心的关系管理及服务平台，EC 营客通能帮助客户提升销售效率和销售业绩。六度人和曾先后荣获“2017 年度最佳企业级应用产品奖”、“2016 年度中国最佳 CRM 奖”、“2016年云计算大数据创新奖”、“2016 年中国最具投资价值企业 25 强”、“中国移动 CRM 最具影响力品牌”。

主要股东：xxx、深圳市利通产业投资基金有限公司、麦达数字、深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)、应平、宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有六度人和的出资比例为 22.0905%、21.6573%、 15%、14.2126%、11.6027%、6.055%、3.46%。

2、六度人和的历史沿革

2008 年 4 月，xxx、xxx、xx共同出资设立六度人和，注册资本为 100 万

元；

2011 年 8 月，应平将其持有的 15%股权转让给深圳市腾讯商业管理有限公司（以下

简称“腾讯”），同时六度人和的注册资本增加至 125 万元，新增的注册资本由腾讯认购，完成之后腾讯持股比例为 32%，xxx持股比例为 48.64%，应平持股比例为 19.36%；

2014 年 10 月，腾讯将其持有的六度人和 32%的股权转让给深圳市利通产业投资基金有限公司；

2015 年 6 月，六度人和注册资本增加至 131.25 万元，新增注册资本由深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)认购；

2015 年 7 月，随锐科技股份有限公司、北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）和共青城随锐融通创新投资中心（普通合伙）增资六度人和，分别持有六度人和的股权比例为 2.0513%、2.5641%和 3.0769%，增资完成后六度人和的注册资本增加至 142.1875 万元；

2015 年 12 月，宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）增资六度人和，分别持有六度人和的股权比例为 6.055%、3.46%，增资完成后六度人和的注册资本增加至 159.7612 万元；

2016 年 5 月，麦达数字以增资及股权转让相结合的方式投资六度人和，增资和股权转让完成后麦达数字的持股比例为 15%，本次增资完成后六度人和的注册资本为 184.6951 万元；

2016 年 9 月，六度人和召开股东会同意以资本公积转增股本，转增完成后六度人和

的注册资本为 10000 万元。

3、最近一年一期财务数据

单位：万元

项目	2018 年 3 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
总资产	4,487.51	6,308.92
净资产	1,659.17	3,478.24
项目	2018 年 1-3 月份	2017 年度
营业收入	2,582.42	12,341.92
利润总额	-1,819.07	-6,788.38
净利润	-1,819.07	-6,788.38

备注：以上表格中 2017 年度财务数据已经六度人和年度审计机构审计确认，2018 年一季度财务数据尚未经审计。

三、协议的主要内容

（一）各方同意并将努力促成六度人和与麦达数字的深入合作。麦达数字作为六度人和长期的战略合作伙伴，将持续代理推广 EC 营客通产品；麦达数字的研发团队将与六度人和共同开发适用于 EC 营客通的人工智能、大数据产品，并推广到销售渠道。

（二）双方同意进行优势互补，利用麦达数字智能硬件板块优秀的供应链管理和硬件制造能力，在智能办公硬件领域与麦达数字开展深入的业务合作（如智能话机等）。

（三）原《投资协议》业绩承诺指标（2）、（3）中“付费终端用户数”、“付费客户数”相应调整为客户的“付费金额”，业绩补偿计算公式相应调整。

鉴于六度人和 2016 年度的业绩承诺已达成，以下表格中“修改后”的业绩承诺对

应的业绩承诺期仅指 2017 年度和 2018 年度：

修改前	修改后
A.六度人和 EC 营客通业务实现的订单收入较 2015 年度营客通业务的订单收入（即 5000 万元）相比的增长率分别不低于 80%、260%、500%。	指标无变化
B. 六度人和 EC 营客通业务的新增付费终端用户数较 2015 年度新增付费终端用户数（12.8 万个）相比的增长率分别不低于 40%、90%、170%。	六度人和EC营客通业务当年新增客户的付费金额较 2016 年度新增客户的付费金额相比的增长率分别不低于 35.71%和 92.86%。（由于可比基数调整为 2016 年，所以增长率相应调整）。
C. 六度人和 EC 营客通业务的付费客户留存率每年均不低于 80%，付费客户留存率=当年留存的付费客户数/当年付费客户总数。	六度人和 EC 营客通业务的付费客户付费金额的留存率每年均不低于 80%，付费客户付费金额的留存率=当年留存付费客户的付费金额/当年付费客户的付费总金额。

上述补充协议尚未完成正式签署，在不违背上述原则的前提下以最终签署的版本为

准。

四、涉及关联交易的其他安排

除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将及时履行审批流程和信息披露义务。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2018 年年初至本公告披露之日，公司与其因日常经营事项发生的关联交易金额

为 74.90 万元。1

1 公司子公司因向六度人和采购发生的关联交易金额为 42.06 万元，向六度人和销售发生的关联交易金额为 32.84 万元。

六、交易的目的、对公司的影响及风险提示

基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据、技术将会是麦达数字业务未来新的驱动力，公司将充分利用国家对云计算、大数据、人工智能、物联网等领域的战略和政策支持，通过产业发展、投资布局、研发创新等方式，致力于为企业客户提供以技术为桥梁、数据为驱动的一站式营销数字化转型服务。

公司战略投资六度人和后，双方就 EC 营客通产品销售开展业务合作，在此基础上，公司自主研发了智慧营销“雷达”平台，该平台较强的数据采集能力、智能的信息处理能力以及灵活的服务提供能力可明显提升企业的数字营销效率。本次公司与六度人和签署补充协议，就双方潜在业务深度合作进行约定并对部分业绩承诺及补偿部分的条款指标进行调整，不仅可以实现双赢和双方优势互补，同时能够引导和支持六度人和未来更好的发展，深挖和保留其更有价值的客户资源，这是麦达数字产投研战略良性循环的体现，对公司的战略布局和落地具有积极影响。

截至本公告日，关于公司与六度人和在人工智能、大数据产品及智能办公硬件领域即将开展的业务合作等事项，双方尚只签署《智能电话机及语音流量业务战略合作协议》

（详见公司与本公告同日披露的《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的公告》），存在业务不能如预期开展的风险；此外，六度人和的业绩承诺数是基于公司发展情况测算的预测数，可能会受行业波动、市场因素等影响，存在实际业绩可能达不到上述承诺业绩的风险；如六度人和未达到相应的业绩承诺，同样存在无法履行业绩补偿的风险。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。