1B) Pitt Island收購事項
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：2343）
(1A) Solar Oceania收購事項； (2A) Cape Jaffa出售事項 及有期回租Cape Jaffa；
(3A) Port Angeles出售事項及有期回租Port Angeles
及
與上述交易匯集而導致進一步之須予披露交易：
(1B) Pitt Island收購事項
(2B) Port Alice出售事項及有期回租Port Alice； (3B) Xiamen Sky出售事項及
有期回租Xiamen Sky
(1) 於二零零五年八月二十四日， Lake Joy Limited，一家本公司間接全資附屬公司，與Solar Oceania Corp.訂立首份協議備忘錄，以向其收購本文載述之Solar Oceania，代價為18,500,000美元（約144,300,000港元）；及
(2) 於二零零五年八月二十四日，Labrador Shipping（BVI）Limited，一家本公司間接全資附屬公司，與Monarch Maritime S.A.訂立第三份協議備忘錄，以向其出售Cape Jaffa，代價為17,000,000美元（約132,600,000港元）。
首份協議備忘錄及第三份協議備忘錄之主要條款載於本公佈下文。
Solar Oceania Corp.之最終實益擁有人同時亦為Monarch Maritime S.A.之最終實益擁有人，然而，根據首份協議備忘錄及第三份協議備忘錄擬進行之交易，不會個別予以披露。首份協議備忘錄及第三份協議備忘錄項下交易之披露規定，乃由每項該等交易匯集所產生，下文載列較早前性質相似之交易：
(i) Solar Oceania Corp.之最終實益擁有人，即於二零零四年十二月十六日以代價18,500,000美元（約144,300,000港元）向本公司出售Pitt Island
之Dionysus Maritime S. A.之最終實益擁有人。據此，根據首份協議備忘錄擬進行之收購事項，只會在匯集此過往之不予披露交易
（第二份協議備忘錄）時，才構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
(ii) Monarch Maritime S.A.之最終實益擁有人，即於二零零五年三月十八日以代價22,000,000美元向本公司購入Port Alice之Citrus Island S. A.之最終實益擁有人。據此，根據第三份協議備忘錄擬進行之出售事項，亦只會在匯集此過往之不予披露交易（第四份協議備忘錄）時，才構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
於簽訂第四份協議備忘錄同時，本公司與Citrus Maritime S.A.訂立一項期租合約協議，按協定之租賃價格回租Port Alice予本公司之租賃船隊，固定年期為五年，另可按本公司之選擇，進一步分兩期延續租賃，每期時限為一年。
該期租合約協議並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
根據該項期租合約協議，本公司擁有購買選擇權，可於期租合約第三年終結後之任何時間內選擇購回Port Alice。購買選擇權之價格將於期租合約協議第三年終結後每年按比例遞減。倘太平洋航運行使購買選擇權，其將遵守當時適用之上市規則項下之有關規定。此外，本公司將於下述合理實際可行情況下盡早作出公佈（以較早者為準）：(1)於購買選擇權屆滿時；(2)本公司通知Citrus Maritime S.A.將不會行使購買選擇權時；或(3)本公司向一名第三方轉讓購買選擇權時。
因此，第二份協議備忘錄及第四份協議備忘錄之主要條款同時載於本公佈下文。
首份協議備忘錄與第三份協議備忘錄除為同時簽訂及交易對手之最終實益擁有人相同外，兩者之間概無任何關係。
於簽訂第三份協議備忘錄同時，本公司與Monarch Maritime S.A.已訂立一份期租合約協議，按協定之租賃價格回租Cape Jaffa予本公司之租賃船隊，固定年期為五年，另可按本公司之選擇，進一步分兩期延續租賃，每期時限為一年。
該期租合約協議並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
根據該項期租合約協議，本公司擁有購買選擇權，可於期租合約協議第三年終結後之任何時間內選擇購入Cape Jaffa。購買選擇權之價格將於期租合約協議第三年終結後每年按比例遞減。倘太平洋航運行使購買選擇權，其將遵守當時適用之上市規則項下之有關規定。此外，本公司將在下述合理實際可行情況下盡早作出公佈（以較早者xx）：（0）xxxxxxxxx；（0）本公司通知Monarch Maritime S.A.將不會行使購買選擇權時； 或（3）本公司轉讓購買選擇權予第三方時。
根據首份協議備忘錄及第三份協議備忘錄擬進行之交易之整體結果，為本公司支付現金流出淨額1,500,000美元，即購入Solar Oceania應付之代價和出售Cape Jaffa應收之款項之間的差價，從而為其船隊增添一艘額外貨船和帶來每年額外360天之收益。
(3) 於二零零五年八月二十五日，一家本公司間接全資附屬公司與Glory Ocean Shipping S. A.訂立第五份協議備忘錄，以向其出售本文載述之Port Angeles，代價為22,500,000美元（約175,500,000港元）。
Glory Ocean Shipping S. A.即與本公司於二零零五年四月二十八日訂立過往一項不予披露交易以代價21,750,000美元（約169,650,000港元）出售Xiamen Sky之買方。因此，根據第五份協議備忘錄擬進行之交易事項，只會在匯集該出售事項（第六份協議備忘錄）時， 才構成上市規則規定之本公司須予披露交易，並須以本新聞公佈形式作出披露。
於簽訂第五份協議備忘錄同時，本公司與Glory Ocean Shipping S. A.訂立一項期租合約協議，按協定之租賃價格回租Port Angeles予本公司之租賃船隊，固定年期為五年，另可按本公司之選擇，分兩期延續租賃，每期時限為一年。
該期租合約協議並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
根據該項期租合約協議，本公司擁有購買選擇權，可於期租合約協議第三年終結後之任何時間選擇購回Port Angeles。購買選擇權之價格將於期租合約協議第三年終結後每年按比例遞減。倘太平洋航運行使購買選擇權，其將遵守當時適用之上市規則項下之有關規定。此外，本公司將於下述合理實際可行情況下盡早作出公佈（以較早者為準）：(1)於購買選擇權屆滿時； (2)本公司通知Glory Ocean Shipping
S. A.將不會行使購買選擇權；或(3)本公司向一名第三方轉讓購買選擇權。
於簽訂第六份協議備忘錄同時，本公司與Glory Ocean Shipping S.A.訂立一項期租合約協議，按協定之租賃價格回租Xiamen Sky予本公司之租賃船隊，固定年期為五年，另可按本公司之選擇，分兩期延續租賃，每期時限為一年。
該期租合約協議並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
根據該項期租合約協議，本公司擁有購買選擇權，可於期租合約第三年終結後之任何時間內選擇購回Xiamen Sky。購買選擇權之價格將於期租合約協議第三年終結後每年按比例遞減。倘太平洋航運行使購買選擇權，其將遵守上市規則項下之有關規定。此外，本公司將於下述合理實際可行情況下盡早作出公佈（以較早者為準）：(1)於購買選擇權屆滿時；(2)本公司通知Glory Ocean Shipping S.A.將不會行使購買選擇權；或(3)本公司向一名第三方轉讓購買選擇權。
該六項須予披露交易須以本新聞公佈形式作出披露，而一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。
須予披露交易：
(1A) Solar Oceania收購事項
首份協議備忘錄
日期 ： 二零零五年八月二十四日
訂約雙方 ： 首名買方 ： Lake Joy Limited，為本公司之全資附屬公司。
首名賣方 ： Solar Oceania Corp.，按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉和所信，該公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知， Solar Oceania Corp.之主要業務活動為擁有Solar Oceania，而Solar Oceania Corp.之最終實益擁有人之主要業務活動為擁有和經營貨船。
將予收購之資產 ： 於一九九六年在日本建造之28,251載重噸之小靈便型乾散貨船， 船名為「Solar Oceania」。
Solar Oceania目前懸掛利比亞旗，其註冊地點為蒙xx亞（Monrovia）。貨船之船級社為日本事協會。董事擬於Solar Oceania交付後，為本公司營運該貨船而更改Solar Oceania之名稱為「Lake Joy」，以及更改其旗幟及註冊地點至香港。
在作出一切合理查詢後，本公司並不知悉Solar Oceania截至二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日止年度之稅前及稅後之收益或溢利。
代價 ： 18,500,000美元（相等於144,300,000港元），此代價乃參考下述三者釐訂： 本公司從船舶經
紀商所收集之市場資訊、 Cape Jaffa之應收代價，以及購入Solar Oceania應付之代價和出售Cape Jaffa應收之款項兩者之間的差價。首份協議備忘錄與第三份協議備忘錄之間概無任何關係，而本公司乃按現金流出淨額1,500,000美元之基準對該兩項交易作出評估。 Solar Oceania未有進行第三方估值。
董事相信該代價乃按一般商業條款經公平磋商及已考慮第三份協議備忘錄之條款後釐訂，對本公司及各股東而言屬公平合理。
購買價之款項擬由內部資源(61%)及Cape Jaffa之應收代價(39%)以現金撥付。
付款條款 ： 購入Solar Oceania之代價將以下述方式支付：
‧ 於簽訂首份協議備忘錄時支付不超過購買價之10%；以及
‧ 購買價之餘款將於Solar Oceania交付時悉數繳付。
完成： 根據首份協議備忘錄，除非雙方另行協定，否則完成日期不得遲於二零零五年十月三十一日。董事現預期Solar Oceania之完成和交付將於二零零五年十月下半年進行。倘有關交易如未能於二零零五年十月三十一日完成，則本公司將發表進一步公佈。
匯集： Solar Oceania Corp.之最終實益擁有人同時亦為Xxxxxxxx Maritime S.A.之最終實益擁有人， 即於二零零四年十二月十六日向本公司出售Pitt Island（「Pitt Island收購事項」）之賣方之最終實益擁有人。根據首份協議備忘錄擬進行之收購，僅會在匯集Pitt Island收購事項時，才構成上市規則規定之本公司須予披露交易。有關Pitt Island收購事項之進一步披露載於下文「Pitt Island收購事項」一段。
(1B) Pitt Island收購事項
第二份協議備忘錄
日期 ： 二零零四年十二月十六日
訂約雙方 ： 第二名買方 ： Pitt Island Limited, 本公司之全資附屬公司。
第二名賣方 ： Xxxxxxxx Maritime S.A.，按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉和所信， 於第二份協議備忘錄日期該公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市規則）之第三方，就董事作出一切合理查詢後所知， Xxxxxxxx Maritime S.A.之主要業務活動為擁有Pitt Island，而Xxxxxxxx Maritime S.A.之最終實益擁有人之主要業務活動為擁有和經營貨船。
已收購之資產 ： 於一九九七年在日本建造約28,611載重噸之小靈便型乾散貨船， 船名為「Pitt Island」。該
艘貨船目前懸掛xxxx，xxxxxxxx。貨船之船級社為日本事協會。
在收購時作出一切合理查詢後，本公司並不知悉Pitt Island截至二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日止年度之稅前及稅後收益及溢利。
代價 ： 18,500,000美元（相等於144,300,000港元），該代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市
場資訊及本身就最近市場上完成規模及建造年限相若之貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無由第三方賣方作出之公佈，規模與Pitt Island相同之貨船出售，以便作出直接比較。此外，亦無對Pitt Island進行第三方估值。
於收購當時，董事認為該代價乃按一般商業條款經公平磋商釐定，對本公司及股東而言 | ||
屬公平合理。 | ||
付款條件 | ： | 購買價之款項以銀行借款(60%)及以現金由內部資源(40%)撥付。 購入Pitt Island之代價將以下述方式支付： |
完成 | ： | ‧ 購買價之10%於簽訂第二份協議備忘錄時支付； ‧ 購買價之餘款於二零零五年一月交付「Pitt Island」予本公司時悉數繳付。 Pitt Island已於二零零五年一月十一日交付予本公司。 |
進行Pitt Island收購事項之原因
x公司為世界主要乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，現正物色機會收購更多小靈便型貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期靈活之服務。上文概述之交易乃符合此策略、並與現有客戶要求一致。
購入Pitt Island後之益處為本公司船隊增添一艘額外貨船，從而帶來每年額外360天收益和擴大其符合上述策略及符合客戶要求之現代化船隊。
董事相信，於簽訂第二份協議備忘錄同時， Pitt Island收購事項之條款乃一般商業條款，對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
(2A) Cape Jaffa出售事項
第三份協議備忘錄
日期 | ： | 二零零五年八月二十四日 |
訂約雙方 | ： | 第三名賣方 ： Labrador Shipping（BVI）Limited，為本公司之全資附屬公司。 |
第三名買方 ： Monarch Maritime S.A.，按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉和所信， 該公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後， Monarch Maritime S.A.之主要業務活動為擁有Cape Jaffa，而Monarch Maritime S.A.之最終實益擁有人之主要業務活動為擁有和經營貨船。 Monarch Maritime S.A.之最終實益擁有人即Solar Oceania Corp.之最終實益擁有人。 | ||
將予出售之資產 | ： | 於二零零一年在日本建造約28,470載重噸之小靈便型乾散貨船，船名為「Cape Jaffa」。Cape Jaffa目前懸掛香港旗，其註冊地點為香港。貨船之船級社為日本海事協會。本公司於二零零一年九月自一位與本公佈所載各方無關之人士購入Cape Jaffa為新造貨船。 |
Cape Jaffa應佔純利 | ： | 截至二零零三年及二零零四年十二月三十一日止兩個年度， Cape Jaffa應佔純利分別為 1,581,015美元及3,696,095美元。第二艘貨船應佔純利無須納稅。 |
Cape Jaffa應佔收益 | ： | 截至二零零三年及二零零四年十二月三十一日止兩個年度， Cape Jaffa應佔收益分別為 3,580,395美元及6,412,751美元。 |
代價 | ： | 17,000,000美元（相等於132,600,000港元），此代價乃參考下述四者釐訂： 本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊、本公司與不同及獨立交易對手所訂立之其他出售及回租交易（包括本公司於二零零五年八月十八日公佈之出售事項及光船回租交易）、支付Solar Oceania之代價，以及購入Solar Oceania應付之代價和出售Cape Jaffa應收之款項兩者之間的差價。首份協議備忘錄與第三份協議備忘錄之間概無任何關係，而本公司乃按現金流出淨額1,500,000美元之基準對該兩項交易作出評估。Cape Jaffa未有進行第三方估值。 |
董事相信該代價乃按一般商業條款經公平磋商及已考慮首份協議備忘錄之條款後釐訂，對就本公司及各股東而言屬公平合理。 | ||
付款條款 | ： | 出售Cape Jaffa之代價將以下述方式收取： |
‧ 於簽訂第三份協議備忘錄時支付不超過購買價之10%；以及
‧ 購買價之餘款將於Cape Jaffa交付時全部繳付。除非雙方另行協定，否則交付日期不得遲於二零零五年十月三十一日。
完成 | ： | 根據第三份協議備忘錄，除非雙方另行協定，否則完成日期不得遲於二零零五年十月三十一日。董事現預期Cape Jaffa之完成和交付將於二零零五年十月下旬進行。倘有關交易未能於二零零五年十月三十一日完成，則太平洋航運將發表進一步公佈。 |
預計收益及 出售所得款項之應用 | ： | 出售Cape Jaffa於二零零五年十二月三十一日止財政年度本公司之綜合收益表預期產生之估計收益為3,045,000美元，此預計收益乃根據出售價格（17,000,000美元）及於二零零五年八月二十四日本公司賬目內Cape Jaffa之概約賬面值（13,955,000美元）兩者之差價計算。出售所得款項擬作為償還銀行借貸（58%）和支付Solar Oceania之部份代價（42%）。 |
匯集 | ： | Monarch Maritime S.A.之最終實益擁有人同時亦為Citrus Maritime S.A.之最終實益擁有人， 即於二零零五年三月十八日向本公司購入Port Alice（「Port Alice出售事項」）之買方之最終實益擁有人。根據第三份協議備忘錄擬進行之出售事項，僅會在匯集Port Alice出售事項時，才構成上市規則規定之本公司須予披露交易。有關Port Alice出售事項之進一步披露載於下文「Port Alice出售事項」一段。 |
有期回租Cape Jaffa
與此同時，本公司一家全資附屬公司已與Monarch Maritime S.A.訂立一份期租合約協議事項，按協定之租賃價格回租Cape Jaffa予本公司之租賃船隊，固定年期由二零零五年十月三十一日起或倘Cape Jaffa於該日期前交付之較早時間起計為五年，另可按本公司之選擇，分兩期延續租賃， 每期時限為一年。期租合約協議乃獨立於第三份協議備忘錄之協議。該等協議並非互為條件，惟彼等乃同時簽訂。期租合約指在協定期間內租賃貨船。在此種情況下，船東按天收款，並負責營運貨船及支付營運成本，而承租人則負責支付航程費用，並承擔在港口或航程延誤的風險，惟因貨船缺陷造成的延誤除外。
該期租合約的租賃價格，乃按一般商業條款經公平磋商，並參考下述三者釐訂：本公司訂立之其他出售及回租交易、購入Solar Oceania應付之代價和出售Cape Jaffa應收之款項。
此外，根據該期租合約協議，本公司擁有購買選擇權（在毋須付出任何溢價下獲授予），可以在期租合約協議第三年終結後之任何時間， 按預先釐訂之價格選擇購入Cape Jaffa。本公司可於期租合約協議第三年終結後之任何時間內行使購買選擇權， 直至期租合約協議完結（倘予行使，則包括兩段可選擇合約期）。購買選擇權之價格乃參考本公司與不同及獨立交易對手所訂立之其他出售及回租交易按一般商業條款協定。購買選擇權之價格，將隨著該期租合約協議之第三年終結後，每年按比例遞減。購買選擇權之價格及期租合約價格於簽訂期租合約協議之時已經訂定。
該期租合約協議並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
倘太平洋航運行使該購買選擇權，其將遵守當時適用之上市規則項下之有關規定。此外，本公司將在下述合理實際可行情況下盡早發表公佈（以較早者xx）：（0）xxxxxxxxx；（0）本公司通知Monarch Maritime S.A.將不會行使購買選擇權時； 或（3）本公司轉讓該購買選擇權予第三方時。
進行Solar Oceania收購事項及Cape Jaffa出售事項及有期回租之原因
x公司為世界主要乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，現正物色機會收購更多小靈便型貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期靈活之服務。上文概述之Solar Oceania收購事項及Cape Jaffa之出售事項及有期回租乃符合此策略，並與現有客戶要求一致。該等交易之整體結果，為本公司支付現金流出淨額1,500,000美元，即購入Solar Oceania應付之代價和出售Cape Jaffa應收之款項兩者之間的差價， 從而為其船隊增添一艘額外貨船和帶來每年額外360天之收益。
出售及有期回租Cape Jaffa之作用為在釋放資金之同時，保持對Cape Jaffa之營運控制及盈利能力。
於交付Cape Jaffa之後，本集團之固定資產將於出售日期減去Cape Jaffa在本集團賬目內之賬面值。長期負債則會扣除已償還之銀行借貸減該等銀行借貸於一年內到期之金額，流動負債將因而減少。同時進行之Cape Jaffa回租交易，將被歸類為經營租賃，並根據香港會計準則第17號「租賃」於回租期內把回租付款計入為經營租賃開支。
董事相信，對本公司及各股東而言，Solar Oceania收購事項及Cape Jaffa之出售事項及有期回租之條款乃一般商業條款且屬公平合理。而Solar Oceania
收購事項及Cape Jaffa之出售事項及有期回租乃符合本公司及股東之整體利益。
(2B) Port Alice出售事項
第四份協議備忘錄
日期 ： 二零零五年三月十八日
訂約雙方 ： 第二名賣方 ： Port Alice Limited，本公司之全資附屬公司。
第二名買方 ： Citrus Maritime S.A.，按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉和所信，於第四份協議備忘錄日期該公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司之關連人士
（定義見上市規則）之第三方，就董事作出一切合理查詢後，Citrus Maritime S.A.之主要業務活動為擁有Port Alice，而Citrus Maritime S.A.之最終實益擁有人之主要業務活動為擁有和經營貨船。
已出售之資產 ： 31,871載重噸之新造小靈便型乾散貨船，船名為「Port Alice」。Port Alice由日本一家船塢
建造，並於二零零五年六月二十八日交付予Port Alice Limited，隨後即時交付予Citrus Maritime S.A.。Port Alice目前懸掛香港旗，其註冊地點為香港。
Port Alice乃購自一位與本公佈所載各方無關之人士。於首次公開募股時，本公司已於日期為二零零四年六月三十日之招股章程內對Port Alice收購事項作出披露。
Port Alice之應佔純利 ： 新造貨船概無應佔純利。
Port Alice之應佔收益 ： 新造貨船概無應佔收益。
代價 ： 23,500,000美元（約183,300,000港元），該代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場資
訊及本身就最近市場上完成規模及建造年限相若之貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無由第三方賣方作出之公佈，規模與Port Alice相同之貨船出售，以便作出直接比較。此外，亦無對Port Alice進行第三方估值。
於出售當時，董事認為該代價乃經公平磋商及按一般商業條款釐定，對本公司及股東而言屬公平合理。
付款條件 ： 購入Port Alice之代價將以下述方式支付：
‧ 購買價之10%於簽署第四份協議備忘錄時支付；
‧ 購買價之餘款於二零零五年六月交付Port Alice時悉數繳付。
收益及出售所得款項之應用 ： 出售Port Alice於截至二零零五年十二月三十一日止財政年度本公司之綜合收益表預期產
生之收益為1,270,000美元，此收益乃根據出售價格（23,500,000美元）及於出售日期本公司賬目內Port Alice之賬面值（22,230,000美元）兩者之差價計算。
出售所得款項全部用作償還及預付銀行借貸。
完成 ： Port Alice已於二零零五年六月二十八日交付予Citrus Maritime S.A.。
有期回租Port Alice
與此同時，本公司一家全資附屬公司與Citrus Maritime S.A.訂立一份期租合約協議，按固定之租賃價格回租Port Alice予本公司之租賃船隊，固定年期由二零零五年六月二十八日起計為五年，另可按本公司之選擇，分兩期延續租賃，每期時限為一年。期租合約協議乃獨立於第四份協議備忘錄之協議。該等協議並非互為條件，惟彼等乃同時簽訂。期租合約指在協定期間內租賃貨船。在此種情況下，船東按天收款，並負責營運貨船及支付營運成本，而承租人則負責支付航程費用，並承擔在港口或航程延誤的風險，惟因貨船缺陷造成的延誤除外。
該期租合約價格乃參照本公司所訂立之其他出售及回租交易按一般商業條款經公平磋商後釐定。
此外，根據該期租合約協議，本公司擁有購買選擇權（在毋須付出任何溢價下獲授予），可以在期租合約協議第三年終結後之任何時間， 按預先釐訂之價格選擇購入Port Alice。本公司可於期租合約協議第三年終結後之任何時間內行使購買選擇權， 直至期租合約協議完結（倘予行使， 則包括兩段可選擇合約期）。購買選擇權之價格乃參考本公司與不同及獨立交易對手所訂立之其他出售及回租交易按一般商業條款協定。購買選擇權之價格，將隨著該期租合約協議之第三年終結後，每年按比例遞減。購買選擇權之價格及期租合約價格於簽訂期租合約協議之時已經訂定。
該期租合約協議並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
倘太平洋航運行使該購買選擇權，其將遵守當時適用之上市規則項下之有關規定。此外，本公司將在下述合理實際可行情況下盡早發表公佈（以較早者為準）：（1）該購買選擇權屆滿時；（2）本公司通知Citrus Maritime S.A.將不會行使購買選擇權時；或（3）本公司轉讓該購買選擇權予第三方時。
進行Port Alice出售事項及有期回租之原因
出售及有期回租Port Alice之作用為在釋放資金之同時，保持對Port Alice之營運控制及盈利能力。
由於本公司將建造中貨船列為固定資產，於交付Port Alice之後，本集團之固定資產將於出售日期減去Port Alice在本集團賬目內之賬面值。長期負債則會扣除已償還之銀行借貸減該等銀行借貸於一年內到期之金額，流動負債將因而減少。同時進行之Port Alice回租交易，將被歸類為經營租賃，並根據香港會計準則第17號「租賃」於回租期內把回租付款計入為經營租賃開支。
董事相信，於簽訂第四份協議備忘錄時， Port Alice出售事項之條款乃一般商業條款，對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
(3A) Port Angeles出售事項 | ||
第五份協議備忘錄 | ||
日期 | ： | 二零零五年八月二十五日 |
訂約雙方 | ： | 買方 ： Glory Ocean Shipping S.A.，按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉及所信，該公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知， Glory Ocean Shipping S.A.之主要業務活動為擁有 Port Angeles及於簽訂第六份協議備忘錄之日擁有Xiamen Sky，而Glory Ocean Shipping S.A.之最終實益擁有人之主要業務活動為擁有及經營貨船。Glory Ocean Shipping S.A.或其最終實益擁有人與首份協議備忘錄、第二份協議備忘錄、第三份協議備忘錄及第四份協議備忘錄之交易對手及彼等各自之最終實益擁有人概無關係。 |
賣方 ： Port Angeles Limited，本公司之全資附屬公司。 | ||
將予出售之資產 | ： | 一艘約28,100載重噸之新造小靈便型乾散貨船， 船名為「Port Angeles」。誠如本公司日期為二零零四年九月十五日之公佈所披露，本公司自一位與本公佈所載各方無關之人士收購Port Angeles，代價為21,500,000美元。Port Angeles將由日本一個船塢建造。於本公司日期為二零零四年九月十五日之公佈， Port Angeles預期於二零零六年四月三十日或之前交付。惟基於本公司為xxx等於日本之關係而與該船塢所訂立之相互協議，該貨船現時預期將於二零零七年八月三十一日或之前交付予Port Angeles Limited，隨後即時交付予Glory Ocean Shipping S.A.。現時預計其將由Glory Ocean Shipping S.A.按香港法律註冊， 並將懸掛香港區旗。 |
代價 | ： | 22,500,000美元（約175,500,000港元），此代價乃參考本公司與不同及獨立交易對手所訂立之其他出售及回租交易，按一般商業條款經雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無由第三方賣方作出之公佈，規模與Port Angeles相同之新造貨船出售及回租，以便作出直接比較。此外，亦無對Port Angeles進行第三方估值。 |
董事相信，該等交易條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，對本公司及各股東而言屬公平合理。 | ||
付款條款 | ： | 出售Port Angeles之代價將以下述方式收取： |
‧ 購買價之10%於簽訂第五份協議備忘錄時支付；及 | ||
‧ 購買價之餘款將於交付Port Angeles時悉數繳付。 | ||
預計收益及 出售所得款項之應用 | ： | 因交付Port Angeles而預期計入本公司截至二零零七年十二月三十一日止財政年度綜合收益表之估計淨收益為1,000,000美元，乃按出售價（22,500,000美元）及Port Angeles於二零零五年八月二十二日本公司賬目內之賬面值（1,075,000美元）與於二零零七年應付之日後付款承擔之總和（20,425,000美元）兩者之差價計算。 |
出售所得款項計劃用作為船塢付款責任(89%)及預付銀行借貸(11%)提供資金。 | ||
完成 | ： | 根據第五份協議備忘錄，除非訂約雙方另行協定，否則完成日期最遲為二零零七年八月三十一日。董事現時預期Port Angeles將於二零零七年八月三十一日或之前於日本完成及交付。倘有關交易未能於二零零七年八月三十一日完成，太平洋航運將發表進一步公佈。 |
匯集 | ： | Glory Ocean Shipping S.A.之買方同時亦於二零零四年十二月十六日向本公司購入Xiamen Sky（「Xiamen Sky出售事項」）之買方。據此，根據第五份協議備忘錄擬進行之出售，僅會在匯集Xiamen Sky出售事項時，才構成上市規則規定之本公司須予披露交易。有關Xiamen Sky出售事項之進一步披露載於下文「Xiamen Sky出售事項」一段。 |
有期租回Port Angeles
與此同時，本公司一家全資附屬公司已與Glory Ocean Shipping S.A.訂立一份期租合約協議，按協定之租賃價格回租Port Angeles予本公司之租賃船隊，固定年期由二零零七年八月三十一日起或倘Port Angeles於該日期前交付之較早時間起計為五年，另可按本公司之選擇，分兩期延續租賃，每期時限為一年。期租合約協議乃獨立於第五份協議備忘錄之協議。該等協議並非互為條件，惟彼等乃同時簽訂。期租合約指在協定期間內租賃貨船。在此種情況下，船東按天收款，並負責營運貨船及支付營運成本，而承租人則負責支付航程費用，並承擔在港口或航程延誤的風險，惟因貨船缺陷造成的延誤除外。
該期租合約價格乃參照本公司所訂立之其他出售及回租交易按一般商業條款經公平磋商後釐定。
此外，根據該期租合約協議，本公司擁有購買選擇權（在毋須付出任何溢價下獲授予），可以在期租合約協議第三年終結後之任何時間， 按預先釐訂之價格選擇購入Port Angeles。本公司可於期租合約協議第三年終結後之任何時間內行使購買選擇權， 直至期租合約協議完結（倘予行使，則包括兩段可選擇合約期）。購買選擇權之價格乃參考本公司與不同及獨立交易對手所訂立之其他出售及回租交易及支付Port Angeles之代價按一般商業條款協定。該價格將於期租合約協議第三年終結後行使購買選擇權時按比例遞減。購買選擇權之價格及期租合約價格於簽訂期租合約協議之時已經訂定。
該期租合約協議並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
倘太平洋航運行使該購買選擇權，其將遵守當時適用之上市規則項下之有關規定。此外，本公司將在下述合理實際可行情況下盡早發表公佈（以較早者為準）：（1）該購買選擇權屆滿時；（2）本公司通知Glory Ocean Shipping S.A.將不會行使購買選擇權時；或（3）本公司轉讓該購買選擇權予第三方時。
進行Port Angeles出售事項及有期回租之原因
x公司為世界主要乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，不斷尋求應付增長中之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期靈活之服務。上文概述之Port Angeles出售事項及有期回租完成後帶來之利益，將令本公司可發放股本以為船塢付款責任及預付銀行借貸提供資金，同時亦讓本公司可以於二零零七年Port Angeles交付後保留對Port Angeles之商業及營運控制。
由於本公司將建造中貨船列為固定資產，本集團之固定資產將於交付時（預期為二零零七年八月）減去Port Angeles之賬面值，而本集團之負債將由於向Glory Ocean Shipping S.A.收取代價而得以減少。同時進行Port Angeles之回租交易，將被歸類為經營租賃，並根據香港會計準則第17號
「租賃」於回租期內把回租付款計入為經營租賃開支。
董事相信，第五份協議備忘錄之條款乃一般商業條款，對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
(3B) Xiamen Sky出售事項 | ||
第六份協議備忘錄 | ||
日期 | ： | 二零零五年四月二十八日 |
訂約雙方 | ： | 買方 ： Glory Ocean Shipping S.A.，按董事在作出一切合理之查詢後，據彼等所知、所悉及所信，於第六份協議備忘錄日期該公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知，該買方之主要業務活動為擁有Xiamen Sky，而買方之最終實益擁有人之主要業務活動為擁有及經營貨船。 |
賣方 ： Great Strength Assets Limited，本公司之全資附屬公司。 | ||
出售之資產 | ： | 一艘約53,800載重噸之新造大靈便型乾散貨船，船名為「Xiamen Sky」。Xiamen Sky由中國一個船塢建造，並於二零零五年五月二十八日交付予Glory Ocean Shipping S.A.。Xiamen Sky現時按香港法律註冊，並懸掛香港區旗。 |
Xiamen Sky乃由本公司購自一位與本公佈所載各方無關之人士。於首次公開募股時，該收購事項已於本公司日期為二零零四年六月三十日之招股章程內作出披露。該貨船於二零零五年一月五日交付予Great Strength Assets Limited。 | ||
代價 | ： | 21,750,000美元（約169,650,000港元），此代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊及本身就最近市場上完成規模及建造年限相若之貨船之買賣交易分析，經雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無由第三方賣方作出之公佈，規模與Xiamen Sky相同之貨船出售，以便作出直接比較。此外，亦無對Xiamen Sky進行第三方估值。 |
於出售當時，董事相信該代價按一般商業條款經公平磋商釐定，對本公司及各股東而言屬公平合理。 | ||
付款條款 | ： | 出售Xiamen Sky之代價乃以下述方式收取： |
‧ 購買價之10%於簽訂第六份協議備忘錄時支付；及 | ||
‧ 購買價之90%於二零零五年五月Xiamen Sky交付時支付。 | ||
虧損及出售 所得款項之應用 | ： | 已計入本公司截至二零零五年十二月三十一日止財政年度綜合收益表之淨虧損為94,000美元，乃按淨出售價（21,525,000美元）及該艘貨船於出售日期之賬面值（21,619,000美元）兩者之差價計算。 |
出售所得款項已用於支付償還銀行借貸（82%）及預付銀行借貸（18%）。 | ||
完成 | ： | Xiamen Sky已於二零零五年五月二十八日交付予Glory Ocean Shipping S.A.。 |
有期回租Xiamen Sky |
與此同時，本公司一家全資附屬公司已與Glory Ocean Shipping S.A.訂立一份期租合約協議，按固定之租賃價格回租Xiamen Sky予本公司之租賃船隊，固定年期由二零零五年五月二十八日起計為五年，另可按本公司之選擇，分兩期延續租賃，每期時限為一年。期租合約協議乃獨立於第六份協議備忘錄之協議。該等協議並非互為條件，惟彼等乃同時簽訂。期租合約指在協定期間內租賃貨船。在此種情況下，船東按天收款，並負責營運貨船及支付營運成本，而承租人則負責支付航程費用，並承擔在港口或航程延誤的風險，惟因貨船缺陷造成的延誤除外。
該期租合約價格乃參照本公司所訂立之其他出售及回租交易按一般商業條款經公平磋商後釐定。
此外，根據該期租合約協議，本公司擁有購買選擇權（在無須付出任何溢價下獲授予），可以在期租合約協議第三年終結後之任何時間， 按預先釐訂之價格選擇購入Xiamen Sky。本公司可於期租合約協議第三年終結後之任何時間內行使購買選擇權，直至期租合約協議完結（倘予行使，則包括兩段可選擇合約期）。購買選擇權之價格乃參考本公司與不同及獨立交易對手所訂立之其他出售及回租交易及支付Xiamen Sky之代價按一般商業條款協定。該價格於期租合約協議第三年終結後行使購買選擇權時將按比例遞減。購買選擇權之價格及期租合約價格於簽訂期租合約協議之時已經訂定。
該期租合約並不構成上市規則規定之本公司須予披露交易。
倘太平洋航運行使該購買選擇權，其將遵守當時適用之上市規則項下之有關規定。此外，本公司將在下述合理實際可行情況下盡早發表公佈（以較早者為準）：（1）該購買選擇權屆滿時；（2）本公司通知Glory Ocean Shipping S.A.將不會行使購買選擇權時；或（3）本公司轉讓該購買選擇權予第三方時。
進行Xiamen Sky出售事項之原因
x公司為世界主要乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，現正物色機會收購更多小靈便型貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運有規模龐大、規格統一之現代化船隊，致力在不損本公司營運效率之餘，向客戶提供強勁、可靠及船期靈活之服務。
出售及有期回租Xiamen Sky之作用為在釋放資金之同時，保持對Xiamen Sky之商業控制及盈利能力。
由於本公司將建造中貨船列為固定資產，於交付Xiamen Sky之後，本集團賬目內之固定資產於出售日期減去Xiamen Sky之賬面值。長期負債則會扣除已償還之銀行借貸減該等銀行借貸於一年內到期之金額，流動負債因而減少。同時進行之Xiamen Sky回租交易被歸類為經營租賃，並根據香港會計準則第17號「租賃」於回租期內把回租付款計入為經營租賃開支。
董事相信，於簽訂第六份協議備忘錄時， Xiamen Sky出售事項之條款乃一般商業條款，對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
船隊
所有於自置、租賃及代他方管理船隊中之貨船均為小靈便型貨船，約介乎28,000載重噸及32,000載重噸，惟兩艘均為53,800載重噸之大靈便型乾散貨船Xiamen Sky及Xiamen Sea（兩者均屬於租賃船隊）除外。
於簽署上述首份協議備忘錄、第三份協議備忘錄及第五份協議備忘錄後及於本公佈日期，本公司之船隊有五十艘貨船（1,497,590載重噸），由二十八艘自置貨船（815,211載重噸）包括Solar Oceania及Pitt Island、十八艘租賃貨船（575,218載重噸）包括Cape Jaffa、Port Alice及Xiamen Sky，以及四艘代他方管理之貨船（107,171載重噸）所組成。本公司另已訂購六艘新造貨船，其中一艘已安排於二零零六年四月交付、兩艘於二零零六年十一月交付、一艘於二零零七年六月交付、一艘於二零零七年八月交付及一艘於二零零七年十二月交付。其中兩艘新造貨船（56,200載重噸）將納入自置船隊，而另外四艘（包括Port Angeles）則撥歸租賃船隊（116,300載重噸）之列。
自置及租賃船隊貨船所得之收益計入運費及租金收入，而代他方管理船隊所得之收益乃計入佣金及管理費用收入。
除本公佈所披露之關係外，本公佈所載各賣方、買方及彼等之最終實益擁有人與於過去十二個月向本公司出售、租賃及購買船隻之其他賣方、買方及船東及彼等各自之最終實益擁有人概無其他關係。
根據該等協議備忘錄擬進行之出售事項，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，須以本新聞公佈形式作出披露，而一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列名詞具有下列涵義：
「銀行營業日」 | 指 | 倫敦、香港、東京、新加坡、漢堡及紐約之銀行營業日； |
「光船租用」 | 指 | 按協定期限和按日付款予船東之方式租賃，由承租人負責經營貨船、支付經營成本及航程費用，並承擔於港 |
口或航行中出現任何延誤之風險，惟因貨船缺陷造成的延誤除外； | ||
「本公司」或 「太平洋航運」 | 指 | 太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「載重噸」 | 指 | 測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重 |
量； | ||
「第五份協議備忘錄」 | 指 | 於二零零五年八月二十五日由Glory Ocean Shipping S.A.及Port Angeles Limited就Glory Ocean Shipping S.A.收購Port |
Angeles而訂立具有法律約束力之無條件協議備忘錄； | ||
「首份協議備忘錄」 | 指 | 於二零零五年八月二十四日由Lake Joy Limited及Solar Oceania Corp.就Lake Joy Limited收購Solar Oceania而訂立具 |
有法律約束力之無條件協議備忘錄； | ||
「第四份協議備忘錄」 | 指 | 於二零零五年三月十八日由Citrus Maritime S.A.及Port Alice Limited就Citrus Maritime S.A.收購Port Alice而訂立具 |
有法律約束力之無條件協議備忘錄； | ||
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「第二份協 | 指 | 於二零零五年八月二十四日由Monarch Maritime S.A.及Labrador Shipping（BVI） Limited就Monarch Maritime |
議備忘錄」 | S.A.收購Pitt Island而訂立具有法律約束力之無條件協議備忘錄； | |
「股東」 | 指 | x公司之股東； |
「第六份協議備忘錄」 | 指 | 於二零零五年四月二十八日由Glory Ocean Shipping S.A.及Great Strength Assets Limited就Glory Ocean S.A.收購 |
Xiamen Sky而訂立具有法律約束力之無條件協議備忘錄； | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「第三份協議備忘錄」 | 指 | 於二零零五年八月二十四日由Monarch Maritime S.A.及Labrador Shipping (BVI) Limited就Monarch Maritime S.A.收 |
購Cape Jaffa而訂立具有法律約束力之無條件協議備忘錄； | ||
「期租合約」 | 指 | 在協定期間內租賃貨船。在此種情況下，船東按天收款，並負責營運貨船及支付營運成本，而承租人則負責 |
支付航程費用，並承擔在港口或航程延誤的風險，惟因貨船缺陷造成的延誤除外；及 | ||
「期租合約協議」 | 指 | 載有承租人及船東就於一段期間內租賃貨船之合約條款及細則之協議。 |
承董事會命
公司秘書 Xxxxxx Xxxxxxxxx謹啟
香港，二零零五年八月三十一日
* 僅供識別
於本公佈刊發日期，本公司的執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery 、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、Xxxx Xxxxxxx Harris及Paul Xxxxxxx Over ，本公司之非執行董事為李國賢及Xxxxx Paul Friedman，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 及The Earl of Cromer。
請同時參閱本公佈於經濟日報刊登的內容。