Contract

关于安徽巨一科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

二○二一年九月

关于安徽巨一科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据上海证券交易所于2021年7月14日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）要求，安徽巨一科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“发行人”或“巨一科技”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对意见落实函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

意见落实函所列问题	黑体（加粗）
对意见落实函所列问题的回复	宋体（不加粗）
涉及招股说明书的修改或补充披露	楷体（加粗）

目录

1.关于合并道一动力 4

2.关于知识产权 13

保荐机构总体意见 28

问题 1.关于合并道一动力‌

请发行人：结合《企业会计准则》的相关规定、道一动力公司章程的关键条款及其日常经营决策的相关事实、江淮汽车对道一动力所持股权投资的会计处理方法等情况，进一步说明并披露发行人对道一动力具有控制权是否具有充足依据、将其纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

x一动力由公司和江淮汽车分别出资 50%设立，道一动力董事会成员 7 名，由公司委派 4 名，江淮汽车委派 3 名。道一动力除财务负责人外主要管理人员由公司委派，日常经营管理主要由公司负责。道一动力章程中存在“制定年度财务预算及决算方案”等事项需经全体董事三分之二以上通过的特殊条款。江淮汽车对道一动力按照合营企业采用权益法核算。

（一）公司发生会计差错更正的原因及审批程序

公司在合并财务报表编制时，依据拥有道一动力过半数董事会席位、委派总经理等管理人员及日常经营管理主要由公司负责等事实，将道一动力纳入合并报表范围。因未能充分考虑江淮汽车对道一动力按照合营企业核算及道一动力章程中需三分之二以上董事通过特殊条款、江淮汽车委派财务总监等相关事实，公司对财务报表合并范围的认定不符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，因此公司对财务报表进行了追溯调整。

2021 年 8 月 30 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意不将道一动力纳入财务报表合并范围，并相应对公司财务报表进行追溯调整。对此事项，独立董事发表了独立意见，保荐机构、申报会计师发表了专项核查意见。

（二）上述会计差错更正的性质、重要性及累计影响程度

公司上述会计差错更正属于会计判断事项导致的调整事项，系公司管理层对章程约定的特殊条款和《企业会计准则》相关规定理解不够深入、全面所致。上

述会计差错更正对公司无重大影响，具体如下：

单位：万元

报表项目	累计影响数
	2020.12.31/2020 年度		2019.12.31/2019 年度		2018.12.31/2018 年度
	金额	影响比例	金额	影响比例	金额	影响比例
净资产	-1,087.98	-1.19%	-1,274.49	-1.83%	-1,198.22	-2.38%
净利润	186.51	1.48%	-76.27	-0.50%	-215.84	-15.06%
剔除股份支付 后的净利润	186.51	1.48%	-76.27	-0.50%	-215.84	-1.64%

注：上述会计差错更正事项对报告期各期净资产影响比例分别为-2.38%、-1.83%和

-1.19%，净利润影响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、

-0.50%和 1.48%，无重大影响。

公司已对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了会计差错更正；公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；公司会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；公司已对相关文件进行了修订，相关更正信息已恰当披露；公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，不影响公司在科创板发行上市条件。

（三）上述会计差错更正对主要财务数据的影响

1、资产负债表主要科目变动

单位：万元

项目	调整前			调整后
	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
货币资金	19,810.20	16,468.18	23,008.50	16,168.90	13,748.48	21,891.74
应收票据	17,612.37	18,375.72	36,294.02	16,717.37	13,229.72	27,803.32
应收账款	30,517.09	23,288.94	26,690.59	29,895.89	22,906.31	24,953.79
应收款项融资	20,431.03	33,162.91	-	20,316.03	30,492.91	-
预付款项	5,853.62	3,074.24	8,366.60	5,853.37	3,068.88	8,351.13
其他应收款	2,080.26	1,281.33	1,620.69	2,085.24	1,277.87	1,646.49

项目	调整前			调整后
	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
存货	135,246.03	118,754.94	102,164.27	133,932.10	117,076.99	98,739.43
合同资产	5,758.67	-	-	5,801.66	-	-
其他流动资产	546.48	693.44	5,672.11	485.34	623.19	4,267.44
流动资产合计	243,974.03	224,634.46	203,816.77	237,374.18	211,959.11	187,653.35
长期股权投资	-	-	-	1,066.84	1,274.49	1,167.69
固定资产	13,013.78	11,785.49	10,057.83	12,321.52	11,521.12	9,960.76
在建工程	1,354.82	79.59	13.84	1,354.82	47.42	13.84
无形资产	2,532.83	2,088.10	1,819.53	2,524.16	2,072.67	1,813.47
长期待摊费用	117.57	178.67	73.04	14.20	24.84	7.75
递延所得税资产	1,133.27	586.90	749.43	849.54	420.15	629.12
其他非流动资产	1,418.80	396.25	339.59	1,414.68	395.10	339.59
非流动资产合计	19,571.07	15,114.99	13,053.27	19,545.77	15,755.78	13,932.22
资产总计	263,545.10	239,749.45	216,870.04	256,919.94	227,714.89	201,585.58
应付票据	14,219.62	15,504.34	17,107.20	13,611.76	13,337.53	13,624.20
应付账款	41,663.77	46,863.51	44,441.90	38,632.33	39,289.93	34,557.14
合同负债	99,369.86	-	-	99,253.76	-	-
预收款项	-	93,332.28	86,274.89	-	93,505.62	86,274.89
应付职工薪酬	4,617.14	5,159.66	5,107.24	4,464.69	4,927.34	4,883.77
应交税费	2,238.37	1,169.34	4,214.51	2,236.84	1,167.52	4,186.22
其他应付款	1,265.59	1,431.73	2,803.77	1,257.19	1,378.85	2,696.18
其他流动负债	1,552.42	-	-	1,537.33	-	-
流动负债合计	164,926.76	163,460.85	160,149.51	160,993.90	153,606.80	146,422.40
预计负债	4,901.95	5,180.26	4,392.62	4,125.64	4,274.23	4,033.50
递延收益	1,951.78	1,507.76	1,996.98	1,123.78	1,507.76	1,996.98
非流动负债合计	6,866.02	6,688.73	6,389.61	5,261.71	5,782.71	6,030.48
负债合计	171,792.78	170,149.58	166,539.12	166,255.61	159,389.50	152,452.88
盈余公积	2,486.65	2,871.78	1,819.61	2,495.56	2,901.46	1,838.61
未分配利润	16,676.61	43,739.69	29,742.54	16,646.56	43,710.01	29,693.01
归属于母公司所 有者权益合计	90,685.48	68,325.38	49,163.23	90,664.34	68,325.38	49,132.70
少数股东权益	1,066.84	1,274.49	1,167.69	-	-	-
所有者权益合计	91,752.32	69,599.87	50,330.92	90,664.34	68,325.38	49,132.70

项目	调整前			调整后
	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
负债和所有者权 益总计	263,545.10	239,749.45	216,870.04	256,919.94	227,714.89	201,585.58

（续表）

项目	差异			比例
	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
货币资金	-3,641.30	-2,719.70	-1,116.75	-18.38%	-16.51%	-4.85%
应收票据	-895.00	-5,146.00	-8,490.69	-5.08%	-28.00%	-23.39%
应收账款	-621.21	-382.63	-1,736.79	-2.04%	-1.64%	-6.51%
应收款项融资	-115.00	-2,670.00	-	-0.56%	-8.05%	-
预付款项	-0.25	-5.36	-15.47	0.00%	-0.17%	-0.18%
其他应收款	4.98	-3.46	25.80	0.24%	-0.27%	1.59%
存货	-1,313.93	-1,677.95	-3,424.84	-0.97%	-1.41%	-3.35%
合同资产	42.99	-	-	0.75%	-	-
其他流动资产	-61.14	-70.25	-1,404.67	-11.19%	-10.13%	-24.76%
流动资产合计	-6,599.85	-12,675.35	-16,163.42	-2.71%	-5.64%	-7.93%
长期股权投资	1,066.84	1,274.49	1,167.69	-	-	-
固定资产	-692.26	-264.37	-97.07	-5.32%	-2.24%	-0.97%
在建工程	-	-32.17	-	-	-40.42%	-
无形资产	-8.67	-15.44	-6.06	-0.34%	-0.74%	-0.33%
长期待摊费用	-103.37	-153.83	-65.30	-87.93%	-86.10%	-89.39%
递延所得税资产	-283.73	-166.75	-120.31	-25.04%	-28.41%	-16.05%
其他非流动资产	-4.12	-1.15	-	-0.29%	-0.29%	-
非流动资产合计	-25.30	640.78	878.95	-0.13%	4.24%	6.73%
资产总计	-6,625.16	-12,034.57	-15,284.46	-2.51%	-5.02%	-7.05%
应付票据	-607.86	-2,166.81	-3,483.00	-4.27%	-13.98%	-20.36%
应付账款	-3,031.44	-7,573.58	-9,884.76	-7.28%	-16.16%	-22.24%
合同负债	-116.11	-	-	-0.12%	-	-
预收款项	-	173.35	-	-	0.19%	-
应付职工薪酬	-152.45	-232.31	-223.47	-3.30%	-4.50%	-4.38%
应交税费	-1.52	-1.82	-28.29	-0.07%	-0.16%	-0.67%
其他应付款	-8.40	-52.88	-107.59	-0.66%	-3.69%	-3.84%
其他流动负债	-15.09	-	-	-0.97%	-	-

项目	差异			比例
	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动负债合计	-3,932.87	-9,854.05	-13,727.12	-2.38%	-6.03%	-8.57%
预计负债	-776.31	-906.02	-359.13	-15.84%	-17.49%	-8.18%
递延收益	-828.00	-	-	-42.42%	-	-
非流动负债合计	-1,604.31	-906.02	-359.13	-23.37%	-13.55%	-5.62%
负债合计	-5,537.18	-10,760.08	-14,086.25	-3.22%	-6.32%	-8.46%
盈余公积	8.91	29.68	19.00	0.36%	1.03%	1.04%
未分配利润	-30.05	-29.68	-49.53	-0.18%	-0.07%	-0.17%
归属于母公司所 有者权益合计	-21.14	-	-30.53	-0.02%	-	-0.06%
少数股东权益	-1,066.84	-1,274.49	-1,167.69	-100.00%	-100.00%	-100.00%
所有者权益合计	-1,087.98	-1,274.49	-1,198.22	-1.19%	-1.83%	-2.38%
负债和所有者权 益总计	-6,625.16	-12,034.57	-15,284.46	-2.51%	-5.02%	-7.05%

上述会计差错更正事项对报告期各期末总资产影响比例分别为-7.05%、

-5.02%和-2.51%，净资产影响比例分别为-2.38%、-1.83%和-1.19%。

2、利润表主要科目变动

单位：万元

项目	调整前			调整后
	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	153,750.42	172,550.49	141,401.94	149,428.95	143,193.58	126,059.29
营业成本	114,478.29	130,359.84	103,610.18	110,756.97	103,647.51	90,278.07
税金及附加	861.48	870.99	1,170.30	856.08	807.25	1,135.57
销售费用	5,286.95	6,255.56	5,172.40	5,089.25	5,386.84	4,614.94
管理费用	8,321.78	8,157.11	19,707.66	7,984.82	7,598.95	19,497.21
研发费用	14,244.53	15,246.41	13,861.20	13,533.67	14,082.86	13,003.53
财务费用	351.48	32.56	-110.43	361.45	33.84	-105.15
其他收益	6,135.88	5,555.02	6,753.28	5,809.45	5,403.62	6,753.28
投资收益	398.67	48.29	133.69	180.41	140.24	268.65
公允价值变动收益	81.89	4.75	-	81.89	4.75	-
信用减值损失	-1,099.07	38.52	-	-957.26	-31.02	-
资产减值损失	-1,028.99	-927.59	-1,108.36	-960.71	-853.69	-1,038.84
资产处置收益	-512.21	-73.57	-49.69	-512.21	-73.57	-19.94

营业利润	14,182.08	16,273.45	3,719.54	14,488.28	16,226.67	3,598.27
营业外收入	137.22	49.50	154.56	134.48	49.50	144.01
营业外支出	165.90	12.89	296.86	165.86	12.89	296.86
利润总额	14,153.41	16,310.06	3,577.24	14,456.90	16,263.29	3,445.42
所得税费用	1,513.88	1,153.94	2,144.49	1,630.86	1,183.44	2,228.50
净利润	12,639.53	15,156.12	1,432.75	12,826.04	15,079.85	1,216.91
剔除股份支付后的 净利润	12,639.53	15,156.12	13,370.94	12,826.04	15,079.85	13,155.10

（续表）

项目	差异			比例
	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	-4,321.47	-29,356.91	-15,342.65	-2.81%	-17.01%	-10.85%
营业成本	-3,721.31	-26,712.33	-13,332.11	-3.25%	-20.49%	-12.87%
税金及附加	-5.40	-63.74	-34.73	-0.63%	-7.32%	-2.97%
销售费用	-197.70	-868.72	-557.46	-3.74%	-13.89%	-10.78%
管理费用	-336.95	-558.16	-210.45	-4.05%	-6.84%	-1.07%
研发费用	-710.85	-1,163.55	-857.67	-4.99%	-7.63%	-6.19%
财务费用	9.97	1.27	5.28	2.84%	3.91%	-4.78%
其他收益	-326.42	-151.39	-	-5.32%	-2.73%	-
投资收益	-218.26	91.95	134.96	-54.75%	190.41%	100.96%
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	141.81	-69.54	-	-12.90%	-180.53%	-
资产减值损失	68.28	73.89	69.51	-6.64%	-7.97%	-6.27%
资产处置收益	-	-	29.75	-	-	-59.87%
营业利润	306.19	-46.77	-121.27	2.16%	-0.29%	-3.26%
营业外收入	-2.74	-	-10.55	-2.00%	-	-6.83%
营业外支出	-0.04	-	-	-0.02%	-	-
利润总额	303.49	-46.77	-131.82	2.14%	-0.29%	-3.69%
所得税费用	116.98	29.49	84.02	7.73%	2.56%	3.92%
净利润	186.51	-76.27	-215.84	1.48%	-0.50%	-15.06%
剔除股份支付后的 净利润	186.51	-76.27	-215.84	1.48%	-0.50%	-1.64%

上述会计差错更正事项对报告期各期营业收入影响比例分别为-10.85%、

-17.01%和-2.81%，利润总额影响比例分别为-3.69%、-0.29%和 2.14%，净利润影

响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、-0.50%和

1.48%。

综上，上述会计差错更正事项对报告期各期净资产影响比例分别为-2.38%、

-1.83%和-1.19%，净利润影响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、-0.50%和 1.48%，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定，上述会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，不影响公司在科创板发行上市条件。

公司上述会计差错更正事项已履行董事会审议通过等必要程序，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（四）上述会计差错更正对发行人科创属性标准指标的影响

科创属性标准	是否 符合	调整前	调整后
（一）最近 3 年累计研发投入占最近3 年累计营业收入比例5%以上，或者最近 3 年研发投入金额 累计在 6,000 万元以上	是	最近三年累计研发投入累计 43,352.14 万元，占最近三年累计营 业收入比例为 9.27%	最近三年累计研发投入累计 40,620.06 万元，占最近三年累计营 业收入比例为 9.70%
（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上	是	公司拥有授权发明专利 225 项，形成主营业务收入的发明专利为 197 项，在 5 项以上	公司拥有授权发明专利 232 项，形成主营业务收入的发明专利为 205 项，在 5 项以上
（三）最近 3 年营业收入复合增 长率达到 20%，或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元	是	最近一年营业收入金额为 15.38 亿元	最近一年营业收入金额为 14.94 亿元

上述会计差错更正事项对公司科创属性标准指标影响较小，财务报表追溯调整后公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“科创属性评价标准一”的相关规定，具体情况如下：

综上，公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创

板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，符合科创板发行上市条件，对发行上市不构成实质障碍。

（五）上述会计差错更正的其他主要影响

1、公司剔除了报告期内道一动力电机、电机控制器的产能、产量、销量数据，调整了电机、电控产能利用率、产销率；

2、公司剔除了道一动力电机、电机控制器的销售，调整了公司新能源汽车电驱动系统业务市占率数据；

3、公司与道一动力之间的内部采购、销售、租赁等交易调整为关联交易；

4、公司报告期内营业收入、营业成本调减了道一动力电机、电机控制器销售收入、销售成本数据，据此调整了报告期内公司新能源汽车电驱动系统业务的毛利率。

（六）信息披露情况

发行人已就上述事项对招股说明书及申请文件进行了相应修订，保荐机构、申报会计师对上述调整事项出具了专项核查意见并对相关文件进行了修订，发行人律师就上述事项出具补充法律意见书，相关更正信息已恰当披露。

二、中介机构核查情况

（一）核查过程

1、询问发行人实际控制人并实地走访江淮汽车，了解江淮汽车的基本情况、道一动力的设立背景、道一动力相关技术和业务的来源、道一动力的经营管理情况；

2、查阅道一动力工商档案、公司章程、董事会决议、发行人与江淮汽车签署的合资框架协议及合资协议，了解道一动力设立的背景及程序、董事会及管理层的构成、董事会成员任命情况；

3、查阅获取发行人及江淮汽车对道一动力的实缴出资凭证，了解道一动力实缴出资情况；

4、查阅发行人子公司相关的管理制度、道一动力经营审批单据，了解并评价相关的内部控制；

5、查阅道一动力相关管理人员的劳动合同、人事档案等资料，了解道一动力相关管理人员的工作经历；

6、查阅道一动力采购台账及重大采购合同，了解道一动力主要供应商情况；

7、查阅江淮汽车的年度报告，了解江淮汽车对道一动力所持股权投资的会计处理方法。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人会计差错更正事项已履行董事会审议通过等必要程序，发行人已对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了会计差错更正；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；发行人会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；发行人及中介机构已对相关文件进行了修订并出具了专项核查意见，相关更正信息已恰当披露；发行人仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，不影响公司在科创板发行上市条件。

问题 2.关于知识产权‌

招股说明书披露：（1）根据发行人子公司巨一动力与上海汽车变速器有限公司（以下简称“上汽变速器”）于 2019 年 4 月签署的《专利技术所有权划分

及许可协议》，双方各自申请技术合作过程中形成的 22 项专利中的 11 项，双方在取得上述专利后将各自持有的相关专利以普通许可的方式无偿授权给对方使用，许可方及被许可方均有权使用该专利生产、制造、销售产品。（2）根据巨一动力与越南公司 Vinfast 于 2020 年 5 月签署的产品开发和技术转让协议及相关补充协议，巨一动力在全球范围内以不可撤销、永久及非独占的方式将 EDS

（电驱动系统）相关的知识产权及技术（包括但不限于 8 项目前正在申请中的境外专利）授权给 Vinfast 使用，并同时向 Vinfast 提供技术文件转移、技术传授等相关服务，合同金额为共计 650 万美元。在完成对巨一动力的付款义务后，Vinfast 可在任何时候未经巨一动力同意将其在本协议项下的权利或义务转让或委托给其许可受让人。在付款协议完成的 2 年内，Vinfast 无权将协议项下使用许可技术制造的 EDS 产品作为单独部分出售至中国，但不得阻止 Vinfast向其在中国的供应商披露技术文件和相关信息，不得阻止 Vinfast 向中国销售其通过使用许可技术制造的集成 EDS 车辆，也不得阻止 Vinfast 出于售后服务的目的而单独向中国销售 EDS。此外，2020 年，公司抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本，当年研发费用薪酬总额下降。

请发行人：

（1）由于上汽变速器以普通许可的方式授权发行人实施其申请的 11 项专利，补充披露是否存在上汽变速器将前述专利免费或低价许可给发行人竞争对手实施的情形，如存在，请说明对发行人的影响，以及发行人采取的应对措施；

（2）补充披露 Vinfast 及其控股公司 VINGROUP JOINT STOCK COMPANY（越南河内证券交易所股票代码：VIC）的主要业务和产品，报告期内在中国境内的产品销售及收入情况，以及最近三年一期的主要财务数据，并说明 Vinfast 是否有能力支付本次专利授权及相关费用；

（3）在发行人向 Xxxxxxx 授权的相关专利中，“水冷电机控制器”、“一

种电机转子总成结构”等均为发行人同上汽变速器的合作研发成果，补充披露本次的专利授权相关条件的设置是否与发行人同上汽变速器合作研发的相关协议存在冲突，是否会导致发行人与上汽变速器出现纠纷或潜在纠纷；

（4）补充说明并披露与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况（按合同类型列示相关协议签订时间、主要内容、协议名称、合同价款、收入确认的具体方式、标准、流程、依据、确认时间、金额）；说明报告期内与 Vinfast 的交易是否形成研发样机、样品，是否销售，如有，进一步说明具体销售及收入确认、成本结转情况，并说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明并披露

（一）由于上汽变速器以普通许可的方式授权发行人实施其申请的 11 项专利，补充披露是否存在上汽变速器将前述专利免费或低价许可给发行人竞争对手实施的情形，如存在，请说明对发行人的影响，以及发行人采取的应对措施

2019 年 4 月，发行人与上海汽车变速器有限公司《专利技术所有权划分及

许可协议》，就双方合作研发三合一电驱动系统过程中形成的 22 项专利技术所有

权归属及许可事项进行了约定。根据上述协议，前述 22 项专利 11 项归发行人所有，11 项归上汽变速器所有。同时约定双方在取得上述专利后将各自持有的相关专利以普通许可的方式无偿授权给对方使用，许可方及被许可方均有权使用该专利生产、制造、销售产品，许可期限为专利有效期内。

截至目前，上海汽车变速器有限公司授权许可巨一动力 11 项专利申请进度及法律状态如下：

序号	专利名称	专利号	申请日	法律状态	许可方式	许可期限	专利类型	是否应用于发行人 产品
1	电机控制器与电机 的密封装配结构	2018104025557	2018.04.28	申请中	普通 许可	专利有 效期内	发明 专利	否
2	电机控制器与电机 的密封装配结构	2018206308819	2018.04.28	专利权维持	普通 许可	专利有 效期内	实用 新型	否
3	新型驻车执行器密 封结构	2018104007084	2018.04.28	驳回	普通 许可	专利有 效期内	发明 专利	是
4	控制器与电机装配 结构	2018206307873	2018.04.28	专利权维持	普通 许可	专利有 效期内	实用 新型	是
5	一种集成 EMC 模块的控制器甩线结 构	2018103999612	2018.04.28	申请中	普通许可	专利有效期内	发明专利	是
6	一种集成 EMC 模 块的控制器甩线结构	2018206295166	2018.04.28	专利权维持	普通许可	专利有效期内	实用新型	是
7	一种电机空心转轴 的旋变安装结构	2018104005290	2018.04.28	申请中	普通 许可	专利有 效期内	发明 专利	否
8	一种电机空心转轴 的旋变安装结构	2018206290317	2018.04.28	专利权维持	普通 许可	专利有 效期内	实用 新型	否
9	一种三相电流采样 和过电流保护电路	2018111570986	2018.09.30	专利权维持	普通 许可	专利有 效期内	发明 专利	否
10	一种注塑弹片式行 程开关结构	2018217780396	2018.10.31	专利权维持	普通 许可	专利有 效期内	实用 新型	否
11	一种电机控制器的 三相电流传感器布置结构	2018217780409	2018.10.31	专利权维持	普通许可	专利有效期内	实用新型	是

根据双方签署的《专利技术所有权划分及许可协议》，双方均承诺不会将各自持有的相关专利转让给第三方，同时协议未限制双方将各自拥有的专利许可给第三方使用，因此上汽变速器有权将上述 11 项专利许可给第三方使用。

上汽变速器所拥有的上述 11 项专利中，有 5 项专利应用于发行人三合一电

驱动产品中，但该 5 项专利及相关技术不属于发行人三合一电驱动产品的核心专

利及技术。此外，上述 11 项专利主要系三合一电驱动系统原型机开发过程中形成的基础结构方面的专利，即使上汽变速器将相关专利许可给第三方使用，该第三方仍需根据特定客户需求开发具体产品，并经过后续大量的硬件研发、软件开发、技术测试等工作，最终所形成产品亦会与发行人产品存在较大差异；同时，电驱动系统领域技术发展较为迅速，发行人具备较强的自主开发能力，将持续迭代开发新技术及新产品，并逐步升级、替代上述专利技术，因此若上汽变速器将相关专利授权第三方使用，亦不会对发行人日常经营业务产生重大不利影响。

根据对上汽变速器相关负责人的访谈，截至目前，上汽变速器在合作研发过程中取得 11 项专利均不存在许可给第三方使用的情形，亦不存在上汽变速器将前述专利免费或低价许可给发行人竞争对手实施的情形。

发行人在招股书说明书“第六节 业务与技术”之“五、对主要业务有重大影响的主要资源要素”之“（二）主要无形资产”之“5、专利许可情况”部分对上汽变速器是否存在将 11 项专利免费或低价许可给发行人竞争对手实施的情况补充披露如下：

……

截至目前，上汽变速器不存在将前述专利免费或低价许可给发行人竞争对手实施的情形。

（二） 补充披露 Vinfast 及其控股公司 VINGROUP JOINT STOCK COMPANY（越南河内证券交易所股票代码：VIC）的主要业务和产品，报告期内在中国境内的产品销售及收入情况，以及最近三年一期的主要财务数据，并说明 Vinfast 是否有能力支付本次专利授权及相关费用

1、补充披露Vinfast 及其控股公司VINGROUP JOINT STOCK COMPANY

（越南河内证券交易所股票代码：VIC）的主要业务和产品，报告期内在中国境内的产品销售及收入情况，以及最近三年一期的主要财务数据

发行人在招股书说明书“第六节 业务与技术”之“五、对主要业务有重大影响的主要资源要素”之“（二）主要无形资产”之“5、专利许可情况”部分对 Vinfast 及其控股公司 VINGROUP JOINT STOCK COMPANY（以下简称 “Vingroup”）的主要业务和产品，报告期内在中国境内的产品销售及收入情况，以及最近三年一期的主要财务数据补充披露如下：

Vinfast 控股股东 Vingroup 系一家越南上市公司（股票代码：VIC），主要业务为房地产、物业租赁、酒店、游乐园、教育、医疗保健、制造业等。Vingroup最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：十亿越南盾

项目 2021.3.31 /2021 年 1-3 月 2020.12.31 /2020 年度 2019.12.31 /2019 年度 2018.12.31 /2018 年度

项目	2021.3.31 /2021 年 1-3 月	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
资产总额	419,832.71	422,503.77	403,740.75	288,127.18
净资产	139,774.45	135,852.72	120,588.59	99,166.71
营业收入	23,294.42	110,490.03	130,036.01	121,894.40
净利润	867.70	4,545.57	7,716.61	6,237.89

注:以上数据来源于Vingroup 年报，按照2020 年12 月31 日的汇率1 元人民币=3,553.30

越南盾折算，Vingroup 2020 年 12 月 31 日总资产、净资产分别约为 1,189.05 亿元人民币、

382.33 亿元人民币，2020 年度营业收入、净利润分别约为 310.95 亿元人民币、12.79 亿元人民币。

Vinfast 主要业务为汽车和电动摩托车的研发、生产和销售。截至目前 Vinfast 投资总额达 44 亿美元，其越南海防市工厂于 2019 年投入生产，具备年产 25 万辆汽车生产能力。Vinfast 未公开披露其财务状况。

根据 Vingroup 年度报告披露，其业务主要集中在越南，国际业务活动开展主要为美国、加拿大、德国、法国、荷兰等国家。根据中国出口信用保险公司

（简称“中信保”）出具的《海外企业导读报告》，Vingroup 和 Vinfast 均无出口业务。综上，报告期内 Vinfast 及其控股股东 Vingroup 公司未在中国开展业务，未向中国境内进行产品销售并获得收入。

2、说明 Vinfast 是否有能力支付本次专利授权及相关费用

根据公开披露信息，Vinfast 是越南上市公司 Vingroup 投资设立的越南第一家汽车制造商，于 2017 年成立，目标是成为全球智能汽车生产商。截至目前

Vinfast 投资总额达 44 亿美元，其越南海防市工厂于 2019 年投入生产，具备年

产 25 万辆汽车生产能力。Vinfast 2020 年实现汽车销售 31,500 辆，电动摩托车

45,400 辆，2021 年上半年汽车销售量达 15,938 辆，生产经营状况良好。根据中

信保出具的《海外企业导读报告》，Vinfast 的注册资本为 42,496,997,520,000.00

越南盾（约合 120 亿元人民币），中信保资信评价为实力较强，抗风险能力较高，资信状况正常。

Vinfast 控股股东 Vingroup 为越南上市公司，目前市值约为 285 亿美元，财务状况良好，盈利能力较强。

经查询上市公司公开披露信息，国内上市公司如瑞鹄模具（002997）、威唐

工业（300707）等多家上市公司均与 Vinfast 开展业务合作。

同时，截至目前 Vinfast 已经按照合同约定向发行人支付合同价款，具体情况参见本题回复之（四）与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况的相关内容。

结合 Vinfast 的股东背景、经营状况等公开披露信息、中信保《海外企业导读报告》以及相关合同回款情况，截至目前，公司与 Vinfast 的合同不存在延迟、变更或终止履行的情形，Vinfast 已按照合同约定及时支付合同价款，有能力支付本次专利授权及相关费用。

（三）在发行人向 Xxxxxxx 授权的相关专利中，“水冷电机控制器”、“一种电机转子总成结构”等均为发行人同上汽变速器的合作研发成果，补充披露本次的专利授权相关条件的设置是否与发行人同上汽变速器合作研发的相关协议存在冲突，是否会导致发行人与上汽变速器出现纠纷或潜在纠纷

1、发行人向 Xxxxxxx 授权许可专利情况

发行人向 Xxxxxxx 授权的相关专利已申请 PCT 国际专利，目前相关专利已通过国际阶段，正在申请国家阶段，上述专利具体情况如下：

序号	专利类型	专利名称	国际申请号	法律 状态	专利 权人
1	发明	水冷电机控制器	PCT/CN2018/123760	申请中	巨一动力
2	发明	一种电机转子总成结构	PCT/CN2018/123762
3	实用新型	一种具有冷却水道的电机减速器集成壳体	PCT/CN2018/123771
4	发明	采用油润滑的花键联接结构	PCT/CN2019/084682
5	实用新型	一种薄膜电容安装及散热结构	PCT/CN2019/084681
6	发明	一种控制器与电机连接的水道结构	PCT/CN2019/084680
7	发明	一种高效率扁线电机绕组端部焊接装置及 焊接工艺	PCT/CN2019/129702
8	外观设计	三合一集成电驱动系统	-

2、上述专利授权相关条件的设置是否与发行人同上汽变速器合作研发的相关协议存在冲突，是否会导致发行人与上汽变速器出现纠纷或潜在纠纷

上述发行人授权 Vinfast 的专利中，第 1-6 项专利系与上汽变速器合作研发过程中产生，第 7-8 项专利系发行人自行研发形成。根据发行人与上汽变速器签

署的《专利技术所有权划分及许可协议》，上述 1-6 项专利所有权归发行人所有，发行人在取得相关专利后以普通许可的方式授权给上汽变速器使用，授权期限为专利有效期内。

根据发行人与 Vinfast 签署的相关协议，除非发行人同意，否则在协议项下付款义务完成之日起两年内，Vinfast 不得将许可技术制造的电驱动产品单独销售至中国，但上述条款未禁止 Vinfast 向中国销售其通过使用许可技术制造的集成 EDS 车辆，也未禁止 Vinfast 出于售后服务目的向中国销售 EDS。因此根据前述约定，Vinfast 存在未来将相关产品销售至中国的可能性。

根据对上汽变速器相关负责人的访谈及发行人与上汽变速器签署的《专利技术所有权划分及许可协议》，协议中未限制双方将合作研发过程中归各自所有的专利授权给第三方使用，亦未对第三方利用该等专利所制造产品的销售区域进行限制，因此发行人与 Xxxxxxx 专利授权事项相关条件的设置（包括 Vinfast 产品销往中国市场）不会违反发行人与上汽变速器的相关协议，发行人与上汽变速器亦不存在任何知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。

（四）补充说明并披露与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况（按合同类型列示相关协议签订时间、主要内容、协议名称、合同价款、收入确认的具体方式、标准、流程、依据、确认时间、金额）；说明报告期内与 Vinfast 的交易是否形成研发样机、样品，是否销售，如有，进一步说明具体销售及收入确认、成本结转情况，并说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、补充说明并披露与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况（按合同类型列示相关协议签订时间、主要内容、协议名称、合同价款、收入确认的具体方式、标准、流程、依据、确认时间、金额）

发行人在招股书说明书“第六节 业务与技术”之“五、对主要业务有重大影响的主要资源要素”之“（二）主要无形资产”之“5、专利许可情况”部分

对与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况补充披露如下：

公司与 Vinfast 签订了智能装备生产线、产品开发、技术转让、产品供应等合同，截止目前，公司共计确认收入 631.50 万美元。具体合同签署、执行及收入确认情况如下：

单位：万美元

合同类型	协议名称	签订时间	主要内容	收入确认具体方式、标准、流程	合同金额	收入确认金额 及时间	收入确认 依据	截止目前收款金额
①智能装备生产线	Vinfast EDS 装 配线	2020 年 1 月	EDS 电驱动系统装配生产线合 同	①公司智能制造成套装备是非标产品，采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产，分为研发设计、加工制造、厂内装配调试集成、初验收、客户现场装配调试集成、终验收、售后服务等阶段；②公司产品在厂内装配集成调试并通过初验收后发货至客户现场并进行最终的装配调试集成，通过终验收后确认销售收入	457.24	于 2021 年 6 月主合同终验收并确认收入 478.66	终验收单	410.50
		2020 年 6 月	重组当前定子线生产并基于当前材料建立新的定子线（增 补 1）		20.22
		2020 年 9 月	在线废气处理 系统（增补 2）		1.20
		2020 年 11 月	改进 VF32 的 EDS 生产线，配备新电机平台 （增补 3）		35.50	未确认收入	终验收单	—
		2021 年 3 月	EDS 控制器装配 测试线		485.00	未确认 收入	终验 收单	—
		2021 年 6 月	EDS 生产线，配备新电机平台 （增补 4）		71.00	未确认收入	终验收单	—
		2021 年 7 月	EDS 控制器装配测试线增补（增 补 1）		11.13	未确认收入	终验收单	—
		合计			1,081.29	478.66	—	410.50
②产品开发	开发服务	2020 年 1 月	开发服务协议	①项目同步开发一般需经历策划阶段、设计开发阶段、验证阶段、量产阶段等。 ②在与客户签订的技术协议中，明确规定了各阶段的节点及交付成果，以及客户对交付结果的认可方式， 客户对发行人进行 PPAP（生产件批准程序）批准之后，项目将进入产品量产阶段。发行人在 PPAP 批准之后确认相关产	257.14	未确认收入	PPAP 文件	199.00
		2020 年 9 月	补充协议		156.50			—
		合计			413.64	—	—	199.00

合同类型	协议名称	签订时间	主要内容	收入确认具体方式、标准、流程	合同金额	收入确认金额 及时间	收入确认 依据	截止目前收款金额
				品开发收入
③技术许可及技术转移	技术许可及技术转移	2020 年 5 月	技术许可及技术转移	完成电动机、逆变器、减速箱的 3D 模型及 2D 图纸等资料的交付，实际材料交付后经客户确认后确认 收入	106.00	于 2021 年 3 月确认 106.00	客户签字确认单	106.00
				研讨会召开完毕；Vinfast 具备本地化生产能力	54.00	未确认收入	客户签字确认单	—
				提供 PCB 方案、软件源代码、子系统技术规格、机械设计等资料交付，实际材料交付后经客户确认后 确认收入	465.50			245.00
				研讨会召开完毕，客户具 备开发能力	24.50			—
		合计		-	650.00	106.00	—	351.00
④产品供应	产品	2020 年 签订	产品	公司新能源电驱动系统产品是标准产品， 公司与 Vinfast 约定采取 FOB 贸易方式，公司产品在境内港口报关后，将产品所有权上的主要风险和报酬转 移给客户	16.65	于 2020 年度确认 16.53	出口报关单	16.53
	产品	2021 年 签订	产品	公司新能源电驱动系统产品是标准产品， 公司与 Vinfast 约定采取 FOB 贸易方式，公司产品在境内港口报关后，将产品所有权上的主要风险和报酬转 移给客户	30.31	于 2021 年度确认 30.31	出口报关单	17.82
		合计		-	46.96	46.84	-	34.35

注：上述合同中②《产品开发》和④《产品供应》涉及样机，其中②《产品开发》系一项受托开发，为 Vinfast 定制开发适配其新能源汽车的电驱动产品，而形成一系列研发图纸及数据参数，样机仅是技术开发成果的载体。④《产品供应》中销售的样机系为了满足 Vinfast 小批量生产整车而单独进行的产品销售，此处的样机并非研发样机，而是小批量生产的产品。

2、说明报告期内与 Vinfast 的交易是否形成研发样机、样品，是否销售，如有，进一步说明具体销售及收入确认、成本结转情况，并说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，公司与 Vinfast 的交易形成了样机（非研发样机），分别是《产品开发》协议项下的开发样机、《产品供应》项下的小批量电驱动产品，二者存在

本质区别。

《产品开发》合同是为 Vinfast 定制开发电驱动产品，形成一系列图纸及数据参数，样机仅是技术开发成果的载体，合同中并未单独约定样机的数量及金额，合同本质是一项技术开发过程，公司为进行该项目开发，报告期抽调部分研发人员（2020 年末为 47 人）专门为该项目进行技术开发，报告期内尚未确认相应收入，相关开发成本 1,208.54 万元（其中开发人员薪酬 404.00 万元）计入存货。《产品开发》合同约定了相关收入和开发内容，相关成本可准确计量，与发行人研发活动可明确区分，相关成本不计入研发费用，符合《企业会计准则》规定。

《产品供应》合同中的样机，是为满足 Vinfast 小批量产品生产的目的，合同中明确约定产品数量、单价，合同本质是产品供应，而非样机研发，由公司生产部门组织生产，相关生产成本计入存货，相应收入确认为主营业务收入，无需研发人员参与，相关成本不计入研发费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

具体情况如下：

合同类型	协议名称	是否形成样机	是否交付给 Vinfast	交付目的	是否单独确认收入	报告期收入确认金额 （万元）	报告期成本确认金 额（万元）	会计处理	是否符合会计准则及依据
								相关样机的开发	根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22号）规定：“企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。转让模式相同，是指每一项可明确区分商品均满足本准则第十一条规定的、在某一时段内履行履约义务的条件，且采用相同方法确定其履约进度。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。” 由于交付开发样机仅为电驱动系统开发服务合同组成部分，与产品设计方案和制造数据具有高度关联性，不构成单项履约义务，交付开发样机同产品开发服务合同收入一 同确认符合《企业会计准则》的相关规定
								成本计入产品开
								发服务合同成
②产品开发	开发服务	是	是	满足 Vinfast对开发产品工程和功能验证	否	未确认	未确认	x，待 PPAP（生产件批准程序）批准后（即开发 工作完成），公
								司按照合同金额
								确认电驱动系统
								开发服务收入
								按订单金额确认
④产品供应	产品	是	是	满足 Vinfast小批量产品生产的目的	是	110.32	52.57	收入，同时根据生产工单实际领料、归集人工和 制造费用等并结	该批产品由销售部下达生产指令，由生产部门具体负责，公司按照订单约定在办理完成货物出口报关后确认收入，符合会计准则的相关规定
								转相关成本

3、说明抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发工作，相应人员薪酬 535.95万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定

发行人报告期各期末研发人员分别为 452 人、483 人、445 人，研发人员均为专职研发人员，各期研发人员薪酬情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
研发人员总薪酬	8,385.12	8,208.42	6,665.92
计入研发费用总薪酬	7,849.17	8,208.42	6,665.92
其中：智能装备整体 解决方案分部	5,328.83	4,394.16	3,748.78
新能源电驱动 系统业务分部	2,520.34	3,814.26	2,917.14

注：①2020 年末发行人新能源电驱动系统业务研发人员中65 人负责Vinfas《t

产品开发》、

《技术许可及技术转移》，相应薪酬 535.95 万元计入对应项目成本；②2020 年，新能源电驱动系统业务分部研发费用薪酬总额下降，主要原因是人员结构优化，研发人员较上期末减少，导致薪酬下降。

2020 年与 Vinfast 签订相关合同，抽调研发人员为客户提供技术服务，系偶发活动，除此之外不存在研发人员薪酬计入生产成本的情况，具体如下：

发行人于 2020 年 7 月陆续自研发部门抽调技术人员，成立对接 Vinfast《产品开发》、《技术许可及技术转移》项目组，根据工作计划和工作进程，截止至 2020 年末尚有 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发工作和技术许可及技术转移，

截止 2021 年 6 月末尚有 43 人参与上述项目，上述人员在具体分配及履行职责情况如下：

合同类型	2020年 末人员数量	2021年6 月末人员数量	2020年归集薪酬金额（万元）	2021年1-6月归集薪酬金额（万元）	履行的具体职责
产品开发	47	27	404.00	331.29	B型车、C型车两款车型电机、控制器、减速器结构设计；与产品控制器相关的软件设计及调试；产品测试及产品工程验证；工艺文件输出、现场培训 、客户问题答疑
技术许可及技术转移	18	16	131.95	115.15	工艺文件输出指导，客户现场培训，客户问题答疑；结构分析、电磁分析、性能优化；外 部支持资源采购
合计	65	43	535.95	446.44	—

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第二十六条规定： “企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”

上述抽调的技术人员从事的工作均与《技术许可及技术转移》、《开发服务》协议直接相关，直接增加了用于履行履约义务的资源，且上述发生的成本预期能够收回，满足资产的确认条件。报告期内公司将上述技术人员薪酬计入存货，上述技术人员薪酬 535.95 万元占 2020 年度研发费用比例为 3.96%，占比较小。

综上，抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发和技术服务工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、中介机构核查情况

（一）核查过程

1、保荐机构对问题（一）、（二）的核查过程

（1）访谈上汽变速器相关负责人了解发行人与上汽变速器合作研发的背景及商业实质，是否存在许可第三方使用的情形，是否存在免费或低价许可给发行人竞争对手实施的情况；

（2）查阅发行人与上汽变速器所签署的《专利技术所有权划分及许可协议》；

（3）登录国家知识产权局专利审查信息查询系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，查询上述 22 项专利的法律状态以及发行人是否存在专利方面的诉讼、仲裁情况；

（4）查阅中信保出具的 Vingroup 的《海外企业导读报告》，并登录越南上市公司 Vingroup 官网、越南证券交易所等网络检索方式查询 Vingroup 的主营业务、主要产品以及财务数据等基本情况；

（5）查阅中信保出具的 Vinfast 的《海外企业导读报告》，了解其基本情况；向 Vinfast 询证其三年一期财务数据情况。

2、保荐机构、发行人律师对问题（三）的核查过程

（1）查阅中信保出具的《海外企业导读报告》，了解 Vinfast 企业基本情况；

（2）查阅 Vinfast 与发行人签订的所有合同，包括智能装备生产线、产品开发、技术授权和产品供应等合同并访谈发行人相关负责人，了解与 Vinfast 合作的商业背景、合同签署及执行情况；

（3）查阅 Vinfast 与发行人签订技术许可及转移协议，查阅专利授权相关条件设置的相关条款；

（4）查阅发行人与上汽变速器签署的《专利技术所有权划分及许可协议》；

（5）访谈发行人相关业务负责人、上汽变速器相关负责人，了解发行人与上汽变速器就 Vinfast 专利授权事项及知识产权方面是否存在任何纠纷或潜在纠纷。

3、保荐机构、申报会计师对问题（四）的核查过程

（1）查阅 Vinfast 与发行人签订的所有合同，包括智能装备生产线、产品开发、技术转让和产品供应等，检查合同条款和相关原始单据，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司会计政策相符，是否符合会计准则规定、主要条款内容等；

（2）对 Vinfast 执行函证程序，确认交易情况；

（3）获取与 Vinfast 产品开发和技术转让合同的成本清单，对其中技术人员的薪酬的归集执行重新计算。

（二）核查意见

1、保荐机构对问题（一）、（二）的核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）截至目前，上汽变速器不存在将合作研发过程中取得 11 项专利免费或低价许可给发行人竞争对手实施的情形，发行人已在招股说明书进行披露；

（2）Vinfast 有能力支付本次专利授权及相关费用。

2、保荐机构、发行人律师对问题（三）的核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人与 Xxxxxxx 专利授权事项相关条件的设置（包括 Vinfast 产品销往中国市场）不会违反发行人与上汽变速器的相关协议，发行人与上汽变速器不存在任何知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。

3、保荐机构、申报会计师对问题（四）的核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）发行人已对 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况进行了披露；

（2）报告期内发行人与 Xxxxxxx 的交易形成开发样机、样品的收入确认、成本结转情况符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发和技术服务工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，符合《企业会计准则》的相关规定。

保荐机构总体意见‌

对本回复中发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（本页无正文，为《关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）

安徽巨一科技股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人董事长：    

xxx

安徽巨一科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：  

x x xxx

国元证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：    

xxx

国元证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：   

x x

x元证券股份有限公司

年 月 日