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国浩律师集团（上海）事务所 关于苏州海陆重工股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

致：苏州海陆重工股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人 2009年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及等规范性文件之规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他材料一并上报、公告。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；若向本所提供的文件和材料若为副本或复印件的，副本、复印件均与正本、原件一致。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、 本次非公开发行的批准和授权

（一） 发行人于 2009 年 5 月 10 日召开 2009 年第一次临时董事会，逐项审议并批准了本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。

（二） 发行人于 2009 年 5 月 27 日召开 2009 年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了本次非公开发行的相关议案。

（三） 发行人于 2009 年 5 月 27 日召开 2009 年第一次临时股东大会，同意授权发行人董事会办理本次非公开发行的有关事宜。

（四） 2009 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]905 号），核准发行人非公开发行不超过 3,000 万股新股。

基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

二、 本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

（一） 发行人的主体资格

发行人系由张家港海陆锅炉有限公司按照经江苏公证会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 3 月 31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为

320500000043614）。2008 年 6 月 25 日，经中国证监会证监许可[2008]770 号文核准，并经深圳证券交易所《关于苏州海陆重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2008]92 号文）同意，发行人向社会公开发行人民币普通股，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海陆重工”，股票代码“002255”。

经本所律师核查，发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。

2009 年 9 月 11 日，中国证监会印发《关于核准苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]905 号），核准发行人非公开发行不超过 3,000 万股新股。

综上，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行的主体资格。

（二） 发行人本次非公开发行的保荐机构、主承销商的主体资格

根据国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，国信证券具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的资格。

三、 关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议

（一） 保荐协议

根据发行人与国信证券于 2009 年 5 月 28 日签订的《非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。《保荐协议》就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保证、违约责任和费用支付等协议必要条款均进行了约定。

本所律师认为，《保荐协议》内容完备且不违反中国法律的强制性规定，合法有效。

（二） 承销协议

根据发行人与国信证券于 2009 年 5 月 28 日签订的《非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议，就承销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保证、违约责任和费用支付等协议必要条款均进行了约定。

本所律师认为，《承销协议》内容完备且不违反中国法律的强制性规定，合法有效。

四、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

经核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：

（一） 发行对象选择、发行价格确认过程

1、2009 年 9 月 15 日，发行人与主承销商国信证券合计向 88 名特定投资者

发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。上述特定投资者包括截至 2009 年

9 月 14 日发行人前 20 名股东（包括 1 家证券投资基金管理公司、1 家保险机构投资者）、21 家证券投资基金管理公司（与发行人前 20 名股东中的证券投资基金管理公司无重复）、11 家证券公司、7 家保险机构投资者（与发行人前 20 名股东中的保险机构投资者无重复）、1 家信托机构以及向发行人及主承销商国信证券表达过认购意向的 18 家机构投资者和 10 名自然人。

本所律师审核了本次非公开发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，

《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经发行人加盖公章及保荐代表人签署，内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》的规定。

综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和发行人 2009 年第一次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

2、根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，

即 2009 年 9 月 17 日 14:00—17:00 期间，发行人及国信证券合计收到 19 家特定投资者发出的有效《申购报价单》，并据此簿记建档。

经本所律师核查，本次非公开发行遵照价格优先原则。发行人和主承销商对在申购时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

经本所律师核查并现场见证，发行人和国信证券根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行价格为每股人民币 25.50 元；本次非公

开发行股份总数为 1,840 万股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 46,920.00

万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 44,943.20 万元。

本次非公开发行股票的发行对象、认购股数、认购方式具体如下表：

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购方式
1.	博时基金管理有限公司	400	货币
2.	华宝投资有限公司	280	货币
3.	华宝信托有限责任公司	280	货币
4.	常州投资集团	220	货币
5.	xxx	220	货币
6.	上海天迪科技投资发展有限公司	220	货币
7.	江苏瑞华投资发展有限公司	220	货币
合计		1,840

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

（二） 缴款及验资

根据本所律师核查，发行人于 2009 年 9 月 21 日向已确定的发行对象发出《缴

款通知书》，通知其于 2009 年 9 月 22 日 17:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国信证券指定帐户交纳认股款项。

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 23 日出具的

《苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》【深南验字（2009）第 107 号】，截至 2009 年 9 月 22 日 17 时止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入国信证券为本次非公开发行指定的银行账户，账号为 4000029119200021817，认股款总额为人民币 469,200,000.00 元。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【xx

W[2009]B079 号】，截至 2009 年 9 月 23 日止，国信证券已将本次认购股款总额

扣除本次发行的证券承销及保荐费用后的余额，计人民币 450,432,000.00 元存入发行人为本次非公开发行开立的募集资金专户。

经核查，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 469,200,000.00 元，扣

除本次发行费用人民币 19,768,000.00 元后，本次非公开发行募集资金净额为人

民币 449,432,000.00 元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币 18,400,000.00

元、股东出资额溢价投入部分人民币 431,032,000.00 元全部计入资本公积。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页】

本法律意见书于二零零八年九月二十三日出具，正本一式六份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 管建军 经办律师：xxx 律师

x x 律师

xxx 律师

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