Contract

秘密保持契約書

（雛形）

学校法人明治大学（以下「甲」という。）と       （以下「乙」という。）とは、次のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（目的）

第 1 条 本契約は、                         の検討（以下「本検討」という。）を行うにあたり、甲乙間で相互に開示される、次条で定義される本秘密情報の取扱いについて規定することを目的とする。

（定義）

第２条 本契約において「開示者」とは、本契約の当事者のうち、他方の当事者に本秘密情報を開示する者をいう。

２ 本契約において「受領者」とは、開示者から本秘密情報を受領する者をいう。

３ 本契約において「本秘密情報」とは、本検討を行っている事実、本契約の存在及びその内容、並びに本検討の遂行の過程で開示者から開示又は提供される営業上若しくは技術上の情報（サンプル等の物品を含む。以下同じ。）のうち、秘密である旨が開示者から書面上明示されたものであって、次の方法で開示された情報とする。ただし、物品については、秘密である旨の明示がなく提供された場合であっても、本秘密情報として取り扱うものとする。

（１）図面、文書又は電磁的記録媒体で開示される場合には、図面若しくは文書に記載された情報又は電磁的記録媒体に化体された情報

（２）口頭又は視覚により開示される場合には、開示後 10 日以内に開示者により書面化され、受領者の承諾を得た情報。なお、ここで「書面化」とは、本秘密情報の開示日時、内容、開示者、受領者、開示場所等を記載した書面を受領者に交付することをいう。

４ 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報については、本秘密情報に含まれない。

（１）開示者から受領し、又は知り得た際、既に公知であった情報

（２）開示者から受領し、又は知り得た際、既に自己が所有していたことを証明できる情報

（３）開示者から受領し、又は知り得た後、自己の責によらず公知となった情報

（４）正当な権原を有する第三者から、適法に取得し、かつ秘密保持義務を負っていないことを証明できる情報

（５）本秘密情報によらず、独自に開発して得られたことを証明できる情報

５ 個人情報（個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することにより、特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）をいう。以下同じ。）については、本秘密情報に含めてはならない。ただし、個人情報を本秘密情報に含めざるを得ないときは、開示者は、その匿名化を目的として、特定の個人を識別不能とし、かつ当該個人情報を復元することがで

きないように個人情報をあらかじめ加工の上、受領者に開示又は提供しなければならない。

（秘密保持義務）

第３条 受領者は、本秘密情報を秘密に保持し、開示者の事前の書面による承諾なく、第三者に開示又は漏洩してはならない。

２ 受領者は、法令に基づき裁判所、行政機関、国会図書館その他その法令等を所管する公的機関（以下「公的機関」という。）から本秘密情報の開示を要請されたときは、前項の規定にかかわらず、速やかに公的機関の名称、開示範囲等について開示者に通知することを条件として、本秘密情報を開示することができる。ただし、受領者は、本秘密情報の秘密性を鑑み、当該公的機関においても秘密が保持されるために必要な措置を講ずるよう努めなければならない。

（目的外使用の禁止）

第４条 受領者は、本秘密情報を本検討の目的以外の目的に使用しないものとする。

（保管義務）

第５条 受領者は、本秘密情報が含まれる物件を、他の物件と明確に区別し、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。

（返還義務）

第６条 受領者は、開示者から要請があった場合又は本検討が終了した場合は、本秘密情報が含まれる一切の物件を直ちに開示者に返還又は廃棄するものとする。ただし、本検討及び第８条に規定する協議の結果、共同研究契約、委託研究契約、オプション契約又は実施許諾契約（以下「共同研究契約等」という。）を締結した場合は、この限りでない。

（成果）

第７条 甲及び乙は、本検討に基づき発明、考案、xxxx等の技術的成果が得られた場合には、直ちに相手方にその旨を書面にて通知し、その帰属及び取扱いについて甲乙協議の上、決定するものとする。なお、本条の規定は、第３条第１項に基づく義務が存続する限り有効とする。

（共同研究契約等）

第８条 甲及び乙は、    年   月   日までに本検討の結果を報告し、共同研究契約等を締結するか否かについて協議するものとする。

（秘密情報の帰属と限定的な保証）

第９条 全ての本秘密情報は、開示者に帰属するものとし、開示者は、受領者に対する本秘密情報の開示により、商標、特許、著作権及び他のいかなる知的財産権に基づく権利も、黙示的であると否とを問わず、受領者に対して許諾又は譲渡したとみなされないものとする。

２ 開示される本秘密情報は、開示時の状態にて受領者に提供されるものであり、開示者は、瑕疵の不存在、第三者の知的財産の非侵害、特定目的への適合性を含め、一切の保証を行わないものとする。

３ 前項の規定にかかわらず、開示者は、本秘密情報の開示について正当な権原を有することを保証する。

４ 開示者は、本秘密情報及び受領者による本秘密情報の使用に関して、責任を負わず、かつ直接又は間接の損害を問わずいかなる損害に対しても賠償義務を負わないものとする。

（有効期間）

第 10 条 本契約は、    年   月   日から    年   月   日まで有効とする。ただし、第３条第１項及び第４条の規定は本契約の有効期間満了日から２年間、第９条及び第 12 条の規定は当該条項に定める対象事項が全て消滅するまで有効とする。

（協議事項）

第 11 条 本契約に定めのない事項、又は疑義が生じたときは、甲乙協議の上、これを定めるものとする。

（裁判管轄）

第 12 条 本契約に関して紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

上記契約の締結を証するため、本契約書を２通作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ各１通を保管する。

    年   月   日

	xxxxxxxxxxxxxxx0xx
（甲）	学校法人明治大学
	理 事	長	x x	x		印
	【所在地】
（乙）	【機関名】
	【役職】		【氏名】		印