於本公告日期，母公司為本公司控股股東，持有本公司已發行股本約58.96%。由於空港貴賓公司為母公司的全資子公司，故空港貴賓公司為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，旅客服務資源使用合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

公告

持續關連交易

旅客服務資源使用合同

茲提述本公司日期為二零一七年十二月二十八日之公告，內容有關（其中包括）前旅客服務特許經營合同。前旅客服務特許經營合同將於二零二零年十二月三十一日屆滿。由於訂約方擬於二零二零年十二月三十一日後繼續不時進行性質相近的交易，故本公司訂立新一期合同作為重續協議。為進一步規範空港貴賓公司在北京首都機場的運營管理，本期協議的經營模式擬調整為資源使用模式。

董事會宣佈，於二零二零年十二月二十八日，本公司與空港貴賓公司訂立旅客服務資源使用合同，據此，本公司同意允許空港貴賓公司使用北京首都機場航站樓的部分區域及資源，用於向北京首都機場的貴賓旅客提供各項貴賓旅客服務，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，為期三年。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司控股股東，持有本公司已發行股本約58.96%。由於空港貴賓公司為母公司的全資子公司，故空港貴賓公司為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，旅客服務資源使用合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於有關旅客服務資源使用合同的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於 0.1%但低於5%，故旅客服務資源使用合同項下擬進行的交易均須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

旅客服務資源使用合同

背景

旅客服務資源使用合同的重大條款

日期

二零二零年十二月二十八日

合同方

(1) 本公司；及

(2) 空港貴賓公司

服務

根據旅客服務資源使用合同，本公司同意允許空港貴賓公司使用北京首都機場航站樓內的部分區域和資源以在北京首都機場內經營以下貴賓旅客服務相關業務：

(i) 貴賓旅客服務，即為航站樓內一定級別的政務要客、商務貴賓、常旅客提供進出港服務及相關設施。該等服務主要包括貴賓停車服務、貴賓休息室的相關服務、協助辦理值機手續服務、機坪專用擺渡車服務、專用登機通道服務、候機樓進出港引導服務；及

(ii) 其他貴賓相關服務，主要包括航站樓接機服務、票務服務、酒店預訂服務、特批商品銷售。

期限

旅客服務資源使用合同的期限自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，為期三年。

對價和支付

旅客服務資源使用合同下空港貴賓公司應付本公司的資源使用費如下（以下兩者取高）：

(a) 全年保底資源使用費，該費用以前一年空港貴賓公司向本公司支付的費用為基礎並經雙方協商而釐定；或

(b) 空港貴賓公司年度收入的提取，即空港貴賓公司年度可提取收入（註2）的一定比例

（註1）。

註1: 該比例介於31%至33%之間（視乎空港貴賓公司年度總收入金額而定，採用階梯式提取比例）。

註2: 空港貴賓公司年度可提取收入乃經計及空港貴賓公司在北京首都機場開展的所有業務所產生的收入，並扣除(i)空港貴賓公司非基於旅客服務資源使用合同下的營運資源產生的收入；(ii)政府服務收入（即為一定級別的政務要客提供的貴賓服務產生的收入）；及(iii)客票代理收入後確定。

空港貴賓公司應採取以下方式向本公司支付資源使用費：

(i) 空港貴賓公司於每月第十日前向本公司支付當月保底資源使用費。空港貴賓公司逾期交付該資源使用費時，每逾期一日按應交而未交付的租費的0.05%向本公司繳納違約金。

(ii) 每季度結束後的五個工作日內，空港貴賓公司向本公司提交加蓋其公章的上季度營業收入報表。本公司根據報表數據計算上季度營業收入提取費用，與上季度保底資源使用費進行核對。如果季度營業收入提取費用高於季度保底資源使用費用，本公司計算超出金額並向空港貴賓公司開據季度補差繳款通知書。空港貴賓公司應在收到繳款通知書五個工作日內向本公司支付上季度的營業收入提取超額部分費用。

(iii) 年度結束後在本公司年度審計報告公佈後十日內，空港貴賓公司應向本公司提交其年度審計報告。雙方依據審計報告進行年度收入結算，並按此基準計算年度收入提取金額，該提取金額與全年已交金額的差額經雙方確認後，不足部分由空港貴賓公司補齊，超額交納部分費用由本公司進行返還。

歷史數據

下表載列空港貴賓公司就於北京首都機場內經營貴賓旅客服務相關業務應付本公司的特許經營費用的歷史數據：

	截至二零一八年十二月三十一日止年度	截至二零一九年十二月三十一日止年度	截至二零二零年十二月三十一日止年度
	（人民幣元）	（人民幣元）	（人民幣元）
空港貴賓公司就貴賓旅客服務相關業務應付本公司的特許經營費用	104,623,000	81,061,000	73,185,000 （註3）
年度上限	125,000,000	125,000,000	125,000,000

註3：截至二零二零年十一月三十日止十一個月空港貴賓公司就於北京首都機場經營貴賓旅客服務相關業務應付本公司的特許經營費用約為人民幣67,086,000元。由於尚未能獲取空港貴賓公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度就於北京首都機場內經營貴賓旅客服務相關業務向本公司支付的特許經營費用的經審核數據，故相關數據僅為預估數字。本公司預期截至二零二零年十二月三十一日止年度的相關特許經營費用將不會超過其年度上限。

年度上限

x公司預期旅客服務資源使用合同項下擬進行交易的年度上限如下：

（人民幣元）

截至二零二一年十二月三十一日止年度 125,000,000

截至二零二二年十二月三十一日止年度 125,000,000

截至二零二三年十二月三十一日止年度 125,000,000

上述年度上限乃根據下列因素釐定：

(i) 本公司向空港貴賓公司收取的旅客服務特許經營費用的歷史交易金額；

(ii) 受外部經營環境影響，預期未來三年空港貴賓公司的經營收入將因而維持相對穩定；及

(iii) 未來北京首都機場航站樓內的經營資源調整導致相關收入的可能增幅。

定價政策

x公司商業開發部將根據以下原則評估報價的合理性和公允性：

(i) 收費模式分析：國內機場提供旅客服務業務主要有兩種收費方式：(i)固定租金和保底費；或(ii)收入提取，兩者取高。除為北京首都機場提供旅客服務業務外，空港貴賓公司亦為其他國內機場提供類似服務，採取的收費模式亦為(i)固定租金；或(ii)保底費與收入提取相結合。

按市場慣例，保底費的計費方式乃經協議各方公平磋商後基於公司上一年自服務供應商獲得的實際收入而釐定。

鑒於上述有關提供類似服務的定價模式的市場慣例，董事認為本協議項下的對價基準符合一般商業慣例。

(ii) 對價公允性評估：由於屬商業秘密，本公司未能獲得其他機場開展同類業務收費水平的資料。同時，由於空港貴賓公司向北京首都機場及國內其他機場提供旅客服務在服務範圍、計費方式、合同簽訂方式等方面有較大差異，因此董事認為空港貴賓公司與國內其他機場的相關交易與現時交易的對價並不具備可比性。根據空港貴賓公司二零一九年的審計報告數據，空港貴賓公司為本公司提供旅客服務業務的利潤率約為8.4%。

就本公司服務採購的一般情況而言，根據本公司的統計數據，北京首都機場區域各類服務供應商提供相關服務的利潤率介乎約8%至約15%，而上述服務供應商為本公司根據招標或比選程序對供應商的報價、資歷、經驗及服務方案進行綜合評估後選出。

有關定價的內部控制

x公司已實施管理系統，以監察旅客服務資源使用合同項下交易的定價標準，從而確保該等條款屬一般商業條款如下：

1. 於訂立旅客服務資源使用合同前，本公司的商業開發部負責收集有關前旅客服務特許經營合同項下的歷史交易費用及利潤率的資料，並將有關資料與在北京首都機場區域內提供可比服務的不同服務供應商所收取的交易費用及利潤率進行交叉比對。本公司的商業開發部負責根據對服務供應商的報價所進行的全面評估選擇服務供應商，有關報價將由本公司的財務部檢查及核實。其後，本公司的總經理辦公室將會進一步審議報價，並將於取得本公司總經理辦公室最終確認後方會執行有關報價。

2. 本公司的商業開發部亦負責分析旅客服務資源使用合同項下的費用架構，以評估其項下代價的公平性。商業開發部亦負責對旅客服務資源使用合同項下擬進行的交易進行監察及評價考核。財務部及董事會秘書室負責收集關連交易的資料，並監察關連交易的實施情況。

3. 獨立非執行董事已審閱及將會持續審閱旅客服務資源使用合同下擬進行的交易，以確保有關交易按一般商業條款訂立、屬公平合理及按其合約條款進行。

4. 本公司核數師將會根據上市規則對旅客服務資源使用合同下擬進行的交易就其項下擬定的定價政策及年度上限進行年度審閱。

審閱年度上限的內部控制

x公司已實施下列內部控制措施，以確保旅客服務資源使用合同下擬進行的交易將不會超過年度上限：

1. 本公司財務部每月向董事會秘書室提供有關實際交易金額的資料。

2. 董事會秘書室負責監察該等交易，以確保交易總額不會超過年度上限。

3. 倘估計有關交易金額超過相關年度上限，則本公司相關部門的負責人將獲告知，以便重新估計未來的交易規模，並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東的相關批准。

訂立旅客服務資源使用合同的理由和裨益

基於機場旅客服務業務在安全和應急保障方面的特點，中國機場旅客服務業務都是由各機場組織機構的貴賓服務公司經營。該等貴賓服務公司為各機場組織機構相關集團的子公司或機場組織機構的子公司或二級部門。於本公告日期，除上述類型公司外，中國並無其他類型公司經營機場旅客服務業務的先例。

此外，鑒於本公司與空港貴賓公司過去有良好的合作經驗，預期繼續由空港貴賓公司經營北京首都機場旅客服務業務有利於該業務的良好運作和發展。

基於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為旅客服務資源使用合同乃按公平合理的正常商業條款且於本公司的一般及日常業務過程中訂立，而旅客服務資源使用合同項下擬進行的交易乃符合本公司及股東的整體利益。

一般資料

x公司主要負責運營北京首都機場。

母公司主要負責為中外航空企業提供地面保障服務，包括供應水、電、蒸汽及能源、機場管理服務及櫃檯服務。

空港貴賓公司主要在北京首都機場及國內其他若干機場的航站樓向貴賓客戶及其他旅客提供專業的客戶服務。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，空港貴賓公司為母公司的全資子公司，而母公司的最終實益擁有人為中國民用航空局，其為由中國交通運輸部管理的國家部門。

董事會的批准

旅客服務資源使用合同已獲董事會批准。

於本公告日期，本公司與母公司或空港貴賓公司之間的董事並無重疊。若干執行及非執行董事僅同時擔任母公司的總經理及副總經理，而本公司與空港貴賓公司的高級管理層並無重疊。此外，概無董事在旅客服務資源使用合同項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益，因此，概無董事在董事會會議上就批准旅客服務資源使用合同及其項下擬進行的交易放棄表決權。

上市規則的涵義

釋義

「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「北京首都機場」	指	北京首都國際機場
「董事會」	指	董事會
「空港貴賓公司」	指	首都空港貴賓服務管理有限公司，在中國成立的有限責任公司，母公司的全資子公司
「本公司」	指	北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「董事」	指	x公司董事
「前旅客服務特許經營合同」	指	x公司與空港貴賓公司所訂立日期為二零一七年十二月二十八日之旅客服務特許經營合同，內容有關本公司授予空港貴賓公司特許經營權，用於在北京首都機場向貴賓旅客提供各項貴賓旅客服務，有關詳情於本公司日期為二零一七年十二月二十八日之公告內披露
「H股」	指	x公司的境外上市外資股，每股註冊資本面值為人民幣1.00元
「獨立股東」	指	除母公司、其聯繫人及於旅客服務資源使用合同項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何其他股東以外的股東

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「母公司」	指	首都機場集團公司，在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣元，中國的法定流通貨幣
「股份」	指	x公司資本中每股面值人民幣1.00元的股份
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「旅客服務資源使用合同」	指	x公司與空港貴賓公司所訂立日期為二零二零年十二月二十八日之旅客服務資源使用合同，據此，本公司同意允許空港貴賓公司使用北京首都機場航站樓的部分區域及資源，用於向北京首都機場的貴賓旅客提供各項貴賓旅客服務
「貴賓」	指	貴賓
「%」	指	百分比

中國，北京

二零二零年十二月二十八日

於本公告日期，本公司的董事為：

執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生

非執行董事： xxx先生、郟建青先生及xx先生

承董事會命xxx 董事會秘書

獨立非執行董事： xxxxx、xxx先生、xxx先生及xxx先生

如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站http:// xxx.xxxxxxxx.xx 上的「最新上市公司公告」、本公司網站 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx和 Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx。

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