Contract
北京市君合（广州）律师事务所关于
广州市晶华精密光学股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
法律意见
二零二三年十二月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26
二十二、《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性 33
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人、晶华光学 | 指 | 广州市晶华精密光学股份有限公司 |
晶华有限 | 指 | 广州市晶华光学电子有限公司，发行人前身，发行人整体 变更前的有限责任公司 |
晶和光电 | 指 | 广州晶和光电科技有限公司，发行人控股子公司 |
广州宝视德 | 指 | 广州市宝视德光学仪器有限公司，发行人全资子公司 |
指 | 昆明晶华光学有限公司，发行人控股子公司 | |
清远晶华 | 指 | 清远晶华精密仪器有限公司，发行人全资子公司 |
xxx驾 | 指 | 广州晶华智驾技术有限公司，发行人全资子公司 |
广州晶华汽电 | 指 | 广州晶华汽车电子有限公司（已注销），发行人全资子公 司 |
科创投资 | 指 | 广州科技创业投资有限公司 |
海汇财富 | 指 | 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙） |
海汇科创 | 指 | 广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙） |
海汇投资 | 指 | 广州海汇投资管理有限公司 |
至善创投 | 指 | 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） |
晶投投资 | 指 | 广州晶投投资合伙企业（有限合伙） |
德国法律意见 | 指 | SZA SCHILLING, ZUTT & ANSCHÜTZ 于 2023 年 9 月 18 日就德国 Bresser GmbH、德国 Alpen Optics GmbH 、德国 Folux GmbH、德国 Optus GmbH 出具的法律意见以 及于 2023 年 12 月 1 日出具的更新意见 |
法国法律意见 | 指 | JEANTET AARPI 于 2023 年 9 月 14 日就法国 Bresser France SARL 出具的法律意见以及于 2023 年 11 月 22 日 出具的更新意见 |
西班牙法律意见 | 指 | XXXXX-XXXXXX 于 2023 年 9 月 15 日就西班牙Bresser Iberia, S.L.U.出具的法律意见以及于 2023 年 11 月 21 日出具的更新意见 |
英国法律意见 | 指 | Mishcon de Reya LLP 于 2023 年 9 月 5 日就英国Bresser UK Ltd 出具的法律意见以及于 2023 年 10 月 31 日出具的 更新意见 |
荷兰法律意见 | 指 | TaylorWessing N.V.于 2023 年 9 月 18 日就荷兰 Folux B.V.出具的法律意见以及于 2023 年 11 月 28 日出具的更新意见 |
意大利法律意见 | 指 | Saglietti Bianco STARL 于 2023 年 9 月 15 日就相关适用 意大利法律的重大合同出具的法律意见 |
立陶宛法律意见 | 指 | Norkus and Partners COBALT Professional Partnership 于 2023 年 9 月 25 日就相关适用立陶宛法律的重大合同 出具的法律意见 |
越南法律意见 | 指 | 盈科越南（河内）律师事务所于 2023 年 12 月 13 日就相 关适用越南法律的重大合同出具的法律意见 |
欧洲税务意见 | 指 | Delta Revision 分别于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 11 月 22 日就德国 Bresser GmbH、德国 Alpen Optics GmbH 、德国 Folux GmbH、法国 Bresser France SARL 、西班牙 Bresser Iberia, S.L.U. 、英国 Bresser UK Ltd 及荷兰 Folux B.V.等公司境外子公司的税 务及海关监管事项出具的意见 |
美国法律意见 | 指 | CONNER & WINTERS, LLP 于 2023 年 9 月 22 日就美国 Explore Scientific, LLC（加州）、美国 Explore Scientific, LLC（阿肯色州）、美国 Bresser, LLC、美国 ExploreHut, LLC、美国 JOC North America, LLC、美国 JOCNA, Inc.及美国JourneyNorth, Inc.出具的法律意见以及于 2023 年 12 月 4 日就美国 Explore Scientific, LLC（阿肯色州）、美国 JourneyNorth, Inc.、美国 JOCNA, Inc.出具的更新意见 |
韩国法律意见 | 指 | 韩国广场律师事务所于 2023 年 9 月 30 日就韩国 Image Technology Co., Ltd 出具的法律意见 |
境外控股子公司 | 指 | 德国 Bresser GmbH、德国 Alpen Optics GmbH 、德国 Folux GmbH、法国 Bresser France SARL、西班牙 Bresser Iberia, S.L.U.、英国 Bresser UK Ltd、荷兰 Folux B.V.、美国 Explore Scientific, LLC、美国 JOCNA, Inc.及美国 JourneyNorth, Inc. |
境外法律意见 | 指 | 德国法律意见、法国法律意见、西班牙法律意见、英国法律意见、荷兰法律意见、意大利法律意见、立陶宛法律意见、越南法律意见、美国法律意见、欧洲税务意见及韩国 法律意见 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注 册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 在本法律意见中，根据上下文意所需，指当时有效的发行 人《公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 为本次发行上市之目的，按照《公司法》《证券法》《上 市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自本次发行上市后施行 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票，并经审 核同意在北交所上市交易的行为 |
君合、本所 | 指 | 北京市君合（广州）律师事务所 |
保荐机构、主承销商、海通 证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
《招股说明书》 | 指 | 《广州市晶华精密光学股份有限公司招股说明书（申报 稿）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 本所出具的《北京市君合（广州）律师事务所为广州市晶华精密光学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见的律师工作 报告》 |
《审计报告》 | 指 | 天健出具的[2023]7-664 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天健出具的[2023]7-665 号《关于广州市晶华精密光学股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国（就本法律意见而言，特指中华人民共和 国大陆地区） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
说明：本法律意见中所引用数据，若以万元为单位可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。
北京市君合（广州）律师事务所
关于广州市晶华精密光学股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见
广州市晶华精密光学股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本法律意见。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会或北交所审核要求引用本法律意见的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。
1. 发行人董事会对本次发行上市的批准
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、决议和记录，2023 年 11 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了本次发行上市的相关议案，并将该等议案提交发行人 2023 年第五次临时股东大会审议。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人董事会就本次发行上市所作决议的内容合法有效。
2. 发行人股东大会对本次发行上市的批准
根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2023 年 12 月 6 日，发
行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议并通过了本次发行上市的相关议案。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行上市所作决议的内容合法有效。
发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》，同意授权董事会或董事会授权代表全权办理本次发行上市的相关事宜。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待获得北交所审核同意和中国证监会注册
基于上述，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待获得北交所审核同意和中国证监会注册。
发行人前身晶华有限成立于 1997 年 2 月 5 日，成立时的名称为“广州市晶华光学
电子有限公司”。发行人于 2014 年 9 月 18 日以晶华有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司并更名为“广州市晶华精密光学股份有限公司”（发行人整体变更为股份有限公司的具体过程详见本法律意见正文部分之四“发行人的设立”）。
发行人现持有广州市市监局于 2022 年 5 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401016186967834）。根据该《营业执照》以及本所律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，发行人登记状态为“在营（开业）企业”，发行人的基本情况如下：
公司名称 | 广州市晶华精密光学股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401016186967834 |
成立日期 | 1997 年 2 月 5 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 11,052 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 电子元件及组件制造；光学仪器制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造） |
营业期限 | 无固定期限 |
根据发行人的工商档案资料、《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
综上，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人为挂牌满十二个月的摘牌公司，并已在全国股转系统再次挂牌
2015 年 2 月 2 日，全国中小企业股份转让系统公司核发《关于同意广州市晶华精密光学股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2015]396 号），同意发行人股票在全国中小股份转让系统挂牌。
2015 年 3 月 5 日，发行人股票首次在全国股转系统挂牌并公开转让。
根据全国股转公司出具的《关于同意广州市晶华精密光学股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]120 号），发行人股票自 2021
年 1 月 22 日起终止在全国股转系统挂牌。
2023 年 11 月 10 日，全国股转公司出具《关于同意广州市晶华精密光学股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3068 号），同意晶华光学股票公开转让并在全国股转系统挂牌。2023 年 11 月 30 日，发行人股票再次于全国股转系统挂牌，挂牌同时进入创新层。
根据中国证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及北交所发布的相关规定，对连续挂牌满十二个月的执行标准予以优化，允许挂牌满十二个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。
基于上述，截至本法律意见出具日，发行人为挂牌满十二个月的摘牌公司并已在全国股转系统的创新层再次挂牌，符合《管理办法》第九条、《关于高质量建设北京证券交易所的意见》等规定。
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人目前已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；选举了独立董事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；设置了综合部、研发部、财务部、生管部、采购部、人力资源部 等职能部门。发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项、《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2. 发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3. 发行人近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》及发行人的确认以及本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4. 根据相关政府部门出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明及其确认，并经本所律师核查，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年未受到中国证监会行政处罚，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项、《管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。
1. 如本法律意见正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本法律意见出具日，发行人为挂牌满十二个月的摘牌公司，并已在全国股转系统再次挂牌，根据《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及北交所发布的相关规定，发行人符合连续挂牌满十二个月的执行标准，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2. 如本法律意见正文部分之三“本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人符合
《证券法》《管理办法》规定的发行条件”所述，截至本法律意见出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2022 年期末净资产为 70,813.67 万元，不低于 5,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人 2023 年第五次临时股东大会会议决议，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 3,684.00 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），发行对象不少于 100 人；根据发行人的确认，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票的股份数量不少于 100 万股，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
5. 根据《审计报告》，发行人本次发行上市前股本总额为 11,052 万元，本次发行上市后的公司股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
6. 根据发行人 2023 年第五次临时股东大会会议决议，本次发行上市后，发行人股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
7. 根据《招股说明书》《审计报告》以及保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于广州市晶华精密光学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2 亿元，发行人最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
8. 根据相关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在下述情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（一）至（四）项的规定：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
9. 发行人股票于 2015 年 3 月 5 日首次在全国股转系统挂牌并公开转让，自 2021年 1 月 22 日起终止在全国股转系统挂牌，并于 2023 年 11 月 30 日再次于全国股转系统挂牌，截至本法律意见出具日，最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
10. 根据发行人提供的资料及其确认，截至本法律意见出具日，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、发行人的设立
发行人系由其前身晶华有限的股东以发起设立的方式，将晶华有限整体变更而设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2014 年 4 月 30 日，晶华有限股东赫建、黄河、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、科创投资、海汇财富、至善创投、海汇投资、晶投投资签署了《发起人协议》。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。
（三）发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资等事项
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
发行人于 2014 年 9 月 9 日召开了整体变更为股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会。
本所律师认为，发行人为整体变更为股份有限公司而召开的创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的主要资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场自主经营的能力，发行人在业务、主要资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。
经本所律师核查，发行人设立时发起人共有 12 名，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见出具日，发行人股东共有 63 名，发行人的现有股东基本情况如《律师工作报告》正文部分之六“发起人和股东”所述。
发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。发行人穿透后股东人数不超过二百人；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，x建直接持有发行人 55.22%的股份，同时持有晶投投资 32.81%的财产份额并担任晶投投资的执行事务合伙人，即通过晶投投资控制发行人 1.70%的表决权。因此，x建合计控制发行人 56.92%的表决权，为发行人的控股股东和实际控制人。
xxx直接持有发行人 2.49%的股份。根据xx与xxx的书面确认，xx与xxxx兄弟关系，构成一致行动人。
综上，x建作为发行人控股股东和实际控制人，合计控制发行人 56.92%的表决权，最近两年内发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
发行人系由晶华有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持晶华有限的股权比例所对应的净资产对发行人进行出资，根据《验资报告》（天健粤验（2014）34 号）等文件并经本所律师核查，各发起人已足额缴付了出资。
据此，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发行人由晶华有限整体变更设立，承继了晶华有限的全部资产和权利。
发行人设立时的股份总数为 9,600 万股，每股面值 1 元，股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 赫建 | 5,866.56 | 61.11 |
2 | 科创投资 | 1,215.36 | 12.66 |
3 | 海汇财富 | 1,008 | 10.50 |
4 | 至善创投 | 432 | 4.50 |
5 | 黄河 | 310.08 | 3.23 |
6 | xxx | 275.52 | 2.87 |
7 | xxx | 96 | 1.00 |
8 | xxx | 96 | 1.00 |
9 | 朱为缮 | 96 | 1.00 |
10 | 晶投投资 | 96 | 1.00 |
11 | 海汇投资 | 60.48 | 0.63 |
12 | xx | 48 | 0.50 |
合计 | 9,600.00 | 100.00 | |
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
发行人整体变更为股份有限公司前的历次股权变动、发行人整体变更为股份有限公司、发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动详见《律师工作报告》正文部分之七 “发行人的股本及演变”。
经本所核查，本所律师认为，发行人设立后的上述历次股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，真实、合法、有效。
根据发行人及其控股股东和实际控制人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份未设置质押。
发行人历史上的对赌条款详见《律师工作报告》正文部分之七“发行人的股本及演变”之（六）“发行人历史上的对赌条款”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2009 年、2011 年、2020 年和 2022 年
的对赌条款已全部终止，相关终止协议为股东真实意思表示，解除过程中不存在纠纷，未损害发行人及其他股东利益，未对发行人经营产生不利影响。
根据《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本法律意见出具日，发行人的经营范围为“电子元件及组件制造；光学仪器制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）”。
根据《招股说明书》和发行人确认，发行人是一家从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务的企业。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。
根据发行人提供的有关备案登记证明文件，发行人及其控股子公司目前从事《营业执照》记载范围的业务，已取得与发行人及其控股子公司主要业务相关的许可及备案。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围已获得公司登记机关核准备案，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人在美国、欧洲等地区销售产品，并分别在德国、英国、西班牙、荷兰、法国、美国拥有 10 家控股子公司，即德国 Bresser GmbH、Folux GmbH、Alpen Optics GmbH、英国 Bresser UK Ltd、西班牙 Bresser Iberia, S.L.U.、荷兰 Folux B.V.、法国 Bresser France SARL、美国 JOCNA, Inc.、JourneyNorth, Inc.及 Explore Scientific, LLC。除在上述地区设立子公司开展业务以外，截至本法律意见出具日，发行人未在中国境外的其他国家或地区拥有子公司或分支机构。上述境外子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之（一）“发行人控股子公司”之“2.境外控股子公司”。
根据发行人工商档案资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人近两年的经营范围未发生变更，主营业务为从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务于最近两年内未发生重大变更。
根据发行人的确认和《招股说明书》，发行人的主营业务为精密光电仪器、汽车智
能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售。
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月的主营业务收入分别为 98,890.18 万元、119,855.04 万元、116,426.96万元和 44,417.20 万元，占同期发行人营业收入的比重均在 90%以上。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
根据《信用报告（无违法违规证明版）》及相关市场监督、税务、人力资源和社会保障、住房公积金、规划、住建等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内未因重大违法行为而受到上述主管部门的行政处罚，截至本法律意见出具日不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
1. 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人工商档案资料及发行人董事、监事及高级管理人员调查函并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的主要关联方包括：
（1）控股股东和实际控制人；
（2）除控股股东、实际控制人以外直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（4）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）上述第（1）（2）（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（7）上述第（2）（3）（6）项所述人士直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（8）发行人的控股子公司；
（9）其他主要关联方。
2. 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间（但不包括发行人与其控股子公司之间）发生的重大关联交易详见《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.重大关联交易”。
3. 关联交易决策程序
经本所律师核查，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。上述制度已经发行人股东大会审议通过。
根据发行人提供的会议文件，报告期内，发行人重大关联交易的决策程序如下：
2023 年 11 年 15 日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月关联交易事项的议案》，关联董事
回避表决。发行人董事会将该议案提交发行人 2023 年第五次临时股东大会审议。发行人独立董事对上述议案出具了《广州市晶华精密光学股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
2023 年 12 月 6 日，发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
发行人独立董事出具了《广州市晶华精密光学股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为：该等关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益；该等关联交易均不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。
经核查，本所律师认为，上述重大关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
4. 为规范关联交易所采取的承诺
为规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他股东、持股 5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员出具了规范关联交易的承诺函。
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及前述人员控制的其他企业的同业竞争情况
经本所律师核查，并经发行人控股股东、实际控制人赫建及其一致行动人xxx的确认，截至本法律意见出具日，赫建、xxx及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2. 为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
为了避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人赫建及其一致行动人xxx出具了避免同业竞争承诺函。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人共拥有 5 家直接或间接持股的境内控股子公司，10 家直接或间接持股的境外控股子公司，该等公司的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（一）发行人控股子公司”。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人无参股公司。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人未拥有分支机构。
1. 中国境内自有物业
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有 6 项已取得权属证书的不动产，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（四）自有物业”之“1.中国境内自有物业”。
此外，经本所律师核查并根据发行人的声明，截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的未取得权属证书的自建建筑物或构筑物情况如下：
（1）xxxxxxxxx 00 x东面部分用地面积、自编 3 栋东面部分建筑
根据发行人持有的粤（2017）广州市不动产权第 06209347 号和粤（2017）广州市
不动产权第 06209351 号不动产权证书附记记载，厂区东面部位用地面积 848.2518 平
方米及自编 3 栋房屋东面部位建筑面积 587.1522 平方米未申请产权登记，该部分房屋主要用作员工宿舍。
根据发行人提供的资料及其确认，xxxxxx 00 x的物业共分二期建成：
一期为 1 幢地上 2 层生产车间和 1 幢地上 4 层宿舍综合楼，于 2003 年建成，同年取得粤房地证字第 C1697239 号《房地产权证》，建筑面积 10,910.87 平方米。
二期于 2006 年建成，建筑面积 11,793.63 平方米。二期建设期间，晶华有限未经城乡规划行政主管部门批准进行如下建设行为：（1）在一期的上述生产车间顶部加建第三层厂房以及在该生产车间东侧扩建 1 幢 4 层厂房；（2）在一期的上述宿舍综合楼
顶部加建第五层；（3）在一期的上述宿舍综合楼南侧建设 1 幢地上 5 层宿舍楼。
2011 年 5 月 12 日，广州市规划局向晶华有限出具《违法建设行政处罚决定书》
（穗规决[2011]797 号），认定晶华有限上述行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的有关规定，对晶华有限处以罚款共计 621,105 元；晶华有限接受上述处罚并缴交有关罚款后，上述厂房、宿舍工程同意按现状保留使用，建议建设单位凭本处罚决定书及缴交罚款和有关税费的单据，向房地产管理部门申请办理产权确认手续。晶华有限已及时缴交罚款。
2012 年 6 月 13 日，晶华有限就一、二期物业合并取得粤房地权证穗字第
0150136508 号、粤房地权证穗字第 0150136510 号产权证书。2017 年 12 月 6 日，发
行人取得换发的粤（2017）广州市不动产权第 06209347 号、粤（2017）广州市不动产
权第 06209351 号产权证书。根据该等证书附记记载，超出红线范围的用地面积
848.2518 平方米、建筑面积 587.1522 平方米未能申请产权登记。
根据上述《违法建设行政处罚决定书》（穗规决[2011]797 号），晶华有限已接受处罚并缴交有关罚款，广州市规划局同意上述厂房、宿舍工程按现状保留使用。
（2）xxxxxxxxx 00 x自编 1 栋东侧房屋
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人位于xxxxxxxxx 00 x自编
1 栋的厂房，存在在厂房东侧空地未经规划报建手续加建一层房屋的情形，该房屋面积
约 200 平方米，主要用作员工消毒更衣间等非生产用途，面积较小，且经发行人确认，该等加建部分不属于核心生产经营用房，如未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（3）xxxxxxxxx 00 x厂房 3 层部分建筑
根据发行人的确认并经本所律师核查，昆明晶华位于xxxxxxxxx 00 x的
厂房，存在在厂房 3 层未经规划报建手续加建钢结构顶棚及围墙的情形，加建面积约
1,840 平方米，主要用作货物临时存放等，且经发行人确认，该等加建部分不属于核心生产经营用房，如未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（4）xxxxxxxxx 00 x办公楼西南侧二层房屋
根据发行人的确认并经本所律师核查，昆明晶华位于xxxxxxxxx 00 x办
公楼，存在在办公楼西南侧未经规划报建手续加建二层建筑的情形，建筑面积约 150 平方米，主要用作货梯间等非生产用途，面积较小，且经发行人确认，该等加建部分不属于核心生产经营用房，如未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”因此，上述第 2-4 项加建建筑存在被要求限期改正、罚款、拆除等行政处罚的风险。
根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，未发现发行人因违反施工许可等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据广州市黄埔区城市管理和综合执法局于 2023 年 10 月 24 日出具的《守法证
明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 18 日期间，该局未发现发行人在黄埔区管辖范围内存在违反城市管理相关法律、法规等规定而受到该局行政处罚的情况。
根据昆明经济技术开发区规划建设局于 2023 年 11 月 17 日出具的《关于昆明晶华
光学有限公司守法情况的说明》，自 2020 年至 2023 年 11 月 17 日，未发现昆明晶华有违反土地管理法律、法规的行为，也无违反土地管理法律、法规受到处罚的记录。
根据昆明市自然资源和规划局于 2023 年 11 月 20 日出具的《关于昆明晶华光学有
限公司用地合法性审查意见》，自 2020 年至 2023 年 11 月 20 日，未发现昆明晶华有违法用地行为。
根据上述《信用报告（无违法违规证明版）》、证明及发行人的确认，发行人及昆明晶华未因加建建筑物而受到行政处罚。
发行人实际控制人已出具承诺：“如公司及其控股子公司因在本次发行上市前所建设的房屋因违反规划和建设等管理法律法规而导致公司及其控股子公司受到相关政府部门的罚款，本人将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的罚款、搬迁费、房屋拆除费等支出费用，并且承诺不向公司及其控股子公司追偿前述支出，以保证公司不会因此事项遭受前述损失。”
综上，本所律师认为，根据《违法建设行政处罚决定书》（穗规决[2011]797 号），
发行人上述第 1 项位于xxxxxxxxx 00 x自编 3 栋未申请产权登记的部分房屋
可按现状保留使用；第 2-4 项加建建筑物不属于发行人及其控股子公司的核心生产经营用房、面积较小，发行人及昆明晶华未因此受到过行政处罚，且发行人实际控制人已承诺对可能产生的相关损失予以足额补偿，因此，就上述建筑物未取得产权证书对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
2. 中国境外自有物业
根据德国法律意见及公司的确认，发行人德国子公司 Bresser GmbH 在中国境外拥有 3 项自有物业，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（四）自有物业”之“2.中国境外自有物业”。
根据境外法律意见及发行人的确认，除上述物业以外，发行人及其控股子公司在中国境外未拥有其他自有物业。
根据《审计报告》、境外法律意见、发行人的声明并经本所律师核查，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有 2 项在建工程，在境外拥有
1 项在建工程，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之 “（五）在建工程”。
1. 注册商标
根据发行人向本所提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》及在国家商标局网站（网址：http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的查询结果及发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 86 项注册商标，具体情况
详见《律师工作报告》之“附表一：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标”之“（一）中国境内注册商标”。
根据境外法律意见、相关商标代理机构出具的文件及发行人的确认，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境外拥有的主要注册商标共 67 项，具体情况
详见《律师工作报告》之“附表一：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标”之“（二）中国境外主要注册商标”。
2. 授权专利
根据发行人向本所提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》及在国家知识产权局网站（网址：http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询结果及发行人的确认，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 171 项已授权专利，具体情况详
见《律师工作报告》之“附表二：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的已授权专利”之“（一）中国境内专利权”。
根据境外法律意见、相关知识产权代理机构出具的文件及发行人的确认，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境外拥有 16 项主要已授权专利，具体情
况详见《律师工作报告》之“附表二：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的已授权专利”之“（二）中国境外主要专利权”。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书及发行人的确认，并经本所律师在工业和信息化部网站
（网址：http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）及全国互联网安全管理服务平台（网址：https://beian.mps.gov.cn/#/query/webSearch）查询，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要域名共 1 项。
根据发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司拥有的主要
域名共 23 项。
上述域名具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（六）无形资产”之“3.域名”。
4. 软件著作权
根据发行人及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内登记的
计算机软件著作权共 54 项，具体情况详见《律师工作报告》之“附表三：截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权”。
根据发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境外无软件著作权。
5. 作品著作权
根据发行人及其控股子公司提供的作品登记证书及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内登记的作品著作权共
2 项，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（六）无形资产”之“5.作品著作权”
根据发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境外无作品著作权。
根据《审计报告》、发行人的确认，发行人及其境内控股子公司账面净值在 100 万元以上的主要生产经营设备为镀膜设备、镜头组装设备、测量设备等。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
经本所律师核查并经发行人确认，且根据境外法律意见及知识产权代理机构出具的说明，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司所拥有的上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司拥有的中国境内主要财产主要系通过自建、购买、自主研发、申请注册、受让等方式合法取得，除《律师工作报告》正文部分之十“公司的主要财产”之“（四）自有物业”所述情形外，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要财产权利受限的基本情况如《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（十）主要财产权利受限情况”所述。
根据发行人的确认，该等受限财产均系发行人正常生产经营过程中产生，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
1. 境内租赁物业
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司无向发行人及其控股子公司外的第三方承租的境内物业。
2．境外租赁物业
根据境外法律意见以及发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人境外控股
子公司向发行人及其控股子公司外的第三方承租的境外主要物业有 16 处，用于办公、仓储及经营，具体情况详见《律师工作报告》之“附表四：发行人及其控股子公司主要境外租赁物业情况一览表”。
根据境外法律意见以及发行人的确认，前述境外租赁合同合法、有效，发行人境外控股子公司有权使用该等境外租赁物业。
根据发行人提供的合同文件及其确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大关联交易合同、房屋租赁合同外，发行人及其控股子公司报告期内签署的重大合同具体情况如《律师工作报告》正文部分之十一“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述。
对于上述适用中国法的重大合同，经本所律师核查，合同内容合法有效，发行人或其境内控股子公司是该等合同的签约主体，截至本法律意见出具日，不存在需变更合同主体的情形，该等合同的履行不存在重大法律纠纷；根据境外法律意见及发行人的确认，就上述适用境外法律的重大合同的履行不存在重大法律纠纷，该等合同合法、有效。
1. 截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、外汇管理、海关监管等原因发生的重大侵权之债。根据相关政府主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司存在部分行政处罚，详见《律师工作报告》正文部分之十六 “发行人的税务”之（四）“发行人的纳税情况”以及二十“诉讼、仲裁或行政处罚”，根据相关主管部门出具的证明及本所律师核查，该等处罚均不属于重大行政处罚。
根据境外法律意见及发行人的确认，发行人境外子公司 JourneyNorth, Inc 在报告期内曾受到税务处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十六“发行人的税务”之（四）“发行人的纳税情况”，该等处罚不会对 JourneyNorth, Inc 产生重大不利影响。除上述处罚外，发行人的境外控股子公司在报告期内未受到其他行政处罚，无重大侵权之债。
2. 遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
（1）发行人办理社会保险登记的情况
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已办理社会保险登记。
（2）发行人员工缴纳职工社会保险费的情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册等资料以及发行人的确认，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司共有员工 851 人，其中未缴纳社会保
险的员工共计 42 人，主要包括：当月入职但入职时间超过所在单位社会保险月度申报
时点的员工 1 人、自愿放弃在所在单位缴纳社会保险的员工 15 人、无需缴纳社会保险
的退休返聘人员 23 人、无需缴纳社会保险的兼职人员 3 人。
（3）发行人遵守劳动与社会保险管理法律法规的情况
根据人力资源与社会保障主管部门出具的无违法违规证明，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在重大违法违规而被处罚的情形；发行人实际控制人已承诺：“若公司及其控股子公司因在本次发行上市之前的经营活动中未为员工足额缴纳社会保险费
（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金而被有关政府部门、司法机关、仲裁机构或其他有权机关认定需要承担补缴义务、民事赔偿责任或受到行政处罚等法律上的不利后果，本人将足额补偿公司因此而发生的支出，并且承诺不向公司及其控股子公司追偿前述支出，以保证公司不会因社会保险或住房公积金相关事项遭受损失。”
2. 遵守职工住房公积金管理法律法规的情况
（1）发行人办理住房公积金缴存登记的情况
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已办理了住房公积金缴存登记并在办理缴存登记后为职工办理了住房公积金账户设立手续。
（2）发行人员工缴存住房公积金的情况
根据发行人提供的员工名册、住房公积金缴存明细等资料以及发行人的确认，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司共有员工 851 人，其中未缴存住房公
积金的员工共计 41 人，主要包括：当月入职但入职时间超过所在单位住房公积金月度
申报时点的员工 1 人、自愿放弃在所在单位缴存住房公积金的员工 15 人、无需缴存住
房公积金的退休返聘人员 22 人、无需缴存住房公积金的兼职人员 3 人。
（3）发行人遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据住房公积金主管部门出具的无违法违规证明，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在重大违法违规而被处罚的情形；发行人实际控制人已承诺：“若公司及其控股子公司因在本次发行上市之前的经营活动中未为员工足额缴纳社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金而被有关政府部门、司法机关、仲裁机构或其他有权机关认定需要承担补缴义务、民事赔偿责任或受到行政处罚等法律上的不利后果，本人将足额补偿公司因此而发生的支出，并且承诺不向公司及其控股子公司追偿前述支出，以保证公司不会因社会保险或住房公积金相关事项遭受损失。”
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务均因正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
具体情况详见《律师工作报告》正文部分之七“发行人的股本及演变”。发行人历次增资扩股符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购行为。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在 1 项重大资产出售行为，为昆明晶华自有物业拆迁补偿事项，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十二“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）收购或出售资产”之“2.出售资产”。
（三）根据发行人声明以及本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或其他资产收购的安排或计划。
2014 年 9 月 9 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《公司章程》。该《公司章程》已在广州市工商局备案。
经本所律师核查，上述《公司章程》的制定已履行法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，2020 年 1 月 1 日至本法律意见出具日，《公司章程》的修改情况如下：
1. 2020 年 5 月 7 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，通过《关于拟修订<公司章程>的议案》。本次修订的《公司章程》已在广州市市监局备案。
2. 2021 年 6 月 28 日，发行人 2020 年年度股东大会作出决议，通过《关于修订<广州市晶华精密光学股份有限公司章程>的议案》。本次修订的《公司章程》已在广州市市监局备案。
3. 2022 年 5 月 9 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会作出决议，通过《关于授权董事会在本次增资完成后，相应修改<公司章程>的议案》。本次修订的《公司章程》已在广州市市监局备案。
4. 2022 年 11 月 28 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会作出决议，通过《关于修改<公司章程>的议案》。本次修订的《公司章程》已在广州市市监局备案。
5. 2023 年 9 月 22 日，发行人 2023 年第四次临时股东大会作出决议，通过《关于制订<广州市晶华精密光学股份有限公司公司章程（草案）>及其附件（草案）的议案》，
《广州市晶华精密光学股份有限公司章程（草案）》自股东大会审议通过且公司股票在全国股转系统挂牌后生效。2023 年 11 月 30 日，发行人股票再次于全国股转系统挂牌，前述《广州市晶华精密光学股份有限公司章程（草案）》生效。本次修订的《公司章程》尚待完成广州市市监局的备案程序。
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）《上市章程》系根据有关上市公司章程的规定起草和修订
2023 年 12 月 6 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了依据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定而制订的本次发行上市后适用的《上市章程》。
经本所律师核查，《上市章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定。《上市章程》已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市之日起生效。
经本所律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成；董事会下设薪酬与考核、审计、战略和提名四个专门委员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。
基于上述，本所律师认为，发行人目前具有健全的组织机构
按照《公司法》等规定，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经本所律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
此外，发行人已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定，制订了发行人上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的草案，该等议事规则的草案已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市之日起生效。本所律师认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见出具日，发行人共召开了 16 次股东大会会议，
26 次董事会会议和 18 次监事会会议。
根据上述历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会决议等文件，近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如《律师工作报告》正文部分之十五“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述。
经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名。根据独立董事的确认、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《审计报告》，经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
境外子公司执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文部分之十六“发行人的税务”之“（一）发行人子公司的主要税种、税率”。
报告期内发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠如《律师工作报告》正文部分之十六“发行人的税务”之“（二）发行人享受的主要税收优惠”所述，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据境外法律意见及发行人的确认，发行人境外子公司报告期内未享受过税收优惠。
发行人及其境内控股子公司在报告期内收到的单笔补助金额达到或超过 30 万元的政府补助具体情况详见《律师工作报告》之“附表五：发行人报告期内收到的单笔补助金额 30 万元以上的政府补助”。经本所律师核查，上述政府补助事项真实、有效。
根据《审计报告》、境外法律意见及发行人的确认，发行人境外控股子公司在报告期内收到一项补助金额达到或超过 30 万元的政府补助，具体情况如下：美国子公司
JourneyNorth, Inc 于 2021 年度共收到疫情补助（Paycheck Protection Program）约合 3,973,965.33 元。根据境外法律意见及发行人的确认，该项政府补助事项真实、有效。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到税务部门行政处罚的情况如下：
1. 根据发行人提供的资料以及国家税务总局昆明市西山区税务局于 2023 年 5 月 17 日出具的《情况说明》，因昆明捷奥斯 2015 年到 2018 年期间存在未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（所属期均为报告期前），2020 年 8 月 24 日作简易程序处罚处理，处罚金额为 200 元，并已改正。
2. 2022 年 9 月 26 日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所向晶和光电作出《税务行政处罚决定书（简易）》（穗埔税一所简罚[2022]3633 号），认定：晶和光电未按照《国家税务总局关于出口退（免）税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 16 号）第九条的要求于 2022 年 4 月 20 日前办理上年度海关已核销的进料加工手册（账册）项下的进料加工业务核销手续，共逾期 1 次，且不符合轻微情节的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，罚款 50 元。根据晶和光电提供的资料，该处罚已于 2022 年 9 月 28 日执行完毕。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
鉴于昆明捷奥斯和晶和光电的上述行为被税务主管部门分别处以罚款 200 元、50元，金额均较小，根据上述规定不属于情节严重的违法情形，不属于重大违法行为。
根据境外法律意见及发行人的确认，报告期内，发行人境外子公司受到税务部门行政处罚的情况如下：2021 年5 月13 日，美国联邦税务局出具相关通知，因JourneyNorth, Inc.在 2016 年、2017 年及 2018 年未根据《国内税务法典》第 6038A 章节的要求填报 5472 税务表格，美国联邦税务局对该公司分别作出 1 万美元、1 万美元及 2.5 万美元的处罚。根据发行人的说明，上述不合规的行为系由于当地经办人员理解有所偏差，在税务申报时认为 JourneyNorth, Inc.股东为美国公司 JOCNA, Inc.，而未按照境外持股超过 25%的公司填报 5472 税务表格所致。自 2019 年起，该公司已规范相关纳税申报。
根据美国法律意见及发行人的确认，JourneyNorth, Inc.已及时缴纳相关罚款，该处罚不会对JourneyNorth, Inc.产生重大不利影响。
截至本法律意见出具日，发行人已取得环境保护相关的排污登记/许可等文件，具体
详见《律师工作报告》正文部分之十七“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明及本所律师检索相关生态环境主管部门官方网站的行政处罚公示信息，报告期内发行人及其境内控股子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规受到过行政处罚。
根据境外法律意见及发行人的确认，发行人境外控股子公司没有因违反环境保护方面受到过行政处罚。
根据有关主管部门出具的文件及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司没有因违反产品质量、技术监督等方面的法律、法规受到过行政处罚。
根据境外法律意见及发行人的确认，发行人境外控股子公司报告期内不存在因为违反当地产品质量法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） | |
1 | 清远晶华扩产项目 | 精密光学扩产项目 | 23,317.30 | 23,317.30 |
智能感知系统扩产项目 | 34,189.67 | 34,189.67 | ||
研发中心升级建设项目 | 7,221.41 | 7,221.41 | ||
2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
合计 | 74,728.38 | 74728.38 | ||
本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金净额超过项目拟使用募集资金金额，发行人将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。
1. 发行人股东大会的批准
发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
2. 发展和改革、环保等主管部门的批准
经本所律师核查，发行人前述补充流动资金项目无需履行相关政府部门的审批、核准或备案等程序，而就前述清远晶华扩产项目，发行人已取得了如下主要批准或备案：
项目名称 | 项目备案 | 环境影响评价批复 | |||||
文号 | 部门 | 日期 | 文号 | 部门 | 批复日期 | ||
清远晶华扩产项目 | 精密光 | ||||||
学扩产 | |||||||
项目 | |||||||
智能感 | 项目代 | ||||||
知系统 扩产项目 | 码：2212- 441821- 04-01- 835658 | 佛冈县发 展和改革局 | 2022 年 12 月 9 日 | 清环广佛 审[2023]5 号 | 清远市生态环境局 | 2023 年 3 月 31 日 | |
研发中 | |||||||
心升级 | |||||||
建设项 | |||||||
目 | |||||||
3. 募集资金投资项目的用地情况
根据经本所律师核查及发行人的确认，上述清远晶华扩产项目将在佛冈县汤塘镇广佛（佛冈）产业园园区内的地块建设，清远晶华已于 2022 年 2 月 18 日取得佛冈县自然资源局核发的《不动产权证书》。
经核查，本所律师认为，就上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得必要的有关政府部门项目备案，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策以及其他法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁
对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的查询结果。
根据有关境外律师事务所出具的意见及本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判
文书网等网站的查询以及发行人的确认，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结（指尚未执行完毕）的单笔涉诉标的金额在 100 万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁。
2. 发行人的重大行政处罚
根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、境外法律意见及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文部分之十六“发行人的税务”之
（四）“发行人的纳税情况”已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司存在如下主要行政处罚：
（1）2020 年 1 月 3 日，昆明市生态环境局西山分局向昆明晶华作出《行政处罚决定书》（西环罚字[2020]2 号），认定昆明晶华需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”之规定，对昆明晶华作出如下决定：责令限期完成“三同时”竣工验收手续，处以罚款 20 万元整。根据昆明
晶华提供的资料，已于 2020 年 3 月 4 日足额缴纳该罚款。
根据昆明市生态环境局西山分局于 2021 年 7 月 4 日出具的《证明》，昆明晶华已按要求进行整改，完成了“三同时”竣工验收，缴纳了罚款，该公司的环境违法行为属于显著轻微违法行为。
（2）2022 年 8 月 4 日，穗东海关向晶和光电作出《行政处罚决定书》（穗东关缉
违字[2022]1020016 号），认定：截至2022 年1 月19 日，晶和光电在执行C520821A0023、 E5208B0A0094 进料加工手（账）册期间将保税货物原材料光学玻璃毛坯（未经光学加 工）共计 5850229 个分别外发给“慈利县鹏创光电科技有限公司”、“佛山市发能光学器
材有限公司”、“佛山市友能光学器材有限公司”等 18 家企业加工，未按规定办理海关手
续；截止 2022 年 3 月 5 日，上述外发加工的保税货物原材料光学玻璃毛坯（未经光学加工）已全部收回恢复海关监管；经计核，涉案货物价值人民币 5,605,221.53 元（计核证明书 52202220592 号）；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第四项之规定，当事人上述行为已构成违反海关监管规定的行为；鉴于当事人已主动收回全部外发加工保税货物，减轻了违法行为危害后果，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第五项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第四项之规定，对晶和光电处以罚款人民币 5.6 万元。根据晶和光电提供的资料，
已于 2022 年 8 月 9 日足额缴纳该罚款。
2023 年 5 月 22 日，黄埔海关1出具《企业信用状况证明》，认定晶和光电上述案件系行政简单普通程序案件。
《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第五项规定：“当事人有下列情形之一，
1 穗东海关系黄埔海关隶属单位。
应当从轻或者减轻行政处罚：…（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第四项规定：“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：…（四）经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依照规定向海关办理手续的；”
鉴于：a.晶和光电已主动收回全部外发加工保税货物，减轻了违法行为危害后果； b.穗东海关依法决定对晶和光电处以罚款 5.6 万元，罚款金额对应涉案货物价值的比例为 1%，低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款规定的罚款幅度下限 5%，属于在罚款幅度之下减轻处罚的情形；c.黄埔海关已认定晶和光电上述案件系行政简单普通程序案件；d.晶和光电在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时足额缴纳罚款，主动整改完毕。因此，晶和光电上述违法行为不构成重大违法行为。
综上，本所律师认为发行人及其控股子公司在中国境内所受到上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。
根据境外法律意见及发行人的确认，经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文部分之十六“发行人的税务”之（四）“发行人的纳税情况”已披露的行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的金额较大的行政处罚。
3. 根据持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在可能对发行人产生影响且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人控股股东、实际控制人赫建的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事长兼总经理赫建的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》及其引用本法律意见相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性
根据发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体以及保荐机构、证券服务机构及相关人员（以下合称“承诺人”）出具的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，《招股说明书》已披露的承诺人就本次发行上市相关事项作出的承诺主要包括：本次发行上市前部分股东所持股份限售及减持意向的承诺；上市后三年内稳定股价的承诺；上市后填补被摊薄即期回报的承诺；利润分配的承诺；招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺；减少或规范关联交易的承诺；同业竞争的承诺；避免资金占用的承诺；解决产权瑕疵的承诺；社会保险及住房公积金的承诺；劳务派遣的承诺；关于上市过程中所作承诺之约束措施的承诺等。承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函。经核查，承诺人为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法规的禁止性规定。
2014 年 8 月至 2021 年 12 月期间，发行人财务总监施立斌曾担任广东万里马实业股份有限公司（证券代码 300591，以下简称“万里马”）财务总监、董事会秘书。
中国证监会广东监管局于 2021 年 12 月 23 日作出〔2021〕167 号行政监管措施决定书《关于对广东万里马实业股份有限公司、林大洲、林大耀、施立斌采取出具警示函措施的决定》，因万里马存在未按规定审议及披露重大资产购置事项以及部分募集资金补充流动资金延期归还未经审议的问题，万里马董事长林大洲、总经理林大耀、财务总监施立斌未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对万里马上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，该局决定对万里马、林大洲、林大耀、施立斌采取出具警示函的行政监管措施。施立斌于 2021 年 12 月 30 日辞去万里马财务总监职务，辞职后不再担任万里马的任何职务。
证监局出具警示函的行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行 政处罚类型，发行人财务总监施立斌报告期内存在的上述违规行为不构成重大违法行为。根据施立斌的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师适当核查，施立斌不存在《公司法》 等法律、法规、规范性文件和《上市规则》规定的不得担任高级管理人员的情形或需提 示风险的情形。因此，本所律师认为，发行人财务总监报告期内存在上述情形不构成发 行人本次上市的实质性障碍。
基于上述，除本法律意见之一“本次发行上市的批准及授权”所述本次发行上市尚待获得北交所审核同意和中国证监会注册外，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
发行人具备本次发行上市的实质条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州市晶华精密光学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：
张 平
经办律师：
黄晓莉
经办律师：
刘家杰
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