股票简称：中国国航 股票代码：601111.SH、0753.HK、AIRC.LSE
股票简称：中国国航 股票代码：000000.XX、0000.XX、XXXX.XXX
中国国际航空股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx）
公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 | |
中信证券股份有限公司 （住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx） | |
联席主承销商 | 联席主承销商 |
瑞银证券有限责任公司 | 中国国际金融有限公司 |
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x、00 x） | （xx：xxxxxxxxx 0 xxx xx 0 x 00 xx 00 x） |
签署日期：2013 年 1 月 16 日
声明
x募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司长期主体评级为 AAA 级，本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 493.56 亿元（截至 2012 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 82.38 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主体信用级别为 AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为 AAA，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
五、中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）为本次债券项下各期债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2011 年 12 月 31 日，
不考虑本次债券，中航集团累计担保余额为 9.41 亿元，占其 2011 年 12 月 31 日净资产
（不含少数股东权益）比例为 3.11%。以 2011 年 12 月 31 日中航集团财务数据为基准，
若本期债券（即本次债券首期发行）全额发行，中航集团担保余额增加 50 亿元，达到
59.41 亿元，占其 2011 年 12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 19.61%；若本次债券项下各期债券全额发行，中航集团担保余额增加 100 亿元，达到 109.41 亿元，占其 2011 年 12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 36.12%。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
八、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。
九、与 2011 年相比，本公司 2012 年上半年度毛利率、营业利润率、净利润率均存
在一定程度的下降，主要原因如下：首先是 2011 年以来，全球经济复苏进程放缓导致
国际航空市场增长缓慢，进入 2012 年，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，本公司航油成本在主营业务成本中的占比从 2009 年的 35.30%大幅升至 2011 年的 45.05%，2012 年上半年度进一步提升至 45.95%；第三，受人民币升值放缓影响，本公司 2012 年上半年度汇兑净损失为 3.41 亿元，大幅低于 2011 年同期汇兑净收益的 14.80 亿元；此外，一季度为航
空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。从 2012 年二季度的情况看，一方面国际客运市场回暖，另一方面航油价格有所回落，本公司的盈利情况趋好。但鉴于宏观经济形势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风险。
十、航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动，航油成本在主营业务成本中的占比从2009 年的35.30%大幅升至2011 年的45.05%，2012年 1-6 月提升至 45.95%。航油敏感度分析显示，以 2011 年航油采购量进行测算，航油
价格每上升 1,000 元/吨，在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，公司当期税前
利润下降约 46 亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影响。
十一、自 2005 年 7 月 21 日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。
从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的影响下，公司产生汇兑净收益。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月公司汇兑净收益分别为 1.09 亿元、18.91 亿元、30.63 亿元和-3.41 亿元。人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。
十二、2008 年 3 月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着 2009年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能针对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。
十三、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况
等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十四、本公司已于 2012 年 10 月 31 日披露 2012 年第三季度报告，根据 2012 年第
三季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司 2012 年
年度报告的预约披露时间为 2013 年 3 月 27 日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计，
本公司 2012 年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
目 录
释 义 8
第一节 发行概况 13
一、本次发行的基本情况 13
二、本次发行的有关机构 16
三、认购人承诺 20
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 20
第二节 风险因素 21
一、与本期债券相关的投资风险 21
二、发行人的相关风险 22
第三节 发行人的资信情况 30
一、本期债券的信用评级情况 30
二、信用评级报告的主要事项 30
三、发行人的资信情况 32
第四节 担保 34
一、担保人的基本情况 34
二、担保函的主要内容 37
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 40
第五节 偿债计划及其他保障措施 42
一、偿债计划 42
二、偿债资金来源 42
三、偿债应急保障方案 43
四、偿债保障措施 43
五、发行人违约责任 45
第六节 债券持有人会议 46
一、债券持有人行使权利的形式 46
二、债券持有人会议规则 46
第七节 债券受托管理人 54
一、债券受托管理人 54
二、债券受托管理协议主要事项 55
第八节 发行人基本情况 67
一、发行人概况 67
二、发行人设立、上市及股本变化情况 68
三、本次发行前公司股本情况 74
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 75
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 79
六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 80
七、发行人业务介绍 93
第九节 财务会计信息 101
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 101
二、合并报表范围的变化 109
三、最近三年及一期主要财务指标 109
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 111
五、管理层讨论与分析 112
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 136
第十节 募集资金运用 139
一、募集资金运用计划 139
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 139
第十一节 其他重要事项 141
一、最近一期末对外担保情况 141
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 142
第十二节 董事及有关中介机构声明 144
第十三节 备查文件 162
x x
x、定义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
公司、本公司或发行人 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
x次债券 | 指 | 经公司 2012 年 5 月 24 日召开 2011 年度股东大会对董事会发行债务融资工具的一般性授权，2012 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二 十七次会议通过总额不超过 100 亿元人民币 （以证监会核准的发行规模为准）的公司债券 |
x期债券 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券 （第一期），即本次债券项下的首期债券 |
x次发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
中航集团、控股股东 | 指 | 中国航空集团公司 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
伦敦证交所 | 指 | 伦敦证券交易所 |
中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
公司章程 | 指 | 中国国际航空股份有限公司章程 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
瑞银证券 | 指 | x银证券有限责任公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
保荐人、牵头主承销商、 债券受托管理人 | 指 | 中信证券 |
簿记管理人 | 指 | 中信证券 |
联席主承销商 | 指 | 瑞银证券和中金公司 |
主承销商 | 指 | 中信证券、瑞银证券和中金公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 |
担保人 | 指 | 中航集团 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人于 2012 年 9 月在北 京市签署的《中国国际航空股份有限公司2012 年公司债券受托管理协议》 |
《持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）债券持有人会议 规则》 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 |
新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 7 月 25 日修 订）》，上交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 |
的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化。 | ||
最近三年 | 指 | 2009 年度、2010 年度和 2011 年度 |
最近一期 | 指 | 2012 年上半年度 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 上半年度 |
中国企业会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
太古公司 | 指 | 太古股份有限公司 |
港龙航空 | 指 | 港龙航空有限公司 |
中航旅业 | 指 | 中国航空集团旅业有限公司 |
中航建设 | 指 | 中国航空集团建设开发有限公司 |
中航财务 | 指 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
深圳航空 | 指 | 深圳航空有限责任公司 |
澳门航空 | 指 | 澳门航空股份有限公司 |
四川国际 | 指 | 四川国际航空发动机维修公司 |
国航进出口 | 指 | 国航进出口有限公司 |
浙江航服 | 指 | 浙江航空服务有限公司 |
上海航服 | 指 | 上海国航航空服务有限公司 |
北京金凤凰 | 指 | 北京金凤凰人力资源服务有限公司 |
国航海外控股 | 指 | 国航海外控股有限公司 |
国航香港发展 | 指 | 国航香港发展有限公司 |
成都富凯 | 指 | 成都富凯飞机工程服务有限公司 |
汕头实业 | 指 | 中国国际航空汕头实业发展公司 |
大连航空 | 指 | 大连航空有限责任公司 |
北京航空 | 指 | 北京航空有限责任公司 |
西藏航空 | 指 | 西藏航空有限公司 |
北京飞机维修/Ameco | 指 | 北京飞机维修工程有限公司 |
山航集团 | 指 | 山东航空集团有限公司 |
山航股份 | 指 | 山东航空股份有限公司 |
云南空港 | 指 | 云南空港飞机维修服务公司 |
成都凯亚 | 指 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 |
重庆凯亚 | 指 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 |
浦东货站 | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
白云机场地服 | 指 | 广州白云国际机场地勤服务有限公司 |
浙江航空 | 指 | 原中航浙江航空公司 |
西南航空 | 指 | 原中国西南航空公司 |
中航信 | 指 | 中国民航信息网络股份有限公司 |
中航兴业 | 指 | 中航兴业有限公司 |
国货航 | 指 | 中国国际货运航空有限公司 |
首都机场 | 指 | 首都机场集团公司 |
中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
x星/朗星公司 | 指 | x星有限公司 |
Gold Leaf | 指 | Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.，为中信泰 |
富全资子公司 | ||
国泰货运 | 指 | 国泰航空中国货运控股有限公司 |
AFL | 指 | Advent Fortune Limited |
汇润投资 | 指 | 深圳市汇润投资有限公司 |
全程物流 | 指 | 深国际全程物流（深圳）有限公司 |
空客公司 | 指 | 空中客车公司 |
英国石油/BP | 指 | 英国石油公司 |
中航油 | 指 | 中国航空油料有限责任公司 |
浦东油料 | 指 | 上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 |
深圳油料 | 指 | |
南京空港 | 指 | 南京空港油料有限公司 |
南方航空 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
东方航空 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
河南航空 | 指 | 河南航空有限公司 |
二、行业专用名词释义
BSP | 指 | Billing and Settlement Plan，国际航空运输协会 分地区或国家建立的航空公司与代理人的开账与结算系统 |
民航建设基金 | 指 | 民航基础设施建设基金 |
航油 | 指 | 航空燃油 |
IATA | 指 | 国际航空运输协会 |
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、 中文名称：中国国际航空股份有限公司英文名称：Air China Limited
2、 注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx
0、 xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
4、 法定代表人：xxx
5、 董事会秘书：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-61462805
电子信箱：xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx 6、 证券事务代表：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-61462805
电子信箱：xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx 7、 成立日期：2004 年 9 月 30 日
8、 总股本金额：12,891,954,673 元
9、 企业法人营业执照注册号：100000400011521
10、 股票上市地、股票简称及代码： A 股：上海证券交易所
股票简称：中国国航股票代码：601111
H 股：香港联合证券交易所股票代码：753
H 股：伦敦证券交易所
股票代码：AIRC
11、 国际互联网网址：http:// xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
12、 信息披露报纸名称：A 股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
（二）核准情况及核准规模
x次债券发行于 2012 年 5 月 24 日获得本公司 2011 年度股东大会对于董事会发行
债务融资工具的一般性授权，并于 2012 年 8 月 28 日经本公司召开的第三届董事会第二
十七次会议审议通过，公开发行总额不超过 100 亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
经中国证监会“证监许可[2012]1566 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。
2、发行规模：50 亿元。本次债券发行规模为 100 亿元，其中首期发行 50 亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额 100 元/张，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券为 10 年期品种。发行规模为 50 亿元。
5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
8、起息日：2013 年 1 月 18 日。
9、付息日：
2014 年至 2023 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。
10、兑付日：
2023 年 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。
11、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。
13、债券受托管理人：中信证券。
14、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
16、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为 5%和 95%。本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足 50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的 1%。
19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安排其中 30 亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。
20、拟上市和交易流通场所：上交所。
21、新质押式回购：本公司主体级别和本期债券级别均为 AAA，符合进行新质押
式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013 年 1 月 16 日。
发行首日：2013 年 1 月 18 日。
预计发行期限：2013 年 1 月 18 日至 2013 年 1 月 22 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2013 年 1 月 18 日。
网下发行期限：2013 年 1 月 18 日至 2013 年 1 月 22 日。
2、本期债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司法定代表人：xxx
住所：北京市顺义区空港工业xxx路 28 号蓝天大厦
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发xxx路 30 号联系人：xxx、xxx、xx、xxx、xx
电话：000-00000000传真：010-61462812
邮政编码：101312
（二）保荐人、主承销商
1、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦项目主办人：xxx、xx
项目组人员：xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx
电话：000-00000000传真：010-60833504
邮政编码：100125
2、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层法定代表人：xx
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层项目主办人：xxx、xx
项目组人员：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx电话：000-00000000
传真：010-58328954
邮政编码：100033
3、联席主承销商：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：xxx
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层项目主办人：xxx、xxx
xx组人员：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx电话：000-00000000
传真：010-65059459
邮政编码：100004
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层负责人：xxx
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
项目参与律师：xxx、xxx、xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-64106566
邮政编码：100027
（四）会计师事务所：安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室首席合伙人：吴港平
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室经办注册会计师：xxx、xxx、xx名、xx
电话：000-00000000传真：010-85188298
邮政编码：100738
（五）担保人：中国航空集团公司
住所：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦法定代表人：xxx
联系人：xxx、xx电话：000-00000000 传真：010-84475424
邮政编码：100027
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室法定代表人：xxx
办公地址：上海市xx区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼经办人：xxx、xx
电话：000-00000000传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、彭运电话：000-00000000
传真：010-60833504
邮政编码：100125
（八）收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行银行账户：7116810192300002372
大额支付系统号：302100011681
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦负责人：xxx
电话：000-00000000传真：021-68800006
邮政编码：200120
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
4、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2012 年 6 月 30 日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：
1、本次发行的保荐人、牵头主承销商及债券受托管理人中信证券通过自营业务股票账户持有中国国航 A 股（000000.XX）股票 1,867,607 股，占本公司总股本的比例为 0.0145%；通过信用融券专户持有中国国航 A 股（000000.XX）股票 65,200股，占本公司总股本的比例为 0.0005%。
2、本次发行的联席主承销商瑞银证券及其关联方 UBS AG 持有本公司股票
19,178,781 股（A 股、H 股合计），占本公司总股本的比例为 0.15%。
3、本次发行的联席主承销商中金公司通过自营业务股票账户持有中国国航 A 股
（000000.XX）股票 187,800 股，占本公司总股本的比例为 0.0015%；通过中金金融产品有限公司持有中国国航 H 股（0000.XX）570,000 股，占国航总股本的比例为 0.0044%。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
x公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了中航集团为本期债券的还本付息提供保证担保。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，或者中航集团的资信能力发生实质不利变化，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
x公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）担保或评级风险
x期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。
本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、利率变动风险
截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付债券）912.67 亿元，短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，同时公司大部分负债为美元、港元等外币负债，国外利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。此外，公司部分境外融资债务根据所在国的金融、税务政策取得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政策监管、市场容量的影响，未来融
资成本具有一定不确定性。如本公司不能持续获得低利率的融资，可能导致财务成本的上升。
2、汇率波动风险
自 2005 年 7 月 21 日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。
从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的影响下，公司产生汇兑净收益。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月公司汇兑净收益分别为 1.09 亿元、18.91 亿元、30.63 亿元和-3.41 亿元。人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。
3、油料套期保值业务的风险
报告期内，公司未建立新的套期保值仓位。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司所有套期保值合同均已履行完毕，无正在开展的有效套期保值合同。但为对冲航油价格上涨的风险，本公司未来有可能继续开展油料套期保值交易。未来公司开展油料套期保值业务后，根据国际油价的波动，公司所持有的油料套保合约将随着国际油价波动而产生公允价值变动，影响公司经营业绩。为加强开展套期保值业务的风险管理水平，公司建立了较为完善的制度框架，涵盖决策流程、操作流程、监督与控制、紧急应对工作、报告制度和评价体系。但是航油价格的波动受宏观经济、突发事件等多方面的影响，对国际油价的预期判断会影响该项业务的保值效果，未来仍存在油料套期保值业务亏损的风险。
4、业绩下降的风险
与 2011 年相比，本公司 2012 年上半年度毛利率、营业利润率、净利润率均存在一
定程度的下降，主要原因如下：首先是 2011 年以来，全球经济复苏进程放缓导致国际
航空市场增长缓慢，进入 2012 年，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，公司航油成本在主营业务成本中的占比从 2009 年的 35.30%大幅升至 2011 年的 45.05%，2012 年上半年度进一
步提升至 45.95%；第三，受人民币升值放缓影响，本公司 2012 年上半年度汇兑净损失为 3.41 亿元，大幅低于 2011 年同期汇兑净收益的 14.80 亿元。2012 年二季度以来，一方面国际客运市场回暖，另一方面航油价格有所回落，本公司的盈利情况趋好。但鉴于宏观经济形势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风险。
（二）市场风险
1、经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险
国内航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。随着国内航空运输业市场化进程的推进，国内航空公司纷纷通过各种方式提高自身核心竞争力，包括并购地区性航空公司、引入战略投资者以及加入航空联盟等。
近年来，我国航空运输业呈现投融资结构多样化、经营模式多元化的趋势。2005年 7 月，原民航总局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资航
空运输业，市场参与者在 2005 年一度大幅增长。虽然 2007 年 7 月，原民航总局下发《关
于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，宣布 2010 年前暂停受理设立新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加严格的审批条件，提高了内地航空市场的准入门槛。但一方面，现有航空公司的不断壮大及部分航空公司的差异化服务依然会吸引部分客户群，在部分区域可能对公司的经营业务造成影响。另一方面，2010 年以来，民航局重启对于新设航空公司的审批，一批新的航空客运和货运公司陆续获准成立，进一步加剧了行业竞争。
在港澳及国际航线，本公司面临众多实力雄厚的国际航空公司的竞争。很多竞争者拥有更为广泛的销售网络和多元的销售渠道，使用更全面和覆盖范围更广的预订系统，从事各种更具成效的促销活动，或者具有出色的服务记录，这些因素可能增强它们吸引旅客的能力。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能
力可能会受到不利影响。
3、其他运输方式的竞争风险
铁路、高速公路、水路运输等其它交通方式均可在一定程度上作为短途航空运输的替代。但由于航空运输快捷、舒适、方便的特点，其它交通方式对航空运输的替代能力十分有限。
我国正在兴建的高速铁路，由于在速度、舒适性等方面均有显著的提高，且在准点性方面具有较强优势，未来可能会对航空运输中短程航线产生较大影响。受国家宏观调控和“7•23 甬温线事故”的影响，高铁投资增速有所放缓，高铁运行速度也有所下调，一定程度上降低了高铁对于航空业的影响。综合来看，高铁的兴起和发展一方面会对航空公司的经营形成压力，迫使航空公司改变经营思路、改善服务水平、提高竞争能力；另一方面，随着未来交通基础设施建设的逐步完善，高铁和航空在主要交通枢纽的联运、对接将成为可能，这将为高铁和航空的发展带来双赢的局面。
（三）业务经营风险
1、航油价格波动风险
航油价格受全球及地区政治经济的变化、供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端及国内定价政策等多方面因素的影响：目前国际航油价格通常参考新加坡普氏价格厘定；国内航油价格方面，根据 2009 年国家发改委颁布的《石油价格管理办法（试
行）》，国内航油出厂价实行政府定价，当国际市场原油连续 22 个工作日移动平均价格变化超过 4%时，政府可相应调整国内航油价格。
航油是本公司生产经营所需主要原材料。2009 年初，国际原油价格（纽交所 WTI）及新加坡航空煤油现货价格（xx统计数据，以下简称航油价格）分别为 44.6 美元/桶、
54.4 美元/桶，在此之后，两指标油价持续走高；2009 年 12 月底，国际原油价格、航油价格分别达 79.3 美元/桶、86.7 美元/桶，分别较 2009 年初价格增长 77.76%、59.38%。 2010 年，国际原油价格持续在 68.0 美元/桶到 91.5 美元/桶之间震荡，航油价格则维持在 78.4 美元/桶到 106.1 美元/桶之间波动。2011 年，国际油价再度猛烈上涨，于 2011年 5 月 13 日升至 113.93 美元/桶，成为仅次于 2008 年 7 月份的历史次高点，与之相应的航油价格于 2011 年 4 月 12 日涨至 142.9 美元/桶的阶段性高位。随后欧债及美债危机爆发，国际原油价格又于 10 月 5 日回调至 75.7 美元/桶，同日航油价格跌至 117.5 美元
/桶；两价格较年内高点下跌 33.58%、17.77%；随后油价又再度走高，全年整体维持高
位震荡态势。2012 年以来，受到全球经济复苏乏力及对于欧元区债务问题的普遍担忧，国际油价及航油价格出现一定程度的回调。
在国际油价总体大幅波动上涨的影响下，本公司航油的年均采购均价也从 2009 年
的 4,610 元/吨上升至 2010 年的 5,627 元/吨，随后又进一步上涨至 2011 年的 7,250 元/吨，2012 年上半年本公司航油的采购均价为 7,575 元/吨。
航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动，航油成本在主营业务成本中的占比从 2009 年的 35.30%大幅升至 2011 年的 45.05%，2012 年 1-6 月提升至 45.95%。航油敏感度分析显示，以 2011 年航油采购量进行测算，航油价
格每上升 1,000 元/吨，在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，公司当期税前利
润下降约 46 亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影响。
2、价格竞争风险
价格是国内各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。2004 年 4 月 20 日，《民航国内航空运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，现行中国民航票价实行政府指导价，该政府指导价可分成三个层次，一是省、自治区内，及直辖市与相邻省、自治区、直辖市之间的短途航线，已经与其他替代运输方式形成竞争的，实行市场调节价，不规定票价浮动幅度；二是对于部分以旅游客源为主的航线和航空运输企业独家经营的航线，票价下浮幅度不限；三是除上述航线外，其他航线实行基准价上浮 25%、下浮 45%幅度以内的票价。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争将对本公司的经营造成一定影响。
（四）管理风险
1、大股东控制的风险
根据民航局相关规定，本公司为应当保持国有控股的公共航空运输企业。截至 2012
年 6 月 30 日，中航集团及其全资子公司中航有限合计持有发行人 52.05%的股份。作为控股股东，中航集团的利益可能会与发行人及发行人中小股东的利益存在不一致的情况。因此，公司存在大股东控制风险。
（五） 政策风险
1、燃油附加费政策变化风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。自 2005 年 8 月 1 日起恢复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。2006 年国家发改委、原民航总局和中国航空运输协会共同启动航油价格与航空公司承运价格的联动机制，以解决燃油价格波动对航空运输业的影响。鉴于国内外航油价格的持续波动，国家发改委、民航局根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整。燃油附加费政策的变化与航油价格变动密切相关，对本公司的盈利存在较大影响。
2、航空运输业的政策监管风险
2008 年 3 月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着 2009 年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能针对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。
（六） 其他风险
1、航空安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。
2、航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来，我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻资源也有所增加。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务能力产生影响，并在一定程度上限制了
公司运输能力的增长。
3、飞行人员短缺的风险
中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。若不能提供足够数目的合格飞行人员，将会制约公司进一步扩展业务的能力。
4、诉讼风险
2007 年 2 月，美国联邦法院纽约东部地区法院向本公司和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。由于诉讼仍处于证据发现程序阶段，本公司董事认为目前尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨备。虽然本公司从事美国航线的货运收入占本公司总收入的比例较小，但如美国法院就此案作出不利于本公司的裁决，仍将对本公司的业务产生一定不利影响。
2009 年 11 月 17 日，航港发展有限公司向本公司、本公司的子公司国货航、中国国际航空公司以及中国国际航空公司首都机场扩建工程指挥部提起诉讼，要求本公司和国货航返还占用航港发展有限公司拥有的土地，并支付占用期间的土地使用费，诉讼标的额为人民币 22,400 万元。该宗土地涉诉起因于本公司与首都机场集团公司之间因北京首都机场整体规划而进行的土地置换。目前，当事方正在和解。如果和解不成法院作出对公司不利的判决，有可能对本公司造成一定不利影响。
5、突发事件风险
地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、疾病等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。
2010 年冰岛火山爆发，造成欧洲航班停运，对公司国际航线运营产生了一定影响。
2011 年日本地震、中东北非地区政局动荡以及在许多国家地区出现的极端天气，都在一定程度上影响了航空业的正常运营。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。
6、欧盟航空碳排放交易体制风险
从 2012 年 1 月 1 日起，欧盟将所有到、离欧盟机场的航班纳入其碳排放交易体系。
2012 年 2 月，根据国务院授权，中国民用航空局要求各航空公司未经政府有关部门批准不得参与欧盟碳排放交易体系，禁止各运输航空公司以此为由提高运价或增加收费项目。欧盟实施航空碳排放交易的行为可能提升航空运输成本、抑制市场需求，对航空行业发展和航空公司运营产生潜在影响。
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
x公司主体信用级别为 AAA，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体信用级别为 AAA。公司主体信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中航集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为 AAA 级。中航集团为本公司控股股东，资产规模大、资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
（三）评级报告的内容摘要
中诚信证评对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为国内三大航空公司之一，行业地位非常突出，优质的航空枢纽、均衡的航线网络布局、高质量的客户基础和业内较好的资本结构都为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信证评也关注国际经济复苏进程、航油价格上涨、公司控股深圳航空带来的债务压力以及购买飞机引起的资金压力上升等将影响公司信用水平的因素。
1、正面
（1）行业地位突出。公司是国内三大航空公司中唯一载国旗的航空公司，运输总xx量位列国内第一，行业地位非常突出。
（2）航线结构均衡。截至 2011 年 12 月 31 日，公司经营的客运航线条数已达到
282 条，其中国际航线 71 条，地区航线 14 条，国内航线 197 条，多元、均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力。
（3）优质的航空枢纽。公司持续加大运力和保障资源在北京、上海、成都三个重要枢纽和门户市场的投入，枢纽网络日益完善。目前，公司在首都机场投放的时刻占有率达到 48%左右，运力投入占比达到 55%左右，在北京枢纽的领导地位将得到进一步巩固。
（4）高质量的客户基础。公司是众多中国政府部门及公司客户所首选的航空公司，并与上述客户订立了多项长期服务协议，拥有大量活跃而忠诚的会员客户。此外，公司成为星空联盟成员也为中国国航形成高质量的客户基础提供了可靠保障。
（5）偿债能力极强。2009-2011 年，公司资产负债率处于较低水平，且呈逐年下降趋势，整体资本结构表现稳健，偿债能力极强。
2、关注
（1）国际经济复苏存在一定不确定性。2011 年国际经济的缓慢复苏使得公司货运业务以及国际客运业务增长乏力，2011 年中国国航货邮xx量和国际航线收入客公里分别同比增长 0.14%和 7.58%，未来仍需关注国际经济复苏进程对公司业绩带来的影响。
（2）公司面临一定的资金压力。公司未来几年仍将面临飞机购置、固定资产更新等带来的大量资本支出，初步估算，公司未来计划投资规模较大，具有一定资金压力。
（3）航油价格上涨压力。国际油价不断上扬，国内也多次调高航油出厂价格，2011年，中国国航航油成本上升了 44.01%。中诚信证评将持续关注未来航油价格波动对公司盈利能力带来的影响以及燃油套期保值重启进程对公司利润产生的影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主
体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
x公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司（母公司口径）拥有国家开发银行、中国银行、工
商银行、建设银行、农业银行等多家商业银行的授信额度，授信总额共计 1,263 亿元，
其中已使用授信额度 359 亿元，未使用授信余额 904 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
债券简称 | 起息日 | 期限 | 兑付日 | 发行规模 | 发行利率 | 偿还情况 |
05 国航债 | 2005-09-07 | 10 年 | 2015-09-07 | 30 亿元 | 4.50% | 尚未到期 |
09 国航股 MTN1 | 2009-02-27 | 3 年 | 2012-02-27 | 30 亿元 | 3.32% | 已兑付 |
09 国航股 MTN2 | 2009-03-20 | 5 年 | 2014-03-20 | 30 亿元 | 3.48% | 尚未到期 |
x公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的债券及其偿付情况如下表所示：
截至目前，上述债券及债务融资工具均按期支付利息。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如本公司本次申请的不超过 100 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，
本公司的累计最高公司债券余额为 130 亿元（不考虑本次发行前本公司尚未到期的累计
余额为 30 亿元的中期票据），占本公司截至 2012 年 6 月 30 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 26.34%，未超过本公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.33 | 0.37 | 0.41 | 0.20 |
速动比率 | 0.31 | 0.35 | 0.40 | 0.17 |
资产负债率 | 72.28% | 71.44% | 73.14% | 77.43% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
2012 年半年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
利息保障倍数 | 2.60 | 8.05 | 13.83 | 5.53 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息
第四节 担保
根据中航集团总经理办公会会议纪要（二 O 一二年第二十五次）中航集团公司会议纪要[2012]38 号，会议同意由集团公司为中国国航发行 100 亿元公司债提供担保。中航集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东中航集团合计持有公司 52.05%的股份，其中，直接持有本公司 39.98%的股权，其全资子公司中航有限持有公司其余股份。中航集团基本情况如下：
中文名称：中国航空集团公司
英文名称：China National Aviation Holding Company
法定代表人：xxx
注册资本：1,002,783 万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦经济性质：全民所有制
经营范围：集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
中航集团是经国务院国函〔2002〕62 号文件批准，于 2002 年 10 月 11 日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。公司设立后，中国国际航空公司经营的所有航空客运、货运业务及与之相关的资产和股权以及中航集团通过中航有限持有中航兴业的股权全部注入公司。
中航集团共有包括中国国航在内的直属企业7 家，三级以上企业136 家。目前中航集团已初步形成以核心产业为主导、以高相关产业和延伸产业为协同的综合性产业集团。其经营业务涵盖航空客运、航空货运及物流两大核心产业，涉及飞机维修、航空配餐、航空货站、地面服务、机场服务、航空传媒六大高相关产业，以及金融服务、
航空旅游、工程建设、信息网络四大延伸服务产业。中航集团全资和控股企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本或股本 | 主营业务 | 所在地 | 法定代表人 或主要 负责人 |
1 | 中国航空集团旅业有限公司 | 100 注 1 | 111,500.00 | 住宿、餐饮 | 北京 | 郭宝玉 |
2 | 中国航空集团建设开发有限公司 | 100 | 46,000.00 | 建筑安装 | 北京 | x x |
3 | 中国航空集团资产管理公司 | 100 | 9,514.30 | 资产管理 | 北京 | xxx |
4 | 中国航空资产经营有限公司 | 100 | 8,459.22 | 资产管理 | 北京 | xxx |
5 | 中国航空传媒广告公司 | 100 | 2,000.00 | 广告 | 北京 | x x |
6 | 北京航空货运公司 | 100 | 500.00 | 国内航空货运销售代理 | 北京 | xx刚 |
7 | 中国国际航空公司 | 100 | 226,883.50 | 无 | 北京 | xxx |
8 | 中航有限 | 100 | 350,000.00 （万港元） | 投资控股 | 香港 | 高宏峰注 2 |
9 | 中国国航 | 52.05 注 3 | 1,289,195.47 | 航空客货运 | 北京 | xxx |
10 | 中国航空集团财务有限责任公司 | 75.54 | 50,527.00 | 本外币业务 | 北京 | 曹建雄 |
11 | 民航快递有限责任公司 | 81.37 | 26,756.00 | 航空运输服务 | 北京 | xxx |
注 1：根据中航集团 2011 年 12 月 12 日下发的中航集团发[2011]247 号文件，中航集团拟将其持有的中国航空集团旅业有限公司 100%股权以增资方式注入其另一全资子公司中国航空集团建设开发有限公司。截至本募集说明书出具之日，该项重组增资工作尚未完成。
注 2：高宏峰为中航有限董事长。
注 3：中航集团直接和间接合计持有中国国航 52.05%的股权。
经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）审计，截至 2011 年 12 月 31 日，中航集团总资产 1,833.20 亿元，归属于母公司的所有者权益
合计 302.92 亿元，2011 年度实现主营业务收入 992.68 亿元，归属于母公司所有者的净
利润 38.79 亿元。截至 2012 年 6 月 30 日，中航集团未经审计的资产总额为 1,896.91 亿
元，净资产（含少数股东权益）为 564.39 亿元，中航集团 2012 年上半年实现未经审计
的营业收入 486.62 亿元，净利润 12.32 亿元。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
中航集团的主要财务指标
金额单位：元
项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
资产总计 | 189,691,136,824.34 | 183,319,885,653.55 |
所有者权益合计 | 56,439,151,895.51 | 55,905,361,048.79 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 30,830,338,352.84 | 30,292,489,275.68 |
资产负债率 | 70.25% | 69.50% |
流动比率 | 0.37 | 0.39 |
速动比率 | 0.35 | 0.37 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 |
营业收入 | 48,662,613,017.85 | 99,268,360,114.58 |
营业利润 | 1,050,812,066.70 | 9,130,753,201.68 |
净利润 | 1,232,212,216.06 | 7,975,297,295.35 |
归属于母公司所有者的净利润 | 545,523,046.03 | 3,879,215,214.81 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,914,738,008.22 | 21,335,263,744.57 |
净资产收益率（考虑少数股东权益） | 4.39%（年化） | 15.48% |
注：
（1）2011 年财务数据摘自经利安达会计事务所审计的中航集团 2011 年合并口径财务报表；
（2）2012 年半年度财务数据摘自未经审计的中航集团 2012 年上半年度合并口径财务报表。
本公司主要财务数据占担保人财务数据比例情况如下：
项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
资产总计 | 94.55% | 93.87% |
所有者权益合计 | 88.55% | 87.45% |
归属于母公司所有者的权益合计 | 154.29% | 150.28% |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 |
营业收入 | 97.86% | 97.73% |
净利润 | 99.03% | 97.27% |
经营活动产生的现金流量净额 | 101.43% | 106.08% |
（三）资信状况
中航集团为特大型国有航空运输集团公司。产业链条完整，资源和规模优势明显，在行业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；债务负担轻、水平低；整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。
中航集团资信状况良好，最近三年在与主要客户业务往来时未发生严重违约行为。中航集团截至 2012 年 6 月 30 日未发生对正常生产运营造成重大不利影响的债务违约情
况。中航集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2011 年 12 月 31 日，中
航集团共获得银行授信额度约 1,996.26 亿元，其中已使用授信额度 688.41 亿元，剩余
授信额度 1,307.85 亿元。
（四）累计担保的金额
截至 2011 年 12 月 31 日，中航集团累计担保余额为 9.41 亿元。
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
截至 2011 年 12 月 31 日，中航集团经审计的合并财务报表口径下净资产（不含少
数股东权益）为 302.92 亿元，累计担保余额为 9.41 亿元，占其净资产（不含少数股东权益）的比例为 3.11%。
以 2011 年 12 月 31 日中航集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券首期发
行）全额发行，中航集团担保余额增加 50 亿元，达到 59.41 亿元，占其 2011 年 12 月
31 日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 19.41%；若本次债券项下各期债券全额
发行，中航集团担保余额增加 100 亿元，达到 109.41 亿元，占其 2011 年 12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 36.12%。
（六）偿债能力分析
自 2002 年设立以来，中航集团的资产规模稳步增长，资产质量持续提高，各项业
务健康发展，营业收入和净利润稳健增长，市场竞争力进一步增强。截至2011 年12 月
31 日和 2012 年 6 月 30 日，中航集团资产负债率分别为 69.50%和 70.25%，流动比率分别为 0.39 和 0.37，速动比率分别为 0.37 和 0.35，偿债能力指标稳定，负债结构合理，中长期偿债能力强。
综合以上，中航集团整体盈利能力强，资产负债结构合理，具有很强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
x次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）。如实际
发行的本次债券规模低于人民币 100 亿元，则以实际发行的债券规模为准。本次债券可
一期发行或分期发行，发行期限为 10 年。
（二）保证期间
x本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就本次债券项下各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。
在本次债券到期之前，如果发生根据有关法律法规及募集说明书的规定本次债券提前到期的情形，担保人的保证期间截至到本次公司债券实际到期日起的六个月止。
（三）受益人和保证方式
x担保函的受益人为本次债券的合法持有人。在保证期间内，担保人对本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定按期、及时、足额偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求并发出索赔要求确认书起的第七个工作日的 16:00 之前，根据本担保函的规定履行担保义务，将债券发行人欠付的本次债券本金和／或利息划入债券登记托管机构指定的银行账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。受托管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行担保义务。
在保证期间内，债券持有人、债券受托管理人未要求担保人承担连带保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（六）资信状况承诺
担保人承诺资信状况良好，具有为债券发行人发行本次债券提供担保和偿债的能力，担保人同意接受本次债券的主管部门、本次债券持有人及受托管理人对担保人财务状况的监督，并承诺将按照本次债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求提供会计报表等财务信息以及担保人资信状况发生或可能发生重大不利变化的资料。担保人承诺，如果因其资信状况发生变化可能影响到其偿债能力的，担保人应提前 30 日将相关情况通知债券发行人或债券受托管理人。债券发行人可派专人负责对担保人资信
状况和偿债能力进行持续关注。
（七）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三方的，担保人仍应按本担保函的规定承担保证担保责任。
（八）主债权的变更
x次债券利率、期限、还本付息方式等内容发生变更，事前取得担保人书面同意的，担保人仍按本担保函的规定继续提供保证担保；本次债券利率、期限、还本付息方式等内容发生变更，未取得担保人同意的，担保人不再承担保证责任。
担保人如果认为变更后合同加重或可能加重担保人保证责任的，有权要求债券发行人提供或增加担保人认可的反担保。
（九）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停业停产、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的效力
担保函于担保人法定代表人或授权代表签字、加盖公章并自中国证监会核准债券发行人发行总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券之日起生效。但若债券发行人未就本次债券获取中国证监会的前述核准，担保函自始无效。
在担保函第二条规定的保证期间内，除担保函明确列举情形外，担保人作出的担保不得变更、撤销或终止。
在出现以下任一情况时，担保函自动失效，乙方不再承担担保函项下的保证责任及其他任何责任：
（1）担保人在担保函项下的保证义务履行完毕的；
（2）担保函经涂改的，或者出现增加、删除或修改等条款明显变动，且涂改或变动部分无担保人盖章确认的；
（3）因不可抗力致使担保人无法履行担保函项下的义务和责任的；
（4）本次债券未依法发行的。
（5）担保函约定的担保人不再承担保证责任的其他情形发生。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；
（2）担保人或者担保财产（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益。
2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券受托管理人依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）债券受托管理人在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（2）债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议；
a、变更本次债券募集说明书的约定； b、变更本次债券受托管理人；
c、发行人不能按期支付本次债券的本息或发生协议项下的其他违约事件； d、发行人发生协议所述的终止情形；
e、变更本次债券的债券持有人会议规则（见《债券受托管理协议》附件）； f、保证人或担保物（如有）发生重大变化；
g、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
h、根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（3）预计违约事件可能发生时，有权要求发行人追加担保。
（4）《债券受托管理协议》规定的违约事件发生时，
a、违约情形发生之日起五个工作日内，受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
b、发行人和担保人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
c、依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券的付息日为：2014 年至 2023 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2023 年 1 月 18 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
二、偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。2009 年、2010年、2011 年及 2012 年半年度本公司合并财务报表营业收入分别为 510.95 亿元、809.63
亿元、971.39 亿元及 475.60 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 50.29 亿元、122.08
亿元、74.77 亿元及 10.62 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 68.95 亿元、196.67亿元、216.40 亿元及 52.13 亿元。随着本公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表口径下流动资
产合计分别为 214.62 亿元和 200.32 亿元，其中货币资金分别为 154.20 亿元和 122.08 亿
元，应收账款分别为 26.52 亿元和 34.41 亿元，其他应收款分别为 16.62 亿元和 25.74 亿
元，存货分别为 11.28 亿元和 10.79 亿元，公司货币资金在可变现资产中占比较高，资
产流动性较好。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表口径下货币资金与应收账
款合计为 156.49 亿元，其规模达到本期债券的 3.13 倍。
（二）利用资本市场融资筹集应急偿债资金
x公司是上海、香港、伦敦三地上市公司，具有灵活多样的境内外资本市场融资渠道，必要时可以通过各类融资渠道取得资金。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
x公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部门，保证本息的
偿付。
（三）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）中航集团为本期债券提供保证担保
中航集团为本期债券提供了保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则中航集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（六）严格的信息披露
x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人承诺
根据本公司股东大会决议的授权，本公司第三届董事会第二十七次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》和《证券法》以及《试点办法》的规定，并结合发行实际情况，特制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第四条 x规则中使用的词语与《2012 年中国国际航空股份有限公司公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
（5）担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 受限于第五条的权限范围，在本期债券存续期内，存在下列任一情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）个工作日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人
股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围外的事项做出决议。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
第二十六条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十八条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十条 除《债券受托管理协议》或规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。
第三十一条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十二条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次一工作日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
第七章 附则
第三十五条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十八条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第三十九条 x规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十一条 规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。
第四十二条 规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2012 年 9 月签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成立。经
中国证监会批准，中信证券于 1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。
2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行 4 亿股普通 A
股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上交所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家 IPO发行上市的证券公司，股票代码为 600030。2011 年 9 月至 10 月，中信证券首次公开发行境外上市外资股（H 股），总股本增至 1,101,690.84 万股。截至 2011 年 12 月 31 日，
中信证券总资产 1,482.80 亿元，净资产 869.90 亿元，是国内资本规模最大的证券公司。中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券经纪业务、股票发行与
承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2006 至 2011 年，中信证券研究部六次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一名；2012 年中信证券被《新财富》杂志评选为“本土最佳投行团队”第一名，2011 年被评选为“最佳中小市值研究团队”，2011 年被评选为“最受尊敬投行第一名”，2011 年被评选为“大项目业务能力投行”第一名；2011 年中信证券被《亚洲货币》杂志评选为“中国本地最佳券商”第二名，2007 至 2009 年被评选为“中国最佳债权融资行”，2007 至 2008 年被评选为“中国最佳股权融资行”，2007 至 2009 年被评选为“中国最佳经纪行”；2009 至 2011 年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，2009 至 2010 年被评选为“中国最佳经纪行”。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2012 年 6 月 30 日，除以下事项外，受托管理人与本公司之间不存在实质的利害关系：
1、中信证券已被本公司聘任为本期债券的保荐人及牵头主承销商；
2、中信证券通过自营业务股票账户持有中国国航 A 股（000000.XX）股票 1,867,607
股， 占本公司总股本的比例为 0.0145%； 通过信用融券专户持有中国国航 A 股
（000000.XX）股票 65,200 股，占本公司总股本的比例为 0.0005%。
（三）债券受托管理人的联系方式名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：xxx、xx、xxx、朱鸽、洪渤、xxx、彭运电话：000-00000000
传真：010-60833504
邮政编码：100125
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅
《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守协议和本次债券项下各期债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券项下各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十一点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券项下各期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非
（1）该等担保在本次债券项下首期债券的募集说明书公告日已经存在；或（2）本次债券项下首期债券的募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经本次债券项下各期债券持有人会议同意而设定担保。
发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）受限于各期债券持有人会议规则的约定，经本次债券项下各期债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人相关高级管理人员就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起一个工作日内通知债券受托管理人；如法律及证券交易所的债券上市规则要求公告，发行人还应该在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定
（8）本次债券偿债账户（如有）出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；
（12）本次债券担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息，或本次债券担保人主体发生变更，或担保财产发生重大变化（如有）；
（13）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；
（14）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（16）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（17）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（18）拟变更募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
（19）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或
（20）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
10、发行人的终止
x发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五个工作日向债券受托管理人发出书面通知：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起一个工作日内向债券受托管理人发出书面通知：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的三十日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
（6）发行人被法院裁决破产。
11、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在本次债券项下各期债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
12、上市维持
在本次债券项下各期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次债券项下任何一期债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
13、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
15、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则中发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
16、其他
发行人应按协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成协议项下的违约事件：
（1）在本次债券项下各期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过五个工作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反协议约定，在其资产和财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券项下各期债券表决权总数 25%以上的该期债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十个工作日仍未消除；
（5）发行人发生协议所述任一终止情形；或
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应
当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）违约情形发生起五个工作日内，受托管理人可向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；
（3）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多三个工作日内，受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（4）发行人和担保人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（5）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、其他救济方式
如果发生协议“以下事件构成协议项下的违约事件”项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于本次债券项下各期债券存续期满后十年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按本次债券项下各期债券募集说明书的约定履行信
息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券项下各期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
3、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响一期或者多期债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集相应该期债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十个工作日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）变更本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生协议项下的其他违约事件；
（4）发行人发生协议所述的终止情形；
（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；
（6）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
4、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行的职责包括但不限于：
（1）按照相应的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
5、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
7、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
9、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向全体债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次债券项下各期债券本息偿付情况；
（6）本次债券项下各期债券跟踪评级情况；
（7）受托管理人认为需要向全体债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（6）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
（7）出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或协议约定的其他情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
1、就提供本协议项下服务，中信证券不向发行人收取债券受托管理人报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券项下各期债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘该期债券受托管理人（“自动终止”项所述自动终止情形除外）：
（1）受托管理人不能按协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
3、自动终止
x发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在“变更或解聘”项所述本次债券项下某期债券持有人会议作出变更或解
聘受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到受托管理人根据“辞任”项提交的辞任通知之日起九十日内，或者自受托管理人的聘任根据“自动终止”项约定被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交该期债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经该期债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
5、文档的送交
如果本次债券项下某期债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据协议保存的与该期债券有关的全部文档资料。
第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、 中文名称：中国国际航空股份有限公司英文名称：Air China Limited
2、 注册地址：北京市顺义区空港工业xxx路 28 号蓝天大厦
3、 办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发xxx路 30 号
4、 法定代表人：xxx
5、 董事会秘书：xxx
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发xxx路 30 号电话：000-00000000
传真：010-61462805
电子信箱：xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx 6、 证券事务代表：xxx
联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发xxx路 30 号电话：000-00000000
传真：010-61462805
电子信箱：xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx 7、 成立日期：2004 年 9 月 30 日
8、 总股本金额：12,891,954,673 元
9、 企业法人营业执照注册号：100000400011521
10、 股票上市地、股票简称及代码： A 股：上海证券交易所
股票简称：中国国航股票代码：601111
H 股：香港联合证券交易所股票代码：753
H 股：伦敦证券交易所
股票代码：AIRC 11、 国际互联网网址：http:// xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
12、 信息披露报纸名称：A 股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
13、 经营范围：
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制、设立情况
发行人的前身是原民航总局北京管理局，自 1950 年开始从事航空服务以来，一直
是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988 年 7月中国国际航空公司成立，并承接了原民航总局北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输xx量最大的航空公司。
根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于 2002 年 10 月成立。中航集团是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司、中国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的业务及资产主要包括：中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司中航浙江航空公司的业务和资产、中国西南航空公司的业务和资产。
根据国务院国资委国资改革〔2004〕762 号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革〔2004〕872 号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在 23 家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币 56,078.21 万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业 69%的股权作为出资，于 2004 年 9 月 30 日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。
根据国务院国资委国资产权〔2004〕854 号《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值
901,841.39 万元按 1:0.7207475795 的折股比例，折为公司每股面值为 1 元人民币的普通
股 6,500,000,000 股。其中，中航集团持有 5,054,276,915 股，占已发行的普通股股份总数的 77.76%；中航有限持有 1,445,723,085 股，占已发行的普通股股份总数的 22.24%。未折为股本的 251,841.39 万元计入公司资本公积金。
（二）发行人历次股本变化情况
经国务院国资委国资改革〔2004〕939 号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字〔2004〕39 号文及香港联交所批准，公司于 2004 年 12 月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行 H 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港币 2.98 元。2004 年 12 月 15 日，公司境外发
行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易。截至 2005 年 1 月 11 日，公司共计发行 H 股 2,933,210,909 股（含超额配售权部分）。根据国务院国资产权〔2004〕913 号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团及中航有限按照对公司的持股比例，以本次境外增量发行股份总额的 10%的比例出售其所持有的股份共计 293,321,091 股。公司发行 H 股后，总股本为 9,433,210,909 股，其中，发起人股份为 6,206,678,909 股，占总股本 65.80%；H 股股份为 3,226,532,000 股，占总股本 34.20%。
经中国证监会证监发行字〔2006〕57 号《关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2006 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A
股），发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股 2.80 元，共计发行 1,639,000,000股。2006 年 8 月 18 日，公司流通 A 股在上交所上市交易。公司发行 A 股后，总股本为 11,072,210,909 股，其中，A 股股份为 7,845,678,909 股，占总股本 70.86%；H 股股份为 3,226,532,000 股，占总股本 29.14%。
经中国证监会证监国合字〔2006〕19 号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于 2006 年 9 月向国泰航空定向增发 H 股 1,179,151,364 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港币 3.45 元。此
次定向增发后总股本为 12,251,362,273 股，其中，A 股股份为 7,845,678,909 股，占总股本 64.04%；H 股股份为 4,405,683,364 股，占总股本 35.96%。
经中国证监会证监许可〔2010〕1454 号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于 2010 年 11 月向中航有限定向增发 H 股
157,000,000 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港币 6.62 元。
经中国证监会证监许可〔2010〕1495 号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）
483,592,400 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 11.58 元。
自 2010 年 11 月公司定向增发 H 股及非公开发行 A 股股票后，总股本增加至
12,891,954,673 股，其中，A 股股份为 8,329,271,309 股，占总股本 64.61%；H 股股份为
4,562,683,364 股，占总股本 35.39%。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
单位：股
股东名称 | 期末持有无限售 条件股份数量 | 期末持有有限售 条件股份数量 | 股份数量合计 | 持股比例 | 股份类别 |
中航集团 | 5,024,630,207 | 129,533,679 | 5,154,163,886 | 39.98% | 人民币普通股 |
中航有限 | 1,332,482,920 | - | 1,332,482,920 | 10.34% | 人民币普通股 |
223,852,000 | - | 223,852,000 | 1.74% | 境外上市外资 股 | |
中航集团小计 | 6,580,965,127 | 129,533,679 | 6,710,498,806 | 52.05% | - |
国泰航空 | 2,517,385,455 | - | 2,517,385,455 | 19.53% | 境外上市外资 股 |
H 股公众股东 | 1,821,445,909 | - | 1,821,445,909 | 14.13% | 境外上市外资 股 |
A 股公众股东 | 1,842,624,503 | - | 1,842,624,503 | 14.29% | 人民币普通股 |
总股数 | 12,762,420,994 | 129,533,679 | 12,891,954,673 | 100.00% | - |
（三）本公司设立以来的重大重组情况
1、报告期内国货航股权重组相关事宜
（1）收购首都机场所持国货航股权
2008 年 12 月 29 日，首都机场在天津产权交易所首次挂牌出售其持有的国货航 24%
股权，挂牌价为 7.98 亿元。经过公示，未出现合资格竞买者。根据相关规定，首都机场将挂牌价下调 10%，至 7.18 亿元，并再次公示。公司参与报价，并最终确定为唯一受让方。2009 年 4 月 2 日公司与首都机场签订协议，以现金方式收购首都机场持有的国货航 24%股权，收购价款为 7.18 亿元。本次转让已获得公司第二届董事会第二十四次会议的批准。根据上交所上市规则的规定，本交易不需提交股东大会批准，而依香港联交
所上市规则第 14A.43 条规定，本交易取得持有公司 50%以上股份的独立股东的书面批准后可豁免召开股东大会。公司已获得中航集团及中航有限对本交易的书面批准，免于召开股东大会审议。
（2）国货航股权重组
2010 年 2 月 25 日，公司与国泰货运、朗星以及国货航签订协议，拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司。根据相关安排，国货航增加注册资本金人民币 1,035,294,118 元，其中，国泰货运出
资人民币 851,621,140 元，朗星出资人民币 238,453,919 元，增资完成后公司持股 51%，国泰货运持股 25%，朗星持股 24%。AFL 以从朗星收到其持有国货航 24%股权的相关股息作为给予国泰航空的贷款回报；该贷款为无年限贷款。AFL 由 Walkers SPV Limited
（系一家由开曼群岛律师所成立的特殊目的公司）设立并持有，国泰航空（或其子公司）不是 Walkers SPV Limited 的登记持有人。根据《中外合资经营企业法》及重组后国货航公司章程等的相关规定，董事会为合资公司最高权力机构，有权就合资公司全部重大事件作出决定。朗星在重组后的国货航董事会未拥有董事席位。
发行人全资子公司中航兴业以人民币 626,793,159 元的对价向AFL 出售朗星的全部权益。国泰航空及其附属公司将向 AFL 提供贷款用于购买朗星的全部股份，AFL 将把朗星的全部股份抵押给国泰航空及其附属公司，并以其通过朗星持有国货航 24%股权的股息向国泰航空及其附属公司偿还相关贷款。
国货航将以人民币 1,923,750,000 元的对价向国泰航空（或其全资子公司港龙航空）购买 4 架配备 PW4056-3 型号航空发动机的波音 747-400BCF 型号改装货机和两台备用航空发动机。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全部出资及自有资金或银行贷款支付国货航拟收购资产的对价。
国货航本次股权重组已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并经 2010年第一次临时股东大会审议通过。该等交易已获得国家发改委、商务部、民航局等相关国家主管部门的批准，并已通过中国、欧盟和韩国的反垄断审查。国货航已于 2011 年 3
月 18 日获得国家工商行政管理总局的批准并完成工商变更。本次交易完成后，公司现持有国货航 51%的股权，国泰航空通过国泰货运持有国货航 25%股权，并通过向 AFL提供贷款而获得朗星持有的国货航 24%股权的经济利益。
2、收购成都富凯股权
2009 年 5 月 25 日，公司与盈申控股集团有限公司签订股权转让协议。根据股权转
让协议，公司向盈申控股集团有限公司支付人民币 1,475,000 元作为对价获得其占成都富凯注册资本 3.8%的股权。
2009 年 5 月 25 日，公司与四川海特xx技术股份有限公司签署股权转让协议。根
据该协议规定，公司向四川海特xx技术股份有限公司支付人民币 8,120,000 元作为对价购买其占成都富凯注册资本 20.6%的股权。
经过上述两次股权收购，公司合计持有成都富凯 60%的股份实现绝对控股。另外两家股东分别为四川海特xx技术股份有限公司和美国三角洲国际航空技术有限公司，持股分别为 15%和 25%，其中美国三角洲国际航空技术有限公司为外资股东。
3、增持国泰航空股份
2009 年 8 月 17 日，公司、国航海外控股及中信泰富签署股权协议，公司通过国航海外控股购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司 Super Supreme 的全部已发行股本，从而间接购买 Super Supreme 全资拥有的若干特殊目的公司合计持有的国泰航空合计 491,864,724 股股份，每股价格为 12.88 港元，支付购买价款合计约 63.35 亿港元。上述交易已经公司第二届董事会第二十八次会议批准，公司也已取得了国家发改委发改外资
〔2009〕2436 号文及商务部商合批〔2009〕285 号文的批复。本次交易已完成，公司在国泰航空的持股数合计增至 1,179,759,987 股，持股比例合计增至 29.99%，公司成为了国泰航空的第二大股东。
通过增持国泰航空的股份，可与国泰航空构建更紧密的合作关系，为公司与国泰航空实现进一步的合作与产生更大的协同效应提供平台，并且有助于提升公司国际竞争力和品牌价值。
4、澳门航空股权变动
2009 年 4 月 15 日，澳门航空的股东批准了一项对澳门航空 5.073 亿澳门元（约合
人民币 4.312 亿元）的注资计划，澳门航空的注资计划主要包括减资、建立不可派发公积金及其后的增资。
2009 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了公司对澳门航空的注资方案，其主要内容具体如下：
（1）向澳门航空注入不可派发公积金合计约 8,637 万澳门元；
（2）认购新增股份 1,587,025 股，认购股款合计约 15,870 万澳门元；
（3）按 2008 年底澳门航空评估值收购若干少数股东持有的澳门航空 1.25%股份，总代价约为 657 万澳门元；前述注资所需资金合计约 25,164 万澳门元。
2009 年 12 月 4 日，澳门航空召开股东会，通过了新的股权结构，公司在澳门航空的持股比例由 51%增至 81%。
2011 年 11 月 3 日，澳门航空召开股东会，审议通过了新的股权结构，由于澳门特别行政区单方股东增资，公司在澳门航空的持股比例由 81%降至 66.9%。
5、增资深圳航空
深圳航空原注册资本为人民币 3 亿元，其中汇润投资占出资份额的 65%，发行人占出资份额的 25%，全程物流占出资份额的 10%。深圳市中级人民法院于 2010 年 3 月 20
日正式受理汇润投资的破产申请，并指定清算组为破产管理人。2010 年 3 月 21 日，深圳航空通过股东会决议，发行人与全程物流及汇润投资签订增资合同。根据增资合同，公司及全程物流拟向深圳航空增加出资合计人民币 103,012.50 万元，汇润投资的破产管理人代表其放弃增资并同意公司及全程物流的增资。本次增资的对价以深圳航空的资产评估价值为基础，通过股东公平磋商确定。经上海东洲资产评估有限公司评估，深圳航空截至 2009 年 12 月 31 日资产基础法下的净资产评估值为人民币 60,251.16 万元。深圳
航空本次增加注册资本人民币 51,250 万元，其中公司出资人民币 68,214.375 万元（其中
人民币 33,937.50 万元作为注册资本，人民币 34,276.875 万元作为资本公积金），全程物
流出资人民币 34,798.125 万元（其中人民币 17,312.50 万元作为注册资本，人民币
17,485.625 万元作为资本公积金）。增资完成后，深圳航空成为公司的控股子公司，具体股权结构为：发行人持股 51%，全程物流持股 25%，汇润投资持股 24%。
本次增资已获得公司第二届董事会第三十七次会议批准，根据相关上市规则，无需提交股东大会审议。本次增资已获得商务部、民航局等相关政府监管部门的批准。2010年 4 月 19 日，深圳航空已经完成与上述增资交易相关的工商行政管理部门变更登记手续。
2011 年 5 月 7 日，全程物流与汇润投资（透过其接管人）签订收购协议，据该收购协议，全程物流向汇润投资收购深圳航空 24%的股份，收购价格为人民币 78,863.25 万元。2012 年 1 月 4 日完成工商变更登记后，全程物流持有深圳航空的股份比例由 25%增加至 49%，中国国航持有深圳航空 51%的股份。
6、合资设立北京航空
2011 年 2 月 28 日，公司联合北京控股集团有限公司、北京市国有资产经营有限公司和中达银瑞投资有限公司以现金出资共同设立了北京航空有限责任公司，该公司注册资本为 10 亿元，实际缴付资本 10 亿元，股东持股比例分别为 51%、18%、18%和 13%。北京航空以北京为运营基地，以中国国航公务机分公司已有业务为起点，充分利用其已具备的全球飞行运行能力、市场营销网络、适航维修能力和全球机场保障能力等资源优势，发展国内国际公务专、包机飞行等主营业务。
7、合资设立大连航空
2011 年 7 月，经民航局《关于中国国际航空股份有限公司筹建大连航空有限责任公
司的批复》（民航函〔2011〕801 号）同意，公司与大连保税正通有限公司于 2011 年 8
月 1 日以现金出资共同成立了大连航空有限责任公司，注册资本为 10 亿元，公司持有
其 80%的股权。公司与大连保税正通有限公司已于 2011 年 7 月 29 日完成首次出资共计
2 亿元，其中，公司货币出资 1.6 亿，大连保税正通有限公司货币出资 0.4 亿元，剩余资
金根据出资协议约定由全体股东分期于营业执照取得之日起 2 年内缴足。截至 2011 年
12 月 31 日，大连航空实收资本为 4 亿元。公司将通过运营大连航空在大连实施“区域枢纽”战略，建立与东北门户地位相匹配的航空运输网络。
8、收购西藏航空股权
西藏航空系由西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 2.8 亿元人民币。其中：西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司和西藏睿翼投资有限公司持股比例分别为 51%、 39%和 10%。
为加强枢纽建设战略，2011 年 12 月，公司与西藏自治区投资有限公司签署股权转让协议，并与西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司签署了投资协议书，公司将收购西藏自治区投资有限公司持有西藏航空 31%的股权，收购价格为 86,800,000 元。截至本募集说明书出具之日，该实施行为已通过商务部经营者集中反垄断审查，西藏航空正在积极办理工商变更登记手续。通过本次收购，可强化公司成都枢纽的战略地位，充分发挥西藏航空与中国国航之间的协同效应。
三、本次发行前公司股本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 12,891,954,673 股，股东总数为 307,583
名，其中 H 股登记股东 4,655 户。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数（股） | 质押或冻结的股份 数量 | |
1 | 中国航空集团公司 | 国家 | 39.98 | 5,154,163,886 | 冻结 | 127,445,536 |
2 | 国泰航空有限公司 | 境外法人 | 19.53 | 2,517,385,455 | 无 | |
3 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 13.91 | 1,793,108,934 | 未知 | |
4 | 中国航空(集团)有限公司 | 境外法人 | 12.08 | 1,556,334,920 | 冻结 | 36,454,464 |
5 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－ FH002 沪 | 未知 | 0.67 | 86,450,969 | 未知 | |
6 | 中国航空油料集团公司 | 国有法人 | 0.67 | 86,300,000 | 未知 | |
7 | 中外运空运发展股份有限公司 | 国有法人 | 0.59 | 75,800,000 | 未知 | |
8 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002 沪 | 未知 | 0.46 | 58,684,367 | 未知 | |
9 | 国华人寿保险股份有限公司－ 自有资金 | 未知 | 0.37 | 48,000,000 | 未知 | |
10 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 008C－CT001 沪 | 未知 | 0.32 | 40,842,706 | 未知 | |
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：
西南分公司 浙江分公司 重庆分公司 内蒙古分公司天津分公司 上海分公司 湖北分公司 贵州分公司 西藏分公司 公务机分公司华南基地
运行控制中心飞行总队
培训部（国航大学）航空安全管理部
飞行技术管理部
运行标准部
飞机运行板块
工程技术分公司
机板务块
中国国际航空股份有限公司
商务委员会
市场部销售部
网络收益部对外合作部结算部
区域营销中心各地区总部
地面服务部客舱服务部产品服务部航站管理部
服务板块
信息管理部
规划发展部
战板略块
集中采购部财务部
资产管理部
财板务块
综合保障部空保支队
离退休人员管理部总裁办公室
人力资源部企业文化部审计部
工会办公室保卫部
人事行政板块
商务板块
分公司基地板块
（二）发行人重要权益投资
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的主要控股子公司详情如下：
公司名称 | 注册 资本 | 持股 比例 | 总资产 | 净资产 | 2011 年 净利润 | 业务性质及经营范围 |
国航进出口 | 9,508.08 万元 | 100.00% | 106,800.68 万元 | 25,566.23 万元 | 3,789.25 万元 | 自营和代理各类商品及技术的进出口 业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；技术咨询、技术服务；仓储服务；自有房产进行物业管理；自有房产的物业管理（出租写字间）；飞行器租赁； 机电产品招标代理。 |
浙江航服 | 2,000 万元 | 100.00% | 3,220.31 万元 | 2,459.83 万元 | 1.60 万元 | 烟的零售，客舱服务，礼品、机供用品；水产品、五金交电、日用百货、化工原料（不含危险品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、办公设备、电子产品、通讯器材（不含无线设备）、汽车摩托车配件、服装、花木的销售，装饰装潢及所需材料的销售，摄影服务，劳务服务，家政服务，礼仪服务，企业策划，信息咨询服务（除期货、证券咨询）， 货运代理，货物装卸服务等。 |
上海航服 | 200 万元 | 100.00% | 718.16 万元 | 495.30 万元 | -61.43 万元 | 旅客地面服务，航空客货销售，航空器 维修，仓储，航空咨询服务。 |
北京金凤凰 | 170 万元 | 100.00% | 3,975.10 万元 | 1,533.67 万元 | 32.34 万元 | 职业信息咨询；本市城镇人员求职登 记；推荐介绍；组织劳务输出与输入；本系统用工的招聘、管理、教育；劳务 服务。 |
中航兴业 | 40,000 万港币 | 100.00% | 699,583.57 万元 | 584,308.31 万元 | 42,294.96 万元 | 航空运输及相关服务。 |
国航海外控股 | 177,596 万美元 | 100.00% | 1,289,483.23 万元 | 1,255,992.46 万元 | 71,151.87 万元 | 海外控股公司，设立的目的是收购国泰 航空的股份以及要约收购中航兴业少数股东的股份。 |
国航香港发展 | 937.90 万港币 | 95.00% | 5,446.71 万元 | 1,332.87 万元 | 258.63 万元 | 提供机票订购服务。 |
澳门航空 | 4.42 亿澳门元 | 66.90% | 16.80 亿元 | 8.61 亿元 | 2.12 亿元 | 航空运输及相关服务。 |
大连航空 | 10 亿元 | 80.00% | 38,319.32 万元 | 38,026.35 万元 | -1,973.65 万元 | 国内航空客货运输业务及相关服务业 务。 |
成都富凯 | 3,756.52 万元 | 60.00% | 6,642.10 万元 | 5,235.80 万元 | 619.25 万元 | 飞机设备加/改装工程服务、工程技术咨询服务、飞机航线及维修服务、飞机设备维修、飞机零部件支援、机场地面设备服务、航空器附件维修、软件开发、 相关设备及零部件制作，销售公司产品并提供技术服务。 |
国货航 | 323,529.41 万元 | 51.00% | 624,203.00 万元 | 208,055.83 万 元 | -92,017.02 万元 | 内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修；与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的 销售（小轿车除外），汽车租赁。 |
公司名称 | 注册 资本 | 持股 比例 | 总资产 | 净资产 | 2011 年 净利润 | 业务性质及经营范围 |
汕头实业 | 1,800 万元 | 51.00% | 9,876.43 万元 | 6,314.78 万元 | 1,539.32 万元 | 塑料食品包装制品的加工；工艺美术 品、百货、纺织品、针织品、日用杂品、五金、交电、化工（危险化学品除外）、定型包装食品批发（食品卫生许可证有效期限至 2013 年 4 月 26 日止）；经营各种商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。 |
深圳航空 | 81,250 万元 | 51.00% | 3,136,723.20 万元 | 122,665.58 万元 | 155,948.72 万元 | 国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司间的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务；航空客运机票销售；粮油、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购销 （均不含专营、专卖、专控商品）；航空意外保险、货物运输保险、健康保险、人身意外险（有效期至 2013 年 3 月 31 日），经营深贸管审证字第 195 号文规定的进出口业务；航空配餐（检验检疫证字第 A47100011033 号，有限期至 2012 年 6 月 7 日）；增值电信业务（经 营许可证编号B2-20090103）。 |
北京航空 | 100,000 万元 | 51.00% | 107,449.44 万元 | 101,893.84 万元 | 1,893.84 万元 | 公务飞行；出租飞行；通用航空包机飞 行；航空器代管。一般经营项目为劳务服务；经济信息咨询。 |
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的主要合营/联营公司详情如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 2011 年 净利润 | 业务性质及经营范围 |
北京飞机维修 | 18,753.30 万美元 | 60.00% | 360,998.47 万元 | 98,678 万元 | 6,189.5 万元 | 为国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机，包括辅助动力装置和附件；地面设备的制造和修理；为国内外航空公司提供机务勤务保证；派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；器材管理；维修开发；人员培训；技术咨询服务； 校验服务；工程服务。 |
浦东货站 | 68,000 万元 | 39.00% | 81,090.82 万元 | 77,556.14 万元 | 8,749.83 万元 | 为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以 及与其他操作业务有关的物流服务。 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 2011 年 净利润 | 业务性质及经营范围 |
四川国际 | 7,190 万美元 | 60.00% | 64,957.54 万元 | 43,721.65 万元 | 4,624.5 万元 | CFM 生产的飞机发动机的维修、修理、检修和其他相关服务；相关零部件的制造和维修；为加工复出口产品所需的航空器材、外商在国内暂存的航空器材以及经海关批准的其他航空器材提供仓 储、报关以及其他相关的各项业务。 |
山航集团 | 58,000.00 万元 | 49.41% | 180,817.6 万元 | 135,278.1 万元 | 34,010.2 万元 | 航空相关业务。 |
云南空港 | 1,000.00 万元 | 40.00% | 2,975.41 万元 | 2,654.12 万元 | 336.88 万元 | 飞机维修服务。 |
成都凯亚 | 1,000.00 万元 | 35.00% | 4,560.50 万元 | 2,255.88 万元 | 1,011.41 万元 | 航空信息技术咨询。 |
国泰航空 | 78,713.95 万港币 | 29.99% | 11,117,372.3 万元 | 4,535,380.1 万元 | 457,031.3 万元 | 航空运输。提供定期客运及货运服务， 航空饮食、飞机维修、地勤服务。 |
重庆凯亚 | 980.00 万元 | 24.50% | 3,187.79 万元 | 2,469.88 万元 | 613.52 万元 | 航空信息技术咨询。 |
山航股份 | 40,000 万元 | 22.80% | 944,063.7 万元 | 173,650.4 万元 | 70,991.7 万元 | 航空运输。 |
白云机场地服 | 10,000 万元 | 21.00% | 28,220.77 万元 | 13,422.19 万元 | 57.89 万元 | 地面服务。 |
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司实际控制人是国务院国资委。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司控股股东中航集团合计持有公司 52.05%的股份，其中，直接持有本公司 39.98%的股权，其全资子公司中航有限持有公司其余股份。中航集团基本情况参见本募集说明书第四节第一部分“担保人基本情况”中的相关介绍。
（二）发行人控股股东与发行人的股权关系
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人控股股东与发行人的股权关系如下：
中国航空集团公司
52.05%(注)
中国国际航空股份有限公司
注：中航集团直接持有和通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司间接持有中国国际航空股份有限公司共计 52.05%的股份.
六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，公司共有董事 12 人（其中独立董事 4 人）、监事 5
人、总裁 1 人、副总裁 7 人、总会计师 1 人、工会主席 1 人、总经济师 1 人、总飞行师
1 人、董事会秘书 1 人。1
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
xxx | 董事长 | 男 | 55 | 2012.01.20-2013.10.28 |
非执行董事 | ||||
xxx | 副董事长 | 女 | 57 | 2010.10.28-2013.10.28 |
非执行董事 | ||||
曹建雄 | 非执行董事 | 男 | 53 | 2010.10.28-2013.10.28 |
xxx | xxx董事 | 男 | 58 | 2010.10.28-2013.10.28 |
白纪图 （Xxxxxxxxxxx Xxxx Pratt） | 非执行董事 | 男 | 56 | 2010.10.28-2013.10.28 |
xxx | xxx董事 | 男 | 57 | 2010.10.28-2013.10.28 |
xxx | xxxx | 男 | 49 | 2010.10.28-2013.10.28 |
总裁 | ||||
x x | x行董事 | 男 | 57 | 2010.10.28-2013.10.28 |
副总裁、总会计师 | ||||
付 洋 | 独立非执行董事 | 男 | 63 | 2010.10.28-2013.10.28 |
x x | xxxx行董事 | 男 | 68 | 2010.10.28-2013.10.28 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 46 | 2010.10.28-2013.10.28 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 68 | 2011.05.26-2013.10.28 |
xxx | xxxxx | 男 | 57 | 2010.10.28-2013.10.28 |
xxx | 监事 | 男 | 59 | 2010.10.28-2013.10.28 |
x x | x事 | 男 | 51 | 2011.11.25-2013.10.28 |
1 发行人第三届董事会第三十一次会议决议同意聘任xxx先生为公司副总裁，xxxxxxx担任公司副总裁职务，改聘为公司安全总监，聘任龙强女士为公司服务总监，并授权公司管理层具体办理签署聘用合同等与聘任相关的一切事宜。
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
xxx | 职工监事 | 女 | 48 | 2011.06.16-2013.10.28 |
xxx | 职工监事 | 男 | 49 | 2011.06.16-2013.10.28 |
x x | x总裁 | 男 | 49 | 2010.04.08- |
xxx | xxx | 男 | 47 | 2010.04.08- |
xxx | xxxx | 男 | 48 | 2012.12.17- |
xxx | 副总裁 | 男 | 47 | 2011.02.22- |
xxx | xxx | 男 | 51 | 2011.02.22- |
xxx | 党委副书记 | 女 | 50 | 2011.02.21- |
纪委书记、工会主席 | 2011.06.08- | |||
xxx | 副总裁 | 男 | 51 | 2012.03.14- |
xxx | xxx | 男 | 49 | 2012.12.17- |
xxx | xxx师 | 男 | 46 | 2011.04.08- |
龙强 | 服务总监 | 女 | 52 | 2012.12.17- |
xxx | 董事会秘书 | 女 | 46 | 2011.12.20- |
1、董事
x公司现任董事简历如下：
xxxxx，05 岁，毕业于中国科学技术大学管理科学与工程专业，博士研究生。曾任新疆管理局党委书记、副局长，新疆航空公司副总经理、党委常委，党委书记。2000年 10 月至 2002 年 9 月，任南方航空总经理、副董事长、党委副书记。2002 年 9 月至
2004 年 8 月，任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员，南方航空总经理、副董事
长、党委副书记。2004 年 8 月至 2008 年 3 月，任民航局副局长、党委委员。2008 年 3
月至 2011 年 10 月，任民航局党组成员、副局长，兼任民航局直属机关党委书记、全国民航工会主席。2011 年 10 月起任中航集团总经理、党组副书记。2012 年 1 月起任公司董事长。
xxx女士，57 岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、高级乘务员。曾任中国国际航空公司飞行总队乘务大队副大队长、乘务部副经理，客舱服务部副经理，党委副书记等职务。2002 年 10 月任中航集团副总经理，党组纪检组组长、直属党委书记，2008 年 3 月起至今任中航集团党组书记、副总经理、直属党委书记职务，2003 年 7
月至 2009 年 7 月兼任中航集团工会主席。2008 年 10 月起至今任公司副董事长。
曹建雄先生，53 岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996 年 12月起任东方航空副总经理兼财务总监。1999 年 9 月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002 年 9 月至 2008 年 12 月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中
2002 年 12 月至 2004 年 9 月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006 年 10 月至
2008 年 12 月兼任东方航空总经理、党委副书记。2008 年 12 月起任中航集团副总经理、党组成员。
xxxxx，08 岁，毕业于中国民航学院经济管理系。1972 年进入中国民航工作，曾任民航太原航站副站长、宁波航站站长、浙江航空总经理等职务。2002 年 10 月任中国国际航空公司副总裁兼浙江分公司总经理，2004 年 9 月任公司副总裁，2004 年 11 月兼任山航集团董事长，2005 年 12 月兼任山航集团总裁、党委副书记，2007 年 3 月至 2011
年 9 月任中航有限董事、总裁，2007 年 4 月至 2009 年 12 月兼任中航有限党委书记。2009
年 5 月起至今任中航集团副总经理、党组成员。
白纪图（Xxxxxxxxxxx Xxxx Pratt）先生，56 岁，持有牛津大学现代历史学荣誉学位。 1978 年加入英国太古集团有限公司，曾于太古集团在香港、澳大利亚和巴布亚新几内亚的办事处工作。现任香港太古集团有限公司、太古公司、国泰航空、香港飞机工程有限公司和太古地产有限公司主席，并担任香港上海汇丰银行有限公司董事。
xxxxx，07 岁，持有xxx大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。xxxxxxx国泰航空的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008 年 10 月起出任国泰航空、港龙航空董事。2010 年 7 月起任香港太古集团有限公司董事。
2010 年 8 月起任太古公司董事。
xxxxx，09 岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999 年任深圳航空总经理，2001 年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002 年 10 月任中国国际航空公司副总裁，2004 年 9 月任公司党委书记、副总裁，2007 年 2 月至今任公司总裁、党委副书记，同时任中航集团党组成员。 2010 年 5 月至今兼任深圳航空董事长。
xxxx，57 岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，拥有北京大学光华管理学院工商管理专业硕士学位，高级会计师，高级工程师，注册会计师。1996 年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001 年进入民航工作，2002 年 10 月起历任中航集团企业
管理部总经理、资本运营部总经理，2004 年 9 月任公司总会计师，2006 年 10 月至今任公司副总裁兼总会计师。2009 年 12 月至 2010 年 5 月兼任深圳航空党委书记，其中 2010
年 3 月至 4 月代行深圳航空总裁之职，2010 年 3 月至 5 月兼任深圳航空董事长。2011
年 2 月任公司党委书记。
付洋先生，63 岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
xxxx，08 岁，会计学教授、博士生导师。1968 年毕业于北京师范大学外语系。
1982 年获财政部财政科学研究所经济学硕士学位，同年 10 月中央财政金融学院（现中
央财经大学）任教，历任会计系主任、教务处处长、教务长、副校长。1994 年至 1997年间两次在美国做访问学者。1996 年 10 月享受国务院特殊津贴。1999 年至 2004 年任中国注册会计师协会副秘书长、顾问。2001 年 5 月至 2010 年 6 月先后任大成基金管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中宝科控投资股份有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、申银万国证券投资有限公司、承德新新钒钛股份有限公司和北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事。2005 年 1 月至 2011 年 6 月任江苏双登股份有限公司非执行董事。
xxxxx，06 岁，毕业于北京大学，博士学位。中国人民政治协商会议第十届和第十一届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任兼公共外交工作小组召集人、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主任、中国非洲人民友好协会常务理事、中国人民对外友好协会理事、中国经社理事会常务理事及中国非洲经济技术合作委员会主席、中国留学人才发展基金会副理事长、中国东南亚研究会副会长、外交与国际关系智库察xx学会创会主席、北京大学世界现代化进程研究中心研究员、西藏大学客座教授和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。1999 年加入 TCL 集团并获任 TCL 多媒体科技控股有限公司独立非执行董事。2006 年至 2011 年 6 月任 TCL 集团股份有限公司执行董事。2011 年 6 月任 TCL 集团股份有限公司副董事长。
xxxxx，08 岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。1999 年 7 月至 2006
年 7 月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中
航商用飞机有限公司董事长。2006 年 8 月起任中国航空工业集团公司顾问。2007 年 6
月至 2009 年 12 月任中国中材股份有限公司独立非执行董事。2007 年 12 月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。2009 年 12 月起兼任中国中材集团有限公司外部董事。
2、监事
x公司现任监事简历如下：
xxxxx，07 岁，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。1998 年至 2000 年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任， 2000 年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国务院国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。 2008 年 9 月任中航集团纪检组长、党组成员。
xxxxx，09 岁，毕业于四川外语学院英语专业，曾参加北京大学 MBA 项目学习，高级经济师。1975 年进入民航工作，曾任民航北京管理局营运部科长、处长，中国国际航空公司货运部经理，国航天津分公司总经理，中国国际航空公司副总裁等职务， 2004 年任中航有限董事、副总裁，2009 年 12 月任中航有限董事、党委书记、副总裁。
xxxx，51 岁，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划财务审计处处长，浙江航空财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。2010 年 8 月任中航财务党委书记、副总经理。 2011 年 4 月至今任中航集团财务部总经理。
xxx女士，48 岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士及中国人民大学法律硕士，政工师。1988 年 7 月至 2002 年 4 月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、
科级组织员、支部书记、干部培训科科长。2002 年 4 月至 2008 年 3 月任中国国航人力资源部培训经理。2008 年 3 月至今任公司工会办公室副主任。
xxx先生，49 岁，毕业于中共中央党校经济管理专业。1983 年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司设备管理处党委干事、组织员，地面服务部车辆保障处二队书记，2006 年 9 月起先后担任公司地面服务部车辆保障中心副经理、经理，2007 年 8月至今任公司地面服务部站坪运行中心高级经理。
3、高级管理人员
x公司高级管理人员简历如下：
xxxx，49 岁，毕业于四川大学半导体专业，1984 年 7 月参加工作。历任民航成都管理局政治部干部处干部、生产调度室调度员，西南航空广州营业部经理、营运部副经理、开发服务部经理、市场营销部副经理、货运公司经理，西南航空副总经理，中国国际航空公司总裁助理，中航集团资产管理公司总经理、党委书记等职。2007 年 5
月至 2010 年 4 月任山航集团董事长、总裁、党委副书记。2010 年 4 月至今任公司副总裁。2010 年 5 月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记。
xxxxx，07 岁，毕业于内蒙古大学计划统计专业，1988 年 7 月参加工作。历任民航内蒙古区局机务科计划员、国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理，内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。2009 年 6 月任中国国航湖北分公司总经理、党委副书记。2010 年 4 月至今任公司副总裁，兼任山航集团董事长、总裁和山航股份副董事长。
xxxxx，08 岁，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位，二级xxx。1985 年 7 月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队xxx、飞行副主任，安监处检查员，三大队大队长等职务。2001 年 12 月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。2006 年 3 月任公司天津分公司总经理、党委副书记。2009年 1 月至 2011 年 3 月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委员、
副书记。2009 年 1 月至 2011 年 4 月任公司总飞行师。2011 年 2 月任中国国航副总裁，
2011 年 3 月兼任公司总运行执行官。2012 年 12 月至今任公司安全总监。
xxx先生，47 岁，毕业于厦门大学计划统计专业。1988 年 7 月参加工作，历任西南航计划处助理，市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，国航市场营销部副总经理、国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。2008 年 7 月至今任中国国航商务委员会主任、党委副书记。2011 年 2 月任公司副总裁、党委常委。
xxxxx，01 岁，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。1986年 8 月参加工作，历任民航北京管理局计划处助理，国航计划处助理、科长、副处长，
地面服务部经理、副书记，规划发展部总经理，国航总裁助理等职。2003 年 9 月至 2004
年 5 月任中航有限董事、副总裁，2004 年 5 月至 2011 年 2 月任中航有限董事、副总裁、纪委书记，2005 年 7 月任中航兴业董事、总经理，2007 年 4 月任中国航空（xx）xxxxxx、xxx，0000 年 12 月至 2011 年 4 月任澳门航空董事长、执行董事、总经理，2011 年 2 月任中国国航副总裁，2011 年 4 月任山航集团董事，2011 年 8 月任大连航空董事长。
xxxxx，00 岁，法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。1984年 7 月参加工作，历任民航内蒙古区局科教科教员，国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、副处长、处长，国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，国航内蒙古分公司党委副书记、纪委书记。2002 年 10 月任中航集团党组办公室牵头负责人、主任等职。2009 年 1 月至 2011 年 3 月任中国国际货运航空有限公司党委书记、
副总经理，2011 年 2 月任中国国际航空股份有限公司党委副书记、纪委书记，2011 年 3
月兼任公司直属机关党委委员、书记，2011 年 6 月选举为公司工会主席。
xxx先生，51 岁，毕业于美国西雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1980 年 9 月参加工作，历任 Ameco 工程处机体股工程师、经理，国航机务工程部工程处副处长，Ameco 飞机维修分部经理、大修分部经理，国航机务工程部总经理，中国国航工程技术分公司副总经理等职。2005 年 10 月任北京飞机维修总经理、董事、党委委员，中国国航工程技术分公司党委委员，2009 年 4 月任中国国航工程技术分公司总经理、党委副书记，Ameco 董事。2012 年 3 月起任公司副总裁。
xxxxx，09 岁，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业，1982 年 10 月参加工作。历任民航第七飞行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行技术管理部经理，国航西南分公司成都飞行部部长，国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职。2009 年 12 月任中国国航西南分公司总经理、党委副书记。2012 年 12 月至今任公司副总裁。2013 年 1 月兼任公司总运行执行官。
xxxxx，06 岁，毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业，二级xxx。现任中国国航总飞行师。1983 年 6 月参加工作，1986 年 4 月入党。历任国航飞行总队三大队xxx、中队长，培训部飞行训练中心副科长、副经理，航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经理、总经理，国航飞行总队副总队长等职。2008 年 6 月至 2011
年 4 月任公司飞行总队总队长、党委副书记。2011 年 4 月至今任公司总飞行师。
龙强女士，52 岁，毕业于四川师范大学，1983 年 8 月参加工作。历任民航成都管理局技校教师、管理局团委副书记、管理局旅客服务公司党总支副书记，西南航空公司培训中心学生科科长、西南航团委书记、市场销售部党委书记、运输服务公司经理兼党委书记，西南航重庆公司副总经理，国航重庆分公司副总经理、党委书记、总经理等职。 2009 年 7 月任中国国航商务委员会党委书记兼副主任。2012 年 12 月至今任公司服务总监。
xxx女士，46 岁，毕业于北京外国语大学，研究生学历。1990 年 7 月参加工作。曾任民航局国际司副主任科员、主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经理等职。2002 年 12 月任中航集团规划投资部副总经理，2003 年 10 月任中航集团规划发展部副总经理，2005 年 4 月任中国国航董事会秘书局副主任兼投资者关系总经理。2011 年 12 月任公司董事会秘书。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况
1、在股东单位任职情况
姓名 | 发行人处职务 | 兼职单位 | 兼职单位任职 |
xxx | 董事长、非执行董事 | 中航集团 | 总经理 |
国泰航空 | 董事 | ||
xxx | 副董事长、非执行董事 | 中航集团 | 副总经理 |
曹建雄 | 非执行董事 | 中航集团 | 副总经理 |
xxx | xxx董事 | 中航集团 | 副总经理 |
白纪图 （Xxxxxxxxxxx Xxxx Pratt） | 非执行董事 | 国泰航空 | 主席 |
xxx | xxx董事 | 国泰航空 | 董事 |
xxx | 执行董事、总裁 | 国泰航空 | 董事 |
x x | x行董事、副总裁、总会计师 | 中航有限 | 董事 |
国泰航空 | 董事 | ||
付 洋 | 独立非执行董事 | - | - |
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位具体兼职情况如下2：
姓名 | 发行人处职务 | 兼职单位 | 兼职单位任职 |
x x | 独立非执行董事 | - | - |
xxx | 独立非执行董事 | - | - |
xxx | x立非执行董事 | - | - |
xxx | xxxxx | - | - |
xxx | 监事 | 中航有限 | 董事、副总裁 |
x x | x事 | 中航集团 | 财务部总经理 |
xxx | 职工监事 | - | - |
xxx | 职工监事 | - | - |
x x | x总裁 | - | - |
xxx | xxx | - | - |
xxx | xxxx | - | - |
xxx | 副总裁 | - | - |
xxx | 副总裁 | 国泰航空 | 董事 |
中航有限 | 董事 | ||
xxx | 党委副书记、纪委书记、工会主席 | - | - |
xxx | 副总裁 | - | - |
xxx | xxx | - | - |
xxx | 总经济师 | - | - |
xxx | xxx师 | - | - |
龙强 | 服务总监 | - | - |
xxx | 董事会秘书 | - | - |
2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况如下3：
姓名 | 兼职单位 | 与公司关系 | 任职 |
xxx | 中国上市公司协会 | 无关联关系 | 副会长 |
xxx | - | - | - |
曹建雄 | 中航财务 | 属同一母公司控制 | 董事长 |
中航旅业 | 属同一母公司控制 | 董事长 | |
中航三星人寿保险有限公司 | 属同一母公司控制公 司的合营公司 | 董事长 | |
xxx | 中翼航空投资有限公司 | 属同一母公司控制 | 董事长 |
北京航空食品有限公司 | 属同一母公司控制公 司的合营公司 | 董事长 |
姓名 | 兼职单位 | 与公司关系 | 任职 |
中航信 | 无关联关系 | 董事 | |
白纪图 （ Xxxxxxxxxxx Xxxx Pratt） | 太古公司 | 无关联关系 | 主席 |
xxx | xxxx | 无关联关系 | 董事 |
xxx | 北京飞机维修 | 合营公司 | 董事长 |
中航兴业 | 全资子公司 | 董事会主席 | |
深圳航空 | 控股子公司 | 董事长 | |
x x | x货航 | 控股子公司 | 董事长 |
民航数据通信有限责任公司 | 参股公司 | 董事 | |
中航兴业 | 全资子公司 | 董事 | |
浦东货站 | 合营公司 | 副董事长 | |
付 洋 | 康达律师事务所 | 无关联关系 | 主任 |
青岛啤酒股份有限公司 | 无关联关系 | 独立董事 | |
中国电影集团有限公司 | 无关联关系 | 独立董事 | |
江苏省广播电视信息网络股份 有限公司 | 无关联关系 | 独立董事 | |
x x | 中央财经大学会计学院 | 无关联关系 | 博士生导师 |
xxx | TCL 集团股份有限公司 | 无关联关系 | 副董事长、执行董事 |
中国水利水电建设集团股份有 限公司 | 无关联关系 | 独立董事 | |
中国船舶工业股份有限公司 | 无关联关系 | 独立董事 | |
xxx | 中国南车股份有限公司 | 无关联关系 | 独立董事 |
中国中材集团有限公司 | 无关联关系 | 外部董事 | |
中国航空工业集团公司 | 无关联关系 | 顾问 | |
xxx | xxxx集团建设开发有限公 司 | 属同一母公司控制 | 董事长 |
xxx | 中翼航空投资有限公司 | 属同一母公司控制 | 董事 |
x x | 中航财务 | 属同一母公司控制 | 副总经理 |
中翼航空投资有限公司 | 属同一母公司控制 | 董事 | |
中航三星人寿保险有限公司 | 属同一母公司控制公 司的合营公司 | 董事 | |
xxx | - | - | - |
xxx | - | - | - |
冯 刚 | 深圳航空 | 控股子公司 | 董事、总裁 |
xxx | xxx团 | 参股公司 | 董事长、总裁 |
山航股份 | 参股公司 | 副董事长 | |
xxx | - | - | - |
xxx | 国航香港发展 | 控股子公司 | 董事长 |
澳门航空 | 控股子公司 | 执行董事 | |
xxx | 中航兴业 | 全资子公司 | 董事、总经理 |
山航集团 | 参股公司 | 董事 |
姓名 | 兼职单位 | 与公司关系 | 任职 |
中国航空（澳门）有限公司 | 控股子公司 | 董事、总经理 | |
大连航空 | 控股子公司 | 董事长 | |
xxx | - | - | - |
xxx | 北京飞机维修 | 合营公司 | 董事 |
xxx | xxxx | 参股公司 | 副董事长 |
xxx | - | - | - |
xxx | - | - | - |
龙强 | - | - | - |
xxx | 北京上市公司协会 | 无关联关系 | 副理事长 |
（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬
1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况统计表
公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会确定。独立董事薪酬由股东大会确定。
2011 年度公司董事、监事及高级管理人员从公司领取收入情况如下：
姓名 | 2011 年任职情况 | 2011 年薪酬 （含税，万元） |
孔栋注 1 | 董事长、非执行董事 | 34.1 |
xxx | 副董事长、非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
曹建雄 | 非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
xxx | xxx董事 | 不在公司领取薪酬 |
白纪图 （Xxxxxxxxxxx Xxxx Pratt） | 非执行董事 | 不在公司领取薪酬 |
xxx | xxx董事 | 不在公司领取薪酬 |
xxx | 执行董事、总裁 | 125.7 |
xx | x行董事、副总裁、总会计师 | 117.3 |
xxx 0 | x立非执行董事 | 1 |
付洋 | 独立非执行董事 | 8.4 |
xx | xxxx行董事 | 8.4 |
xxx | 独立非执行董事 | 8.4 |
xxx | 独立非执行董事 | 6.0 |
xxx | 监事会主席 | 不在公司领取薪酬 |
xxx | 监事 | 不在公司领取薪酬 |
何超凡注 3 | 监事 | 不在公司领取薪酬 |
xx | 监事 | 不在公司领取薪酬 |
陈邦茂注 4 | 职工监事 | 不在公司领取薪酬 |
xxx | 职工监事 | 23.4 |
xxx | 职工监事 | 34.1 |
xxxx 0 | x总裁 | 97.9 |
贺利注 6 | 副总裁 | 86.8 |
姓名 | 2011 年任职情况 | 2011 年薪酬 （含税，万元） |
xxxx 7 | 副总裁 | 92.1 |
xxx 8 | 副总裁 | 83.6 |
xx | x总裁 | 62.6 |
xxx | 副总裁 | 81.1 |
xxxx 9 | 副总裁、总飞行师 | 111.5 |
xxx | 副总裁 | 53.1 |
xxx | xxx | 38.9 |
xxx | xxx师 | 71.4 |
xxx 10 | 董事会秘书 | 85.5 |
xxx注 11 | 董事会秘书 | - |
注 1：2012 年 1 月 20 日，董事长兼执行董事孔栋先生退休。 注 2：2011 年 5 月 26 日，xxxxxx独立非执行董事一职。注 3：2011 年 11 月 25 日，何超凡先生离任监事一职。
注 4：2011 年 6 月 16 日，陈邦茂先生离任职工监事一职。注 5：2011 年 2 月 22 日，副总裁xxxxxxx。
注 6：2012 年 3 月 14 日，副总裁贺利先生退休。 注 7：2011 年 2 月 22 日，副总裁xxxxx退休。注 8：2011 年 2 月 22 日，副总裁xxxx退休。
注 9：2011 年 4 月 8 日，xxxxx离任总飞行师一职。公司第三届董事会第三十一次会议决议同意xxxxx不再担任公司副总裁职务，改聘为公司安全总监。
注 10：2011 年 12 月 20 日，xxxx离任董事会秘书一职。
注 11：xxx女士于 2011 年 12 月 20 日起任公司董事会秘书，2011 年未按照高管薪酬发放。
经核查，除上述披露外，公司董事、监事及高级管理人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇。
2、股权激励实施情况
（1）股权激励实施过程
公司 H 股上市时，公司于 2004 年 10 月 18 日 2004 年第二次临时股东大会审议批准了基于公司 H 股股份的长期股权激励计划，即 H 股股票增值权计划。
公司于 2006 年 12 月 28 日召开 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《董事及高
级管理人员股票增值权管理手册》，并于 2007 年 6 月 14 日召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法实施细则（暂行）》，据此，经管理人员培养和薪酬委员会批准，公司于 2007 年 6 月 15 日授予首期股票增值
权，对象为公司 2004 年 12 月 31 日（含）前任命且 2004 年 12 月 31 日（含）止在册在
岗的公司非独立董事、高级管理人员、高级经营管理人员和部门负责人等共计 109 人。
授予时的行权价格为港币 2.98 元，授予的股份总数为 1,494 万股，结算价为在当次股票
增值权行权窗口期内的五个交易日的 H 股平均收盘价格。于 2009 年 6 月 15 日起可以首次行权，增值权在不超过五年的时间内行权完毕。
2008 年 10 月，国务院国资委、财政部颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对国有控股上市公司股权激励实施提出了具体要求，并要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国务院国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。2009 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议批准暂停（中止）公司首期股票增值权计划，要求对原方案根据国家相关规定进行修订，待董事会审议通过方案后一并提交股东大会批准并实施。
2010 年 11 月，公司将股票增值权计划修订方案经中航集团报送国务院国资委备案。
2011 年 5 月 26 日，公司召开 2010 年度股东大会审议批准了公司修订的《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法》，并批准公司按照修订后的管理办法重新启动首期股票增值权计划，授权董事会或董事会管理人员培养及薪酬委员会酌情处理首期股票增值权计划重新启动的有关事宜；授权董事会在股东大会批准首期股票增值权重新启动后的 60 个交易日内，就首期股票增值权已生效的 70%兑现部分开设特别行权窗口实施兑现。根据管理办法，首期股票增值权的行权价格调整为授予日的 H 股公允市场价格，即港币 5.97 元；同时，由于授予日后公司累计实施三次分红派息，首期股票增值权的行权
价格调整为港币 5.70 元。
2011 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议确定 2011 年 7 月 19 至 22 日及
25 日为首期股票增值权已生效的 70%兑现部分的特别行权窗口，该部分的结算价为港
币 7.85 元。截至 2011 年 12 月 31 日，上述 70%兑现部分已经行权，与股票增值权相关
的负债账面值为人民币 1,235,353 元（2010 年为人民币 19,284,138 元）。
（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
姓名 | 职务注 | 2011 年年初持有股票期权数量 | 2011 年 内可行权股数 | 2011 年内股票期权行权数量 | 股票期权行权价格 （元） | 2011 年 12 月 31 日持有股票期 权数量 |
x x注 1 | 董事长、非执行董事 | 273,300 | 273,300 | 191,310 | 5.7 港币 | 81,990 |
姓名 | 职务注 | 2011 年年初持有股票期权数量 | 2011 年 内可行权股数 | 2011 年内股票期权行权数量 | 股票期权行权价格 （元） | 2011 年 12 月 31 日持有股票期 权数量 |
xxx | 执行董事、总裁 | 258,100 | 258,100 | 180,670 | 5.7 港币 | 77,430 |
x x | 执行董事、副总裁、 总会计师 | 227,700 | 227,700 | 159,390 | 5.7 港币 | 68,310 |
xxxx 2 | 副总裁 | 159,390 | 159,390 | 159,390 | 5.7 港币 | 0 |
xxx注 3 | 副总裁 | 159,390 | 159,390 | 159,390 | 5.7 港币 | 0 |
x x注 4 | 副总裁 | 111,580 | 111,580 | 111,580 | 5.7 港币 | 0 |
xxxx 5 | 党委副书记、纪委书 记、工会主席 | 159,390 | 159,390 | 159,390 | 5.7 港币 | 0 |
xxx | 副总裁 | 129,000 | 129,000 | 90,300 | 5.7 港币 | 38,700 |
xxx注 6 | 副总裁、总飞行师 | 113,900 | 113,900 | 79,730 | 5.7 港币 | 34,170 |
xxx | 副总裁 | 113,900 | 113,900 | 79,730 | 5.7 港币 | 34,170 |
xxx | 总经济师 | 129,000 | 129,000 | 90,300 | 5.7 港币 | 38,700 |
x x注 7 | 董事会秘书 | 129,000 | 129,000 | 90,300 | 5.7 港币 | 38,700 |
注 1：2012 年 1 月 20 日，董事长兼执行董事xx先生退休。注 2：2011 年 2 月 22 日，副总裁xxxxx退休。
注 3：2011 年 2 月 22 日，副总裁xxx先生退休。注 4：2011 年 2 月 22 日，副总裁xx女士退休。
注 5：2011 年 2 月 21 日，党委副书记、纪委书记、工会主席xxxxx退休。
注 6：2011 年 4 月 8 日，xxx先生离任总飞行师一职。公司第三届董事会第三十一次会议决议同意xxx先生不再担任公司副总裁职务，改聘为公司安全总监。
注 7：2011 年 12 月 20 日，xx先生离任董事会秘书一职。
七、发行人业务介绍
（一）业务概况
发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
（二）主营业务收入构成情况
发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包括航空客运收入和航空货邮运收入，其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出口服务和其他航空服务等业务。报告期内公司的主营业务收入按业务的分类如下表所示：
单位：千元
业务 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
航空客运 收入 | 42,786,686 | 91.59 | 86,268,695 | 90.89 | 70,098,046 | 88.72 | 44,399,036 | 88.88 |
航空货邮 运收入 | 3,873,298 | 8.29 | 8,546,389 | 9.00 | 8,853,980 | 11.21 | 5,457,116 | 10.92 |
其他收入 | 57,828 | 0.12 | 104,541 | 0.11 | 57,286 | 0.07 | 101,023 | 0.20 |
合计 | 46,717,812 | 100.00 | 94,919,625 | 100.00 | 79,009,312 | 100.00 | 49,957,175 | 100.00 |
报告期内，公司业务收入构成相对稳定，没有发生重大变化。其中，航空客运收入是公司最主要的收入来源，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月占主营业务收入总额的比例分别为 88.88%、88.72%、90.89%和 91.59%。2011 年及 2012 年 1-6 月，公司客运收入占比有所上升，货运收入占比有所下降，主要原因 2011 年以来国际国内货运市场需求持续放缓，公司在保持客运收入较快增长的同时，货运收入有所下降，其中，国货航 2011 年营业收入 80.87 亿元，同比下降 5.74%；2012 年上半年营业收入 36.56 亿元，同比下降 8.60%。
从业务收入的地区划分上看，公司主营业务收入中 60%左右的收入来自于国内航线。报告期内，公司国内航线收入占比持续提高，主要原因是 2010 年，公司完成对深圳航空的增资，持股比例由 25%提高到了 51%，深圳航空纳入公司合并报表范围，深圳航空主要经营国内航线，对公司国内航线收入贡献度较高；2011 年-2012 年上半年，受宏观经济影响，国际航空市场需求低迷，公司国际航线收入增长放缓，国内航线收入仍保持了增长势头。
（三）销售成本与销售毛利
1、主要成本构成情况
公司主营业务成本均与航空客货运的营运有关，主要成本项目为航油成本、起降及停机坪费用、民航建设基金、折旧费用、飞机维修费用、工资及福利费用、航空餐饮费用、飞机及发动机经营租赁费用及其它经营成本等。其中，航油成本占主营业务成本的比重最大。主要成本具体构成如下：
单位：千元
业务 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
航空客运成本 | 35,187,089 | 90.77 | 67,244,610 | 89.66 | 52,550,542 | 88.58 | 36,194,926 | 88.33 |
航空货邮运成本 | 3,561,941 | 9.19 | 7,724,096 | 10.30 | 6,762,377 | 11.40 | 4,721,238 | 11.52 |
其他成本 | 16,836 | 0.04 | 30,960 | 0.04 | 10,713 | 0.02 | 59,210 | 0.14 |
合计 | 38,765,866 | 100.00 | 74,999,666 | 100.00 | 59,323,632 | 100.00 | 40,975,374 | 100.00 |
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月公司主营业务成本分别为 409.75 亿元、
593.24 亿元、750.00 亿元及 387.66 亿元。报告期内，主营业务成本变化较大，2010 年公司主营业务成本同比增长 44.78%，主要原因是深圳航空于 2010 年纳入公司合并报表，深圳航空当年营业成本为 125.86 亿元。此外，公司主营业务成本主要受航油成本变化影响。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月航油成本分别为 144.66 亿元、234.61亿元、337.87 亿元及 178.12 亿元，占主营业务成本的比例分别为 35.30%、39.55%、45.05%及 45.95%。
国际航油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈，导致公司航油采购成本随之波动。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月公司的平均航油采购价格分别为 4,610 元/吨、5,627 元/吨、7,250 元/吨及 7,575 元/吨（母公司口径），航油成本的升高对公司的经营业绩及盈利能力构成一定影响。公司已经采取多种措施应对航油价格的上涨，如“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目的实施，以及应用计算机飞行计划、进行航路优选、加强二次放行、控制额外加油、引入航油消耗计划系统、购置技术性能更为先进的机型以降低航油消耗。此外，2011 年 7 月，国务院国资委下发《关于中国航空集团公司开展境外油料套期保值业务有关意见的复函》（〔2011〕651 号文），公司按照相关要求积极开展启动油料套保业务的准备工作。
2、毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
航空客运业务毛利率 | 17.76% | 22.05% | 25.03% | 18.48% |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
航空货邮运业务毛利率 | 8.04% | 9.62% | 23.62% | 13.48% |
其他业务毛利率（飞机维修等） | 70.89% | 70.38% | 81.30% | 41.39% |
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司航空客运、货运及其他主营业务的毛利率变化与航空业整体经营环境相符。2009 年，航空业逐步触底回暖，公司主营业务毛利率逐渐恢复到金融危机前的水平；2010 年，虽然国际油价略有上升，但由于市场需求旺盛，航空客货运市场均出现较大幅度增长，公司国内、国际航线客座率及货运载运率也有较大幅度提高，因此公司客运、货运业务毛利率也有提升，均达到 20%以上； 2011 年，航空货运市场需求疲软，公司货运载运率由 2010 年 61.72%下降至 2011 年的
59.30%，再加上航油成本的快速上升，公司货运业务毛利率大幅下滑至 10%以下；2012年 1-6 月，航油价格继续攀升，且由于发行人于 2011 年下半年上调了员工薪酬，导致公司客运业务、货邮运业务毛利率进一步下降。
面对较为xx的经营形势，公司出台了各项措施，提高盈利水平：
2011 年，针对客运业务，公司积极拓展重点营销渠道，完善贵宾会员里程兑换座位保障机制，推出季节性浮动运价产品，常旅客贡献收入同比增长 17%；注重大客户开发和维系，提高核心客户管理效率，全球、星盟协议等高价值客户的贡献比例不断提升，大客户收入同比增长 36%；稳步推进电子商务平台建设，电子商务收入贡献同比增长 53%；升级软硬件产品，加强精细化收益管理，头等及公务舱客座率提升，收入同比增长 17%。结合国际客运市场低迷的实际情况，公司根据枢纽和航线网络规划，持续动态优化运力投放结构。在日本地震后，及时调减日本航线运力投入；新开通北京至xx、杜xx多夫等航线，加密北京至洛杉矶班次，经营效果良好。
针对货运业务，国货航努力开展“网络营销、客户营销、产品营销”，积极开发客户，提高专业服务水平。重点加强上海货运枢纽建设，加强枢纽航站中转保障能力。根据市场情况加快运力调整，新开上海（浦东）至香港等航线，减投部分效益不佳的长航线，增投短途航线，将全货机转移至上海。
（四）销售模式
1、客运销售
（1）客运销售模式
发行人客运销售主要分为直销和分销两种。
1）直销
目前公司直销业务主要包括以下几种方式：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台。
在传统直属售票处方式之外，公司大力发展网上直销、电话直销等电子商务方式销售方式。目前，公司电子商务运营平台已经初具规模，销售增速较快，但在总收入中的比重还较低，规模效益优势尚未完全体现。随着网络技术和支付平台的逐渐完善，境内消费者对电子商务消费习惯接受程度越来越高，品牌境外知名度的不断提升，网站的收入增速将会维持快速增长趋势。
此外，发行人设有专门的大客户直销部门，负责直接向政府和公司大客户销售。凭借发行人良好的品牌和强大的网络优势，发行人在北京的政府部门及公司大客户市场已取得了较高的市场占有率，并与多个在京的政府部门和公司大客户签订了长期优惠服务协议。
2）分销
分销是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售航空公司客票，航空公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，分销可分为 BSP 代理、非 BSP 代理两类。
BSP 代理为国际航空运输协会认可代理人，参加 BSP 运作，BSP 统一管理代理人担保、运输凭证的发放和结算。公司加入某地区或国家的 BSP 后选择部分或全部 BSP代理人为公司销售代理，通过 BSP 进行结算。由于国际航空运输协会代表所有公司与代理人签订了协议，公司可选择不再与代理人签订委托代理协议。
非 BSP 代理是指在没有 BSP 的地区，或者公司、代理人暂时未加入当地 BSP 时，公司与代理人签订委托代理协议，向代理人发放运输凭证，直接与代理人进行结算。根据航空公司规定，代理人在代理航空公司销售业务时，可获得销售价格一定比例的代理
x。
（2）常旅客计划
发行人前身于 1994 年即推出中国大陆第一个常旅客计划，即“国航知音”，是专为经常乘坐公司航班的旅客而设计的。常旅客计划的主要目的是通过对会员乘坐公司航班进行积分奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班。
常旅客会员可以通过公司里程银行系统使用所累积的里程，兑换公司及合作伙伴航空公司的免费奖励机票和奖励升舱，也可以兑换公司“知音商城”中的奖品。此外，“国航知音”常旅客计划已经与航空、银行、酒店、保险、旅行社、移动通讯、汽车租赁等行业的 40 余家国内外知名集团和公司建立了良好的合作关系，参与合作的商家数量达到数万个。常旅客会员可以从众多的合作伙伴通过诸如住宿酒店、租用汽车、使用移动电话及使用信用卡签账等途径获得公司里程，极大增强了常旅客计划的吸引力。同时，当会员所累积的里程或飞行次数达到一定标准时，还可以升为白金卡、金卡、银卡会员，并且可以享受更多的优惠条件，诸如：额外的里程奖励、免费使用机场的休息室、专门的值机柜台、额外的免费行李额等。随着公司加入星空联盟，“国航知音”会员可享受星空联盟所带来的更广泛、更多的奖励和优惠。
（3）定价策略
国内航线方面，发行人根据现行政策，按照国家发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合发行人不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价。
国际航线方面，运价分为公布运价和承运人运价。公布运价是 IATA 成员航空公司充分利用 IATA 定价大会平台形成的价格体系，报所在国家政府审批后执行。承运人运价则是各航空公司根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以及定座状况等因素制定。
发行人运用国际先进的收益管理系统和运价管理系统对国内国际航班进行动态监控。首先，通过预测和分析模块判断航空客运市场需求的变化；然后，根据客运市场细分群体对于票价的敏感程度而运用座位控制模块为不同的票价等级分配合适的座位数量，从而保证航班及航线网络收益的最大化。