東北電力株式会社（以下、「承継会社」といいます。）および TDG ビジネスサポート株式会社（以下、「分割会社」といいます。）は、両当事者間で締結した 2024 年 2 月 2 日付吸

吸収分割に係る事前開示書面

（会社法第 794 条第 1 項および会社法施行規則第 192 条に定める書面）

２０２４年２月５日

東北電力株式会社

２０２４年２月５日

各位

東北電力株式会社

取締役社長社長執行役員 xx xxx

吸収分割に係る事前開示事項

東北電力株式会社（以下、「承継会社」といいます。）および TDG ビジネスサポート株式会社（以下、「分割会社」といいます。）は、両当事者間で締結した 2024 年 2 月 2 日付吸

収分割契約書（以下、「本件契約」といいます。）に基づき、2024 年 4 月 1 日を効力発生日（以下、｢本件効力発生日｣といいます。）として、分割会社のグループファイナンス事業に関する権利義務（以下、「本件承継権利義務」といいます。）を承継会社に承継させる吸収分割（以下、｢本件分割｣といいます。）を行うことにいたしました。

本件分割に係る事前開示事項は、下記のとおりです。

記

１. 本件契約の内容に関する事項（会社法第 794 条第 1 項）

別紙 1 のとおりです。

なお、本件分割は、承継会社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割となります。

２. 分割対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 192 条第 1 号）

本件分割に際して、承継会社は分割会社に対し、本件承継権利義務の対価として株式その他の金銭等の対価を交付しません。また、本件分割により承継会社の資本金および準備金の額は変動しません。以上について、分割会社は承継会社の完全支配子会社であることから相当であるものと判断しております。

３. 株式を分割会社の株主に交付する旨の決議に関する事項（会社法施行規則第 192 条第 2 号）

該当事項はありません。

４. 新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 192 条第 3 号）該当事項はありません。

５. 分割会社に関する事項（会社法施行規則第 192 条第 4 号)

（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 2 のとおりです。

（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

該当事項はありません。

（３）最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容

該当事項はありません。

６. 承継会社に関する事項（会社法施行規則第 192 条第 6 号）

（１）最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容

該当事項はありません。

（２）最終事業年度がないときは、吸収分割承継株式会社の成立の日における貸借対照表該当事項はありません。

７. 承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 192 条第 7 号)

本件分割については、下記の理由により、本件効力発生日以後に承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。

（１）2023 年 3 月 31 日現在の承継会社の資産、負債および純資産の額は［表 1］のとおりであり、資産の額が負債の額を上回っています。

（２）承継会社の資産および負債について、本件効力発生日以後における承継会社の債務の履行に支障を及ぼす事情の発生およびその可能性は現在のところ認識されておりません。

（３）本件分割により分割会社から承継会社に承継させる資産および負債の額の見込額は［表 2］のとおりであり、本件効力発生日以後においても、承継会社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。

[表 1] 2023 年 3 月 31 日現在の承継会社の資産、負債および純資産の額

単位:百万円(百万円未満切捨)

会社名	資産の部	負債の部	純資産の部
東北電力株式会社(承継会社)	4,381,030	3,995,273	385,757

[表 2] 分割会社から承継会社に承継させる資産および負債の額の見込額

単位:百万円(百万円未満切捨)

資産の部	負債の部
99,662	96,102

別紙 1

● 以下、別紙 1 として「吸収分割契約書（写）」を添付する。

【別紙】

承継権利義務明細

甲が本件分割により乙に承継する資産、債務およびその他権利義務（以下、総称して「承継権利義務」という）は、以下のとおりとする。但し、別段の定めがあるものについてはその定めに従うものとする。

１．承継する資産

（１）本件分割の効力発生日の前日の終了時（以下、「基準時」という。）における本件事業に係る流動資産の一切。

（２）基準時における本件事業に係る固定資産の一切。

２．承継する債務

（１）基準時における本件事業に係る流動負債の一切。

（２）基準時における本件事業に係る固定負債の一切。

３．承継する契約関係

基準時における本件事業に係る一切の取引の基本契約および付随する契約における契約上の地位ならびに当該契約に付随する権利義務。

４．承継する許認可等

基準時における本件事業に係る許認可、承認、届出、および登録等で法令上承継可能なもの。

５．承継する権利義務から除外される権利義務

（１）甲の本件事業に従事する甲の従業員との雇用契約。

（２）効力発生日までに承継する権利義務から除外される権利義務の追加・削除が必要となった場合は、甲乙協議のうえ決定することができる。

６．その他

承継権利義務のうち、本契約締結後に法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの（当該承継により甲又は乙において想定外の損失が生じることが判明したものおよび当該承継に関して契約上必要となる当該契約の相手方の同意が得られないことが判明したものを含む）については、必要に応じて甲乙協議の上、承継権利義務から除外することができる。

以上

別紙 2

● 以下、別紙 2 として「分割会社の最終事業年度に係る計算書類等」を添付する。

事業報告

（２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日まで）

１．会社の状況に関する重要な事項

（１）事業の経過およびその成果

当期の我が国経済は，コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中，緩やかな持ち直しが続いております。その一方で，世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引き締め等による世界的な景気後退懸念など，我が国経済を取り巻く環境には厳しさが増しております。

東北電力グループでは，中長期ビジョン「よりそうｎｅｘｔ」において，「東北発の新たな時代のスマート社会の実現に貢献し，社会の持続的発展とともに成長する企業グループ」を２０３０年代のありたい姿として掲げ，電力供給事業の構造改革とスマート社会実現事業の早期収益化に取り組んでまいりました。

そのような中，当期は，燃料や電力調達価格の高騰により，危機的な経営状況に直面しておりますが，電気にとどまらない商品・サービスの提案，効率化の徹底，事業環境変化に対する的確・柔軟な対応等を通じて，財務基盤の早期回復と「よりそうｎｅｘｔ」の実現につなげていくこととしております。

このような環境の中，当社は，企業グループの共通経営インフラを担う企業として「ファイナンス事業」と「シェアードサービス事業」を通じ，企業グループ全体のxxx負債の削減や資金効率の向上，労務・経理業務の効率化や業務品質向上へ努めてまいりました。

当期，ファイナンス事業においては，燃料価格高騰に伴う追加融資やその対応として，グループ内余剰資金の追加調達などにより，６回に及ぶ年度計画変更を行いながら，各社の資金ニーズの変化に柔軟に対応し，資金効率の向上に努めました。

また，シェアードサービス事業においては，新たに４社へのサービス開始や新設会社への導入準備を推進するとともに，デジタルイノベーション施策や業務改善および共通化に向けた諸活動を継続し，一層の効率化と業務品質の向上に取り組みました。さらには，改正電子帳簿保存法の適用に向けた新たなオプションシステムのサービス提供について，導入準備を進めてまいりました。

当期の決算につきましては，以下のとおりであります。

売上高については，ファイナンス事業において，営業貸出金平均金利の上昇や平均残高の増による貸出金利息の増加により，前期に比べ１８百万円増の１２０百万円となりました。また，シェアードサービス事業においては，新規受託による業務受託収入増はあったものの，前年度新規受託に伴う導入料金収入の反動減により，前期に比べ４百万円減の５０６百万円となり，両事業合計では，１４百万円増の

６２７百万円となりました。

一方，費用面では，シェアードサービス事業において，前年度新規受託に伴うシェアードサービスシステム委託費の反動減があったものの，ファイナンス事業において，平均金利の上昇や平均残高の増により資金原価が増加したことなどにより，営業費用は，前期より３０百万円増の５５５百万円となりました。

この結果，経常利益は，前期に比べ１６百万円減の７１百万円，当期純利益は

１３百万円減の４５百万円となりました。

（２）設備投資の状況

該当事項なし

（３）財産および損益の状況の推移

区分	第１９期	第２０期	第２１期	第２２期
区分	２０１９年度	２０２０年度	２０２１年度	２０２２年度（当期）
売上高（百万円）	600	562	612	627
当期純利益（百万円）	29	26	58	45
１株当たり当期純利益（円）	963,705	857,685	1,895,291	1,466,705
x x 産（百万円）	67,715	66,245	122,074	99,976

（４）親会社の状況

当社の親会社は東北電力㈱であり，同社は当社の株式を３１株（出資比率

１００％）保有しております。

親会社に対する資金の貸付および借入を行うことがあり，当期末では

５０，８７２百万円を借入しております。なお，子会社はありません。

（５）主要な借入先および借入額

借入先

借

入

金残

高

東北電力株式会社

50,872

百万円

（６）対処すべき課題

ファイナンス事業においては，リスクの高い融資事案に対するグループファイナンスのあり方について，関係個所と連携のうえ検討し，資金用途や回収リスクを踏まえたファイナンス制度への転換を目指してまいります。

シェアードサービス事業においては，改正電子帳簿保存法対応など，デジタル化ニーズへの継続対応，新設会社へのシェアードサービスの導入を図っていくほか，シェアードサービス料金の適正化，業務改善および標準化などを継続し，一層の効率化の推進と業務品質の向上と合わせて，顧客満足度の向上を追求してまいります。また，企業倫理・法令遵守および人材基盤の強化に向けた諸施策を展開し，事業の安定化に努めてまいります。

（７）主要な事業内容

①ファイナンス事業グループ企業に対する資金の貸付等

②シェアードサービス事業グループ企業等の労務・経理業務等の受託

（８）事業所

本社 xxxxxxxxxxx0x0x

ファイナンス事業部， xxxxxxxxxxxx0x0xシェアードサービス事業部

（９）従業員の状況

従業員数

前年度末比

平均年齢

平均勤続年数

４９名

（１２名）

３名増

４１．５歳

５．０年

注１．（）内の数字は，他社からの出向者の再掲であります。

注２．従業員数には，他社からの出向者および契約社員を含み，使用人兼務役員および派遣社員は含んでおりません。

２．株式に関する事項

（１）発行する株式の総数３１株

（２）発行済株式総数３１株

（３）株主数１名

（４）株主

株主名	持株数	出資比率
東北電力株式会社	３１株	１００％

３．会社役員に関する事項

取締役およびxxx

x 名

地位および担当

重要な兼職の状況

x xx

代表取締役社長

東北電力株式会社

執行役員グループ戦略部門グループ経営推進ユニ

ット部長

xx x

常務取締役

ファイナンス事業部長兼

シェアードサービス事業部長

xx x

取締役

ファイナンス事業部部長兼

シェアードサービス事業部部長

xx xx

取締役

東北電力株式会社

ビジネスサポート本部経理部長

xx xx

監査役

xxx x

監査役

東北電力株式会社取締役常務執行役員

ビジネスサポート本部

長，原子力本部副本部長

xx xx

監査役

株式会社ユアテック

取締役常務執行役員

注１．代表取締役社長 xxx氏は，２０２３年３月３１日辞任いたしました。

４．会計監査人に関する事項

名称ＥＹ新日本有限責任監査法人

５．業務の適正を確保するための体制に関する基本方針

５-１．決議の内容

当社は，取締役会において，「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を決議しております。

（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は，社会の一員として，法令および定款に適合し，xx・透明かつ効率的に事業活動を推進し，社会的責任を果たす。

・取締役会を，原則として３か月に１回開催する。

取締役会では，経営に関する重要な計画をはじめ，当社の業務執行の重要事項を決定するとともに，取締役から業務執行状況の報告を受ける。また，取締役の職務の執行につき相互に監督する。

・東北電力グループサステナビリティ方針および東北電力グループ行動指針を踏まえて企業行動指針を策定し，取締役は本方針・指針を率先垂範するとともに，その精神の徹底に努める。

また，社長を委員長とする企業倫理・法令遵守委員会を設置するとともに，企業倫理担当役員を置き，事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。

さらに，企業倫理相談窓口を開設し，相談者保護を図りながら相談案件等の調査を行う等適正に運用する。

なお，反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては，関連する社内規程等に基づき，毅然として対応する。

・内部監査担当者を置き，当社業務の有効性・効率性および企業倫理・法令遵守を確保するため内部監査を実施し，その結果を社長に報告するとともに取締役会に報告する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書，電磁的情報その他の情報について，社内規程に基づき，適切に管理・保存し，必要に応じて取締役が閲覧できるものとする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は，当社の業務執行に係るリスクについて，その内容に応じて，関連する社内規程に基づき，適切に対応する。具体的には以下のとおり。

- 当社の顧客である各企業の経営状況および財務状況に関する機密情報ならびに従業者等に関する個人情報の漏洩防止のための適切な措置。

- 不適切な業務処理の発生を防止するため，内部牽制等適正な業務執行のための適切な措置。

- 情報漏洩その他不適切な業務処理の事故発生時に被害を最小限にとどめるための適切な措置。

・リスク管理の状況については，必要に応じて取締役に報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・代表取締役その他の業務執行取締役は，取締役会決議に基づき，当社の業務執行を行う。

・代表取締役その他の業務執行取締役は，その職務の執行を効率的に行うため，次の措置を講じる。

①経営理念・経営の方向性を従業員に徹底するとともに，経営に関する重要な計画のほか，各種計画を策定し，業務執行における重点施策，目標を明確化するとともに，実施結果の評価を行う。

②業務執行は，組織および職務権限に関する規程に基づき，所定の手続きを経て行う。

③取締役会等諸会議における報告，従業員との意見交換，お客さまをはじめとする当社に関わりのある皆さまとの接触等により，経営に関わる情報を収集し，職務の執行に反映する。

（５）従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・従業員は，代表取締役その他の業務執行取締役の指揮命令のもと，東北電力グループＣＳＲ方針および企業行動指針等の規範を遵守し，組織および職務権限に関する規程に基づき，職務の執行を行う。

従業員の職務の執行は，業務執行の決定手続きや報告等を通じて，取締役の監督を受ける。

・企業倫理・法令遵守委員会の下，企業倫理責任者および企業倫理推進担当者を中心に，企業行動指針の徹底，教育・啓発活動等を行い，事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。

また，企業倫理相談窓口を開設し，相談者保護を図りながら相談案件の調査を行う。こうした取り組みについて企業倫理・法令遵守委員会および取締役会へ定期的に報告する。

（６）当社および親会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・企業倫理・法令遵守およびリスク管理上重要な事項については，親会社へ報告または協議し，適切な対応に努める。

・親会社の内部監査部門の監査を受入れ，企業倫理・法令遵守に関する課題，問題の把握に努め，必要に応じ適切な措置を講じる。

・親会社との取引についても，必要な手続きを経て，内容の妥当性を判断のうえ，適

正に実施する。具体的には，重要な取引や異例な取引については取締役会に付議し，承認を得るものとする。

（７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役を補助することを職務の一とする監査役補助者を置く。

（８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役補助者は，補助業務につき，監査役の指揮命令のみに服する。

（９）監査役への報告に関する体制

・取締役および従業員は，当社の業務xxx重要と判断した事項について，監査役に報告する。

・取締役および従業員は，監査役が監査のために報告を求めた場合は，これに応じる。また，当社の企業倫理相談窓口に対する取締役および従業員による相談案件の概要について，監査役に報告する。

（１０）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は，監査役へ報告した者に対して，報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。

（１１）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行に伴い生ずる費用を請求するときには，当該請求に係る費用が職務の執行に必要がないと判断される場合を除き，これに応ずる。

（１２）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は，取締役会等重要な諸会議に出席するとともに，当社が保存・管理する資料等を閲覧することができる。

・代表取締役と監査役とは，経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため，定期的に会合を持つ。

・監査役の監査成果を高めるため，内部監査担当者は，内部監査の結果を社長に報告の後，監査役に情報提供する。

５-２．体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づく，当期における運用状況の概要は次のとおりです。

（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は，原則として３か月に１回取締役会を開催（当期は６回開催）し，業務執行の重要事項を決定するとともに，業務執行状況の報告を行っております。

・当社は，「東北電力グループサステナビリティ方針」，「東北電力グループ行動指針」，「東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針」の下，「ＴＤＧビジネスサポート㈱企業行動指針」を策定し，取締役は本方針・指針を率先垂範してその精神の徹底に努めております。また，企業倫理担当役員を置くとともに，社長を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を当期２回開催し，年度ごとに策定する

「企業倫理・法令遵守活動計画」に則って企業倫理・法令遵守を推進しております。さらに，企業倫理相談窓口を開設し，役員および従業員の職務執行に係る法令違反等について早期発見と是正に努めております。

・不当要求防止責任者を設置し，反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては，関連する社内規程等に基づき，毅然として対応する体制としております。

・内部監査担当者を置き，当社業務の有効性・効率性および法令遵守を確保するため内部監査を当期３回実施し，その結果を社長に報告するとともに取締役会に報告しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書および電磁的記録・情報等については，社内規程に基づき，適切に管理・保存し，必要に応じ閲覧可能としております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のお客さまである各企業の経営状況および財務状況に関する機密情報ならびに

従業者等に関する個人情報については，情報漏洩防止のため，社内規程に基づき適正かつ厳重に管理・保存しております。

なお，関係法令の改正に伴い，社内規程についても適宜改正を実施しております。

・不適切な業務処理の発生を防止する観点から，社内規程において内部牽制措置を講じております。

また，情報事故・ヒヤリハットについては，情報セキュリティ，個人情報に関するセルフチェックやフォロー教育などを継続して実施しておりますが，当期は１件のヒヤリハットが発生したことから，本人への指導，従業員への事案の周知・注意喚起を実施し，再発防止策を講じるとともに，危機管理委員会および取締役会に報告しております。

・緊急事態発生の際は，社内規程により，必要な対策を迅速かつ的確に講じるとともに，事態の内容に応じ，親会社へ速やかに報告する体制としております。

また，大規模災害などの危機的事象の発生に備え，事業継続計画については，非常災害用資金使用時のルールの変更など，リスクの軽減や実効性の向上の観点から実情を踏まえた見直しを実施しております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の経営理念を含む企業行動指針を社内ネットワークに掲載し，常時閲覧可能としております。

・毎期，中期経営計画および行動計画を策定し，従業員に周知するとともに，毎月取組み状況等の評価を行っております。

・業務執行にあたっては，組織および権限に関する規程に基づき実施しております。

・取締役会等諸会議における報告，従業員との意見交換などにより，経営に関わる情報を収集し，職務の執行に反映しております。

（５）従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・従業員は，代表取締役その他の業務執行取締役の指揮命令のもと，企業行動指針等の規範を遵守し，組織および職務権限に関する規程に基づき職務を執行しております。

・企業倫理・法令遵守委員会の下，企業倫理に関する社内規程を制定し，企業行動指針の徹底，教育・啓発活動等を行い，企業倫理・法令遵守推進体制を構築・運用しております。

・企業倫理相談窓口を開設し，相談を受けた場合は相談者保護を図りながら相談案件の調査を実施いたします。また，当該窓口の運用状況について，企業倫理・法令遵守委員会および取締役会へ定期的に報告を行っております。

（６）当社および親会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・企業倫理・法令遵守およびリスク管理上重要な事項については，親会社の定める規程に基づき，適宜報告または協議を行っております。

・親会社の内部監査部門の監査を受入れ，課題等に対しては，適切な措置を講じております。

・親会社との取引について，毎年度の計画を取締役会に付議し承認を得たうえで，権限等に関する社内規程に基づき必要な手続きを経て，適正に実施しております。

（７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役を補助することを職務の一とする監査役補助者を置いております。

（８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役補助者は，監査役の指揮命令下において補助業務に従事しております。

（９）監査役への報告に関する体制

・取締役および従業員は，当社の業務xxx重要と判断した事項について，諸会議等の場において監査役に報告しております。

・取締役および従業員は，監査役監査およびその他必要な場において，監査役からの求めに応じ，経営課題や施策の取組み状況等を報告しております。

・企業倫理相談窓口に対する相談案件の概要について，監査役に報告しております。

（１０）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は，監査役へ報告をした者に対して，報告をしたことを理由とする不利な取扱いは行っておりません。

・監査役がその職務の執行に伴い生ずる費用を請求するときには，当該請求に係る費用が職務の執行に必要がないと判断される場合を除き，これに応じることとしております。

（１２）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は，取締役会のほか定期に実施している諸会議に出席しております。また，当社が保存・管理する資料等を随時閲覧できる体制としております。

・取締役と監査役との定期的な会合を開催し，経営課題や重要課題等について相互に認識を深めております。

・内部監査担当者は，内部監査の結果を社長に報告した後，監査役に情報提供しております。

６．親会社等との間の取引に関する事項

（１）取引にあたって当社の利益を害さないように留意した事項

当社は，親会社である東北電力㈱との間で，資金の借入および出向者経費の授受を行っております。これらの取引に当たっては，対価その他の取引条件が市場実勢を勘案して取引の通常条件で行われるよう留意しております。

（２）当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は，取引の類型ごとに取引条件を把握したうえで，包括的または個別の取引ごとに，取引条件の適正性・公正性を判断しており，これらの取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。

以上

附属明細書（事業報告関係）

・該当事項なし

以上

第２２期計算書類

（会社法第435条第２項に基づく計算書類）

２０２２年４月１日から

２０２３年３月３１日まで

・

貸

借

対

照

表

・

損

益

計

算

書

・株主資本等変動計算書

・個別注記表

ＴＤＧビジネスサポート株式会社

貸借対照表

２０２３年３月３１日現在

ＴＤＧビジネスサポート株式会社（単位：千円）

科			目	金額	科目	金額
（資産の部）					（負債の部）
流動資産				99,950,707	流動負債	96,215,382
現金及び預金				222,210	買掛金	1,668
売掛金				468	借入金	50,872,000
営業貸出金				99,662,000	未払金	30,706
前払費用				2,790	未払費用	73,526
未収収益				55,475	未払法人税等	6,290
未収入金				7,731	預り金	45,230,000
その他流動資産				31	その他流動負債	1,189
固定資産				25,894	固定負債	32,840
有形固定資産				3,268	役員退職慰労引当金	3,000
建物附属設備				928	退職給付引当金	29,840
工具・器具及び備品				2,340
無形固定資産				367	負債合計	96,248,222
電話加入権				367	（純資産の部）
					株主資本	3,728,379
投資その他の資産				22,258	資本金	100,000
長期前払費用				202
繰延税金資産				17,909	資本剰余金	3,200,000
その他の投資等				4,146	資本準備金	1,800,000
					その他資本剰余金	1,400,000
					利益剰余金	428,379
					その他利益剰余金	428,379
					繰越利益剰余金	428,379
					純資産合計	3,728,379
資	産	合	計	99,976,601	負債・純資産合計	99,976,601

損益計算書

２０２２年４月１日から

２０２３年３月３１日まで

ＴＤＧビジネスサポート株式会社（単位：千円）

科目	金額
売上高	627,156
貸出金利息	120,207
業務受託収入	506,948
売上原価	479,403
資金原価	79,438
業務受託原価	399,964
売上総利益	147,753
販売費及び一般管理費	76,022
営業利益	71,730
営業外収益	86
受取利息	2
雑収益	84
営業外費用	214
固定資産除却費	214
経常利益	71,603
税引前当期純利益	71,603
法人税，住民税及び事業税	30,348
法人税等調整額	△ 4,213
当期純利益	45,467

株主資本等変動計算書

２０２２年４月１日から

２０２３年３月３１日まで

ＴＤＧビジネスサポート株式会社（単位：千円）

	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		資本剰余金合計	利益剰余金	株主資本合計
		資本準備金	その他の資本剰余金		その他利益剰余金
		資本準備金	その他の資本剰余金		繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	1,800,000	1,400,000	3,200,000	441,665	3,741,665	3,741,665
当期変動額
剰余金の配当					△ 58,754	△ 58,754	△ 58,754
当期純利益					45,467	45,467	45,467
当期変動額合計	－	－	－	－	△ 13,286	△ 13,286	△ 13,286
当期末残高	100,000	1,800,000	1,400,000	3,200,000	428,379	3,728,379	3,728,379

個別注記表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記

（１）固定資産の減価償却の方法

有形固定資産・・・・・・定率法

（２）引当金の計上基準

① 退職給付引当金

従業員の退職金の支給に備えるため，自己都合退職による期末要支給額を計上しております。また，受入出向者に係る退職給付負担額も含めて計上しております。

② 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（３）収益及び費用の計上基準

当社は，東北電力グループの関係会社等に対し，シェアードサービスを提供しております。主な業務の内容は，各社との基本契約並びに個別契約に基づく経理業務，人事労務業務であります。

当該業務においては，当社が業務を遂行するにつれて顧客が便益を享受するため，年額を月単位で均等案分し，収益を計上しております。

（４）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

② グループ通算制度の適用

当社は，グループ通算制度を適用しております。

③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る会計処理方法

当社は，当事業年度より，連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い，法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については，「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。

また，実務対応報告第42号第32項（1）に基づき，実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

２．会計上の見積りに関する注記

会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した額であって，翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

３．貸借対照表に関する注記

（１）有形固定資産の減価償却累計額

24,554 千円

（２）関係会社に対する金銭債権および金銭債務短期金銭債権

短期金銭債務

468 千円

50,922,689 千円

４．損益計算書に関する注記関係会社との取引高

営業取引による取引高売上高

売上原価

販売費及び一般管理費

5,150 千円

125,817 千円

28,309 千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記

（１）当事業年度末日における発行済株式の種類及び総数普通株式

31 株

（２）配当に関する事項

① 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（円）

１株当たりの配当額（円）

基準日

効力発生日

2022年６月21日定時株主総会

普通株式

58,754,021

1,895,291.00

2022年3月31日

2022年6月22日

計

58,754,021

② 基準日が当事業年度に属する配当のうち，配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

2023年 6月21日開催予定の定時株主総会の議案として，普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案する予定であります。

配当の総額

１株当たりの配当金

45,467,865

1,466,705

円

円 35 銭

基準日 2023年 3月31日

効力発生日 2023年 6月22日

なお，配当原資については，利益剰余金とすることを予定しております。

６．税効果会計に関する注記

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産

退職給付引当金未払事業税

未払賞与

役員退職慰労引当金

繰延税金資産小計評価性引当額

繰延税金資産合計

10,309 千円

1,609 千円

5,989 千円

1,036 千円

18,945 千円

△ 1,036 千円

17,909 千円

７．金融商品に関する注記

（１）金融商品の状況に関する事項

ファイナンス事業は，東北電力企業グループへの資金融通を目的として行うものであり金利は当社の調達金利に一定のスプレッドを上乗せして設定しております。

（２）金融商品の時価等に関する事項

2023年 3月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額，時価及びこれらの差額については，次のとおりであります。

（単位：千円）

貸借対照表計上額

時価

差額

資産

営業貸出金

99,662,000

99,733,957

71,957

負債

借入金預り金

50,872,000

45,230,000

50,916,408

45,255,789

44,408

25,789

(注)金融商品の時価の算定方法に関する事項営業貸出金，借入金，預り金

変動金利によるこれらの時価については，短期間で市場金利を反映しており，取引先の信用状態は実行後大きく異なっておらず，帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため，当該帳簿価額によっております。

また，固定金利によるこれらの時価については，一定の期間毎に区分した元利金の合計額を同様の新規貸付等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし，短期間で決済される固定金利によるこれらの時価については，帳簿価額にほぼ等しいことから，当該帳簿価額によっております。

８．関連当事者との取引に関する注記

（１）親会社及び法人主要株主等

（単位：千円）

種類

会社等の名称

議決権等の所有

(被所有)割合

EY 新日本有限責任監査法人

仙台事務所

指定有限責任社員業務執行社員

公認会計士大倉克俊

監査意見

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、TDGビジネスサポート株式会社の２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第２２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類等に対する経営者及び監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

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Table of Contents

東北電力株式会社（以下、「承継会社」といいます。）および TDG ビジネスサポート株式会社（以下、「分割会社」といいます。）は、両当事者間で締結した 2024 年 2 月 2 日付吸

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科目					金額	摘要
役	員		給	与	14,520
役	員退	職	慰労	金	1,710
給	料		手	当	28,697
賞				与	5,859
退	職	給	与	金	2,741
法	定	厚	生	費	8,728
福	利	厚	生	費	95
水	道	光	熱	費	171
修		繕		費	84
賃		借		料	3,004
通	信	運	搬	費	470
租	税		公	課	1,367
損	害	保	険	料	0
消	耗		品	費	412
減	価	償	却	費	110
旅	費	交	通	費	41
委		託		費	5,253
養		成		費	1,246
雑				費	1,504
計					76,022

東北電力株式会社（以下、「承継会社」といいます。）および TDG ビジネスサポート株式会社（以下、「分割会社」といいます。）は、両当事者間で締結した 2024 年 2 月 2 日付吸

貸 借 対 照 表

損 益 計 算 書

個 別 注 記 表

EY 新日本有限責任監査法人

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貸借対照表

損益計算書

個別注記表