Contract
美捷特全球标准采购条件
1. 定义和解释
(a) 在此等采购条件中，“买方”指发出订单（通过相关业务部门进行）的美捷特公司。“卖方”指获得订单的个人或实体。“商品”应指本订单中描述的所有可交付的货物、物品、零部件、产品、材料或服务。
(b) 对任何法令、法律、命令、法规或类似法律文件的引用是指引用目前有效的所述文件，已考虑到任何修订版或再制定版，并且应包括根据其制定的任何附属法规。
2. 订单授权和订单条件
买方对除按照其正式形式发出或确认或经买方在其电子采购系统上批准的订单以外的任何订单不承担任何责任。本文所述条件应为合同条件。与本文所述不一致或在本文基础上附加的任何书面或印刷条款对买方不具有约束力，除非买方的一名授权高管以书面形式明确接受该等条款；并且除非通过上述书面形式接受，完成商品交付后应视为无条件接受本订单。卖方的条款和条件不适用于任何订单。
3. 规格和标识
(a) 必须完全按照本订单以及其中规定的任何规格书、图纸、工艺指导书或程序供应商品。未经买方书面批准，不允许更改任何要求。
(b) 未经买方批准的任何标识不得出现在商品的任何部分上，但通常可以由制造商在卖方的标准产品上添加的制造商名称、地址和参考编号、生产日期、安全信息以及与商品功能有关的其他任何信息除外。
4. 价格
商品的应付价格是本订单中列出的价格。除非另有明确约定，合同价格将是固定价格且包括将商品交付至买方营业场所的成本和风险。
5. 付款条件
(a) 除非另有书面约定，将在交货当月结束后 60 天进行付款。除非另有说明，必须按照订单列明的邮寄地址将一式两份的发票寄至买方财务会计部。
(b) 如果买方主张针对卖方的任何赊销、抵销或反索赔的款项，买方可以不予支付应付给卖方的款额。
6. 买方财产
(a) 由买方向卖方提供的或出于买方订单的目的向卖方提供的，或卖方为了向买方供货而特别购买或开发的所有材料、模型、模具、夹具、卡具和工具以及任何规格书、图纸、工艺流程表和类似文档或其他任何财产或知识产权应是买方所有财产，并且未经买方书面同意不得用于除买方订购的商品之外任何商品的生产或与其相关的活动。卖方应确保上述物品始终确定为买方的财产，并按要求立即归还买方。卖方应签署或促成签署买方合理要求的所有文件以便确认和向买方转让本条件项下任何此类权利的一切利益。
(b) 保险
对于买方的所有财产，包括上述条件 6(a)提及的财产以及由买方就本订单免费提供的材料和组件，卖方必须按照其全部重置价值投保一切险，直至该等财产被买方收回或按照买方指示被使用或转交。
7. 开发工作
如果商品的任何工作流程或生产涉及由买方全部或部分资助的开发活动，则开发过程中及其结果的所有权利将归买方所有。卖方应签署或促成签署买方合理要求的所有文件以便向买方转让任何此类权利的一切利益。
8. 专利权等
如果本订单项下任何商品的供应或使用（除了由卖方按照买方提供的设计生产的任何此类商品或物品）被认为构成对任何第三方专利、版权、注册外观设计、商标或其他知识产权的侵权或涉嫌侵权，卖方应赔偿买方或在任何时候持有该等商品的任何人因上述侵权或涉嫌侵权而遭受的一切损害、花费、损失、费用或开支，而且卖方还应根据买方要求实施任何必要的法律程序以保护买方，并自行承担全部风险和费用。
9. 赔偿
卖方应赔偿买方因商品的任何瑕疵或卖方疏忽或卖方未能遵守本订单条款或适用法定责任或法规而造成或因此产生的任何损失、损害和开支，包括买方承担或遭受的所有诉讼费用，并且保障买方不受损害。
卖方应按照买方接受的金额投保一般责任保险、产品责任保险和雇主责任保险，并且应在买方要求时提供上述保险凭证。
10. 公告
应对买方的所有订单严格保密。未经买方事先书面同意，卖方不得以任何方式公布或促成公布本订单的商品有关的任何细节。
11. 保密、数据保护和电子安全防护
(a) 卖方应对执行订单过程中披露给卖方或供其使用的买方及其客户的所有信息严格保密，并且未经买方事先书面同意，不得向任何第三方披露或出于执行本订单以外的任何目的使用或复制该等信息。本条件的规定不适用于通过未违反本条件的其他方式进入公有领域的信息。
(b) 如果本订单要求或允许卖方或其许可或核准分包商进入买方的营业场所，本订单的一个条件是卖方和任何分包商及其员工应对在进入买方的营业场所和获取任何技术或生产技能流程、规格和其他信息的过程中获知的任何技术或商业技能流程、规范或其他信息严格保密，并且未经买方事先书面同意，不得向任何第三方披露。卖方应要求任何该等分包商按照本条件的规定作出保证。
(c) 关于买方向卖方提供或供其使用的任何个人信息，卖方必须(i) 只按照买方的合法指示处理该等信息；(ii) 采取适当的技术和组织措施防止未经授权或非法处理该等信息以及防止该等信息意外丢失；(iii) 如果该等个人数据来自于欧洲经济区 (EEA)，不得向在欧洲经济区以外经营业务的任何方披露该等个人数据；(iv) 充分配合买方以便买方充分履行其作为数据控制者的责任，包括协助数据主体访问请求；和(v) 在买方要求时允许买方审查卖方对本条件的遵守情况。
(d) 各方应提供适当的安全措施以：（a）确保与订单有关的所有电子传输都经过授权且保密；和（b）保护与订单有关的数据和文件免受未经授权的使用、更改和/或丢失。各方应像对待自有的类似种类和重要性的纸质文件一样注意维护传输和文件的机密性，但不得低于合理谨慎程度。如果卖方经授权使用买方的任何电子系统或电子数据（“买方系
统”），卖方应保护使用该等系统或数据所需的密码和其他方法。卖方不得出于执行本订单以外的任何目的访问或使用买方系统。
(e) 买方系统是按照“原样”和“可用”状态提供，且卖方明确同意买方对于任何买方系统的可靠性和可用性不作任何明示或暗示担保。卖方确认卖方对于在买方系统上传输或存储的任何个人或其他通信或数据的隐私性没有合理预期，同时确认在买方系统上传输和/或存储的任何通信和/或数据可能因任何合法目的随时受到监控、拦截、记录和搜索以及出于任何合法目的使用或披露。
(f) 如果发生任何未经授权的使用，包括但不限于涉嫌泄露数据、未经授权使用买方系统上的密码或数据，卖方应立即通知买方，并且应立即采取措施减轻买方的任何潜在危害、损失或损害。
(g) 卖方违反条件 11 项下的责任造成的后果是无法补救的，不属于条件 19(b)(i)所述范围。卖方应赔偿买方因卖方违反条件 11 造成或因此产生的任何损失、损害和开支，包括买方承担或遭受的所有诉讼费用，并且保障买方不受损害。条件 11 在合同终止或期满后将继续有效。
12. 分包等
(a) 未经买方书面同意，卖方不得转让或分包本订单或其任何部分，但是订单或规格书中指定制造商的材料或商品的零部件除外。买方的任何此类同意不能解除卖方在本合同项下的任何责任。
(b) 卖方应确保卖方合同及其供应链中包含与买方订单规定的条件相对应的条件，特别是关于检查、客户细化要求、监管和质量合规性以及追索权的条件，包括在终止情况下的追索权。
(c) 任何第三方均无权强制执行本合同的任何规定。
13. (a) 交货时间和延期
时间在本合同中至关重要。应按照订单规定的时间交付商品。不得提前超过 5 天交货。如果卖方因超出其控制的事件而不能在规定时间内交货，只要卖方立即以书面形式将此类事件通知卖方并且提出延期交货的要求，买方可以按照其认为合理的时间允许卖方延期交货。如果出现严重延期交货，买方保留终止全部或部分订单的的权利，且对卖方不承担任何责任。
(b) 推迟交货和/或停工情况
如果买方的正常生产过程由于超出其控制范围的任何原因或任何特殊原因中断、受限、受阻或延迟，买方可以推迟交货日期，且无需额外费用。此类原因包括买方受到“停工”通知的影响；如果适用或可能适用这种情况，则买方可以要求卖方立即停工和停止产生与本订单有关的费用。
(c) 延迟交货
如果未能在订单规定的时间或双方商定的延迟或延期内交付商品或其任何部分，买方有权采取下列补救措施：
(i) 从卖方处获得如下违约赔偿金：对于合同价格中归属于未交付商品和已经按照合同交付但由于前述未交付商品而无法有效投入商用的任何其他商品的部分，前四星期按照该部分价格每星期百分之零点五(0.5%)和之后每星期百分之一(1.0%)的金额支付违约赔偿金。此费率适用于在本订单完成前的每星期或不足一星期的部分。买方应有权
从其按照此订单的条款应付的任何款额或其他款额中扣除此类损害赔偿金。根据本条件规定的违约金应付的总金额不能超过前述合同价格的百分之二十(20%)并且不能解除卖方在本合同项下的其他任何责任或债务；和/或
(ii) 取消全部或部分订单，且对卖方不承担任何责任；和/或
(iii) 拒绝接受随后交付的商品；和/或
(iv) 向其他供应商购买替代品；和/或
(v) 追加补救措施，包括但不限于收回由于卖方的未履行或延迟交付而导致买方向买方的客户支付或应付的任何及所有违约金、罚款和索赔。。
14. 交货
(a) 商品应交付至订单规定的目的地。交付的商品必须状况良好。交付的数量不得超过订购或规定的数量。
(b) 除非特别订购，买方不会支付任何类型的箱子、包装纸或包装材料费用。如果订购了任何箱子、包装纸或包装材料，应在单独的发票上列明其费用，而且此类箱子可以退还至卖方，卖方在收到完好的箱子后应退还相应的费用。
(c) 受限于买方的特殊指示，每次交货时应附上一份交货通知书，内容包括：订单编号、交货数量、根据订单已经交付的数量以及待交付的订单余额。
15. 质量保证
(a) 商品的质量保证要求应符合经买方认可的卖方质量程序和买方适用的质量要求，包括买方的《供应商品质要求 MPRC- 10》（“SQRD”）中规定的要求，可以登陆 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx 后在“美捷特集团供应商要求”项下访问 SQRD 文件。
(b) 如适用，交付的商品应满足买方订单纸面上载明的发布文档的要求。
(c) 卖方保证其最低质量标准认证符合 SQRD 第 3 节规定的买方的要求。
16. 检查
(a) 卖方应确保经授权的买方代表、买方客户和其他主管机构在双方商定的时间参观卖方的经营场所，以及供应商和分包商的经营场所，检查质量体系和在必要时执行商品检验、零件和材料以及任何相关文件的检验。
(b) 如果卖方获得 AS/EN/JISQ9100:2016 系列标准的批准，那么卖方应确保其在线航空航天供应商信息系统(OASIS）数据库管理员授予买方代表权限，以根据需要访问认证和评估结果。
17. 缺陷
(a) 作为本合同的条件，如果在交货日期后 36 个月内证明任何商品或其部件存在设计（由买方进行或提供的设计除外）、材料或工艺方面的缺陷，卖方必须立即免费更换或支付本地更换的费用。
(b) 如果根据本订单供应或待供应的任何商品不能完全符合本订单或任何规定的规格书、图纸、工艺指导书或流程，买方有权从卖方处获得下述款额，作为对其评估、检验和管理费用的违约赔偿金：(i) 对于发货前以书面形式通知买方且获得买方许可的不合格品，按照每部分数量收取 200 美元或等值货币（取决于买方的数量限制）；和(ii) 对于在交付买方时或之后首次被发现的不合格品，按照每部分数量收取 400 美元或等值货币。买方有权从其按照此订单的条款应付的任何款额中或以其他方式扣除此类违约赔偿金。此外，买方有权收取（i）由于卖方的不合规而导致的相关任何其他成本、费用和损失，包括但不限于买方或其客户或最终用户的移除、拆卸、故障分析、故障隔离、重新安装，以及对买方最终产品的不合规情况进行再检验和改进；（ii）由于不合规导致买方应付给客户的违约金，罚款和索赔。此类救济不妨碍买方可能拥有的与此类缺陷商品有关的其他任何合法权利。
18. 现场设备
对于因卖方或代表卖方使用买方的现场设备产生的损害或索赔，买方概不负责或承担任何责任。仅可在获得买方事先许可的情况下，方可严格按照其现场程序使用其现场设备，而且卖方应赔偿因其未能遵守此规定给买方造成的损失。
19. 终止
(a) 买方有权随时提前 14 天以书面通知的形式终止合同。
(b) 如果卖方出现下列违约行为，买方有权立即终止合同，且对卖方不承担任何责任：
(i) 如果卖方未能履行本合同的任何条件或要求，而且如果有能力补救，却未能在收到书面通知 14 天内对此类违约行为采取补救措施；或
(ii) 卖方与其债权人签订了任何协议或由其债权人参与管理或进入清算程序；或
(iii) 为卖方的任何财产或资产指定接收者或管理者；或
(iv) 卖方停止或可能停止经营；或
(v) 对卖方的任何资产实行扣押、执行或其他法律程序；或
(vi) 在其他司法管辖区发生与上述条件 19(b)(ii)至 19(b)(v)所述相似的情况。
(c) 对于任何此类终止：
(i) 卖方有权获得下述款额：
a. 根据合同条款对截至合同终止当日已经完成的工作和交付的商品应付的款额。
b. 卖方为了履行其在本合同项下的责任，已经向其供应商或承包商必要且合理支付的符合适用前置时间的任何款项。
除了上述 a 和 b 所述情况外，卖方无权获得任何款额。
(ii) 卖方应尽一切合理的努力，在买方要求时将卖方签订的与商品相关的分包合同的收益转让给买方或终止任何此类分包合同；
(iii) 卖方应立即归还所有买方财产；
(iv) 如果因卖方违约终止合同：
a. 买方为了继续供应商品有权免费使用卖方或其分包商的任何必要的技术信息和知识产权，包括根据买方的订单约定的所有服务；
b. 卖方应补偿买方因卖方违约而承担的任何索赔和额外的重新采购费用，并且买方有权从应付给卖方的款额中扣除任何此类索赔和费用；
c. 卖方应向买方或其指定人员免费提供买方要求的协助，以便将商品供给转移给其他供应商，包括根据买方的订单约定的所有服务。
(d) 合同的终止/到期，不影响卖方或买方在终止/到期前产生的权利、义务和责任，以及在终止/到期后明示或暗示地具有效力的条件将继续有效，并仍可强制执行。
20. 冲突地区矿产披露
卖方应向买方提供支持，以便买方履行向特定客户报告从非洲次大陆的某些国家采购锡、钽、钨和黄金（“冲突地区矿产”）的责任。卖方应设有尽职调查程序，对包括其供应链在内进行合理调查以查明其向买方出售的商品中包含的冲突地区矿产的 原产国。
卖方在接受本订单之前应以书面形式向买方披露包含冲突地区矿产的商品。卖方应报告买方为了履行其对客户承担的关于采购冲突地区矿产的责任而可能要求的数据。
21. 安全和环境法规
卖方应在各个方面遵守适用的环境、健康和安全法律法规，而且应赔偿买方因卖方违反此类法律法规造成或引起的一切损害、费用、损失、花费、开支或负债，并且保障买方不受损害。
22. 危险物质
卖方在收到订单时必须告知买方即将供应的商品是否含有任何需要特殊处理的危险或有害物质。卖方应遵守法律、法规和指令包含的所有适用要求，包括但不限于本国、欧盟、美国、州/省和地方的与商品供应和危险物质有关的环境、健康和安全法律、法规和指令。所有商品及其构成部件、物质和材料应符合《蒙特利尔议定书》和欧洲理事会第 1005/2009 号关于破坏臭氧层物质的条例规定的所有要求。在向买方交付商品时，卖方应以书面形式通知买方所有被列入“候选物质清单”的高度关注物质，该候选清单由欧盟化学品管理局发布且不时修订。除非卖方以书面形式通知买方且获得买方的事先书面同意，商品不得含有欧盟第 2001/65/EU 号指令中提及的任何限制物质。由于接收商品的买方所在国实行欧洲议会第 2012/19/EU 号指令，卖方应按照该指令的最新版本承担回收商品的所有相关费用和责任。向买方供应的所有商品和危险物质应符合《有毒物质管理法》（《美国法典》第 15 章第 2601 条等规定）及其实施细则规定的所有适用要求。
23. 文档
在适当情况下，卖方应提供包括操作说明、零部件清单和完整备件清单在内的文档。提供的所有文档应使用英语。
24. 遵守法律
(a) 卖方应遵守并且确保其所有分包商在各个方面遵守所有适用法律法规，并且应赔偿因卖方违反此类法规或规则给买方造成或引起的一切损害、费用、损失、花费、开支或负债。
(b) 卖方应遵守买方所有要求同样适用于其供应商的强制性客户条款。
25. 出口、进口和合规性
(a) 卖方应获得按照订单规定的时间向买方交付商品、软件或信息必需的所有出口授权和/或许可。买方应获得进口商品必需的进口授权。
(b) 买方和卖方均同意遵守与信息、软件和/或商品和/或买方或卖方财产的进口、出口、转移和再出口有关的所有适用的政府法规。在不影响前述规定的前提下，买方或卖方均不得以任何违反任何适用的出口或进口法律和法规的方式披露或传送按照本合同提供的任何信息、软件或商品和/或买方或卖方的财产。买方和卖方确认此等法律和法规会限制向第三国进口、出口、转移和再出口特定类别的信息、软件和商品，和在依此披露或传送此类信息、软件和商品和/或买方或卖方财产之前可能需要取得有关监管机构的授权/许可，以及此类授权/许可可能进一步限制此类信息、软件和商品和/或买方或卖方财产的使用和进一步披露或传送。
(c) 在国内和国际交易中，卖方都应向买方提供关于其向买方交付的所有商品、卖方财产、软件和信息的出口分类信息。出口分类信息包括适用的出口管制编号、原产国和协调关税代码。买方将向卖方提供关于买方的相关财产和/或买方拥有设计权限的信息的类似出口分类信息。买方和卖方在分类信息发生变更时应立即通知对方。
(d) 如果卖方总部设在美国且将为买方生产或出口军需品，卖方应首先按照《国际武器贸易条例》(ITAR)第122.1(a)节向美国国务院国防贸易控制司进行登记。
(e) 对于受到美国出口管制条例，包括但不限于 ITAR 限制的商品、财产或信息，卖方应只雇用美国公民、美国永久居民或如适用，由卖方首先申请且由买方获得美国国务院或商务部批准的其他国家的国民，且只允许由此类人员使用此类商品、财产或信息。如果允许未经授权的人员使用此类商品、财产或信息，本订单可以立即暂停或取消。
(f) 如果卖方未能遵守此类法律法规和/或本条件 25 的前述规定，卖方应按照法律允许的最大限度赔偿买方的任何损失、损害或费用，但不包括利润损失，并且保障买方不受损害。
26. 假冒商品
(a) 卖方向买方提供的所有商品，包括由卖方分包商提供的任何商品，必须是原产真品且完全符合买方的所有合同要求、规格书、认证证书以及体现合同履行的其他任何支持性资料。卖方保证为了遵守本项责任，其已经从其所有分包商和供应商处收到所有必要的资料并且卖方已经确认过所有此类资料。卖方将确保商品中不存在任何假冒品、错误标识或其他错误声明。
(b) 卖方应针对所有商品（不论属于何种行业领域）采用一套符合上述规定和相关行业领域的合理商业条款的假冒品控制流程，包括 AS5553A；而且买方有权在商品交付之前或之后的任何时间审查、检验和/或批准该流程。
(c) 如果按照本订单交付或即将交付的任何商品被发现是假冒品或疑似假冒品，买方有权没收该商品以进一步调查其真实性。买方的调查可能包括按照法律或法规的要求由第三方或政府调查机构，或买方全权决定由其客户或由买方参与。卖方应真诚配合买方进行的任何调查，包括但不限于卖方配合披露与所调查商品有关的所有设计、开发、制造和跟踪记录。卖方应根据买方要求向买方提供所调查商品的合格证明。卖方不得要求买方在调查过程中或之后将所调查商品归还卖方。买方无须向卖方支付所调查的疑似假冒商品的价款。
27. 反腐败、职业道德和政策
(a) 卖方保证其董事、员工、代理、代表、承包商和分包商，以及代表卖方的任何其他人：
(i) 不主动提供、给予或同意给予或接受、要求或接受任何财务利益或任何其他类型的利益，以此作为对做或不做任何不当行为或不当履行与订单或商品有关的任何职能的奖励或报酬；或
(ii) 不做出任何行为而使卖方触犯反贿赂法或造成买方触犯反贿赂法；或
(iii) 不雇用 15 岁以下的童工；在符合国际劳工组织(ILO)公约规定的“发展中国家例外”的国家，不雇用 14 岁以下的童工；或
(iv) 不违反相关的反奴役法或任何相关的反腐败法。
(b) 如果卖方违背上述任何保证，买方有权以书面通知的形式终止订单，且终止立即生效。任何终止不得损害买方的既有权利。
(c) 卖方应遵守《美捷特职业道德、商业行为准则和反腐败政策》（请访问 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx，在“管理和政策”项下获得上述文件），或经买方同意，卖方采用的同等政策。
(d) 卖方应赔偿买方因违反本条件 27 产生或引起的任何损失、损害和开支，包括买方承担或遭受的所有诉讼费用，并且保障买方不受损害。
28. 客户下行要求和补偿协助
(a) 为了满足其客户的要求，买方可能需要接受客户条款并将其下行至其供应链，而且卖方应接受买方订单中所采用的相应条款。卖方应及时与买方配合，贯彻实施买方为了满足自身及其客户要求而采用和传播的程序和要求。
(b) 买方可使用合同价值的全部或任何部分，包括卖方为合同所分包的任何分包合同的价值，以满足买方、买方的关联方 或买方向其转移此价值的任何实体。卖方可以仅在买方事先书面同意的情况下，使用合同产生的抵消信贷或分包合同。
29. 适用法律和争议解决
(a) 本合同在所有方面应根据买方公司所在的司法管辖区的法律解读，且受其管辖，或者如果买方公司是按照美国某个州的法律设立，则本合同在所有方面应受美国加利福尼亚州的法律管辖。
(b) 《1980 年联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同的任何方面。
(c) 除子条款(d)所述的情况以外，所有争议应按照《伦敦国际仲裁院规则》提交伦敦国际仲裁院进行强制性仲裁；但是买方公司位于美国者除外，在这种情况下，应由美国司法仲裁调解服务有限公司(JAMS)按照其《简化仲裁规则和程序》进行强制性仲裁。
(d) 如买方和卖方均系根据中华人民共和国（“中国”，为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区或者台湾）法律设立或为中国国民，则因本合同产生或与之相关的所有争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）根据仲裁申请提交时有效的贸仲仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的并对双方具有约束力。
(e) 尽管有前述子条件(c)和(d)的规定，买方可以提起诉讼或向法院或任何国家的任何主管机构寻求救济，以便（i）作为针对任何违反或可能违反保密承诺或侵犯知识产权的临时或禁令救济；或（ii）向买方支付任何其要求的款项。