Contract

xx市立病院維持管理・運営事業基本協定書（案）

第 1 条 定義 1

第 2 条 基本的合意 2

第 3 条 事業契約についての協議 2

第 4 条 議会との関係 2

第 5 条 ＳＰＣの設立 2

第 6 条 ＳＰＣ設立時の株主 3

第 7 条 契約保証金 4

第 8 条 資金調達協力 4

第 9 条 事業契約の不成立 5

第 10 条 秘密保持 5

第 11 条 期間 5

第 12 条 準拠法及び裁判管轄 5

別紙 1 募集書類一覧 7

別紙 2 設立時の株主一覧 8

別紙 3 の 1 誓約書（優先交渉権者用書式） 9

別紙 3 の 2 誓約書（協力企業、一般株主用書式） 11

別紙 4 株式処分承諾申請書（書式） 12

xx市立病院維持管理・運営事業 基本協定書（案）

xx市（以下「市」という。）は、[ ]（以下「代表企業」という。）、［ ］、［ ］及び［ ］を、xx市立病院維持管理・運営事業（以下「本事業」という。）に関する優先交渉権者として選定した（以下総称して「優先交渉権者」という。）。市及び優先交渉権者は、第 5 条に基づき優先交渉権者が本事業を実施するために今後設立するＳＰＣ（以

下に定義する。）をして、第 3 条に基づき市との間で本事業にかかる事業契約（以下に定義する。）を締結せしめ、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続を定めるために本基本協定（以下「本協定」という。）を締結し、以下のとおり合意する。

なお、優先交渉権者は、今後設立するＳＰＣをして、本協定の趣旨を遵守させる。

（定義）

第 1 条 本協定において、

ア「ＳＰＣ」とは、本事業を遂行することを目的とする株式会社をいう。

イ「監査特例法」とは、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和 49 年

法律第 22 号）をいう。

ウ「協力企業」とは、本事業にかかる業務をＳＰＣから受託する事業者をいう。

エ「事業期間」とは、事業契約の締結日の翌日から、平成 31 年 3 月 31 日又は事業契約が終了する日までの期間をいう。

オ「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市とＳＰＣとの間で締結される、xx市立病院維持管理・運営事業 事業契約をいう。

カ「受託企業」とは、本事業にかかる業務を協力企業から受託する事業者をいう。

キ「商法」とは、商法（明治 32 年法律第 48 号）をいう。

ク「地方公営企業施行令」とは、地方公営企業施行令（昭和 27 年政令第 403 号）をいう。

ケ「地方自治法」とは、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）をいう。コ「提示条件」とは、募集要項等において、市が提示した条件をいう。

サ「募集要項」とは、市が平成 15 年 1 月 14 日付で公表した「八尾市立病院維持管理・

運営事業募集要項（提案審査）」（その後の修正を含む。）をいう。

シ「募集要項等」とは、本事業に関し、市より提示された別紙１記載の募集書類の総称をいう。

ス「本提案」とは、募集要項等の規定に従い、優先交渉権者が市に対し、平成 15 年[ ]月［ ］日付で提出した本事業に関する提案をいい、その後の追加・補足を含むものとする。

セ「要求水準」とは、本事業に関し、ＳＰＣが実施する業務について、市が要求するサービスの水準・性能（質）を示したものをいう。

（基本的合意）

第 2 条 優先交渉権者は、提示条件を遵守のうえ、市に対し、本提案を行ったものであることを確認する。

2 優先交渉権者は、本提案の一部が提示条件に合致しない場合には、提示条件の内容が優先すること、及び本提案の内容が提示条件に合致するか否かについては、市がその裁量によりこれを合理的に判断することを確認する。

3 優先交渉権者は、本提案を遵守する。ただし、本提案のうち提示条件に合致しない部分がある場合は、この限りではない。

4 優先交渉権者は、ＳＰＣの設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業のスケジュールを遵守するために必要な準備行為をなすものとし、必要かつ可能な範囲で次項に規定する市の準備行為に協力する。

5 市は、事業契約の締結前であっても、本事業のスケジュールを遵守するために必要な準備行為をなすものとし、必要かつ可能な範囲で、前項に規定する優先交渉権者の準備行為に協力する。

（事業契約についての協議）

第 3 条 事業契約は、募集要項等において提示した本事業にかかる業務につき、ＳＰＣが要求水準を満たすサービスを提供し、市がその対価を支払うことを目的として、市とＳ ＰＣとの間で協議のうえ、締結される。

2 市及び優先交渉権者は、提示条件を遵守のうえ、本提案に基づき、市とＳＰＣとの間の事業契約の締結に向けてそれぞれ誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けてそれぞれ最大限の努力をする。

3 市及び優先交渉権者は、事業契約の協議に関し、提示条件及び本提案によっても不確定な事項については、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らして解釈し、協議する。

（議会との関係）

第 4 条 市が事業契約を締結するためには、地方公営企業法施行令第 17 条第 1 項第 4 号及

び地方自治法第 214 条に基づき、議会において債務負担行為に関する予算の議決を得る必要があることに鑑み、市は、事業契約の締結について、議会の理解を得るための十分な努力をする。

2 優先交渉権者は、市に対し、前項に必要な協力をする。

（ＳＰＣの設立）

第 5 条 優先交渉権者は、遅くとも事業契約の締結日までに、以下の各号の条件に従い、 ＳＰＣを設立するものとする。

(1) ＳＰＣの本店所在地は、xx市とする。

(2) ＳＰＣの資本金は、１億円以上とする。

(3) ＳＰＣの定款には、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和 49 年法律第 22 号）第 2 章第 2 節に規定する特例の適用を受ける。」旨を規定する。

(4) ＳＰＣの定款には、商法第 204 条第 2 項但書に基づく株式の譲渡制限を規定する。

(5) ＳＰＣは、ＳＰＣの発起人により又はＳＰＣの創立総会において、取締役、監査役（社外監査役を含む 3 人以上の監査役）及び会計監査人（ＳＰＣが監査特例法上の大会社に該当するか否かを問わない。）を選任するものとし、その選任がなされたときは、速やかに市に通知する。

（ＳＰＣの株主）

第 6 条 優先交渉権者は、前条に従いＳＰＣを設立するにあたり、別紙 2 記載の各株主をして、出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式を引き受け、また、払込みをなさしめる。

2 代表企業は、前項に従い代表企業以外の出資者が負う引受払込義務を保証するものとし、当該出資者が前項に定める株式を引き受けず、又は払込みを行わないときは、当該出資 者に代わりＳＰＣの株式の引受又は払込みを行うものとする。

3 優先交渉権者は、優先交渉権者であるＳＰＣ設立時の株主をして、以下の事項を誓約せしめ、また、別紙 3 の 1 の様式の誓約書を提出せしめる。

(1) 優先交渉権者であるＳＰＣの各株主は、事業期間中、ＳＰＣの株式を保有し続ける。ただし、当該株主が、協力企業の変更等により、本事業に関する業務の遂行に関与しなくなった場合には、この限りではない。

(2) 優先交渉権者であるＳＰＣの株主は、ＳＰＣの株主構成に関し、その時々において協 力企業若しくは受託企業である株主又は優先交渉権者であった者により、ＳＰＣの総 株主の議決権の 3 分の 2 を超える議決権を保有し、かかる条件をＳＰＣが事業期間の終了まで維持するものとする。ただし、平成 19 年 3 月 31 日までは、優先交渉権者、協力企業及び受託企業により、ＳＰＣの総株主の議決権の全部を保有するものとする。

(3) 優先交渉権者であるＳＰＣの株主は、市に対し、事前に別紙 4 の様式の株式処分承諾申請書を提出し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、ＳＰＣの株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行わない。

(4) 優先交渉権者であるＳＰＣの株主は、その所有にかかるＳＰＣの株式につき、譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行おうとするときは、市に対し、事前に、当該処分にかかる株式数及び相手方を通知する。

(5) 優先交渉権者であるＳＰＣの株主は、その所有にかかるＳＰＣの株式を譲渡しようとする場合、譲受人が優先交渉権者であった者の場合には別紙 3 の 1 の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を予め市に提出せしめ、譲受人が優先交渉権者であった者以外の者であるときは、別紙 3 の 2 の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を予め市に提出せしめる。

(6) ＳＰＣが株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、優先交渉権者であるＳＰＣの株主は、上記(2)記載の議決権保有比率の維持が可能となるよう協力する。

(7) 優先交渉権者であるＳＰＣの株主は、上記誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本又は抄本を市に提出する。

4 優先交渉権者は、優先交渉権者である株主を除くＳＰＣ設立時における各株主をして、以下の事項を誓約せしめ、また、別紙 3 の 2 の様式の誓約書を提出せしめる。

(1) ＳＰＣの設立時の株主であるものは、平成 19 年 3 月 31 日まではＳＰＣの株式を保有

するものとし、市に対し、事前に別紙 4 の様式の株式処分承諾申請書を提出し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、ＳＰＣの株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行わない。

(2) 株主は、その所有にかかるＳＰＣの株式につき、譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行おうとするときは、市に対し、事前に、当該処分にかかる株式数及び相手方を通知する。

(3) 株主は、その所有にかかるＳＰＣの株式を譲渡しようとする場合、譲受人が優先交渉権者であった者の場合には別紙 3 の 1 の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を予め市に提出せしめ、譲受人が優先交渉権者であった者以外の者であるときは、別紙 3 の 2の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を予め市に提出せしめる。

5 市は、株主による株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分についての承諾依頼が株主から行われた場合、合理的な理由なくこれを拒否しないものとする。

（契約保証金）

第 7 条 優先交渉権者は、ＳＰＣをして、市に対し、事業契約に先立ち、事業契約に定める事業期間中における違約金債権の支払いを担保するため、事業契約書に従い、同書に定められた額の契約保証金を納付せしめ、又は契約保証金の納付に代えて、下記（1）ないし（4）のうちいずれかの措置（括弧内は、担保価格を示す。）をとらせるものとする。この場合、優先交渉権者は、ＳＰＣをして、保証を付したことを証するため、市とＳＰ Ｃとが合意する書面を市に提出せしめる。

(1) 国債証券（券面額）

(2) 地方債証券（券面額の 10 分の 9）

(3) 市長が確実と認める社債（時価の 10 分の 9）

(4) 銀行又は市長が確実と認める金融機関に対する定期預金債権（時価の 10 分の 9）

（資金調達協力）

第 8 条 市は、本提案にかかるＳＰＣの資金調達が円滑に実現できるよう協力する。

（事業契約の不成立）

第 9 条 市及び優先交渉権者のいずれの責めにも帰すべからざる事由（交渉の結果、合意に至らなかった場合も含む。）により市とＳＰＣが事業契約の締結に至らなかった場合、市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して既に支出した費用は、各自の負担とする。

（秘密保持）

第 10 条 市及び優先交渉権者は、本協定に関する事項につき、相手方の書面による事前の同意を得ずして第三者に開示しないこと、及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、以下の各号に該当する場合は、この限りではない。

(1) 裁判所により開示が命ぜられた場合

(2) 市が情報公開条例に基づき開示を求められた場合

(3) 市が議会に開示する場合

(4) 当事者の弁護士その他本事業に関わるアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

(5) 優先交渉権者が本事業の遂行に係る資金調達に関して金融機関と協議を行う場合

(6) その他法令に基づき開示する場合

（期間）

第 11 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日から、市とＳＰＣとの間で事業契約が締結される日までとする。ただし、第 10 条及び本協定に従い市に提出される誓約書の効力はこの限りではない。

（準拠法及び裁判管轄）

第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄裁判所は、他の法令に抵触する場合を除き、大阪地方裁判所とする。

以上を証するため、本基本協定書 通を作成し、市並びに優先交渉権者の代表企業及び各構成員は、それぞれ記名押印の上、各一通を保有する。

平成 15 年 月 日

八尾市：

[代表企業]：

[構成員]：

別紙 1

募集要項（資格審査）関係書類

1 募集要項（資格審査）

2 事業概要書

3 新病院に向けた基本理念・基本方針等

4 業務分担表

5 リスク分担表

6 総合医療情報システムの概要

7 資格審査様式集

募集要項（提案審査）関係書類

1 募集要項（提案審査）

2 業務要求水準書及び要求水準の参考個別仕様書

3 サービスの対価の算定方法

4 モニタリングの考え方

5 審査基準書

6 基本協定書（案）

7 事業契約書（案）

8 主要医療機器リスト

9 総合医療情報システムの概要

10 様式集

別紙 2

［設立時の株主の名、住所、代表者及び出資額を記載した一覧表添付記載］

別紙 3 の 1（優先交渉権者用）誓約書

平成[ ]年[ ]月[ ]日

xx市長 殿

株主：            

［ （ＳＰＣ名） ］の株主である［ ］（以下、「株主」という。）は、本日付をもって、市に対し、以下の事項を誓約します。なお、本契約書で別途定められる場合を除き、平成 15 年[ ]月[ ]日付八尾市立病院維持管理・運営事業基本協定書（以下「基本協定書」という。）で定義された各用語は、基本協定書において定義された意味を有するものとします。

1 株主は、事業期間中、[ （ＳＰＣ名） ]の株式を保有し続ける。ただし、当該株主が、協力企業の変更等により、本事業に関する業務の遂行に関与しなくなった場合には、この限りではない。

2 株主は、[ （ＳＰＣ名） ]の株主構成に関し、その時々において協力企業若しくは受託企業である株主又は優先交渉権者であった者により、ＳＰＣの総株主の議決権の 3 分の 2 を超える議決権を保有し、かかる条件をＳＰＣが事業期間の終了まで維持するものとする。ただし、平成 19 年 3 月 31 日までは、優先交渉権者、協力企業及び受託企業により、ＳＰＣの総株主の議決権の全部を保有するものとする。

3 株主は、市に対し、事前に基本協定書別紙 4 の様式の株式処分承諾申請書を提出し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、[ （ＳＰＣ名） ]の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行わない。

4 優先交渉権者であるＳＰＣの株主は、その所有にかかる[ （ＳＰＣ名） ]の株式につき、譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行おうとするときは、市に対し、事前に、当該処分にかかる株式数及び相手方を通知する。

5 株主は、その所有にかかる[ （ＳＰＣ名） ]の株式を譲渡しようとする場合、譲受人が優先交渉権者であった者の場合には、別紙 3 の 1 の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を予め市に提出せしめ、譲受人が優先交渉権者であった者以外の者であるときは、別紙 3 の 2 の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を予め市に提出せしめる。

6 [ （ＳＰＣ名） ]が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする

場合、株主は、上記 2 記載の議決権保有比率の維持が可能となるよう協力する。

7 株主は、上記誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本又は抄本を市に提出する。

以 上

別紙 3 の 2（協力企業、一般株主用）誓約書

平成[ ]年[ ]月[ ]日

xx市長 殿

株主：            

［ （ＳＰＣ名） ］の株主である［ ］（以下、「株主」という。）は、本日付をもって、市に対し、以下の事項を誓約します。なお、本契約書で別途定められる場合を除き、平成 15 年[ ]月[ ]日付xx市立病院維持管理・運営事業基本協定書（以下「基本協定書」という。）で定義された各用語は、基本協定書において定義された意味を有するものとします。

1 株主は、平成 19 年 3 月 31 日まで［ （ＳＰＣ名） ］の株式を保有するものとし、xx市（以下「市」という。）に対し、事前に基本協定書別紙 4 の様式の株式処分承諾申請書を提出し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、［ （ＳＰＣ名） ］の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行わない。

2 株主は、その所有にかかる［ （ＳＰＣ名） ］の株式につき、譲渡、担保権の設定、その他の処分を行おうとするときは、市に対し、事前に、当該処分にかかる株式数及び相手方を通知する。

3 株主は、その所有にかかる［ （ＳＰＣ名） ］の株式を譲渡しようとする場合、譲受人に基本協定書別紙３の様式の誓約書を予め市に提出せしめる。

以 上

別紙 4

株式処分承諾申請書（書式）

平成 年 月 日

xx市長 殿

申請者：         

住 所：         

代表者：            ?

このたび、私の保有する［ （ＳＰＣ名） ］の株式を以下のとおり処分したいので、ご承諾いただきたく、ここに申請いたします。

1 申請にかかる処分

□ 株式の譲渡

□ 株式の担保設定

□ その他の処分（具体的内容： ）

2 申請の理由

（ ）

3 処分の相手方

住所： （ ）

氏名： （ ）

代表者（法人の場合）：（ ）

処分の相手方の属性

□ 優先交渉権者

□ 協力企業（但し、優先交渉権者であった者を除く。）

□ その他

4 処分株式数：（ ）株

5 処分予定日：平成 年 月 日

以 上