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北京市万xxx律师事务所

关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购乡镇供水资产之补充法律意见书（二）

致: 中山公用科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）、《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 35 号）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第 30 号）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京市万xxx律师事务所（下称“本所”）接受中山公用科技股份有限公司

（下称“公用科技”）的委托，作为公用科技换股吸收合并中山公用事业集团有限公司（下称“公用集团”）及新增股份收购乡镇供水资产（下称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就中国证监会上市公司监管部 2008 年 3 月 13 日《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并暨向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函 [2008]028 号）涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。

2、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，公用科技保证其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、全部批准文件、证书和其他有关文件，并且所有文件均真实有效，无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。

3、本补充法律意见书是本所律师基于对本次重大资产重组的了解和对法律的理解而发表。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公用科技、公用集团及有关单位出具的证明文件发表法律意见。

4、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。

5、本补充法律意见书仅供公用科技就本次重大资产重组向中国证监会申请核准使用，不得用于任何其他目的。

6、本所律师同意公用科技将本补充法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一并报送，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。

7、本所律师承诺，同意公用科技部分或全部在本次重大资产重组申请材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

经本所律师核查，现就上述反馈意见涉及的相关事宜发表法律意见如下：

问题二：请律师进行核查并就（🖂家乡镇水厂）相关债务的处理是否符合法定程序发表专业意见

1、 根据公用科技与中山市东升供水有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市古镇自来水厂、中山市板芙供水有限公司分别签署的《资产认购股份协议书》、广州中天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告以及中山市人民政府关于🖂家乡镇水厂资产认购公用科技新增股份分别作出的批复，🖂家乡镇水厂是以相应的供水资产认购新增股份，不含任何负债（包括或有负债）。

根据相应《资产认购股份协议书》的约定：在交割日之前产生的、与标的资产有关的和/或由经营标的资产业务而产生的一切负债均由相应的乡镇水厂承担。本次资产认购股份不涉及乡镇水厂债务的转移。

2、 🖂家乡镇水厂主要债权人的同意函

（1） 根据中山市东升供水有限公司出具的《债权人同意交易的情况说明》，截至交易基准日 2007 年 6 月 30 日，负债总额 5281.64 万元，截至 2007 年 12

月 31 日，扣除已清偿债务及无特定债权人的债务等调整因素后债务余额为 4480

万元，取得债权人同意函债务金额 4000 万元，超过了债务余额 80％。债权人交通银行中山分行出具了同意函。

（2） 根据中山市东凤自来水厂出具的《债权人同意交易的情况说明》，截至交易基准日 2007 年 6 月 30 日，负债总额 4770.78 万元，截至 2007 年 12 月

31 日，扣除已清偿债务及无特定债权人的债务等调整因素后债务余额为 4320

万元，取得债权人同意函债务金额 3498 万元，超过了债务余额 80％。

债权人工商银行中山东凤支行、交通银行中山分行分别出具了同意函。

（3） 根据中山市三乡水务有限公司出具的《债权人同意交易的情况说明》，截至交易基准日 2007 年 6 月 30 日，负债总额 7318 万元，截至 2007 年 12 月

31 日，扣除已清偿债务及无特定债权人的债务等调整因素后债务余额为 3953

万元，取得债权人同意函债务金额 3371 万元，超过了债务余额 80％。

债权人中山市三乡镇财政所、中山市xx区兴成综合贸易部出具了同意函。

（4） 根据中山市古镇自来水厂出具的《债权人同意交易的情况说明》，截至交易基准日 2007 年 6 月 30 日，负债总额 24202 万元，取得债权人同意函债务金额 23181 万元，超过了债务余额 90％。

债权人中山市古镇镇财政所、中山市古镇建设开发总公司出具了同意函。

（5） 根据中山市板芙供水有限公司出具的《债权人同意交易的情况说明》，截至交易基准日 2007 年 6 月 30 日，负债总额 1671 万元，取得债权人同意函债务金额 1544 万元，超过了债务余额 90％。

债权人中山市板芙镇自来水公司、中山市板芙镇财政所、交通银行中山分行分别出具了同意函。

3、根据相关资料，经适当核查，🖂家乡镇水厂已经分别取得了主要债权人的同意函，本所律师认为，以供水资产认购公用科技本次新增股份所涉及的上述相关债务处理符合相关法律法规的规定，对公用科技本次重大资产重组不构成法律障碍。

问题四 请律师对本次方案涉及的债权债务处置情况进行核查并发表专业意见 x次重大资产重组方案涉及公用科技以新增股份收购🖂家乡镇水厂供水资

产以及公用科技吸收合并公用集团两方面的债权债务处置。

（一）关于收购🖂家乡镇水厂供水资产

1、关于🖂家乡镇水厂的债权处置

根据公用科技与中山市东升供水有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市古镇自来水厂、中山市板芙供水有限公司分别签署的《资产认购股份协议书》、广州中天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告以及中山市人民政府关于🖂家乡镇水厂资产认购公用科技新增股份分别作出的批复，公用科技本次以新增股份收购的🖂家乡镇水厂的供水资产中不包括债权，因此不涉及债权转移。

2、关于🖂家乡镇水厂的债务处置

参见本补充法律意见书针对问题二的答复。

3、经适当核查，本所律师认为，公用科技以新增股份收购🖂家乡镇供水公司供水资产所涉及的债权债务处置符合相关法律法规的规定，对公用科技本次重大资产重组不构成法律障碍。

（二）关于吸收合并

1、基本情况

根据《吸收合并协议书》的约定，本次吸收合并的方式是公用科技作为吸收合并方、公用集团作为被吸收合并方，公用科技以换股方式吸收合并公用集团。本次吸收合并完成后，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务，公用集团现有的法人资格因被吸收合并而被注销，

经公用科技股东大会和公用集团股东会批准后，双方按照相关法律法规以及各自公司章程的规定履行债权人通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求，向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于法定期限内，未向公用科技或公用集团主张提前清偿的债权人的债权，由吸收合并后的公用科技承担。

中汇集团作为公用集团现唯一股东、本次吸收合并完成后公用科技的控股股东作出承诺：截至合并基准日，如公用集团存在记载于其《审计报告》、《资产评估报告》之外的债务（包括或有负债），均由中汇集团公司承担。

2、债权人公告

（1）公用集团于2007年12月29日在《中山日报》上发布了《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并本公司的债权人公告》。

（2）公用科技于2007年12月28日在《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于吸收合并中山公用事业集团有限公司的债权人公告》。

（3）根据公用集团与公用科技的说明，截至该项说明出具之日，未有债权人要求清偿债务或者提供担保措施。

（4）经适当核查，本所律师认为，公用集团与公用科技已经履行了通知与告知义务。

3、进入公用科技的原公用集团债权人的同意

根据公用集团提供的资料，并经本所律师适当核查，原公用集团承担的、因本次吸收合并而进入公用科技的主要债权人，已经出具文件同意本次吸收合并。

4、公用集团关联担保的解除

（1）公用集团与中山市污水处理有限公司为中山市珍家山污水处理有限公司提供担保

公用集团与中国银行中山分行《保证合同》（编号为 GBZ476440120060343

－ 1 ）、中山市污水处理有限公司与中国银行中山分行《保证合同》（编号 GBZ476440120060343－2），针对的借款合同为编号 GDK476440120060343

号的《人民币借款合同（中长期）》，借款本金 6000 万元，到期日 2017 年 1 月

31 日。

中国银行中山分行 2008 年 1 月 29 日出具《同意函》，同意该贷款的担保人由公用集团、中山市污水处理有限公司变更为中汇集团。

中国银行中山分行与中汇集团 2008 年 2 月 1 日签署《最高额保证合同》（编号 GBZ476440120080056）。

（2）公用集团为中山公用工程有限公司向交通银行中山分行借款提供担保，

《最高额保证合同》（编号为中交银保字第 370339 号），针对中山公用工程有限

公司在 2007 年 7 月 19 日至 2008 年 9 月 19 日签订的债务合同提供担保，担保

的最高额为人民币 2000 万元。

2007 年 10 月 11 日，交通银行中山分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山公用工程有限公司提供的担保由中汇集团承担。

根据公用集团提供的资料，中山公用工程有限公司已经将相关借款偿还。

2008年2月21日，交通银行中山分行出具《证明》，已解除公用集团为中山公用工程有限公司借款提供担保的最高额保证合同（编号中交银保字第370339号）。

5、国家开发银行相关债务的剥离

（1）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2007 年 9 月 16 日出具的广

会所审字[2007]第 072090038 号《审计报告》（下称“公用集团审计报告”） ，截至2007 年6 月30 日公用集团代财政局向开发行借入长期借款1,890,000,000.00元，向农业银行（属于与国家开发行联合借款，由农业银行放贷）借入 460,000,000.00 元，合计借款 2,350,000,000.00 元未在公司报表反映。根据中

山市人民政府 2007 年 10 月 11 日向国家开发银行出具的《关于重新确定国家开

发银行提供中山市政府信用额度 60 亿元贷款的借款主体的函》（中府函

[2007]133 号），将该等借款从公用集团剥离，该等政府信用额度（含已借款项）由中汇集团承接。

（2）国家开发银行广东省分行于2007年12月12日《关于同意中山市2003年－2007年城市基础设施贷款项目借款人变更的函》，同意项目借款转由中汇集团承接。

（3）中国农业银行中山分行2008年1月27日《关于中山市2003－2007年城市基础设施项目联合贷款借款人变更的意向书》，同意该项目联合贷款4.6亿元转由中汇集团承接。

（4）根据公用集团的说明，剥离的银行借款仅限于上述借款。

（5）2008年3月7日，公用集团、中汇集团、国家开发银行签署《中山市2003

－2007城市基础设施贷款项目借款合同债权债务变更协议》，同意原借款合同中确定的公用集团对国家开发银行的债务转移给中汇集团承担。

6、根据相关资料，经适当核查，本所律师认为，公用科技本次吸收合并公用集团所涉及的上述相关债权债务处置符合相关法律法规的规定，对公用科技本次重大资产重组不构成法律障碍。

（此页无正文，为北京市万xxx律师事务所关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购乡镇供水资产补充法律意见书（二）之签字盖章页。）

北京市万xxx律师事务所

负 责 人：xx xx

        （签名）

经办律师：xxx xx

        （签名）

xxx 律师

        （签名）

二〇〇八年 月 日