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北京市中伦律师事务所

关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（五）


2016 年 8 月


北京市中伦律师事务所

关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（五）


致：深圳市裕同包装科技股份有限公司


北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市裕同包装科技股份有限公司（下称“公司”、“发行人”、“裕同科技”或“深圳裕同”）申请首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规定的要求，本所已就本次发行上市向公司出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、

《北京市中伦律师事务所关于为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）和《北京市中伦律


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师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）》”）。鉴于，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健会计师”）于 2016 年 8 月 5 日出具的“天健

审〔2016〕3-520 号”《审计报告》（审计基准日为 2016 年 6 月 30 日，下称“《20160630审计报告》”）对发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务数据做出了部分调整，本所现根据《20160630 审计报告》、发行人自 2016 年 2 月至本补充法律意见书出具日（下称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项，以及中国证监会的补充反馈意见，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为裕同科技本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供裕同科技本次发行上市目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、

《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、

《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次发行上市相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行上市的主体资格


经查验，发行人现持有深圳市市监局于 2016 年 7 月 5 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：914403007341708695），截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。发行人仍具备《法律意见书》 “二”所述的本次发行上市的主体资格。



二、本次发行上市的实质条件


经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人本次发行上市仍符合《证券法》及《公司法》规定的相关条

件


1．根据《20160630 审计报告》、有关主管部门出具的证明并经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年一期（指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，下同）的财务会计文件不存在虚假记载的情形，最近三年一期不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。

2．发行人本次发行上市仍符合《法律意见书》“三”所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。

（二）发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的相关条件


1．经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人在主体资格、独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《首发管理办法》规定的相关条件。

2．发行人的财务与会计


(1)根据《20160630 审计报告》、发行人的xx，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

(2)发行人的内部控制在所有重大方面有效，天健会计师出具了无保留结论的“天健审〔2016〕3-521 号”《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据《20160630 审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的xx，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规



定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据《20160630 审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的xx，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

(5)根据《20160630 审计报告》、发行人的xx并经查验，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

(6)根据《20160630 审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：

①根据《20160630 审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及

2016 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

257,256,231.84 元、562,032,411.07 元、639,703,920.10 元和 245,137,602.34 元，

其中 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的净利润累计数为 1,458,992,563.01 元，

超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。


②发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额分别为 267,268,021.60 元、461,541,925.51 元、423,189,650.81

元和 438,322,809.25 元，其中 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的累计数为

1,151,999,597.92 元，超过 5,000 万元；2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016年 1-6 月的营业收入分别为 2,594,196,728.17 元、 3,665,439,340.93 元、 4,289,630,574.60 元和 2,020,962,209.31 元，其中 2013 年度、2014 年度和 2015

年度的累计数为 10,549,266,643.70 元，超过 3 亿元；符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。

③截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 360,000,000.00 元，发



行人本次发行前的股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。

④根据《20160630 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的净资产为

2,263,485,241.40 元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 9,597,805.27 元，占净资产的比例不超过 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。

⑤根据《20160630 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。

(7)根据《20160630 审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据《20160630 审计报告》、发行人的xx并经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

(9)根据《20160630 审计报告》、发行人的xx，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；


②滥用会计政策或者会计估计；


③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。


(10)根据《20160630 审计报告》、发行人的xx，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；



③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。


（三）发行人仍符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件


根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：

1．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 36,000 万股，注册资

本及实收资本均为 36,000 万元；本次还将公开发行股份（包括公司公开发行新股和股东公开发售股份），本次公开发行股份后，发行人的股份总数将不低于 40,000 万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第 5.1.1

条第（二）项关于发行人股本不低于 5,000 万元的规定。


2．根据发行人 2013 年年度股东大会、2015 年度第二次临时股东大会、2015年年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行新股不低于 4,000 万股人民币普通股股票，其中，公司公开发行新股数量不低于 4,000

万股，符合条件的公司股东公开发售股份数量不超过 1,000 万股，本次公开发行股份包括公司公开发行新股和股东公开发售股份，合计发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数 10%以上的规定。

3．根据《20160630 审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的xx并经查验，发行人最近三年一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项



的规定。


（四）发行人股东拟公开发售股份仍符合相关法律、法规及公司章程和中国证监会相关文件的规定

经查验发行人关于本次发行上市的第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议、2013 年年度股东大会、2015 年度第二次临时股东大会、2015 年年度股东大会的会议文件，本次发行上市的发行方案中明确规定了关于发行人股东拟公开发售股份的发行主体、发行数量、发行价格、承销费用分摊原则、新股发行与老股转让数量调整机制等相关内容。根据发行方案，按公司股东公开发售股份的上限计算，其公开发售股份后，公司的股权结构没有发生重大变化，实际控制人xxx、xxx夫妇直接和间接持有发行人的股份仍占发行人本次发行后股本总额的 50%以上，实际控制人未发生变更，亦不会对发行人治理结构及生产经营产生不利影响。发行人股东拟公开发售股份符合《新股发行体制改革意见》、《公开发售股份暂行规定》的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、

《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。三、发行人的股东

（一）发行人股东补充事项期间的变化情况


根据发行人提供的资料并经查验，补充事项期间，发行人股东的基本情况发生如下变化：

1．发行人法人股东海捷津杉换领了“三证合一”《营业执照》（统一社会信用代码：914301005743027024），此外海捷津杉经营范围变更为“以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2．发行人法人股东鸿富锦公司换领了“三证合一”《营业执照》（统一社会



信用代码：914403007084307436）。


3．发行人法人股东裕同电子的经营范围变更为“数码产品、塑胶模具、塑胶制品、解码板、LED 灯具、LED 显示屏的销售；货物及技术进出口；自有房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）普通货运”。

（二）发行人机构股东海捷津杉的出资人情况补充核查


发行人法人股东海捷津杉的基本信息以及追溯至最终出资人的股权结构详见《补充法律意见书（四）》“三/（三）/2/（7）”，根据发行人提供的资料并经查验，海捷津杉部分股东的基本情况如下：

1．自然人股东


股东

持股比例

基本情况

最近 5 年的工作经历


xxx


2.13%

身份证号：43010319631120****

住址：xxxxxx

0000 x 0 xxx，xx旻丰投资有限

公司，执行董事


xx


2.13%

身份证号：33040219690902****

住址：湖南省湘潭市

0000 x 0 xxx，xxxxx食品科

技有限公司，执行董事、总经理


xxx


0.85%

身份证号：43010519620528****

住址：xxxxxx

0000 x 0 xxx，xx美柯进出口有

限公司，执行董事、总经理


xxx


0.85%

身份证号：43012119630625****

住址：湖南省长沙市

2011 年 1 月至今，湖南晟象物流有限

公司，执行董事、总经理


xx


0.85%

身份证号：44052019690109****

住址：广东省潮州市

2011 年 1 月至今，伟标（潮州）工艺

服装有限公司，副总经理


王海源


0.85%

身份证号：44052019571108****

住址：广东省潮州市

2011 年 1 月至今，伟标（潮州）工艺

服装有限公司，总经理

合计

7.66%

—

—


2．机构股东


(1)津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），现持有海捷津杉 29.79%股权

津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2009 年 4 月

2 日，统一社会信用代码为 91120116684749919D，执行事务合伙人为华菱津杉

（天津）产业投资管理有限公司（委派代表：xxx），经营范围为“从事对非



上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。

xxxx（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为股权投资基金，其已于 2014 年 4 月 17 日在中国基金业协会办理私募投资基金备案登记（基金编号： SD2351），运作状态为“正在运作”；其管理人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司已于 2014 年4 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000798）。

(2)长沙市和钧投资有限公司，现持有海捷津杉 12.77%股权


长沙市和钧投资有限公司成立于 2007 年 7 月 17 日，统一社会信用代码为

914301006641554275，注册资本为 20,000 万元，法定代表人xxx，经营范围为“以自有资产进行实业投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）”。该公司的主要管理人员为执行董事xxx、经理xxx、监事xx。

长沙市和钧投资有限公司各自然人股东信息如下：


股东

持股比例

基本情况

最近 5 年的工作经历


xx


36.00%

身份证号：43011119841113****

住址：xxxxxx

0000 x 0 xxx，xxxx信息科技

有限公司，董事、副总经理


xxx


26.50%


身份证号：43010419731207****住址：湖南省长沙市

2011 年 1 月至 2013 年 1 月，财富证券有限责任公司，副总经理

2013 年 1 月至今，自由投资人


xxx


37.50%

身份证号：43010519620528****

住址：xxxxxx

0000 x 0 xxx，xx湖大海捷津杉

创业投资有限公司，董事长

合计

100.00%

—

—


(3)湖南出版投资控股集团有限公司，现持有海捷津杉 12.77%股权


湖南出版投资控股集团有限公司为湖南省人民政府出资设立的国有独资公司，成立于 2001 年 7 月 11 日，注册号为 430000000014260，注册资本为 226,000万元，法定代表人为xxx，经营范围为“国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属



企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该公司的主要管理人员为董事长xxx，董事xxx、任立、xxx、xxx。

(4)上海仟xx投资咨询有限公司，现持有海捷津杉 4.26%股权


上海仟xx投资咨询有限公司成立于 2009 年 12 月 22 日，统一社会信用代码为 91310114698799300C，注册资本为 10 万元，法定代表人为xxx，经营范围为“投资咨询（除金融、证券），投资管理，商务咨询，文化艺术交流策划，会务服务，图文设计、制作，展览展示服务，设计、制作各类广告，企业形象策划，机电设备、金属材料、建筑材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、百货的销售”。该公司主要管理人员为执行董事xxx，监事xxx。

上海仟xx投资咨询有限公司各自然人股东信息如下：


股东

持股比例

基本情况

最近 5 年的工作经历


xxx


80%

身份证号：11010619720825****

住址：北京市

2011 年 1 月至今，北京摩达斯投资有

限公司，行政经理


xxx


20%


身份证号：43040719820626****住址：湖南省衡阳市

2011 年 1 月至 2015 年 5 月，北京众城和投资咨询有限公司，行政人事经理 0000 x 0 xxx，xxxxxxxx

xxxx，xx经理

合计

100%

—

—


(5)上海贯喜资产管理中心（有限合伙），现持有海捷津杉 4.26%股权


上海贯喜资产管理中心（有限合伙）成立于 2010 年 3 月 12 日，执行事务合伙人为伍星星，经营范围为“实业投资，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业资产管理，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

上海贯喜资产管理中心（有限合伙）为私募基金管理人，其已于 2014 年 8

月 21 日在中国基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1004402）。该



合伙企业的主要管理人员为执行事务合伙人xxx、首席综合官游军、首席投资官xx、风控总监xx。

(6)湖南三森投资有限公司，现持有海捷津杉 2.13%股权


湖南三森投资有限公司成立于 2006 年 5 月 11 日，统一社会信用代码

914301027880228613，注册资本为 10,000 万元，法定代表人xx峰，经营范围为“以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；汽车零配件、日用百货、金属材料、建材、装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该公司的主要管理人员为执行董事兼总经理xxx，监事xxx。

湖南三森投资有限公司各自然人股东信息如下：


股东

持股比例

基本情况

最近 5 年的工作经历


xx峰


97%


身份证号：43250119700422****住址：xxxxxx

0000 x 0 xxx，xx东晨投资有限公司，执行董事

2011 年 1 月至今，湖南美世界投资有限公司，执行董事

2011 年 1 月至今，湖南美世界置业股份有限公司，董事长

2016 年 1 月至今，湖南三森投资有限

公司，执行董事


xxx


3%


身份证号：43250119601022****住址：湖南省长沙市

2011 年 1 月至 2013 年 8 月，上海贯喜资产管理中心(有限合伙)，销售部总监 2011 年 1 月至今，湖南勇胜投资有限

公司，总经理

合计

100%

—

—


(7)长沙xx区创业投资引导基金有限公司，现持有海捷津杉 4.26%股权


长沙xx区创业投资引导基金有限公司为长沙留学人员创业园服务中心投资设立的独资企业，成立于 2010 年 9 月 13 日，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为xx，经营范围为“投资组建创业投资企业、创业投资咨询服务（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）”。该公司的主



要管理人员为执行董事肖xx，总经理xx，监事xxx。


根据海捷津杉上述自然人股东、机构股东签署的调查问卷及说明，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统，海捷津杉该等股东持有的海捷津杉股权不存在委托持股或信托持股的情况，其与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或利益安排。

四、发行人的业务


（一）发行人的经营范围和经营方式


1．发行人的经营范围和经营方式


根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程并经查验，发行人的经营范围为“销售纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产”。

2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可


经查验发行人及其子公司现拥有的相关资质和许可，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可发生如下变化：

(1)印刷经营许可证


公司

证书编号

核发单位

有效期限至

变更事由


三河裕同


（冀）印证字廊 B00417 号

廊坊市文化广电新闻出

版局


2017.03.31


变更证书编号



公司

证书编号

核发单位

有效期限至

变更事由


xxxx

x（0000）印证字

326061155 号

昆山市文化广电新闻出

版局


2018.03.31


换领新证

xxxx

（0000）印证字 344011122

安徽省新闻出版广电局

2018.03.31

换领新证

武汉裕同

武夏 B001 号

武汉市江夏区文化局

2019.04.26

新取得

武汉裕同xx四路

分公司


（鄂）印证字武高 T002 号


武汉东湖xx技术开发区政务服务局


2019.08.12


新取得


(2)中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


公司

海关注册编码

核发单位

有效期限至

变更事由

苏州裕同

3223963064

昆山海关

长期

变更法定代表人


烟台裕同


3706267459


烟台开发区海关


长期

换领新证，原证照将于

2017 年 1 月 19 日届满


东莞裕同


4419960C74


黄埔海关


长期

换领新证，原证照已于

2016 年 5 月 30 日届满

华研精工

510196223B

成都海关

长期

变更法定代表人


（二）发行人在中国大陆以外的经营情况


根据香港律师 2016 年 8 月 4 日出具的《关于香港裕同印刷有限公司的香港

法律意见书》（下称“《香港裕同法律意见书》”）、越南律师 2016 年 8 月 11 日出具的关于xxx同的《核实和法律意见书》（下称“《越南裕同法律意见书》”）以及于同日出具的关于越南裕展的《核实和法律意见书》（下称“《越南裕展法律意见书》”）、发行人的xx并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人在境外拥有全资子公司香港裕同、越南裕展，并通过香港裕同全资控股xxx同和 YUTO USA CORPORATION（下称“美国裕同”）。

发行人上述境外子公司中：香港裕同的基本情况见《律师工作报告》“八/

（二）/1”；xxx同的基本情况见《律师工作报告》“八/（二）/2”和本补充法律意见书“五/（一）/2/（4）”；xxx展的基本情况见《补充法律意见书（三）》 “六/（一）/2/（1）”；xxx同的基本情况见本补充法律意见书“五/（一）/2/

（1）/③”。


另经查验，香港裕同于 2016 年 8 月 3 日取得越南平阳省工业区管委会核发



的编号为“5488872423”的投资登记证书，拟在越南平阳省工业区投资设立一家全资子公司。截至本补充法律意见书出具日，该新设子公司的注册登记手续尚在办理中。

除上述发行人在境外拥有的经营主体之外，发行人未设立其他境外机构从事经营活动。

（三）发行人的主营业务变更情况


根据发行人的《营业执照》、公司章程、《20160630 审计报告》、相关业务合同及发行人的xx并经查验，发行人最近三年一期的主营业务一直为纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售，其主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出


根据《20160630 审计报告》，发行人的营业收入包括彩盒、说明书、纸箱、不干胶贴纸及其他收入，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6月的营业收入分别为 2,594,196,728.17 元、3,665,439,340.93 元、4,289,630,574.60

元和 2,020,962,209.31 元， 其中主营业务收入分别为 2,562,113,267.53 元、

3,634,285,925.91 元、4,251,698,477.96 元和 2,006,565,445.68 元。据此，本所律师

认为，发行人的主营业务突出。


（五）发行人 2016 年上半年主要客户及供应商情况


1．主要客户


2016 年上半年，发行人前五大客户较 2015 年相比未发生变化，前五大客户收入合计占营业收入比重在 55%左右，具体如下：


时间

排名

客户

销售收入（万元）

占营业收入比重


2016 年

1-6 月

1

富士康

53,175.10

26.31%

2

和硕

21,649.10

10.71%

3

华为

20,306.92

10.05%

4

联想

9,959.00

4.93%

5

广达

6,723.41

3.33%

合计

111,813.53

55.33%



2．主要供应商


2016 年上半年，发行人前五大供应商较 2015 年相比减少了青岛帆帆包装有限公司，增加了山富贸易股份有限公司（下称“山富贸易”）。发行人从青岛帆帆包装有限公司采购纸箱等产品主要服务于位于当地的海尔和海信家电客户，由于此类产品毛利率较低，发行人逐渐减少了与海尔和海信在纸箱包装的合作，相应减少了从青岛帆帆包装有限公司的采购。

山富贸易是台湾上市公司正隆股份有限公司（股票代码：1904，下称“正隆股份”）的股东和关联公司，正隆股份主要业务为纸业产销的集团业务，山富贸易则主要从事正隆股份的原料纸贸易等业务。山富贸易在 2016 年上半年主要为越南裕同提供瓦楞纸等原料纸，由于其在产品和服务方面具有优势，成为越南裕同的主要供应商。

2016 年上半年前五大供应商采购金额合计占采购总额比重在 10%左右，具体如下：



时间


排名


供应商


采购金额（万元）

占当期采购

额比重


2016 年

1-6 月

1

鹏达精密包装材料（上海）有限公司

2,368.43

2.73%

2

Sappi Papier Holding GmbH

1,889.13

2.18%

3

临泉县亚泰包装有限公司

1,773.95

2.04%

4

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

1,639.74

1.89%

5

山富贸易

1,431.94

1.65%

合计

9,103.19

10.49%


3．新增供应商山富贸易的基本情况


山富贸易成立于 1996 年 10 月 28 日，注册资本为 100,000,000 元台币，注册

号为 97249941，住所为新北市板桥区民生路 1 段 3 号 20 楼，代表人为林国弘。山富贸易的股权结构为：xxxx股 30%、xxxx股 20%、xxx持股 14.25%、xxx持股 13%、xxx持股 12.15%、xxxx股 10%、仁云股份有限公司持股 0.6%。



山富贸易的主要管理人员为：xxx担任董事长，xxx、xxxxx常务董事，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx担任董事，xxx担任监事。

根据山富贸易、正隆股份提供的股东情况表、董监高人员名单、年度报告及其他公开资料并经查阅发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，本所律师认为，发行人新增供应商山富贸易与发行人实际控制人、董监高不存在关联关系。

五、关联交易及同业竞争


（一）关联方


根据《20160630 审计报告》并经查验，补充事项期间，发行人的关联方和曾经的关联方发生如下变化：

1．根据发行人说明、提供的资料并经查验，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人控制的前海君爵的注册资本变更为 8,000 万元，其中xxx持股 11.25%、xxx持股 88.75%；渊明湖大酒店的住所变更为江西省九江市彭泽县渊明路。

此外，发行人控股股东、实际控制人控制的前海君爵新投资了深圳市君合置业有限公司（下称“君合置业”）、三亚xxx实业发展有限公司（下称“三亚xxx”）、深圳市威豹恒瑞金融技术服务股份有限公司（下称“威豹恒瑞”）、珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“海捷国银”），该等企业的基本情况如下：


企业名称

持有出资情况

营业范围

备注


君合置业


前海君爵持股 100%

在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）

xxx担任执行董事、总经理，xxx担

任监事


三亚xxx


前海君爵持股 60%

房地产开发经营及项目投资，酒店及其相关配套设施的开

发、建设、销售及经营xx，xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xxxx，xxx销售与咨询，物


xxx、xxx担任董事



企业名称

持有出资情况

营业范围

备注



业管理，工程勘察设计，商业租赁



威豹恒瑞


前海君爵持股 10%

金融电子设备和自动柜员机的租赁和维修；电子产品、通讯产品以及计算机软硬件、技防产品、身份确认及追踪溯源产品的技术开发（不含限制项目）；计算机系统集成；楼宇自控系统、弱电系统集成；安全防范系统的设计、施工及上门维修；机械产品、电子产品的购销；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）


—


海捷国银


前海君爵持有

4.2717%出资份额

从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票

或者受让股权等方式持有上市公司股份；投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务


—


2．根据发行人提供的资料并经查验，补充事项期间，发行人及其控股子公司、参股公司、分支机构发生如下变化：

(1)发行人新设立了 1 家全资子公司东莞市裕同包装科技有限公司（下称“东

莞包装”）、收购了 1 家全资子公司深圳云创文化科技有限公司（下称“云创文化”），发行人子公司香港裕同新设立了 1 家全资子公司美国裕同，其基本情况如下：

①东莞包装成立于 2016 年 4 月 1 日，注册资本为 7,584.29 万元，法定代表人为xx，注册地址为xxxxxxxxxxxxx（xxxxx），经营范围为“包装装潢印刷品印刷；产销：纸箱、纸盒、包装盒；货物进出口；技术进出口；研发：纸箱；机械零部件加工、销售：金属粉末、合金粉末、陶瓷粉末成型；真空烧结炉制造、销售；金属表面处理（不含电镀）；纸塑包装盒、环保包装材料与设备、模具、特种包装纸、生物质改性材料、植物纤维成型新材料、3D 打印产品与装备的研发和销售；重型环保包装制品、包装材料的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

②云创文化成立于 2015 年 11 月 13 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为xxx，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000，xx范围为“文化艺术交流策划；企业形象策划；影视策划；公共关系策划；教育咨询；文化信息咨询（不含限制项目）；展览展示策划；会议策划；版权技术



转让、技术服务；经济贸易咨询；文化用品、工艺品、电子产品、服装、日用品的销售；计算机软硬件的开发与销售；经营电子商务；投资咨询；经济信息咨询、企业信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；网络技术开发；网上从事计算机硬件、财务软件技术开发，计算机硬件设计；网上从事计算机硬件的销售，投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

③美国裕同成立于 2016 年 7 月 1 日，出资额为 10 万美元，注册地址为 1161 Ringwood Court Suite 90,San Jose,California 95131,USA，负责人为 Xxxxxx Xxxxx，主要从事包装设计业务。

④除上述新增子公司外，越南裕展股东拟由发行人变更为云创文化，云创文化已于 2016 年 5 月 18 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的“境外投资证第 N4403201600528 号”《企业境外投资证书》，截至本补充法律意见书出具日，越南裕展上述股东变更登记正在办理中。

(2)发行人子公司云创文化新设立了分支机构深圳云创文化科技有限公司福田分公司（下称“云创文化福田分公司”）、子公司武汉裕同新设立了分支机构武汉市裕同印刷包装有限公司xx四路分公司（下称“xxx同xx四路分公司”），其基本情况如下：

①云创文化福田分公司成立于 2016 年 6 月 22 日，负责人为xxx，营业场所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X000，xx范围为“文化艺术交流策划；企业形象策划；影视策划（不含影视制作）；公关策划；教育咨询；文化信息咨询（不含限制项目）；展览展示策划；会议策划；版权技术转让、技术服务；经济信息咨询；文化用品、工艺品、电子产品、服装、日用品的销售；计算机软硬件的开发与销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资咨询；经济信息咨询、企业信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；网络技术开发；网上从事计算机硬件、财务软件技术开发；计算机硬件设计；网上从事计算机硬件的



销售；企业管理咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

②武汉裕同xx四路分公司成立于 2016 年 7 月 27 日，负责人为xxx，营

业场所为xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx、xxxxx，xx范围为“生产和销售纸箱、纸盒和包装盒、精密模切件、不干胶贴纸、胶带、该高温绝缘材料、保护膜、标签；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。

(3)发行人新投资了 1 家参股公司大家智合（北京）网络科技股份有限公司

（下称“大家智合”），截至本补充法律意见书出具日，发行人持有其 87,353 股股份，持股比例为 1.49%。大家智合的基本情况如下：

大家智合成立于 2015 年 2 月 10 日，注册资本为 588.2354 万元，法定代表

人为xx，注册地址为xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务；出版物零售（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

(4)除上述发行人新增子公司、分支机构、参股公司外，发行人其他子公司、分支机构的变化情况详见本补充法律意见书附件一。

3．董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属在发行人任职或持股情况


根据发行人董事、监事、高级管理人员的xx及声明并经查验，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属在发行人任职或持有发行人股份情况发生如下变化：

(1)发行人董事长xxxxx发行人子公司云创文化、东莞包装执行董事职



务。


(2)发行人新任独立董事xx未持有发行人股份，其主要近亲属未在发行人任职或持有发行人股份。

(3)发行人新任副总裁xxxxx担任xxx同总经理职务，其未持有发行人股份，主要近亲属未在发行人任职或持有发行人股份。

(4)发行人原独立董事xxx于 2016 年 5 月 12 日任期届满，截至本补充法

律意见书出具日未满 12 个月，故现时仍为发行人的关联方。

4．董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业根据发行人董事、监事、高级管理人员的xx及声明并经查验，补充事项期

间，发行人现任董事、监事、高级管理人员实际控制或担任重要职务的除发行人、发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业发生如下变化：

(1)发行人董事xxxxx和光同尘（北京）科技有限公司董事职务，该公司成立于 2014 年 7 月 28 日，营业范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；市场调查；企业策划；公共关系服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

(2)发行人新任独立董事xx担任深圳市汇尊投资有限公司（下称“汇尊投资”）监事职务，汇尊投资成立于 2005 年 1 月 14 日，营业范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询

（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；受托资产管理；股权投资（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；从事担保业务（不含跨省区或规模较大的中小企业信用担保）；投资管理、企业形象策划、展览展示策划、文化活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。汇尊投资的股东为xx弟弟xx，xx



持有该公司 100%股权，并担任执行董事、总经理职务。


(3)发行人独立董事xx已辞任广东深大地律师事务所合伙人、律师，新任广东华商律师事务所合伙人、律师。

5．发行人实际控制人的近亲属及其控制企业


根据《20160630 审计报告》、发行人提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人的近亲属及其控制企业情况如下：



姓名

与实际控制人

的关系


控制的企业

注册资本/出

资额（万元）


股权结构/出资比例


经营业务

xxx

xxx的父亲

无

—

—

—

xxx

xxx的母亲

无

—

—

—

xxx

儿子

无

—

—

—

xxx

女儿

无

—

—

—

xx君

王xx的姐姐

无

—

—

—


xxx

xxx姐姐的

配偶


无


—


—


—

xxx

xxx的父亲

无

—

—

—

xxx

xxx的母亲

无

—

—

—

xx

xxx的哥哥


xxxx


1,000

xx持股 90%

自动化信息技术开发，机电一体化设备

的研发、生产、销售

xx

xxx的妹妹

xxx股 10%


xx

xxx哥哥的

配偶


无


—


—


—


xx

xxx妹妹的

配偶


无


—


—


—


xxx、xxx


xxx的弟 弟、xxx弟弟的配偶

山川河谷

USD0.0001

xxx持股 100%

股权投资业务

香港易威艾

HKD1

山川河谷持股 100%

股权投资业务

易威艾包装

USD859.998

香港易威艾持股 100%

仅有房屋租赁业务


上海裕同投资


100

xxx持股 90%


实业投资、房地产开发投资

xxxx股 10%


君代文化


300

xxx持股 90%


节目制作、会展服务等文化传播业务

xxxx股 10%




姓名

与实际控制人

的关系


控制的企业

注册资本/出

资额（万元）


股权结构/出资比例


经营业务




群威投资


120

xxx持股 80%

投资管理、企业管理

咨询、商务信息咨询等业务

xxxx股 20%


群威投资中心


2,000

xxx持有 76%出资

份额


实业投资、投资管理、企业管理咨询等业务

xxxx有 19%出资

份额

群威投资持有 5%出资

份额


敬业金属厂


550


xxx出资 550 万元

五金配件生产加工业

务


易威艾投资


3,100

xxx持股 95%；


实业投资、投资管理、投资咨询等业务

上海朱家角投资开发

有限公司持股 5%


安阳地产


1,000

xxx持股 80%；


房地产开发业务

xxx持股 20%


6．报告期内，发行人曾经的关联方华通公司、威泓塑胶，以及报告期内注销的裕同商贸、上海裕同、泸州裕同

(1)华通公司


①主营业务、转出股权原因


华通公司自成立以来，一直从事计算机软件技术开发和销售。


裕同投资作为实业类股权投资企业，于 2010 年投资华通公司。裕同投资当时对华通公司的业务方向和未来发展规划比较认可，但投资后由于行业竞争激烈，华通公司业务一直未能取得实质进展，发展速度未达预期，因此裕同投资调整投资策略，决定将华通投资股权进行处置。经与自然人xx协商，裕同投资将所持有的华通公司全部股权转让给xx。

②受让方基本情况及与实际控制人关联关系核查


xx，女，籍贯江苏，身份证号 32102119650823****，学历大专，住址为xxxxxxxxxxxxx 00 x 8A。xx自 2011 年至 2012 年期间于美国友



邦保险深圳分公司担任业务员，自 2012 年至今为自由职业。


根据发行人实际控制人、董监高签署的调查表及书面说明，xx与发行人实际控制人、董监高不存在关联关系。

③与发行人交易


根据全国企业信息信用公示系统的公开信息，华通公司的股东为自然人xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，主要管理人员为执行董事xxx、总经理xxx、监事xxx，经营范围为“计算机软、硬件及xx设备的技术开发、销售、技术咨询和相应的技术服务；计算机网络系统的技术开发、技术咨询和相应的技术服务；计算机网络系统的技术开发、技术咨询和相应的技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”。

经核查，华通公司报告期内未与发行人发生关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形。

(2)威泓塑胶


①主营业务、转出股权原因


威泓塑胶从成立至裕同投资收购前，一直从事塑胶制品的生产和销售，裕同投资收购后即未开展实际经营业务。

裕同投资作为实业类股权投资企业，当时对威泓塑胶的业务方向和未来发展规划比较认可，在塑胶和电子行业布局以谋求协同效应，因此对威泓塑胶进行投资。但投资后由于行业竞争激烈，威泓塑胶业务一直未能取得实质进展，发展速度未达预期，因此裕同投资调整投资策略，决定将威泓塑胶股权进行处置。经与东长集团有限公司协商，裕同投资将所持有的威泓塑胶全部股权转让给东长集团有限公司。

②受让方基本情况及与实际控制人关联关系核查


东长集团有限公司成立于 2008 年 2 月 25 日，统一社会信用代码为

914419006718296613，法定代表人为xxx，注册资本为 12,000 万元，住所为



xxxxxxxxxxxxx 00 x。东长集团有限公司的股东为自然人xxx、xxx，主要管理人员为执行董事xxx、经理xxx、监事xxx。

根据东长集团有限公司出具的书面说明，其受让裕同投资所持威泓塑胶 100%股权系基于业务经营发展考虑，为双方真实意思表示，不存在委托持股或其他任何利益安排，其股东、实际控制人、董监高与发行人的实际控制人、董监高不存在任何关联关系。

③与发行人交易


经核查，威泓塑胶报告期内未与发行人发生关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形。

(3)裕同商贸


①股权结构、注销原因


裕同商贸成立于 2012 年 12 月 13 日，注册资本 150 万元，裕同电子出资 150

万元，持股比例 100%。裕同商贸由于经营不善，经股东决定终止经营。


经核查，裕同商贸拟终止经营后组成了清算组负责清算事宜，其成员已在深圳市市监局备案。清算组于 2014 年 8 月 20 日在深圳特区报发布清算公告，公告裕同商贸拟注销事宜。

2014 年 10 月 13 日，深圳市宝安区地方税务局出具“深地税宝登〔2014〕

3050 号”《注销税务登记通知书》，核准裕同商贸注销地税登记。2014 年 10 月

29 日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局出具“深国税宝龙登销〔2014〕

19490 号”《税务事项通知书》，核准裕同商贸注销国税登记。


2014 年 12 月 31 日，深圳市市监局出具《企业注销通知书》，核准裕同商贸注销工商登记。

②注销后资产、负债、人员处置情况，纠纷情况


裕同商贸已按照相关法律法规进行注销清算，裕同商贸注销前资产均为货币资金，负债为少量应付款，不存在处置大量资产、负债的情况。裕同商贸的员工



已经妥善解散，未发生劳资纠纷的情形。


③经营期内违法违规情形


x所律师取得了裕同商贸报告期内的工商档案、财务报表以及与上述注销事宜有关的股东决定、报纸公告、清算组成员信息、核准注销文件。经核查，裕同商贸在经营期内未发生违法违规的情形，并已办理工商、税务等监管部门的注销登记手续。

此外，经本所律师检索全国企业信息用信息公示系统（广东），裕同商贸目前经营状态为“已注销”，无违法、行政处罚等经营异常信息。

(4)xxx同


①股权结构、注销原因


上海裕同成立于 2009 年 6 月 3 日，注册资本 200 万元，发行人出资 200 万元，持股比例 100%。由于客户的业务搬迁及转移，上海裕同停产，相关业务及资产整合至苏州裕同，上海裕同暂无存在必要，因此经股东决定终止经营。

经核查，xxx同拟终止经营后成立了清算组负责公司清算事宜，其成员已在上海市工商局青浦分局备案。清算组于 2013 年 12 月 21 日在上海商报发布清算公告，公告上海裕同拟注销事宜。

2014 年 8 月 23 日，青浦海关出具“沪青关 1325 号”《企业办结海关手续通知书》，核准上海裕同注销进出口货物收发货人等海关登记。

2014 年 9 月 29 日，上海市青浦区国家税务局第十八税务所、上海市地方税务局青浦区分局第十八税务所出具《注销税务登记通知书》，核准上海裕同注销国税、地税登记。

2014 年 11 月 6 日，上海市工商局青浦分局出具《准予注销登记通知书》（编号：29000003201411050129），核准上海裕同注销工商登记。



②注销后资产、负债、人员处置情况，纠纷情况


上海裕同已按照相关法律法规进行注销清算，妥善完成了资产负债的处置情况，大部分员工转入苏州裕同，员工已经妥善解散，未发生劳资纠纷的情形。

③经营期内违法违规情形


x所律师取得了上海裕同报告期内的工商档案、财务报表以及与上述注销事宜有关的股东决定、报纸公告、清算组成员信息、主管部门核准注销文件、报告期内主管部门出具的合规证明文件。经核查，xxx同在经营期内未发生违法违规的情形，并已办理工商、税务、海关等监管部门的注销登记手续。

此外，经本所律师检索上海市工商局企业注册登记信息公开栏目

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx/xxxxXxxx.xx?xxxxxxxxxXxxxxx），xxx同目前企业状态为“注销”，无违法、行政处罚等经营异常信息。

(5)泸州裕同


①股权结构、注销原因


泸州裕同成立于 2011 年 5 月 6 日，注册资本 200 万元，发行人出资 200 万元，持股比例 100%。因发行人在泸州拥有两家子公司（泸州裕同和泸州包装），为整合内部资源，发行人决定泸州裕同终止经营。

经核查，泸州裕同拟终止经营后组成了清算组负责清算事宜，其成员已在泸州市江阳区工商局备案。清算组于 2015 年 1 月 27 日在泸州晚报发布注销公告，公告泸州裕同拟注销事宜。

2015 年 2 月 10 日，泸州市江阳区国家税务局出具“泸江国税通〔2015〕8530

号”《税务事项通知书》，核准泸州裕同注销国税登记。2015 年 6 月 30 日，泸州市江阳区地方税务局第一税务所出具《核准注销税务登记通知书》，核准泸州裕同注销地税登记。

2015 年 6 月 30 日，泸州市江阳区工商局出具“（泸工商江字）登记内销字

〔2015〕第 000086 号”《准予注销登记通知书》，核准泸州裕同注销工商登记。



②注销后资产、负债、人员处置情况，纠纷情况


泸州裕同已按照相关法律法规进行注销清算，妥善完成了资产负债的处置情况，员工已经妥善解散，未发生劳资纠纷的情形。

③经营期内违法违规情形


x所律师取得了泸州裕同报告期内的工商档案、财务报表以及与上述注销事宜有关的股东决定、报纸公告、清算组成员信息、主管部门核准注销文件、报告期内主管部门出具的合规证明文件。经核查，泸州裕同在经营期内未发生违法违规的情形，并已办理工商、税务等监管部门的注销登记手续。

此 外 ， 经 x 所 律 师 检 索 四 川 省 人 民 政 府 主 办 的 四 川 信 用 网

（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx.xx），泸州裕同目前经营状态为“注销”，无违法、行政处罚等经营异常信息。

（二）重大关联交易


根据《20160630 审计报告》、发行人提供的资料并经查验，截至 2016 年 6

月 30 日，发行人关联交易的情况如下：


1．2016 年 1-6 月期间，发行人与关联方未发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

2．租赁房产


经查验，《补充法律意见书（三）》“六/（二）/2”中披露的发行人租赁裕同电子位于深圳市宝安区xx街道水田社区石环路 1 号厂房、仓库、办公楼等房产

事宜，发行人与裕同电子已于 2016 年 4 月签署相应租赁合同，具体情况如下：



承租人


租赁标的位置

用

途

租赁面积

（平方米）

租金（元/

月/平方米）


租赁期限


房产证号


租赁备案


发行人

xx街道水田社区

石环路 1 号 A 栋

厂

房


1,652.04


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号 B 栋

厂

房


2,651.22


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

厂

7,940.16

19

2016.04.01-

深房地字第

已备案登记




承租人


租赁标的位置

用

途

租赁面积

（平方米）

租金（元/

月/平方米）


租赁期限


房产证号


租赁备案


石环路 1 号 C 栋

房



2021.03.31

5000353750 号


xxxxxxxx

xxx 0 x X x

厂

房


12,619.76


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号 G 栋

厂

房


7,940.16


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号E 栋

厂

房


7,940.16


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号F 栋

厂

房


7,934.96


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号 H 栋

厂

房


10,442.32


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号 J 栋

厂

房


9,899.56


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号仓库 A

仓

库


1,949.40


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号仓库 B

仓

库


4,641.33


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号仓库 C

仓

库


2,718.56


19

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记

xx街道水田社区

石环路 1 号办公楼

办

公


4,987.11


21

2016.04.01-

2021.03.31

深房地字第

5000353750 号


已备案登记


根据发行人提供的资料并经查验，上述关联租赁房产均已取得相应房屋产权证书，房屋租赁合同中明确约定了租赁标的、租赁面积、租赁期限、租金及支付方式等条款，并已办理房屋租赁合同备案手续，发行人可在合同约定的租赁期限内使用该等房产。

经核查，上述关联租赁房产的xx同类厂房、仓库及办公楼对外出租的单价区间为每月 18-24 元/平方米，发行人与裕同电子的关联租赁单价处于市场价区间，定价公允、合理。

3．接受关联方担保


根据发行人提供的资料并经查验，发行人最近三年一期没有为关联方提供担保的情况，但有接受关联方担保的情况，详见本补充法律意见书附件二。



六、发行人的主要财产


经查验，补充事项期间，发行人的主要财产发生如下变化：


（一）发行人及其子公司的主要财产


1．房屋建筑物


(1)根据发行人提供的资料并经查验，补充事项期间，成都裕同新取得位于xxxxxx 000 xxx 0 xxxx 0 x（xxx 0 x）共 15 处房产，总建筑

面积为 43,187.52 平方米，产权证号为崇房权证监证字第 0331775 号。


此外，发行人购买了深圳市投资控股有限公司位于深圳市南山区xx南区深圳湾科技生态园项目第 9 栋 B 座 9 层 01-04 号房的办公房屋（总建筑面积为

2,321.06 平方米，价格为 91,229,511.00 元），以及位于深圳市南山区xx南区深

圳湾科技生态园项目第 5 栋 D 座 20 层 01-12 号房的公寓（总建筑面积为 771.23

平方米，价格为 39,380,699.00 元）。截至本补充法律意见书出具日，发行人已依约支付了部分购房款项，房屋所有权证书正在办理中。

(2)根据发行人提供的资料并经查验，苏州昆迅原抵押至招商银行昆山xx支行的 3 处房产（产权证号：昆房权证千灯字第 181017330 号、昆房权证千灯字

第 181023890 号、昆房权证千灯字第 181042240 号）和 1 宗土地（产权证号：昆

国用（2007）第 12007112002 号）已办理了解除抵押手续，并于补充事项期间抵押至招商银行苏州分行，抵押合同编号为“2016 年xxx抵字第 G1001160601号”，该等抵押系为苏州裕同向招商银行苏州分行的借款提供担保。

2．无形资产 (1)土地使用权

①根据发行人及其子公司现持有的国有土地使用权证并经查验，补充事项期间，《补充法律意见书（三）》“七/（一）/2/（1）”中披露的发行人取得的 1 宗位于东莞市大岭山镇联坪村连环路土地已办理《国有土地使用证》（证书编号：东府国用（2016）第特 77 号），证载使用面积为 71,962.5 平方米，用途为工业，使



用权类型为出让，土地使用权期限至 2066 年 3 月 31 日。


发行人拟将该宗土地用于认缴子公司东莞包装的新增注册资本，增资价格参照国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2016）第 2-287 号”《资产评估报告》，该宗土地作价 5,584.29 万元。经查验，东莞包装已

于 2016 年 5 月 19 日就前述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，该宗土地的土地使用权人变更手续正在办理中。

②根据发行人提供的资料并经查验，苏州裕同原抵押至招商银行昆山xx支行的 1 宗土地（产权证号：昆国用（2014）第 DW340 号）已于 2016 年 3 月 29日办理解除抵押手续。截至本补充法律意见书出具日，该宗土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。

(2)专利权


根据发行人及其子公司现持有的专利证书并经查验，补充事项期间，发行人及其子公司新取得 4 项专利，具体如下：


序号

专利权人

专利名称

专利类别

申请号/专利号

申请日

授权公告日

法律状态

1.


发行人

自动分页机

实用新型

2015209561336

2015.11.25

2016.05.18

专利权维持


2.

一种数码化抗震抗

压防盗包装箱


实用新型


2016200706936


2016.01.25


2016.07.13


专利权维持


3.

一种数码化防盗抗压可循环使用的包

装箱


实用新型


2016200721781


2016.01.25


2016.07.13


专利权维持


4.


苏州裕同

一种可以用于储存

配件的缓冲内衬盒


实用新型


2015210499406


2015.12.16


2016.05.11


专利权维持


3．主要生产经营设备


(1)根据《20160630 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原

值为 1,110,581,965.57 元、账面价值为 706,714,906.87 元的机器设备；账面原值

为 35,391,603.11 元、账面价值为 20,302,854.79 元的运输设备；账面原值为

59,181,198.71 元、账面价值为 28,334,287.39 元的电子工具；账面原值为

69,226,931.34 元、账面价值为 49,961,074.99 元的其他设备。



(2)根据发行人提供的资料并经查验，烟台裕同原抵押至招商银行烟台开发区支行的 3 台机器设备（名称：海德堡五色机 CD102-5、骑马钉联动线 OSAKO ESTAR、海德堡六色机 CD102-6+L）已办理解除抵押手续。截至本补充法律意见书出具日，该等机器设备不存在抵押或其他权利受到限制的情况。

此外，根据发行人提供的资料、越南律师出具的《越南裕同法律意见书》，越南裕同将 11 项原抵押至越南外商银行北宁支行的机器设备解除抵押，另新增

9 项机器设备作为抵押物，抵押合同编号分别为“095/12/HĐTC/BN”（项下抵押清单编号“000/00/XXXX/XX ”）x“000/00/HDTC/BN ”（项下抵押清单编号 “008/16/BBDG/BN”），具体如下：


抵押人

抵押权人

变化情况

固定资产名称


越南裕同


越南外商银行北宁支行


解除抵押

xxx切纸机 FQZK-1150M5；xx折纸机 B30/64-F；折页机 CP78

/4KLL；折页机 CP78/4KLL；CTP 制版系统雕龙 DL8500；海德堡 六色平张纸胶印机 CD102-6-L；包本机 MARTINI3020；全自动裱纸机顺九 1300；切纸机 FQZK-1150K8；xxx切纸机 FQZK-1150M5；

xxx切纸机 FQZK-1150M5


新增抵押

覆膜机 XJFM1020；滚筒分切机 FTD-1400；全自动模切机（亚华） MAY CAT KHUON TU DONG MW1050YA；全自动平压模切压

痕PEI1620；卧式固定炉排锅炉（柳锅）DZG4-1.25-M；地面滚轴；

电脑单色水性印刷开槽+叠纸机NGD12-25；波拉高速裁切机 115PF；方正畅易紫激光 CTO 系统（方正）雕龙 DL8500PLUS


4．在建工程


根据《20160630 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面

价值为 136,981,852.15 元，新增合肥裕同厂房建设、上海裕仁厂房建设、武汉裕同厂房建设项目，其中武汉裕同厂房建设项目尚在规划设计阶段。

就新增在建工程项目，xxx同、上海裕仁已取得如下许可和批复：


项目

许可/批复

文件编号

颁发单位

颁发日期


合肥裕同厂房建设项目

《合肥经济技术开发区

项目备案表》


合经区项〔2014〕91 号

合肥经济技术开发

区经贸发展局


2014.09.26

《国有土地使用权证》

肥西国用（2015）第 3187 号

肥西县人民政府

2015.08.05

《建设用地规划许可证》

地字第 11010 号

合肥市规划局

2015.06.25

《建设工程规划许可证》

合规经建工许〔2015〕058 号、

合肥市规划局

2015.08.12



项目

许可/批复

文件编号

颁发单位

颁发日期



合规经建工许〔2015〕059 号、合规经建工许〔2015〕060 号、

合规经建工许〔2015〕061 号




《建设工程施工许可证》


34010414123101S01

合肥经济技术开发

区建设管理中心


2015.12.03


上海裕仁厂房建设项目

《上海市企业投资项目

备案意见》


沪临地管委备〔2015〕28 号

上海临港地区开发

建设管理委员会


2015.04.17


《建设用地规划许可证》

沪xxx（0000）

EA31003520164208

上海市规划和国土

资源管理局


2016.03.21


《建设工程规划许可证》

沪xxx（0000）

FA31003520164738

上海市规划和国土

资源管理局


2016.07.05


《建设工程施工许可证》


15LGPD0089D01

上海临港地区开发

建设管理委员会


2016.07.29


此外，九江裕同工业园项目于 2016 年 4 月 6 日取得九江经济技术开发区管理 委 员 会 建 设 环 保 局 核 发 的 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ： 360403201604060101）。

（二）发行人及其控股子公司租赁的财产


根据发行人及其控股子公司提供的租赁合同及相关材料并经查验，发行人及其控股子公司租赁房屋情况详见本补充法律意见书附件三（其中关联租赁的变化情况请参见本补充法律意见书“五/（二）/2”）。经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁房产中尚存在如下瑕疵：

1．尚未取得产权证的租赁房产基本情况如下：


(1)xxx同租赁的长葛市房地产管理局宿舍的瑕疵情况详见《律师工作报告》“十/（二）/1/（1）”。

(2)上海裕仁租赁的金桥投资办公室，该房产未办理相关法律手续。


(3)三河裕同租赁的xxx的宿舍，其建设已取得集体土地建设用地使用证，未办理其他法律手续。

(4)武汉裕同租赁的摩托罗拉武汉厂房、湖北楚天传媒印务有限责任公司宿舍，其建设已经取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许



可证、建设工程施工许可证和消防验收文件，竣工验收备案及房产证尚在办理中。


(5)xxx同租赁的福侨机电厂房及仓库、合肥裕同租赁的海恒投资宿舍、武汉裕同租赁的光谷电子宿舍，其建设已经取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收及消防验收文件，房产证尚在办理中。

2．租赁合同尚未办理租赁备案登记手续的租赁房产基本情况如下：


(1)苏州裕同租赁的苏州恒丰化纤有限公司 1 处厂房（面积 4,606 平方米）、昆山超峰金属制品有限公司厂房、好孩子儿童用品有限公司宿舍、上海波达货运代理有限公司仓库、苏州昆迅厂房及仓库（内部租赁），珠海裕同租赁的xx办公室，xxx同租赁的河南万顺包装材料有限公司厂房，九江裕同租赁的九江富和建设投资有限公司厂房及宿舍，重庆裕同租赁的李灵芝办公室，苏州永承租赁的苏州永沅厂房（内部租赁），上海裕仁租赁的上海龙进企业发展有限公司办公室，华研精工租赁的xxxxxx（xxxx）、xxxxxx，xxxx租赁的深圳出版发行集团公司办公室，云创网印租赁的xxx宿舍、xxx办公室、北京国华置业有限公司办公室、北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司办公室，该等租赁房产已取得房屋产权证，未办理租赁备案登记。

(2)xxx同租赁的福侨机电仓库，合肥裕同租赁的海恒投资宿舍，武汉裕同租赁的光谷电子宿舍，其建设已取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收及消防验收文件，未办理租赁备案登记。

(3)武汉裕同租赁的摩托罗拉武汉厂房、湖北楚天传媒印务有限责任公司宿舍（四处，共 550 平方米），其建设已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和消防验收许可，未办理租赁备案登记。

(4)xxx同租赁的长葛市房地产管理局宿舍、上海裕仁租赁的金桥投资办公室未办理相关法律建设手续，未办理租赁备案登记。

本所律师认为，上述发行人及其控股子公司所租赁房产的瑕疵，对发行人本



次发行上市不构成实质性法律障碍。理由如下：


1．xxx同租赁的长葛市房地产管理局宿舍虽存在权属瑕疵且租赁合同未办理备案，但已获当地政府主管部门承诺不会被拆除及不会被提前终止合同或被要求搬迁，因此，该等租赁房产的瑕疵不会对xxx同的生产经营造成重大不利影响。

2．上海裕仁租赁的金桥投资办公室虽未办理相关法律手续且租赁合同未办理备案，但根据xxxxxxxxxxxxxxxxx管理所出具的《场所证明》以及上海浦东新区书院镇人民政府与金桥投资签署的《房屋租赁协议》，该处房产产权归属书院镇人民政府，可作为经营用房，并且金桥投资有权将该房产予以转租。因此，该等房产瑕疵不会对上海裕同的生产经营造成重大不利影响。

3．xxx同租赁的福侨机电厂房及仓库、合肥裕同租赁的海恒投资宿舍、武汉裕同租赁的光谷电子宿舍，虽未取得房产证且租赁合同未办理备案，但其建设已取得所有建设手续并完成了消防验收和竣工验收，租赁合同有效。

4．xxx同租赁的摩托罗拉武汉厂房、湖北楚天传媒印务有限责任公司宿舍系在其合法取得的土地上建设并已取得建设手续及完成消防验收，该等房产瑕疵不会对武汉裕同生产经营造成重大不利影响。

5．三河裕同租赁的xxx宿舍系在其合法取得的土地上建设，租赁面积较小，具有较强的可替代性，且不属于生产经营性用房，该等房产瑕疵不会对三河裕同生产经营造成重大不利影响。

6．xxxx、xxxx、xxx同、xxx同、xxx同、苏州永承、上海裕仁、华研精工、云创文化、云创网印所承租的部分房屋虽未办理租赁合同备案，但并不影响租赁合同本身效力及xxx同、xxx同、xxx同、xxx同、xxx同、苏州永承、上海裕仁、华研精工、云创文化、云创网印对所租赁房屋的使用。

七、发行人的重大债权债务


（一）重大合同



根据发行人提供的资料及其xx，参照《律师工作报告》“十一/（一）”的重大合同披露标准并经查验，除本补充法律意见书“五/（二）”所述正在履行的重大关联交易合同外，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新发生下述正在履行的重大合同：

1．授信额在 1.5 亿元以上的综合授信合同


(1)建设银行 2016 年 3 亿元授信


2016 年 6 月 23 日，发行人与建设银行深圳分行签订“借 2016 综 23606 宝

安”《综合融资额度合同》，授信额度为 3 亿元，授信期间为 2016 年 6 月 23 日至

2017 年 6 月 22 日。该授信项下有担保合同 5 份，合同编号分别为“保借 2016

综 23606 宝安-1”、“保借 2016 综 23606 宝安-2”、“保借 2016 综 23606 宝安-3”、

“保借 2016 综 23606 宝安-4”、“保借 2016 综 23606 宝安-5”。


(2)兴业银行 2016 年 2 亿元授信


2016 年 3 月 17 日，发行人与兴业银行深圳分行签订“兴银深罗授信字（2016）

第 0019 号”《基本额度授信合同》，授信额度为 2 亿元，授信期间为 2016 年 3

月 17 日至 2017 年 3 月 17 日。该授信项下有担保合同 4 份，合同编号分别为“兴银深罗授信（保证）字（2016）第 0019A 号”、“兴银深罗授信（保证）字（2016）第 0019B 号”、“兴银深罗授信（保证）字（2016）第 0019C 号”、“兴银深罗授信（保证）字（2016）第 0019D 号”。

(3)光大银行 2016 年 1.5 亿元授信


2016 年 1 月 16 日，发行人与光大银行深圳分行签订“ZH39181601002”《综

合授信协议》，授信额度为 1.5 亿元，授信期间为 2016 年 1 月 26 日至 2017 年 1

月 25 日。该授信项下有担保合同 3 份，合同编号分别为“GB39181601002-1”、 “GB39181601002-2”、“GB39181601002-3”。

2．借款金额 3,000 万元以上的借款合同

序

号


借款人


贷款人


合同名称

贷款金额

（万元）


贷款期限


备注


1.


发行人

宁波银行

深圳分行

“07301LK20168112”《流

动资金贷款合同》


4,990

2016.05.27-

2017.05.27


xxx、xxx、裕同


2.


发行人

宁波银行

深圳分行

“07301LK20168139”《流

动资金贷款合同》


5,000

2016.06.16-

2017.06.15

电子提供保证担保


3.


发行人


兴业银行深圳分行

“兴银深罗流借字（2016）第 0034 号”《流动资金借

款合同》


5,000


2016.04.07-

2017.03.17


“兴银深罗授信字

（2016）第 0019 号”


4.


发行人


兴业银行深圳分行

“兴银深罗流借字（2016）第 0019 号”《流动资金借

款合同》


5,000


2016.03.17-

2016.09.17

《基本额度授信合同》项下


5.


发行人

光大银行

深圳分行

“ZH39181601002-1JK”

《流动资金贷款合同》


5,000

2016.05.03-

2017.05.02

“ZH39181601002”

《综合授信协议》项下


6.


发行人


汇丰银行深圳分行


借款单


3,000


2016.06.29-

2016.12.29

“CN11802000331-160

316”《银行授信函》项下


7.


发行人

交通银行

深圳学府支行


“2016 交银深裕同流贷 01

号”《流动资金借款合同》


10,000


2016.01.07-

2017.01.07


xxx、xxx、x同电子提供保证担保


3．担保合同


经查验，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的关联担保合同见本补充法律意见书附件二，其他担保合同（含抵押、质押合同）见本补充法律意见书附件四。经查验，其他担保合同均为发行人及其控股子公司为自身或母公司/子公司银行借款而提供的担保，不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业或任何无关联第三方提供担保的情形。

4．采购合同


经查验，山富贸易新进入发行人 2016 年 1-6 月前 5 大供应商名单，此外，发行人子公司亳州裕同与临泉县亚泰包装有限公司（下称“亚泰包装”）于补充事项期间签署了新的采购框架合同。发行人与前述相关方签署的采购合同情况如下：



采购方


出售方


合同名称


标的


价格


合同期限


采购方


出售方


合同名称


标的


价格


合同期限


越南裕同


山富贸易

《PRINCIPLE PURCHASE AGREEMENT》


订单中的产品


订单约定的价格

2016.01.03-

2017.01.03


亳州裕同


亚泰包装


《物料采购框架合同》


物料，以订单为准


以订单为准

2016.05.01-

2017.05.01


5．施工合同


经查验，发行人新增合肥裕同厂房建设、上海裕仁厂房建设项目签署的重大施工合同情况如下：



施工单位


建设单位


合同名称

工程预算总价

（元）

建筑面积

（㎡）


合同期限

兴业建工集

团有限公司


合肥裕同


《建设工程施工合同》


59,880,000.00


—

计划竣工日期为

2017 年 2 月 1 日

浙江建安实

业集团股份有限公司


上海裕仁


《建设工程施工合同》


43,073,955.00


26,365.40


计划竣工日期为

2016 年 9 月 30 日


经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。

（二）侵权之债


经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保


1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系


根据《20160630 审计报告》并经查验，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。

2．发行人与关联方互相提供担保的情况


根据《20160630 审计报告》并经查验，补充事项期间内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外（详见本补充法律意见书“五/（二）/3”），发



行人及其控股子公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款


1．发行人金额较大的其他应收款


根据发行人的xx及《20160630 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行

人其他应收款的账面价值为 33,076,047.40 元，其中金额较大的其他应收款（前五名单位）如下：



单位名称


与本公司关系


账面余额（元）


账龄

占其他应收款余

额比例

款项性质或

内容

四川优派科技有限公司

无关联关系

5,500,000.00

1-2 年；2-3 年

14.85%

押金保证金

深圳海关出口退税

无关联关系

3,513,908.70

1 年以内

9.49%

应收暂付款

易威艾包装

关联方

1,600,000.00

2-3 年

4.32%

押金保证金

昆山海关

无关联关系

1,400,000.00

1 年以内

3.78%

押金保证金

昆山世昊木业有限公司

无关联关系

1,256,430.00

1-2 年

3.39%

押金保证金

小计

13,270,338.70

—

35.83%

—


2．发行人金额较大的其他应付款


根据发行人的xx及《20160630 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行

人其他应付款余额为 18,607,860.96 元，具体如下：


项目

金额（元）

押金保证金

12,036,674.81

其他

6,571,186.15

合计

18,607,860.96


本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

（五）深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016 年公司债券


根据发行人提供的资料，发行人拟在交易所市场面向合格投资者公开发行不



超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券（下称“本次债券发行”）。根据发行人为本

次债券发行编制的《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行 2016 年公司债

券募集说明书》，发行人拟向中国证监会申请公开发行总规模不超过 8 亿元（含

8 亿元）、期限不超过 5 年、无担保的“深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年公司债券”（下称“本次债券”），本次债券发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，本次债券拟上市交易场所为深圳证券交易所。

经查验，发行人已分别于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 5 月 11 日召开第二届

董事会第二十三次会议以及 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等与本次债券发行有关的议案。

深圳证券交易所已于 2016 年 7 月 1 日受理了发行人提交的关于本次债券发行的申请文件，截至本补充法律意见书出具日，本次债券发行尚在审核中。

综上，本所律师认为，发行人本次债券发行事宜已获得内部必要的批准和授权，尚待交易所审核及取得中国证监会核准。

八、发行人的重大资产变化及收购兼并


根据发行人的xx、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，发行人于补充事项期间的重大资产变化及收购兼并行为如下：

（一）发行人补充事项期间未发生合并、分立、减少注册资本、增资扩股等行为。

（二）收购资产


经发行人确认并经本所律师核查，发行人于补充事项期间收购了云创文化

100%股权，具体情况如下：



云创文化成立于 2015 年 11 月 13 日，截至发行人收购前，云创文化的注册资本为 100 万元，xxx持有其 100%股权。

2016 年 3 月 18 日，云创文化作出变更决定，同意xxx将所持 100%股权

转让给发行人，同意将公司注册资本由 100 万元变更为 1,000 万元。同日，云创文化就上述事宜通过章程修正案。

2016 年 2 月 19 日，发行人与xxx签订《股权转让协议书》，根据该协议，

xxx将其所持云创文化 100%股权（认缴出资 100 万元）以 42.18 万元的价格转让给发行人，股权转让价格参照国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日（2015 年 12 月 31 日）评估的云创文化股东全部权益价值 42.18 万元。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述《股权转让协议》出具了相应《股权转让见证书》（编号：JZ20160219083）。经查验，发行人已向xxx支付完毕全部股权转让款。

2016 年 3 月 24 日，云创文化就上述股权收购、注册资本变更等事宜在深圳市市监局办理了工商变更登记手续。

经本所律师核查，前述收购资产事项履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

九、发行人章程的制定与修改


经查验，发行人于 2016 年 5 月 11 日召开 2016 年度第 1 次临时股东大会，审议通过《关于适用公司新章程的议案》，新的公司章程对需由董事会审批的银行贷款权限以及需由总裁审批的资产处置、银行贷款、委托理财权限等事项做了部分调整。发行人已于 2016 年 6 月 16 日将该次会议通过的新公司章程在深圳市市监局办理了备案登记手续，该章程为发行人现行有效的公司章程。

本所律师认为，发行人上述章程修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。



十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


补充事项期间，发行人召开了 1 次股东大会、4 次董事会、2 次监事会会议，具体如下：


会议召开

时间


会议名称


审议事项


2016.05.11


2016 年度第1 次临时股东大会

(1)审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； (2)逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》；

(3)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

(4)审议通过了《关于适用公司新章程的议案》。


2016.03.25


第二届董事会第二十二次会议

(1)审议通过了《关于公司向深圳湾科技发展有限公司购买写字楼以及为购买该写字楼向华润银行深圳分行申请贷款和为该笔贷款提供担保的议案》； (2)审议通过了《关于公司向深圳湾科技发展有限公司购买公寓以及为购买该公寓向华润银行深圳分行申请贷款和为该笔贷款提供担保的议案》

(3)审议通过了《关于 2016 年度远期结售汇业务额度的议案》。


2016.04.25


第二届董事会第二十三次会议

(1)审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； (2)逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》；

(3)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

(4)审议通过了《关于适用公司新章程的议案》；

(5)审议通过了《关于公司债券信息披露管理及投资者关系管理制度的议案》；

(6)审议通过了《关于提请召开公司 2016 年度第 1 次临时股东大会的议案》。


2016.05.13


第三届董事会第一次会议

(1)审议通过了《关于<选举公司董事长>的议案》； (2)审议通过了《关于<选举公司副董事长>的议案》； (3)审议通过了《关于<聘任公司总裁>的议案》；

(4)审议通过了《关于<聘任公司副总裁>的议案》；

(5)审议通过了《关于<聘任公司董事会秘书>的议案》 (6)审议通过了《关于<聘任公司财务总监>的议案》；

(7)审议通过了《关于<聘任公司董事会各委员会委员和主任委员>的议案》。


2016.08.05

第三届董事会第

二次会议


审议通过了《关于审议<2016 年半年度财务报告>的议案》


2016.05.13

第三届监事会第

一次会议


选举xx为公司监事会主席


2016.08.05

第三届监事会第

二次会议


审议通过了《关于审议<2016 年半年度财务报告>的议案》


经查验，上述会议的召开、决议内容及及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。



xx、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


经查验，发行人原第二届董事会和第二届监事会任期已于 2016 年 5 月 12

日届满，发行人分别于 2016 年 2 月 25 日召开 2015 年年度股东大会、2016 年 2

月 20 日召开职工代表大会、2016 年 5 月 13 日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议选任公司新任董事会成员、监事会成员和高级管理人员，具体变动情况如下：

1．董事变动情况



变更时间


原董事会成员


新董事会成员


具体变动人员


变动原因


2016.05.13


xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx


xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx


xx：xx 退出：xxx

x次董事变更属于正常换届，xxx因任期届满六年不再担任发行人独立董事职务，新

增xx为发行人独立董事


2．监事变动情况


发行人监事会成员仍为xx、xx和xxx，其中xx为监事会主席。


3．高级管理人员变动情况


变更时间

原高级管理人员

新高级管理人员

具体变动人员

变动原因


2016.05.13


xxx、xxx、xxx、xxx、xxx

xxx、xxx、xxx、xxx、xx

x、xxx


x增副总裁：xxx、祝勇利


优化公司高级管理人员团队构成


经查验，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。发行人上述董事、高级管理人员的变化原因系发行人正常的换届选举、增聘高级管理人员，该等变化都是为了进一步完善发行人的公司治理结构，且发行人主要的董事和高级管理人员均没有变化。本所律师认为，发行人董事、高级管理人员于补充事项期间未发生重大变化。



十二、发行人的税务


（一）发行人新增子公司已依法办理了税务登记，部分子公司已办理《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》“三证合一”的登记手续

经查验，补充事项期间，发行人新增子公司云创文化、东莞包装已依法办理了税务登记并领取了“三证合一”的营业执照，此外，苏州裕同等子公司以及苏州裕同龚巷路分公司等分支机构已依照主管机关要求办理“三证合一”登记手续。具体登记情况如下：


主体

统一社会信用代码

核发单位

核发时间

苏州裕同

913205837628466865

昆山市市监局

2016.06.01

苏州昆迅

91320583771519732U

昆山市市监局

2016.05.20

烟台裕同

91370600660176626Y

烟台经济技术开发区市监局

2016.04.20


九江裕同


91360406576125869X

九江经济技术开发区市场和

质量监督管理局


2016.06.17

xxx同

9141108257496735X0

长葛市工商局

2016.06.28

亳州裕同

91341600077223421K

亳州市工商局

2016.04.15

苏州永沅

91320506729016760W

苏州市吴中区市监局

2016.06.03

陕西裕凤

916103220817437454

凤翔县工商局

2016.04.25

裕同精品包装（原

裕同供应链）


91440300342497918L


深圳市市监局


2016.08.03

云创网印（原世纪

君和）


91110105351619753W


北京市工商局朝阳分局


2016.06.27

云创文化

9144030035932110XG

深圳市市监局

2016.03.24

东莞包装

91441900MA4UN63P7F

东莞市工商局

2016.05.19

苏州裕同龚巷路

分公司


91320583MA1ML6KT4R


昆山市市监局


2016.05.20

苏州裕同鹿场路

分公司


91320583MA1ML68T8P


昆山市市监局


2016.05.20

苏州裕同季广路

分公司


91320583MA1ML6L11C


昆山市市监局


2016.05.20

云创文化福田分

公司


91440300MA5DF4BM07


深圳市市监局


2016.06.22

武汉裕同xx四

路分公司


91420100MA4KN6HQ57


xxxxxx


0000.00.00



（x）发行人及其控股子公司执行的税种、税率


根据发行人的xx、《20160630 审计报告》及相关纳税申报资料，截至 2016

年 6 月 30 日，发行人子公司云创网印、君和设计、裕同精品包装、裕同环保包装尚未被税务征收管理部门认定为增值税一般纳税人，仍为小规模纳税人。

根据香港律师出具的《香港裕同法律意见书》、越南律师出具的《越南裕同法律意见书》和《越南裕展法律意见书》，香港裕同、xxx同、越南裕展均不需要缴纳增值税。此外，截至本补充法律意见书出具日，香港裕同新设子公司美国裕同尚在筹建期，未开展实际经营活动。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率未发生重大变化，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（三）发行人、发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策


1．根据发行人提供的资料并经查验，补充事项期间，发行人及控股子公司享受的税收优惠情况如下：

(1)深圳市宝安区国家税务局xx税务分局于 2016 年 4 月 8 日向发行人出具 “深国税宝石减免备案〔2016〕0043 号”《深圳市国家税务局企业所得税优惠备案事项通知书》，同意发行人减按 15%的税率征收企业所得税，税收优惠期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

(2)山东省烟台经济开发区国家税务局于 2016 年 5 月 19 日向烟台裕同出具 “烟开国税税通〔2016〕11687 号”《税务事项通知书》，准予其报备的《企业所得税优惠事项备案表（2015 年度）》，同意烟台裕同减按 15%的税率征收企业所得税，减征期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

(3)昆山市国家税务局第一税务分局于 2016 年 4 月 14 日受理了苏州裕同报备的《企业所得税优惠事项备案表（2015 年度）》，同意苏州裕同 2015 年度享受xx技术企业企业所得税优惠。

(4)根据“财税〔2014〕34 号”《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所



得税优惠政策有关问题的通知》规定，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31

日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的小型微利企业，其所得减按

50％计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。裕同精品包装包装 2015年符合该通知规定的小型微利企业范围，享受该项所得税优惠政策；云创文化 2016 年 1-6 月期间符合该通知规定的小型微利企业范围，享受该项所得税优惠政策。

(5)根据“财税〔2011〕58 号”《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得

税。xxx同于 2016 年 6 月 26 日取得“成发改政务审批函〔2016〕253 号”《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书》，确认成都裕同的主营业务满足税收优惠条件，xxx同自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31日享受企业所得税税率 15%的优惠政策。

(6)根据越南律师出具的《越南裕展法律意见书》，越南裕展根据越南当地第 91/2014/NĐ-CP 号议定书，可享受自第一年获利年度起 2 年免税，后 4 年减税 50%的税收优惠政策。

2．财政补贴


经查验，发行人及其控股子公司截至 2016 年 6 月 30 日新取得金额在 10 万元以上的财政补贴情况详见本补充法律意见书附件五。

本所律师认为，发行人、发行人控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及发行人控股子公司的完税情况


根据发行人的纳税申报表、完税凭证以及有关税务主管部门分别出具的发行人及其控股子公司纳税证明文件，发行人及发行人境内子公司最近三年一期均能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违反税收法律、法规的情形，亦不存在因



税务问题而受到行政处罚的情形。


根据香港律师出具的《香港裕同法律意见书》，香港裕同无违反当地税收法规的记录。此外，截至本补充法律意见书出具日，香港裕同新设子公司美国裕同尚在筹建期，未开展实际经营活动。

根据越南律师出具的《越南裕同法律意见书》、《越南裕展法律意见书》，xxx同、越南裕展无违反越南当地税收法规的记录。

十三、发行人的环境保护和产品质量、技术标准


（一）发行人的环境保护


1．发行人经营、拟投资项目、在建和拟建项目履行环评审批变化情况


根据发行人提供的资料，补充事项期间，《补充法律意见书（四）》“八/（四）”披露的发行人及子公司建设项目履行环评审批情况发生如下变化：


序号

主体

项目

环评批复

环评验收

变化情况

1.


深圳裕同

印刷包装项目

深宝环批〔2010〕605467 号

xxxx（0000）00 x

无变化

2.

模切项目


深宝环水批〔2016〕600185号（改造升级）


正在办理验收


新取得环 评批复


3.

印刷包装项目

环保改造升级


4.

裕同印刷包装

工程技术研发中心


深宝环水批〔2015〕600165号


项目处于筹建中


无变化


5.

高端印刷包装产品生产基地

建设项目


深龙环批〔2015〕700584 号


深龙环验收〔2016〕036 号深龙环验收〔2016〕040 号


已通过环 评验收

6.


苏州裕同

厂房建设项目

昆环建〔2011〕589 号

项目尚在建设中

无变化


7.

租赁昆迅厂房

包装装潢印刷品印刷项目


昆环建〔2011〕589 号


已通过环评验收


无变化


8.


苏州昆迅


印刷包装项目

昆环建〔2010〕3263 号、昆

环建〔2010〕1658 号


已通过环评验收


无变化


9.

包装说明书、包装箱、包装彩盒

生产项目（募


昆环建〔2013〕3441 号


项目尚未开始建设


无变化

序号

主体

项目

环评批复

环评验收

变化情况



投）




10.

烟台裕同

印刷包装项目

烟开环表〔2013〕122 号

烟开环验〔2015〕20 号

无变化


11.


三河裕同


租赁精工园区厂房印刷包装项目


冀环表〔2008〕43 号


—

项目已停 产，正在搬迁至自建

厂房


12.

自建厂房印刷

包装项目


三环管字〔2011〕第 7 号


办理竣工验收阶段


无变化


13.


成都裕同

印刷包装生产

线一期项目


崇环建评（2015）57 号


崇环保验（2016）30 号

已通过环

评验收


14.


xxx同

印刷包装彩盒

项目


xxx审〔2014〕150 号


长环建验〔2016〕03 号


无变化


15.


九江裕同

租赁厂房彩盒、说明书、纸箱生

产线建设项目


九开环审字（2011）25 号


九开环验〔2014〕5 号


无变化


16.

自建厂房印刷包装产业园项

目


九开环审字（2015）10 号


办理竣工验收阶段


无变化


17.


合肥裕同

自建厂房印刷

包装项目

环建审（经）字〔2015〕178

号


项目尚在建设中


无变化


18.


合肥租赁厂房印刷包装项目

环建审（经）字〔2013〕8号、环建审（经）字〔2014〕

142 号


合环经开分局验〔2015〕

51 号


无变化


19.


东莞裕同

租赁厂房印刷

包装项目


东环建（大）〔2013〕345 号

东环建（大）〔2014〕156

号


无变化


20.


武汉裕同

租赁厂房印刷

包装项目


武环新审〔2016〕76 号


正在办理验收手续

新取得环

评批复


21.

裕同（武汉）高

档印刷包装产业园项目


夏环审〔2014〕40 号


项目尚未开始建设


无变化


22.


亳州裕同

高端印刷包装

项目（募投）


亳环表〔2013〕53 号


亳环验（2016）25 号

已通过环

评验收

23.

泸州包装

印刷包装项目

泸市环建函批〔2014〕92 号

泸市环监建〔2015〕2 号

无变化


24.


华研精工

精密零部件粉

末成型项目


崇环建评〔2016〕34 号


试生产中

新取得环

评批复


25.


昆山裕锦


纸塑制品项目


正在公示中


项目尚未投产

项目拟扩

产，重新申请环评

序号

主体

项目

环评批复

环评验收

变化情况

26.

明达塑胶

胶袋纸品项目

档案编号 001136200

档案编号 0004428

无变化


27.


苏州永沅


厂房建设项目


苏州市吴中区环境保护局已于 2001 年 9 月 7 日批准

苏州市吴中区环境保护局已于 2002 年 2 月 4 日通过

环评验收


无变化


28.


苏州永承


不干胶项目


苏州市吴中区环境保护局已于 2005 年 9 月 29 日批准

苏州市吴中区环境保护局已于 2005 年 12 月 5 日通

过环评验收


无变化


29.

苏州裕同

龚巷路分公司


纸箱项目


昆环建〔2016〕1234


项目试生产中


新取得环 评批复


30.

苏州裕同鹿场路分

公司


包装盒项目


昆环建〔2015〕0879 号

《建设项目竣工验收环境保护验收申请登记卡》；昆

环验〔2016〕0091 号


无变化


31.

苏州昆迅鹿场路分

公司


包装盒项目


公司经营策略调整，未开展生产经营，该分支机构已办理注销


32.

苏州裕同季广路分

公司


包装盒项目


昆环建〔2014〕2129 号


昆环验〔2016〕0250 号


已通过环 评验收


33.


东莞包装

裕同环保包装及金属结构件

项目


东环建〔2016〕5227 号


项目处于筹建中


新增建设 项目


根据越南律师出具的《越南裕同法律意见书》、《越南裕展法律意见书》，越南裕同、越南裕展均遵守越南法律规定的环保条款，不存在被环境保护主管机关处罚的情形。

经核查，就《补充法律意见书（四）》“八/（四）”所披露的环保手续不完善情况，三河裕同、武汉裕同均已采取措施予以改正，其中：三河裕同“精工园区印刷包装项目”已停止生产经营活动，相关生产经营设备正在搬迁至三河裕同自有厂房；武汉裕同“租赁厂房印刷包装项目”（具体实施主体为武汉裕同xx四路分公司）已于 2016 年 6 月 15 日取得武汉市环保局东湖新技术开发区分局核发的“武环新审〔2016〕76 号”《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉市裕同印刷包装有限公司印刷包装项目环境影响报告表的批复》，并已向该局申请环评验收。根据武汉华正检测技术有限公司于 2016 年 8 月 15 日出具的情况



说明，该公司接受武汉市环境检测站的委托，正在对该项目进行环保验收的监测工作，目前该项目的环保措施工程施工已经完成，废气排放取样和噪音监测现场工作已经完成，监测报告预计需要 2 周时间。截至本补充法律意见书出具日，xxx同“租赁厂房印刷包装项目”的环评验收手续尚在办理中。

除上述三河裕同、武汉裕同存在环保问题的瑕疵外，发行人及子公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，已履行了现阶段必要的环评手续；发行人环保设施运行正常；生产经营中主要污染物的排放标准符合要求；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额符合规定；发行人报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规行为。

（二）发行人的产品质量、技术标准


根据发行人的xx及有关政府部门出具的证明，发行人及控股子公司最近三年一期的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十四、发行人的安全生产


根据发行人提供的资料并经查验，发行人针对生产中的可能存在的安全隐患已制定具体解决措施，该等安全问题不会影响发行人的生产经营；发行人在安全生产方面制定了严格的管理制度并能够有效执行，相关安全生产设施有效运行。另，根据发行人及各控股子公司所在地相关安全生产监督主管部门出具的证明文件，发行人最近三年一期的生产经营严格遵守安全生产法律、法规，未发生重大安全生产事故、未因安全生产问题受到处罚。

十五、发行人募集资金的运用


经查验，发行人募集资金的运用和投向未发生变化。十六、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）《补充法律意见书（三）》“十六”部分已披露的诉讼、仲裁进展情况根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，该等案件



的进展情况如下：


1．三河裕同与湖北恩施聚硒康农业科技有限公司及湖北恩施聚硒康农业科技有限公司北京分公司买卖合同纠纷案

根据北京市朝阳区人民法院于 2016 年 6 月 3 日出具的“（2015）朝民证字第

46855 号”《生效证明书》，该院对本案作出的一审判决（判决书文号：（2014）

朝民（商）初字第 46885 号）已于 2016 年 2 月 8 日发生法律效力。xxx同已向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，截至本补充法律意见书出具日，本案尚在执行程序中。

2．xxx同与中派鞋业租赁合同纠纷案


四川省崇州市人民法院于 2016 年 6 月 3 日对本案作出一审判决（判决书文

号：（2015）xxxxxx 0000 x），xxxx：驳回原告中派鞋业的诉讼请求；

案件受理费 3,755 元，由原告中派鞋业承担。


中派鞋业于 2016 年 7 月 30 日向成都市中级人民法院提起上诉，请求法院认定本案一审判决认定事实不清、适用法律错误，依法予以改判，请求判决一、二审诉讼费由被上诉人成都裕同承担。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在二审审理中。

3．烟台裕同与烟台开发区凤凰投资有限公司（下称“凤凰投资”）财产损害赔偿纠纷案

烟台市经济技术开区人民法院于 2016 年 2 月 25 日对本案作出一审判决（判

决书文号：（2015）开民三初字第 403 号），判决如下：（1）被告烟台裕同自判决

生效之日起十日内支付原告凤凰投资工程款 233,394.67 元；（2）反诉被告凤凰投

资自判决生效之日起十日内支付反诉原告烟台裕同 157,083.58 元；（3）被告、反诉被告如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（4）案件受理费 8,302 元，诉讼保全费 2,920 元，由原告凤凰投资负担 5,611 元、由

被告烟台裕同负担 5,611 元，反诉费 2,425 元，由反诉原告烟台裕同负担 816 元、



反诉被告凤凰投资负担 1,609 元。


烟台裕同于 2016 年 5 月 3 日向烟台市中级人民法院提起上诉，请求法院撤

销“（2015）开民三初字第 403 号”第一项判决，改判驳回被上诉人凤凰投资的

诉请，请求判决被上诉人凤凰投资承担一审、二审诉讼费用；凤凰投资于 2016

年 5 月 23 日向烟台市中级人民法院提起上诉，请求法院撤销“（2015）开民三初

字第 403 号”第二项判决，驳回被上诉人烟台裕同的反诉请求。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在二审审理中。

4．xxxxx纠纷案件


深圳市宝安区人民法院于 2016 年 5 月 20 日对本案作出一审判决（判决书文

号：（2016）粤 0306 民初 3022 号），判决如下：原告xxx同在本判决生效之日

起三日内向被告xxx支付解除劳动合同经济赔偿金数额为 50,680.52 元；原告

在本判决生效之日起三日内向被告支付 2015 年 11 月的工资 2,316.85 元；原告在

x判决生效之日起三日内向被告支付 2015 年未休年假工资 1,711.93 元；驳回原

告其他诉讼请求；案件受理费 5 元由原告承担。


发行人已向深圳市中级人民法院提起上诉，请求法院撤销一审判决第一、二项，改判支持发行人的诉讼请求。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在二审审理中。

5．xxx劳动纠纷案件


深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于 2016 年 3 月 8 日对本案作出“深宝劳人仲（xx）案〔2016〕166 号”《仲裁调解书》，根据该调解书，被申请人深圳裕同同意于 2016 年 3 月 15 日前一次性给付申请人xxx 5,700 元；双方基于劳动关系所产生的权利义务消灭，双方放弃基于劳动关系所产生的其他仲裁请求，不得另行提起投诉、仲裁或诉讼。经查验，发行人已于 2016 年 3 月 15 日依约向xxx支付了全部款项。

6．xxx劳动纠纷案件


三河市劳动争议仲裁委员会于 2016 年 5 月 6 日向对本案作出仲裁裁决（裁



决书文号：三劳仲案〔2016〕12 号），裁决如下：被申请人xxx同支付申请人xxx工资 1,940 元；支付违法解除劳动合同的赔偿金 73,864.83 元；上述第一

至第二项共计 75,804.83 元由被申请人于裁决生效后五日内支付。


xxx同作为原告已向三河市人民法院提起诉讼，提请法院驳回被告xxx在劳动仲裁阶段提出并获仲裁委支持的上述仲裁请求，并请求本案诉讼费用由被告承担。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理中。

（二）补充事项期间新增纠纷情况


根据发行人提供的资料并经查验，补充事项期间，发行人存在新增诉讼、劳动纠纷案件，苏州裕同存在新增诉讼案件，三河裕同存在新增劳动纠纷，具体情况如下：

1．发行人与深圳市龙华新区大浪xx刀模材料商行（下称“大浪xx”）买卖合同纠纷案

2016 年 7 月 11 日，大浪xx作为原告向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，主张因被告发行人向其采购刀模等产品双方就货款支付产生纠纷，请求法院判令被告：支付货款 346,451 元及逾期付款利息（自起诉之日起至欠款付清之日止，利率按人民银行同期贷款利息计算）；承担本案的诉讼费用。深圳市宝安区人民法院于 2016 年 7 月 21 日向发行人发出传票，将于 2016 年 10 月 27 日开庭审理本案。

2．发行人与深圳市合川科技有限公司（下称“合川科技”）买卖合同纠纷案


2016 年 7 月 28 日，发行人作为原告向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，主张因被告合川科技向原告采购彩盒、盒套等产品双方就货款支付产生纠纷，请求法院判令被告：支付原告货款 1,238,525.71 元；支付原告利息损失，从 2016

年 7 月 1 日起算，以 1,238,525.71 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告付清货款之日止；承担本案的诉讼费用。深圳市宝安区人民法院已受理本案，截至本补充法律意见书出具日，本案尚在一审审理中。



3．苏州裕同与常州果联科技有限公司（下称“果联科技”）买卖合同纠纷案


2016 年 7 月 12 日，苏州裕同作为原告向常州市武进区人民法院提起民事诉讼，主张因被告果联科技向原告采购包装盒双方就货款支付产生纠纷，请求法院判令被告：支付原告货款 392,630.76 元；支付原告利息损失，从 2016 年 2 月 11

日起算，以 392,630.76 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告付

清货款之日止；承担本案的诉讼费用。常州市武进区人民法院于 2016 年 8 月 4

日向苏州裕同发出传票，将于 2016 年 8 月 30 日开庭审理本案。


4．xx劳动纠纷案件


2016 年 5 月 20 日，xx作为申请人向深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，主张因劳动争议请求仲裁委裁决被申请人深圳裕同龙岗分公司支付申请人违法解除劳动关系赔偿金 90,270 元；支付 2016 年 5 月 1 日至 2016

年 5 月 18 日正常工作时间工资 3,965 元；支付 2016 年未休年休假 4 天的年假工

资共计 381 元。


深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会于 2016 年 6 月 15 日开庭审理本案，

并于 2016 年 7 月 4 日作出仲裁裁决（裁决书文号：深龙劳人仲（坪地）案〔2016〕

385 号），裁决如下：被申请人支付申请人违法解除劳动关系赔偿金 85,936.36 元；准许申请人撤销第二项、第三项仲裁请求；驳回申请人其他仲裁请求。

深圳裕同龙岗分公司作为原告已向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求法院判令：原告无需向被告xx支付赔偿金 85,936.36 元；被告承担本案全部诉讼

费用。深圳市龙岗区人民法院于 2016 年 7 月向深圳裕同龙岗分公司发出传票，

将于 2016 年 8 月 22 日开庭审理本案。


5．xx劳动纠纷案件


2016 年 6 月，xx作为申请人向深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，主张因劳动争议请求仲裁委裁决被申请人深圳裕同龙岗分公司开具离职证明文件，支付申请人解除劳动关系经济补偿金 45,000 元。深圳市龙岗区

劳动人事争议仲裁委员会于 2016 年 7 月 19 日开庭审理本案，并于 2016 年 7 月



20 日作出仲裁裁决（裁决书文号：深龙劳人仲（坪地）案〔2016〕437 号），裁决如下：准予申请人撤销第一项仲裁请求；驳回申请人其他仲裁请求。截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到申请人就此仲裁裁决提起诉讼的信息。

6．xx劳动纠纷案件


2016 年 3 月 9 日，xx作为申请人向三河市劳动争议仲裁委员会提起劳动

仲裁，主张因劳动争议请求被申请人xxx同支付赔偿金共计 143,004 元。三河

市劳动争议仲裁委员会于 2016 年 6 月 13 日对本案作出仲裁裁决（裁决书文号：三劳仲案〔2016〕83 号），裁决如下：驳回申请人的仲裁请求。

xx作为原告已于 2016 年 6 月 24 日向三河市人民法院提供诉讼，请求法院

判令被告xxx同支付违法解除劳动合同赔偿金 154,150.92 元，诉讼费由被告承

担。三河市人民法院已于 2016 年 8 月 11 日开庭审理本案，截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理中。

就发行人及控股子公司新增的上述案件，本所律师认为，该等案件系发行人及控股子公司在正常经营过程中产生且案件标的额均较小，案件的诉讼结果不会对发行人的资产和财务状况产生重大不利影响，亦不会给发行人造成重大财产损失，因此，上述案件不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

（三）行政处罚


1．经查验，补充事项期间，xxx同曾受到 1 宗海关行政处罚，具体情况如下：

根据郑州综合保税区海关于 2016 年 3 月 14 日出具的“郑综关易字〔2016〕

0003 号”《中华人民共和国郑州综保区海关当场处罚决定书》，xxx同 2016 年

3 月 11 日向海关申报一批货物的申报毛重为 22,997.9 公斤，实际毛重为 25,016.5公斤，构成申报不实。根据《中华人民共和国海关法》第二十四条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第五章第一节，郑州综合保税区海关决定对xxx同处以警告。另，根据郑州海关于 2016 年 7 月 22 日出具的“xxx证〔2016〕51 号”《证明》，除上述警告



处罚外，xxx同未发现其他违反海关监管规定的记录。


就上述xxx同海关处罚事宜，本所律师认为：（1）根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，就xxx同前述违法行为主管机关应予以警告或处 1,000 元以上 1 万元以下罚款，郑州综合保税区海关对xxx同给予警告处罚属于该项规定中最轻一级的处罚；（2）郑州综合保税区海关对xxx同给予当场处罚，属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条第（一）项、第六条规定的适用简单案件程序的情形，另根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条，简单案件是指“违法情节轻微”的违反海关监管规定案件，因此，xxx同本次申报不实行为属于违法情节轻微的行为；（3）根据xxx同的说明，其受到该项行政处罚系由于员工的工作失误，非主观故意行为。因此，xxx同前述受到海关行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。

2．除上述新增行政处罚外，发行人报告期内曾受到的 4 宗海关行政处罚，该等海关行政处罚的具体情况以及对发行人及相关子公司的影响见《补充法律意见书（四）》“七/（四）”部分。

(1)发行人于 2013 年 6 月被大鹏海关处以 2,000 元罚款，就该宗行政处罚，本所律师认为：

①深圳裕同上述违法行为系工作人员工作失误，并非主观故意而为；


②《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定“影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款”，深圳裕

同所受 2,000 元罚款在该处罚区间内金额较低；


③根据当时有效的《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（于 2014 年

12 月 1 日被《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》废止）第三十条规

定，警告以及罚款额在 3 万元以下的违反海关监管规定行为，不作为企业分类管理评定记录。经核查，报告期内深圳裕同海关信用等级一直为适用 A 类管理企业（自 2014 年 12 月 1 日起过渡为一般认证企业），未曾被主管部门调整降低海



关企业信用等级。


因此，发行人所受该宗海关行政处罚不属于重大违法违规行为。此外，经本所 律 师 检 索 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台

（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/），发行人报告期内不存在其他海关行政处罚的情形。

(2)苏州裕同于 2014 年 5 月被苏州海关处以 500 元罚款，就该宗行政处罚，本所律师认为：

①根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项、第十六条规定，就苏州裕同前述违法行为主管机关应予以警告或处 1,000 元以上 3 万元以下罚款，

苏州海关对苏州裕同给予 500 元罚款低于罚款处罚的法定最低档，属减轻处罚；


②苏州海关对苏州裕同给予当场处罚，属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条第

（一）项、第六条规定的适用简单案件程序的情形，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条，简单案件是指“违法情节轻微”的违反海关监管规定案件，因此，苏州裕同本次申报不实行为属于情节轻微的行为；

③根据当时有效的《中华人民共和国海关企业分类管理办法》第三十条，警告以及罚款额在人民币 3 万元以下的违反海关监管规定行为，不作为企业分类管

理评定记录。苏州裕同仅被罚款 500 元，其海关主管部门昆山海关也已证明不会因该等行政处罚而调整苏州裕同的海关管理类别。

因此，苏州裕同所受该宗行政处罚不属于重大违法违规行为。


(3)苏州裕同于 2015 年 7 月被重庆海关处以 3,000 元罚款，于 2015 年 11 月

被西关海关处以 3,369 元罚款，就前述 2 宗行政处罚，本所律师认为：


①苏州裕同上述违法行为系其他方原因造成，并非其主观故意而为；


②《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，经重庆海关认定的苏



州裕同漏缴税款金额为 3,456 元，依据前述规定，重庆海关行政处罚的处罚区间

x为 1,036.80 元（按漏缴税款金额 30%计算）至 6,912 元（按漏缴税款金额 2 倍

计算），中间值为 3,974.40 元，因此苏州裕同所受 3,000 元罚款在该处罚区间内金额属于中等偏低；

③《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”，根据苏州裕同说明，本次申报不符货物的申报价格为 32,386.77 元，按照该申报价格计算，

西关海关行政处罚的处罚区间约为 3,238.68 元（按申报价格 10%计算）至

16,193.36 元（按申报价格 50%计算），因此苏州裕同所受 3,369 元罚款在该处罚区间内金额较低；

④苏州裕同为海关一般信用企业（经营类别：进出口收发货人），根据 2014

年 12 月 1 日起实施的《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条第

（二）款、第十一条、第二十二条规定，“报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单总票数万分之五的，或者被海关行政处罚金额累计超过 10 万元的”将被海关认定为失信企业，然而苏州裕同 1 年内所受处罚次数及罚款金额均未达前述规定，并且苏州裕同的海关主管部门昆山海关也已分别出具该等处罚不影响苏州裕同海关管理类别的证明。故，苏州裕同不存在因上述处罚事项而被海关主管部门降低信用等级的风险。

综上，苏州裕同所受上述 2 宗行政处罚均不属于重大违法违规行为。


3．根据发行人的xx、香港律师出具的《香港裕同法律意见书》、越南律师出具的《越南裕同法律意见书》和《越南裕展法律意见书》并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除上述案件外，发行人、发行人控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东（已包含发行人董事长、总裁）均不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。

十七、本所律师认为需要说明的其他问题


（一）劳务派遣



报告期内，发行人存在使用劳务派遣用工的情形，根据发行人书面说明，发行人劳务派遣员工以一线辅助岗位为主，90%以上为“印后装配工”，具体工作内容包括刷胶水、粘贴、除泡、折叠、切纸、将彩盒装配成型等，不需要专业知识、亦无特别技术要求，该等岗位非发行人主营业务岗位，此外劳务派遣员工的服务期限一般为 3-6 个月，如果超过 6 个月，则根据公司劳务派遣管理规定转为自有员工。因此，发行人报告期劳务派遣用工符合“辅助性、临时性”原则，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定。

发行人劳务派遣员工及自有员工同工同酬，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在劳务派遣工待遇方面的任何法律纠纷，也未受到行政主管部门关于劳务派遣用工方面的处罚。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣的用工人数为 329 人，均在深圳裕同工作，发行人控股子公司未使用劳务派遣用工。劳务派遣用工占深圳裕同总用工人数的比例为 8.07%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》、该等劳务派遣公司的资质仍符合相关法律法规的规定。

（二）发行人及其子公司员工的社会保险、住房公积金


根据发行人提供的资料，发行人及其子公司员工“五险一金”缴纳情况具体如下：

1．社会保险缴纳情况


2016年上半年，发行人为其员工缴纳社会保险的情况如下：



缴费年度

期末在册人数

（人）

在册人员缴费人数（人）


缴纳金额

（万元）


养老保险


医疗保险


工伤保险


失业保险


生育保险

劳务工医

疗保险

2016 年

1-6 月


14,810


12,570


12,574


12,675


12,587


12,155


—


4,488.94


截至 2016 年 6 月 30 日，发行人缴纳社会保险的员工人数与在册人数的差异



统计及分析如下：



险种


期末人数


实缴人数

越南籍正式

员工

越南籍试用

期员工

扣款日后入

职新员工

原单位未

停保


退休返聘

养老

14,810

12,570

—

390

1,735

106

9

医疗

14,810

12,574

—

390

1,735

102

9

工伤

14,810

12,675

811

—

1,211

104

9

失业

14,810

12,587

—

390

1,724

100

9

生育

14,810

12,155

811

—

1,733

102

9


(1)根据当地政策未全部缴纳五险，导致部分险种统计人数较少，主要包括：

①根据越南的社会保险政策，员工仅需要缴纳养老保险、医疗保险及失业保险，故越南裕同越南籍员工无需缴纳工伤保险及生育保险；②越南试用期员工，无需缴纳社会保险；

(2)根据当地政策，生育保险合并在医疗保险中缴纳，三河裕同根据《关于进一步加强生育保险工作的指导意见》于 2016 年 6 月将 131 名员工的生育保险合并在医疗保险中缴纳；

(3)员工在册人数统计时间与社保缴纳时间不一致，导致员工缴纳人数与社保缴纳人数不一致。这是因为员工在册人数以月底为计算标准，而社保缴纳人数以当地社保规定的缴纳时间为统计依据，差异情况主要为：新员工在社保缴纳时间之后入职，无法计入当月社保缴纳人数，但计入在册员工人数；

(4)其他客观原因，主要包括：①部分员工因原单位未申报停止缴纳其社会保险，导致发行人无法为其缴纳社会保险费用；②深圳裕同、苏州永沅、苏州永承、泸州包装存在退休返聘人员，未为其缴纳社会保险。

2．住房公积金缴纳情况


2016 年上半年，发行人为其员工缴纳住房公积金的情况如下：


缴费期间

期末在册人数（人）

在册人员缴费人数（人）

缴纳金额（万元）

2016 年 1-6 月

14,810

12,027

1,127.44


截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在册员工人数与公积金缴纳人数的差异主要



原因包括：（1）员工在册人数统计时间与住房公积金缴纳时间不一致，导致员工缴纳人数与住房公积金缴纳人数不一致，差异情况和在册人数统计与社保缴纳人数差异情况类似，共涉及 1,801 人；（2）根据越南相关政策，越南籍员工 811 人

无需缴纳公积金；（3）原单位未办理住房公积金停缴手续 153 人；（4）苏州永承、

泸州包装、深圳裕同存在退休返聘人员 9 人，发行人未为其缴纳住房公积金；（5）

非永久居留的外籍人员无需缴纳住房公积金 9 人。


3．“五险一金”缴纳合法合规情况


发行人及其子公司所在地的社保管理部门均出具证明文件，发行人及其子公司能够遵守国家及地方有关劳动用工和社会保障方面的有关规定，依法为其员工缴纳各项社会保险费用，不存在违反国家社会保险相关法律、法规的情形，亦不存在因违反上述法律法规而受到社会保险主管部门处罚的情形。

发行人及其子公司所在地的住房公积金管理部门均出具证明文件，发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况符合国家及地方有关住房公积金管理的有关规定，不存在因违反上述法律法规而受到公积金管理中心处罚的情形。

（三）《补充法律意见书（四）》“一、《反馈意见》问题 3”之补充回复


1．发行人生产能力在发行人及其附属公司的布局情况，相关生产线对应厂房的面积、位置、产能及其占比、产生的收入或利润及其占比、是自有还是租赁、属于租赁的应说明租赁标的权属是否存在瑕疵及产生瑕疵的具体原因、瑕疵物业面积占比

(1)发行人生产能力与产品主要生产工序、生产线所处厂房的对应关系


发行人主要生产彩盒、说明书、纸箱、不干胶贴纸等印刷包装产品，由于发行人产品服务于不同的客户，在规格、原料和品质上差异性很大，发行人在不同类型的产品中，计算产能的依据有所不同：在计算彩盒和说明书产能时以生产中间环节中印刷机的印张数作为统计基础，在计算纸箱和不干胶贴纸产能时以生产最后环节的个数作为计算基础。同时由于发行人有可能将某一产品不同的生产工序安排在不同的子公司进行生产，故会出现虽某种产品由不同的子公司协同合作



共同生产、不同子公司都配置了相应生产线，但可能会出现产能只体现某一环节上，其他环节的子公司无法体现产能的情形。

发行人彩盒产品销售收入占发行人营业收入的 70%左右，以下以彩盒产品为例，说明发行人生产能力与产品主要生产工序、生产线所处厂房的对应关系。

印前

印刷

印后


x环节未计算产能

x环节计算产能，以印刷机的印张数作为产能的计算依据


x环节未计算产能

UV机、丝印机、啤切机、组装生产线等


印刷机


制版机、裁切机


表面处理、组装成型


印刷


制版、裁切

发行人彩盒产品在不同生产环节包括的主要生产工序、所使用的主要生产线或者设备，以及产能计算的环节及计算方法如下图所示：

生产环节


主要生产工序


主要生产线或生产设备


产能计算环节及计算方法


彩盒的生产流程中“印刷＋印后（含表面处理和组装成型）”各个环节存在由不同子公司合作完成的情况，例如由深圳裕同完成印刷环节，由许昌裕同、苏州裕同和成都裕同完成“印后（含表面处理和组装成型）”等环节。这种情况下，许昌裕同作为发行人重要的生产基地，2016 年 1-6 月内部交易抵消前实现收入

3.29 亿元（占内部交易抵消前总收入的 12.48%），但是如以印刷机印张数统计则许昌裕同产能为 0，故难以真实反映许昌裕同在整个生产流程中的重要性。

由于产品各个生产环节对于产品的生产均具有重要性，在本回复中，发行人认为不同环节生产线所占厂房（以下简称“生产车间”）的面积占比（如彩盒以印刷环节生产车间面积占比和印后环节生产车间面积占比），可以更为合理地体现不同生产主体、不同生产线所处的厂房对于生产经营的重要性。

按自有或者租赁进行分类，发行人相关生产线对应生产车间所占面积、产能分布以及收入分布的汇总情况详见本补充法律意见书附件六。发行人生产能力在发行人及其附属公司的布局情况，相关生产车间的面积、位置、产能及其占比、产生的收入或利润及其占比、是自有还是租赁等明细情况详见本补充法律意见书附件七。



(2)发行人不同类型生产车间（自有、关联租赁、非关联租赁）所占面积情况说明

发行人生产经营中通过自有和租赁的方式获得生产性用房（以下简称“厂房”）和非生产性用房（以下简称“非厂房”），其中厂房包括生产车间、配套区域（包括仓库和配套厂房内办公区），非厂房包括宿舍、办公楼和其他。截至 2016年末发行人厂房来源及使用情况如下：

2016 年 6 月末发行人不同类型房产、厂房、生产车间面积占比表



用地性质

房产总面积

（㎡）


占比

其中：厂房

面积（㎡）


占比

其中：生产车

间面积（㎡）


占比

自有

217,368.13

38.83%

176,561.24

37.55%

118,628.99

42.98%


租赁

关联租赁

124,164.34

22.18%

119,177.23

25.35%

65,230.75

23.63%


其中

租赁裕同

电子


83,316.74


14.88%


78,329.63


16.66%


50,927.75


18.45%

租赁易威

艾包装


40,847.60


7.30%


40,847.60


8.69%


14,303.00


5.18%

非关联租赁

218,207.26

38.99%

174,417.00

37.10%

92,155.52

33.39%

合计

559,739.73

100.00%

470,155.47

100.00%

276,015.26

100.00%


注 1：详细情况请见本补充法律意见书附件七


注 2：本部分所述的房产、厂房、生产车间之间的关系如下：房产=厂房+非厂房，厂房=生产车间+配套区域

从上表可以看出，深圳裕同租赁关联方裕同电子和烟台裕同租赁易威艾包装房产的面积为合计 124,164.34 平方米，占比为 22.18%，租赁生产车间面积为 65,230.75 平方米，占比为 23.63%，两者所占比例基本相同。

(3)发行人生产能力在不同类型生产车间的分布情况


如果按照印张数和个数计算，则发行人产能在不同类型生产车间的分布情况如下：


用地性质

产品

产能（张数或个数）

产能占比

自有

彩盒

161,767,222

30.36%



用地性质

产品

产能（张数或个数）

产能占比


说明书

57,907,336

21.06%

纸箱

22,800,404

14.12%

不干胶

534,528,000

78.38%


租赁


关联租赁合计

彩盒

188,313,600

35.34%

说明书

102,666,240

37.33%

纸箱

32,832,000

20.34%

不干胶

147,456,000

21.62%


其中


租赁裕同电子

彩盒

173,568,000

32.57%

说明书

87,552,000

31.84%

纸箱

0

0.00%

不干胶

110,592,000

16.22%


租赁烟台易威艾

彩盒

14,745,600

2.77%

说明书

15,114,240

5.50%

纸箱

32,832,000

20.34%

不干胶

36,864,000

5.41%


非关联租赁

彩盒

182,788,298

34.30%

说明书

114,431,864

41.61%

纸箱

105,791,596

65.54%

不干胶

0

0.00%


注：详细情况请见本补充法律意见书附件七


从上表可以看出深圳裕同租赁裕同电子生产车间所生产的彩盒和说明书印刷环节产能较大（彩盒为 32.57%，说明书为 31.84%），但从反映总体产能的生产车间面积占比数据来看，深圳裕同租赁裕同电子生产车间占比较小（占比为 18.45%）。

(4)发行人收入在不同类型生产线对应厂房的分布情况


2016 年 1-6 月，发行人收入在不同类型厂房的分布情况如下：



用地性质

收入（万元，未抵

消内部交易）


占比

收入（万元，内部

交易抵消后）


占比

自有

131,194.24

49.82%

103,158.74

51.04%




用地性质

收入（万元，未抵

消内部交易）


占比

收入（万元，内部

交易抵消后）


占比


租赁

关联租赁

67,576.96

25.66%

47,559.78

23.54%

其中

裕同电子厂房

57,925.54

22.00%

37,908.35

18.76%

烟台易威艾厂房

9,651.43

3.67%

9,651.43

4.78%

非关联租赁

64,556.43

24.52%

51,377.70

25.42%

合计

263,327.63

100%

202,096.22

100%


注 1：同一公司项下既有租赁厂房也有自有厂房的，该等厂房对应的营业收入按生产环节进行划分注 2：详细情况请见本补充法律意见书附件七

以未抵消内部交易口径计算 2016 年 1-6 月来自裕同电子厂房产生的收入为

57,925.54 万元，占未抵消合计收入比例 22.00%，内部交易抵消后收入 37,908.35

万元，占合并报表收入比例为 18.76%。


以未抵消口径计算2016 年1-6 月来自易威艾包装厂房产生的收入为9,651.43万元，占未抵消合计收入比例 3.67%，内部抵消后收入不变，为 9,651.43 万元，占合并报表收入比例为 4.78%。

(5)租赁物业产权瑕疵情况


经本所律师核查，发行人租赁的厂房中除 3 处的权属存在瑕疵外，均已取得相应的权属证书或出租方有权出租的证明，发行人租赁该等房产合法、有效。前述瑕疵物业的具体情况见本补充法律意见书“六/（二）”。

2．发行人及控股子公司租赁房产的租赁价格的定价依据及其公允性详见《补充法律意见书（四）》“一、《反馈意见》问题 3”之“（二）”以及本补充法律意见书“五/（二）/2”。

3．结合上述情况及生产厂房、仓库对发行人生产经营的重要性、发行人租赁相关物业的稳定性，对发行人资产是否完整及独立、租赁相关物业对发行人持续生产经营是否可能造成重大不利影响发表意见

发行人采用租赁方式取得部分生产性用房对发行人的影响：



(1)关联租赁不会对发行人的资产完整、独立以及持续生产经营造成重大不利影响

自 2014 年 9 月以后，发行人与联想集团及其下属公司不再为关联方，因此武汉裕同租赁摩托罗拉武汉厂房亦不再为关联租赁。除前述情况外，仍存在的关联租赁为发行人租赁实际控制人xxx、xxx所控制的裕同电子的房产，以及烟台裕同租赁实际控制人xxx之弟弟xxx所控制的易威艾包装的房产。本所律师认为，前述关联租赁不会对发行人的资产完整、独立以及持续生产经营造成重大不利影响，理由如下：

①关联租赁标的权属清晰，租赁合同合法、有效


经核查，发行人及烟台裕同租赁的关联方厂房均已取得相应房屋产权证书，裕同电子、易威艾包装合法拥有该等厂房，有权将其租赁给发行人、烟台裕同使用。发行人与裕同电子、烟台裕同与易威艾包装已分别就租赁厂房事宜签署了相应书面租赁合同，并在合同中明确约定了租赁标的、租赁面积、租赁期限、租金及支付方式等条款，相关租赁合同合法、有效，发行人及烟台裕同可在合同约定的租赁期限内使用该等厂房。

②关联租赁长期、稳定


经核查，发行人与裕同电子已于 2016 年 4 月签署续租合同，将相关厂房的

租赁期限延长至 2021 年 3 月，剩余租期较长。此外，为保证租赁合同到期后发行人生产经营的长期稳定，控股股东、实际控制人xxx、xxx承诺：“只要裕同科技继续需要使用所租赁房屋，本人将促使裕同电子无条件优先满足裕同科技的租赁需求，与裕同科技签订符合其需求时限和需求面积的租赁合同，租赁价格则参照xx同类房屋的租赁价格，由双方协商确定。如因裕同电子不能满足裕同科技的租赁需求而给裕同科技造成任何损失，本人将予以全额赔偿。本承诺长期有效，直至裕同科技无需再租赁裕同电子房产为止”。

烟台裕同租赁易威艾包装厂房的租赁期限至 2018 年 8 月，易威艾包装已出具承诺，承诺待租赁期届满后，如烟台裕同经营需要，将优先将该等房产租赁给



烟台裕同使用。


因此，发行人租赁的裕同电子厂房、烟台裕同租赁的易威艾包装厂房在较长时期内是稳定、持续的。

③关联租赁具有必要性和合理性


根据发行人出具的书面说明：发行人原租赁位于深圳市宝安区公明长圳工业园区的厂房开展生产经营，但由于该工业园规模小，逐渐无法适应发行人快速扩大的生产规模。根据当时的实际情况，需要整体租赁约 8 万平方米左右的工业园

区作为经营场所，xx还需要有可供 4 千人左右居住的配套员工宿舍，裕同电子拥有的闲置房产可满足前述条件。为进一步扩大生产规模实现快速发展，发行人选择将有限资金用于购置生产设备，通过租赁现有厂房的形式迅速投入生产经营。因此，发行人租赁裕同电子房产是为适应公司业务发展需要而采取的必要措施，发行人租赁该等房产至今，与裕同电子一直保持着良好的合作关系，未发生任何争议或纠纷。烟台裕同原租赁凤凰投资的房屋作为经营场所，已租赁近 5年，租赁合同已到期，该房屋由于经过长时间的使用，部分地面、墙壁均出现了很多损坏，其地面已经影响到烟台裕同的正常运营。同时，出租方的房屋由于设计承重较轻，也影响了烟台裕同的生产线和设备的安装和布置。为此，烟台裕同从保障生产经营效率，决定不再继续租赁凤凰投资的房屋，转而寻求租赁其它厂房。经考察，易威艾包装当时建设完毕的厂房适合烟台裕同的生产经营，并且该厂房离原租赁厂房较近，可缩短厂房搬迁时间、减少搬迁成本，有助于烟台裕同迅速投入生产。经与易威艾包装协商后，双方签署了相应租赁合同，同时易威艾包装亦承诺待租期届满后烟台裕同享有优先续租权。

根据本所律师就关联租赁定价公允性的核查结果，发行人与裕同电子、烟台裕同与易威艾包装的关联租赁定价合理、公允，关联租赁事项已经发行人内部程序审议通过。

综上，本所律师认为，上述关联租赁系发行人根据企业经营发展现实需要而采取的合理的市场行为，不存在损害发行人利益的情形。



④关联租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影响


A．深圳裕同租赁裕同电子厂房


截至 2016 年 6 月末深圳裕同房产使用及收入占比情况如下



权属性质


房产总面积（㎡）


其中：厂房面积（㎡）

其中：生产车间面积

（㎡）

生产车间面积

占比

收入（万元，内部交

易未抵消）


占比

收入（万元，内部交

易抵消后）


占比

自有

89,267.21

70,985.22

41,001.00

14.85%

35,257.04

13.39%

35,257.04

17.45%

关联租赁（裕

同电子）


83,316.74


78,329.63


50,927.75


18.45%


57,925.54


22.00%


37,908.35


18.76%


经核查，深圳裕同租赁的裕同电子生产车间面积为 50,927.75 平方米，租赁生产车间面积占比为 18.45%，2016 年 1-6 月租赁生产车间产生的抵消内部交易前营业收入合计为 57,925.54 万元，占抵销前总收入的比例为 22.00%，产生的内部交易抵消后的营业收入合计为 37,908.35 万元，占抵销后总收入的比例为 18.76%。

B．烟台裕同租赁的易威艾包装厂房面积为 40,847.60 平方米，占发行人及

其子公司厂房总面积的 8.69%，该等租赁厂房 2016 年 1-6 月产生的营业收入合计为 9,651.43 万元（抵消内部交易前），占内部交易抵消前总收入的 3.67%。

根据以上数据，前述关联租赁在面积及收入占比指标上整体处于较低水平，关联租赁本身不会对发行人的生产经营造成较大影响。

C．深圳裕同、烟台裕同生产经营所在地区xx工业发达，厂房资源相对充裕，必要时或关联租赁期满后如不再续租，亦可在短期内找到可替代性厂房，并且深圳裕同、烟台裕同均采用标准化生产线开展生产活动，安装调试的时间较短，搬迁成本较低，深圳裕同、烟台裕同的生产经营对关联租赁厂房不存在重大依赖。

⑤发行人已采取措施进行全国业务布局，相应降低产能在关联租赁上的比重


为贴近客户提高对客户的响应速度，发行人已在国内重点工业城市建设完善的生产和服务基地，将印刷到印后不同环节的生产能力转移到其他区域，从而降低生产能力在关联租赁上的比重。



以下发行人在全国几个重要子公司近三年的业务收入变动情况，可以体现发行人业务和产能向外地主要子公司转移的情况：



主要子公司


转移的主要业务及产品

近三年收入情况（单位: 元）

2013 年

2014 年

2015 年

许昌裕同

彩盒

514,168,196.13

977,211,344.43

981,115,869.95

苏州裕同

彩盒、纸箱、说明书等

255,928,345.23

485,161,513.45

1,052,525,526.82

成都裕同

彩盒、纸箱、说明书等

55,885,557.88

143,883,585.69

（注）94,908,379.40

泸州包装

酒盒、纸箱

0.00

32,842,168.88

65,464,640.14


注：成都裕同 2015 年业务收入下降，是因为成都裕同主要承接联想的业务，2015 年联想开始将业务转移至惠州和北京等地，相应业务由其他子公司来承接

(2)非关联租赁不会对发行人的资产完整、独立以及持续生产经营造成重大不利影响

经核查，发行人及其子公司与其他方非关联方的租赁均已签署房屋租赁合同，该等租赁合同合法、有效。租赁房产中，除许昌裕同、武汉裕同租赁的部分厂房存在权属瑕疵外，均已取得房屋产权证书且为出租方合法所有，不存在权属不明、违规建设等不确定性。此外，发行人子公司主要生产经营场所多数位于开发区内，xx具备可替代房产，并且发行人系采用标准化生产线开展生产活动，安装调试的时间较短，如需搬迁生产地点亦不会对生产经营造成重大不利影响。

(3)发行人已采取措施逐步降低租赁房产和关联租赁的比例


随着国内制造业的产业转移及发行人生产规模和盈利能力的提升，在资金相对充沛、业务扩展相对稳定的情况下，发行人已开始逐步采用自建房产的方式建立生产基地。

①截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司购买或者建设的自有房产情况如下表所示：



自有厂房所处公司

已投入使用的房产注

未投入使用的房产


建筑面积（㎡）

主要用途、业务

和产品


建筑面积（㎡）


目前进度

主要用途、业务

和产品




自有厂房所处公司

已投入使用的房产注

未投入使用的房产


建筑面积（㎡）

主要用途、业务

和产品


建筑面积（㎡）


目前进度

主要用途、业务

和产品

深圳裕同

—

—

7,035.27

正在办理房产证

办公、公寓

深圳裕同龙

岗分公司


89,267.21


彩盒、说明书等


—


—


—

苏州永沅

5,384.76

印刷包装项目

—

—

—

东莞包装

—

—

112,562.67

规划中

印刷包装项目

陕西裕凤

—

—

45,000.00

规划中

酒盒

武汉裕同

—

—

120,000.00

规划中

彩盒

许昌裕同

43,731.38

彩盒

—

—

—


苏州裕同


—


—


43,149.84


在建中

彩盒、纸箱、说

明书等

上海裕仁

—

—

57,369.92

在建中

印刷包装项目

合肥裕同

—

—

65,679.55

在建中

印刷包装项目

九江裕同

—

—

34,307.84

在建中

纸箱、说明书等


成都裕同


43,187.52

彩盒、纸箱、说

明书等


—


—


—

泸州包装

14,842.24

酒盒、纸箱

—

—

—

毫州裕同

—

—

35,469.70

在建中

酒盒


三河裕同


—


—


37,322.79


在建中

彩盒、纸箱、说

明书等


苏州昆迅


19,528.47

彩盒、纸箱、说

明书等


37,655.71


规划中


—

君和设计

1,326.55

办公

—

—

—

香港裕同

100.00

办公

—

—

—

合计

217,368.13


595,553.29




注 1：已投入使用的自有房产指已经取得房产证的房产（面积合计 128,100.92 平方米），以及已办理竣工验收但暂未取得房产证的房产（面积合计 89,267.21 平方米）

注 2：未开工建设的房产面积按照建设计划列示，已开工建设的房产面积按照建设工程规划许可证面积列示

从上表看出，发行人已积极在各地通过购置房产或自建厂房的方式建立自有



生产基地，从而逐步降低租赁房产所占的比例。


②发行人将逐步减少深圳裕同租赁的裕同电子房产


随着国内制造业产业转移和深圳的产业转型升级，为配合客户国内生产线布局调整以及就近为客户提供服务，发行人已在东莞大岭山镇购买 71,962.50 平方

x土地，拟建设共计 112,562.67 平方米的厂房及配套建筑，该用地项目当前处于

规划申报阶段，预计于 2016 年 9 月底开工建设，2017 年 6 月左右可陆续投入使用。待上述生产基地建成后，发行人计划将深圳裕同xx厂区现有产能逐步转移到该新建厂房。届时，深圳裕同租赁的裕同电子房产将主要用于深圳裕同总部办公、研发以及部分产品的印刷、打样，租赁面积将从当前的 83,316.74 平方米降

至 20,000 平方米以内。


③本所律师经核查发行人及其子公司持有的房屋权属证明、本次发行募集资金投资项目以及发行人其他在建工程项目的相关文件后认为，假设在非关联租赁房产面积不变、关联租赁面积减少的情况下，随着目前规划中及在建项目陆续投入使用，发行人自有房产面积将大幅增加，非关联租赁房产及关联租赁房产面积比例将进一步下降，预计届时发行人自有和租赁房产的面积及占比情况如下表所示：



项目

面积（㎡）

占总面积的比例


目前房产使用情况

自有（已投入使用）注

217,368.13

38.83%

租赁

关联租赁

124,164.34

22.18%

非关联租赁

218,207.26

38.99%

总面积

559,739.73

100.00%


目前规划中及在建项目建成后预计房产使用情况注

自有

812,921.42

74.45%

租赁

关联租赁

60,847.60

5.57%

非关联租赁

218,207.26

19.98%

总面积

1,091,976.28

100.00%


注 1：已投入使用的自有房产指已经取得房产证的 128,100.92 平方米房产，以及已办理竣工验收但暂未取得房产证的 89,267.21 平方米房产

注 2：未开工建设的房产面积按照建设计划列示，已开工建设的房产面积按照建设工程规划许可证面


积列示


综上，本所律师认为：


1．发行人及子公司系通过自建及租赁房产的方式开展生产经营。租赁厂房中，仅许昌裕同、武汉裕同租赁的部分厂房权属存在瑕疵，该等瑕疵物业面积以及产生的收入均占比较小，对发行人的影响较小。

2．相关租赁物业的租赁价格公允、定价合理，其中关联租赁不存在定价显失公允、损害发行人利益的情形。

3．发行人及控股子公司与出租方签署的租赁合同合法、有效，租赁关系稳定、持续。此外，关联租赁具有必要性和合理性，发行人对于关联租赁厂房不存在重大依赖，不会影响发行人的持续生产经营。

4．发行人合法拥有与其目前业务有关的资产的所有权或者使用权，并已采取自建厂房等措施逐步降低租赁房产比例，发行人的资产独立、完整。

5．发行人采用租赁方式取得部分生产性用房不会对发行人资产的完整性及独立性构成重大不利影响，亦不会对发行人的生产经营和持续盈利能力造成重大不利影响。

（四）《补充法律意见书（四）》“五、《反馈意见》问题 7”之补充回复


1．发行人及境内子公司从事业务及所需资质


报告期内，发行人及其子公司主要从事纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售以及货物、技术进出口业务。根据发行人提供的资料并经查验，发行人及境内子公司从事业务及资质取得情况具体如下：

(1)发行人及境内子公司



序号


公司名称


从事的业务


所需资质、许可或认证

是否取得

资质


1.


发行人

产销纸箱、彩盒、包装盒；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切

印刷经营许可证

是

商品条码印刷资格

是


序号


公司名称


从事的业务


所需资质、许可或认证

是否取得

资质



件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计、生产和销售。 自营进出口业务；从事广告业务；国内货物贸易；包装设计、平面设计、品牌设计、

结构设计


中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


是


2.


苏州裕同


包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；设计、制作、发布国内印刷品广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

印刷经营许可证

是

商品条码印刷资格证书

是

中华人民共和国海关报

关单位注册登记证书


是


3.


苏州昆迅

包装装潢印刷品印刷；包装箱、包装彩盒生产、销售；包装制品、包装材料销售；专业从事各类工业折型、包装材料技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出

口业务

印刷经营许可证

是


中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


是


4.


烟台裕同


出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。生产、销售纸箱、纸盒、包装盒；货物、技术进出口

印刷经营许可证

是

商品条码印刷资格证书

是

中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关

注册登记证书


是


5.


三河裕同


出版物印刷；包装装潢印刷、其他印刷品印刷；生产、销售：瓦楞纸箱、纸筒、彩盒；自营产品及技术进出口业务

印刷经营许可证

是

商品条码印刷资格证书

是

中华人民共和国海关报

关单位注册登记证书


是


6.


珠海裕同

销售包装装潢印刷品、其他印刷品、包装

材料以及进出口货物，未开展产品生产业务


中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


是


7.


成都裕同


包装装潢印刷品印刷；纸箱、彩盒、包装盒制造、销售；货物及技术进出口

印刷经营许可证

是

商品条码印刷资格证书

是

中华人民共和国海关报

关单位注册登记证书


是


8.


许昌裕同

包装装潢、其他印刷品印刷；纸箱、彩盒、

包装盒生产销售；从事货物和技术的进出口业务

印刷经营许可证

是

中华人民共和国海关报

关单位注册登记证书


是


9.


九江裕同


包装装潢、其他印刷品印刷；纸箱、彩盒、包装盒生产和销售；货物及技术进出口

印刷经营许可证

是

中华人民共和国海关报

关单位注册登记证书


是

10.

重庆裕同

销售：纸箱、彩盒、包装盒；货物及技术

中华人民共和国海关报

是


序号


公司名称


从事的业务


所需资质、许可或认证

是否取得

资质



进出口。未开展产品生产业务

关单位注册登记证书



11.


合肥裕同

外包装盒生产、销售；出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；塑料制品、电脑配件、纸制品的销售；产品

包装设计

印刷经营许可证

是


中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


是


12.


东莞裕同


包装装潢印刷品印刷；产销纸箱、纸盒、包装盒；货物进出口、技术进出口

印刷经营许可证

是

中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关

注册登记证书


是


13.


君和设计

提供产品策划、包装设计等，未开展产品

生产业务


不需要


—


14.


武汉裕同

生产和销售纸箱、纸盒和包装盒、精密模切件、不干胶贴纸、胶带、耐高温绝缘材料、保护膜、标签；货物进出口、技术进

出口、代理进出口

印刷经营许可证

是


中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


是


15.


亳州裕同

包装装潢印刷品、其他印刷品；纸箱、酒

盒生产销售


印刷经营许可证


是


16.


泸州包装

纸箱、纸盒、包装盒的研发、生产和销售；

包装设计


印刷经营许可证


是


17.


陕西裕凤

未开展产品生产业务，业务订单委托第三

方公司或发行人其他子公司生产


不需要


—


18.


四川君和

从事供应链管理、商品贸易，未开展产品

生产业务


不需要


—

19.

上海裕仁

尚未开展生产经营活动

不需要

—


20.

裕同精品

包装

从事供应链管理、商品贸易，拟开展包装

装潢和其他印刷品印刷业务


办理中


—


21.


云创网印

商业印刷品、包装产品的贸易；未开展产

品生产业务


不需要


—


22.


华研精工

机械零部件加工、销售；金属粉末、合金粉末、陶瓷粉末成型；真空烧结炉制造、销售；金属表面处理（不含电镀）；货物

及技术进出口


中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


是


23.


昆山裕锦

纸塑制品、纸托盘、缓冲包装材料等植物性纤维制品的生产、加工、销售（不含包装装潢印刷）；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务


中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


是


24.


明达塑胶

研发、生产塑料袋、抗静袋、气泡袋、无

纺布袋、PE 袋，销售本公司产品并提供

中华人民共和国海关报

关单位注册登记证书


是


序号


公司名称


从事的业务


所需资质、许可或认证

是否取得

资质



售后服务；货物及技术进出口




25.

裕同环保

包装


尚未开展经营活动


不需要


—


26.


云创文化

商业印刷品、包装产品的贸易；未开展产

品生产业务


不需要


—


27.


东莞包装

成立于 2016 年 4 月 1 日，未开展经营活

动


不需要


—


28.


苏州永沅

包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；

生产、销售：纸盒包装箱


印刷经营许可证


是


29.


苏州永承

包装装潢印刷品印刷；生产、设计、研发高科技防伪标识、树脂基复塑包装材料和制品（包括药品包装材料），纸盒包装箱，并提供售后服务；货物及进出口

印刷经营许可证

是

商品条码印刷资格证书

是

中华人民共和国海关报

关单位注册登记证书


是


发行人及境内子公司已取得的印刷经营许可证、商品条码印刷资格、中华人民共和国报关单位注册登记证书的基本信息以及补充事项期间发生的变化情况，详见《法律意见书（四）》“五、《反馈意见》问题 7”和本补充法律意见书“四/

（一）/2”。


(2)境外子公司


序号

公司名称

从事的业务

是否需要资质


1.


香港裕同


主要业务为货物贸易，未开展产品生产业务

根据《香港裕同法律意见书》，

其经营不需要获得特别牌照


2.


越南裕展

从事各类产品印刷；复印印刷、纸浆、纸和纸板；纸箱、彩盒、纸袋、外盒/箱、文件袋、纸托等其他包材产品；标签；生产、印刷以塑料为原料产品；生产其他产品。目前已开展经营

活动


根据《越南裕展法律意见书》，其商业活动符合已登记的经营范围，是合法的，没有限制性条款规定或需要专门的许可证


3.


越南裕同

自动化产品类型的包装印刷和生产；手机与其它高级工艺电子产品的使用手册印刷；手机与其它高级工艺电子产品的彩色盒纸制造；手机与其它高级工艺电子产品的纸箱外皮制造；手机与其它高级工艺电话产品的商标制造;产品种类的进口权，出口权，批发分配权及零售分配权实施；UV 油、布纸油涂；油墨；保护纸

的 BOPP 塑料;使用手册的印刷纸，贴纸箱;没有


根据《越南裕同法律意见书》，其商业活动符合已登记的经营范围，是合法的，没有限制性条款规定或需要专门的许可证



表面涂层的纸板;二层纸板;自行复制纸; 表面

单涂层的纸板，表面涂层的纸板


4.

美国裕同

2016 年 7 月 1 日新成立

不需要


综上，本所律师认为，发行人及其子公司开展相关经营业务活动已取得符合法律、法规规定的必要资质、许可、认证。

2．陕西裕凤、四川君和、明达塑胶、裕同环保包装除发行人外其他股东的补充核查

(1)陕西裕凤


发行人为与陕西西凤酒厂集团有限公司（下称“西凤酒厂”）就酒包业务展开合作，以及开发当地包装业务，于 2013 年 12 月共同设立陕西裕凤。截至本补充法律意见书出具日，陕西裕凤股权结构为：发行人持股 82%，西凤酒厂持股 18%。西凤酒厂的基本情况详见《补充法律意见书（四）》“五、《反馈意见》问题 7”之“（二）/（1）”。

经核查，西凤酒厂为国有独资公司，宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。根据西凤酒厂的公司章程、董监高人员名单，以及西凤酒厂提供的相关资料，西凤酒厂与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

(2)四川君和


发行人为与泸州老窖集团有限责任公司（下称“泸州老窖集团”）就酒包业务展开合作，与泸州老窖集团实际控制的四川融圣于 2014 年 8 月共同设立四川君和。截至本补充法律意见书，四川君和的股权结构为：发行人持股 60%，四川融圣持股 15%，泸州启航科技有限公司（下称“启航科技”）持股 15%，泸州宝晶玻璃有限责任公司（下称“宝晶玻璃”）持股 10%。除宝晶玻璃的注册资本于补充事项期间变更为 7,000 万元外，该等股东的基本情况详见《补充法律意见书

（四）》“五、《反馈意见》问题 7”之“（二）/（2）”。经核查：



①四川融圣的第一大股东泸州老窖实业投资管理有限公司（持股比例 25.96%）为泸州老窖集团的全资子公司，最终实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会。根据四川融圣的公司章程、董监高人员名单及其出具的书面说明，除发行人持有四川融圣 4.64%股份外，四川融圣及其董监高与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

②启航科技的股东为自然人赵明久（持股 97%）、xxx（持股 3%）。赵明久自 2011 年至今曾任泸州市博天包装材料有限公司执行董事、总经理，现任启

航科技执行董事、总经理；xxx自 2011 年至今曾任泸州市博天包装材料有限公司监事，现任启航科技监事。

根据启航科技的公司章程、董监高人员名单及其出具的书面说明、全体自然人股东签署的问卷调查表，并经本所律师访谈该公司控股股东赵明久，启航科技及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

③宝晶玻璃的股东为自然人xxx（持股 85%），xxx（持股 15%）。xxx自 2011 年至今xxx玻璃总经理；xxx自 2011 年至今xxx玻璃副总经理。

根据宝晶玻璃的公司章程、董监高人员名单及其出具的书面说明、全体自然人股东签署的问卷调查表，并经本所律师访谈该公司控股股东xxx，宝晶玻璃及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

(3)明达塑胶


为向客户配套提供塑胶袋产品，发行人于 2015 年 12 月收购了明达塑胶 60%的股权。截至本补充法律意见书出具日，明达塑胶的股权结构为：发行人持股 60%，Bruce Sky International Limited 持股 40%。Xxxxx Sky International Limited的基本情况详见《补充法律意见书（四）》“五、《反馈意见》问题 7”之“（二）

/（3）”。


经核查，Bruce Sky International Limited 的股东为自然人高志铨（持股 45%）、吴静修（持股 25%）、xxx（持股 10%）、xxx（持股 10%）、xxx（持股



10%）。高志铨自 2011 年至今历任明达塑胶董事长、副董事长；吴静修自 2011

年至今任明达塑胶总经理、董事；xxx自 2011 年至今历任明达塑胶生产部经

理、监事、协理；xxx自 2011 年至今xxx股份有限公司环保事业处总经理，

富迪印刷企业股份有限公司董事长特助兼总经理，明达塑胶顾问；xxx自 2011

年至今历任明达塑胶法定代表人、协理。


根据 Bruce Sky International Limited 提供的登记资料及出具的书面说明，以及全体自然人股东签署的问卷调查表，并经本所律师访谈该公司第一大股东及负责人高志铨，Bruce Sky International Limited 及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

(4)裕同环保包装


为拓展环保纸托等新产品，发行人于 2016 年 1 月于广州力华投资有限公司

（下称“力华投资”）共同设立了裕同环保包装。截至本补充法律意见书出具日，裕同环保包装的股权结构为：发行人持股 80%，力华投资 20%。

经核查，力华投资的股东为自然人股东为陈粤（持股 76.5%），xxx（持股 9%），xxx（持股 10%），xxx（持股 4.5%）。陈粤自 2011 年至今担任广东创华投资有限公司总经理，广州华汇生物实业有限公司、广州潮徽化工科技有限公司、广州锢邦新材料科技有限公司、广州市英通材料科技有限公司及广州晶品智能压塑科技股份有限公司董事，自 2015 年 8 月至今任（持股）总经理、执

行董事；xxx自 2011 年 1 月至今任华南理工大学环境与能源学院副教授；x

xx自 2011 年 1 月至 2015 年 7 月任广州达意隆包装机械股份有限公司董事长、总经理，2011 年至今担任深圳达意隆包装技术有限公司董事、合肥达意隆包装技术有限公司总经理、东莞宝隆包装技术开发有限公司董事、天津宝隆包装技术开发有限公司董事；xxx自 2011 年 1 月至今任广西天涌节能科技股份有限公司董事长、总经理。

根据力华投资提供的股东情况表、董监高人员名单及其出具的书面说明，以及全体自然人股东签署的问卷调查表，并经本所律师访谈该公司控股股东陈粤，力华投资及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。



3．根据发行人提供的资料并经查验，发行人及其子公司在当地建设的项目投资手续（如审批、核准、备案）补充事项期间变化情况如下：

(1)发行人子公司上海裕仁新增的厂房建设项目已取得上海市临港地区开发建设管理委员会核发的《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号：沪临地管委备〔2015〕28 号）。

(2)发行人子公司东莞包装拟建设的大岭山裕同环保包装及金属结构件项目已取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-22-03-002931）。

十八、结论意见


综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。

本补充法律意见书一式三份。



（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）


北京市中伦律师事务所

负 责 人：



xxx



经办律师：



xxx



xxx


二○一六年 月 日


附件一：发行人部分子公司、分支机构补充事项期间变化情况



企业名称


变化情况


变更前


变更后

工商登记/

备案时间

苏州裕同

变更法定代表人

欧阳丰年

xxx

2016.06.01


三河裕同


变更经营范围


出版物印刷（印刷经营许可证有效期至 2017 年 3 月 20 日）；自营产品及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

出版物印刷（印刷经营许可证有效期至 2017 年 3 月 20 日）；包装装潢印刷、其他印刷品印刷；生产、销售：瓦楞纸箱、纸筒、彩盒；自营产品及技术进出口业务（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


2016.06.22

九江裕同

变更经营期限

2011 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 1 日

2011 年 6 月 16 日至 2031 年 6 月 1 日

2016.06.15


许昌裕同


变更经营范围

包装装潢、其他印刷品印刷（有效期 2015 年 3 月 31 日）；纸箱、彩盒、包装盒生产销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营或应经审批方可经营的除外）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


包装装潢、其他印刷品印刷；纸箱、彩盒、包装盒生产销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营或应经审批方可经营的除外）


2016.06.28


亳州裕同


变更经营范围


纸箱、酒盒生产销售

许可经营项目：包装装潢印刷品、其他印刷品

一般经营项目：纸箱、酒盒生产销售


2016.04.15


君和设计


变更经营范围

包装设计、平面设计、品牌设计、工业产品设计、产品结构 设计、装潢设计、美术设计；企业形象策划、展览展示策划、文化活动策划（不含经营xx OK、歌舞厅）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）


包装设计、平面设计、品牌设计、工业产品设计、产品结构设计、装潢设计、美术设计；企业形象策划、展览展示策划、文化活动策划（不含经营xx OK、歌舞厅）；国内贸易，自有房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）


2016.03.10


苏州永沅


变更经营范围

包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；生产、销售纸盒包

装箱（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；生产、销售：纸盒

包装箱；厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准


2016.06.03



企业名称


变化情况


变更前


变更后

工商登记/

备案时间



营活动）

后方可开展经营活动）



深圳市裕同精品包装有限公 司（下称“裕同精品包装”）

变更法定代表人

xxx

xxx


2016.07.08

变更住所

深圳市宝安区xx街道水田社区石环路 1 号 H 栋一楼

xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 0、0 x


变更经营范围


供应链管理；包装盒的销售；提供装卸服务；提供清洁服务；提供家政服务；工业生产设备的上门安装、上门保养；企业 管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。（以上均 不含法律、行业法规、国务院决定规定须经批准的项目）包 装盒加工和销售；提供仓储服务

供应链管理；提供仓储服务；包装盒的销售；提供装卸服务；提供清洁服务；提供家政服务；工业生产设备的上门安装、上门保养；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行业法规、国务院决定规定须经批准的项目）包装装潢和其他印刷品印刷；生产和销售彩盒、

说明书

变更名称

深圳市裕同裕同供应链管理有限公司

深圳市裕同精品包装有限公司


2016.08.03

变更住所

xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 0、0 x

xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 0、0、0 x


北京云创网印文化发展有限公司（下称“云创网印”）

变更公司名称

北京世纪君和包装设计有限公司

北京云创网印文化发展有限公司


2016.06.27

变更注册资本

300 万元

500 万元

变更法定代表人

xxx

xxx


变更住所

北京市海淀区上地信息路 1 号（北京实创高科技发展xxx

0-0 x，0-0 x）0-0 x 0 x X x 00-000 x


xxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x 000 x


变更经营范围

产品设计：设计、制作、代理、发布广告；工艺美术设计；企业策划；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动）

组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；软件开发；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；影视策划；公共关系服务；会议服务；财务咨

询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审


企业名称


变化情况


变更前


变更后

工商登记/

备案时间




批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、电子产品、工艺品、服装、日用品；技术进出口、代理进出口、货物进出口；版权贸易；商标代理；包装服务（不含气体包装）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）


华研精工

变更法定代表人

梁爱国

梁爱民

2016.04.06


越南裕同


变更经营范围

印刷和包装生产服务于各种自动化产品；印刷使用说明书服务于移动电话以及其它高技术的电子产品；制作色彩包装给于移动电话以及其它高技术的电子产品；制作硬纸板盒子包装给于移动电话以及其它高技术的电子产品；制作标牌给于移动电话以及其它高技术的电子产品；对于货色如：UV 油、洗印油、印油、保护纸头的 BOPP 塑膜、使用说明书的白报纸、硬纸板盒子黏贴、未洗印面子的硬纸板、波式硬纸板、无碳复写纸、洗印一面的硬纸板、洗印表面的硬纸板施行出

口权、进口权和批发分配权、零售分配权


自动化产品类型的包装印刷和生产；手机与其它高级工艺电子产品的使用手册印刷；手机与其它高级工艺电子产品的彩色盒纸制造；手机与其它高级工艺电子产品的纸箱外皮制造；手机与其它高级工艺电话产品的商标制造；产品种类的进口权，出口权；批发分配权及零售分配权实施：UV 油，布纸油涂、油墨、保护纸的 BOPP 塑料、使用手册的印刷纸、贴纸箱、没有表面涂层的纸板、二层纸板、自行复制纸、 表面单涂层的纸板，表面涂层的纸板


2016.07.04

苏州昆迅鹿场

路分公司


注销


—


—


2016.08.08


附件二：发行人报告期内接受关联担保（正在履行）情况明细



序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期限


主合同


主合同金额（万元）

主合同履行

期限/授信期间


主债权人


1.


发行人


xxx

“平银华侨城额保字 20150

525 第 002 号”《最高额保证担保合同》


12,000


主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后两年


“平银华侨城综字

20150525 第 001 号”《综合

授信额度合同》


12,000


2015.05.25-

2016.05.24


平安银行深圳分行


2.


xxx

“平银华侨城额保字 20150

525 第 003 号”《最高额保证担保合同》


12,000


主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后两年


3.


发行人


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第001 号《”保证担保合同》


928

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 001 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


928


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


4.


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第002 号《”保证担保合同》


928

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


5.


发行人


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第003 号《”保证担保合同》


461

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 002 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


461


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


6.


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第004 号《”保证担保合同》


461

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


7.


发行人


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第005 号《”保证担保合同》


447

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 003 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


447


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


8.


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第006 号《”保证担保合同》


447

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年



序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期限


主合同


主合同金额（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人


9.


发行人


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第007 号《”保证担保合同》


923

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 004 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


923


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


10.


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第008 号《”保证担保合同》


923

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


11.


发行人


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第009 号《”保证担保合同》


459

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 005 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


459


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


12.


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第010 号《”保证担保合同》


459

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


13.


发行人


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第 011 号《”保证担保合同》


412

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 006 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


412


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


14.


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第012 号《”保证担保合同》


412

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


15.


发行人


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第013 号《”保证担保合同》


964

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 007 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


964


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


16.


xxx

“平银华侨城保字 2015092

3 第014 号《”保证担保合同》


964

主合同项下各具体授信的债务履

行期限届满后两年


17.


发行人


xxx

“保借 2016 理 23606 宝安-

1”《自然人额度保证合同》


10,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

债务履行期限届满之日后两年止


“借 2016 理 23606 宝安”

《综合融资额度合同》


10,000


2016.06.23-

2017.06.22


建设银行深圳分行


18.


xxx

“保借 2016 理 23606 宝安-

2”《自然人额度保证合同》


10,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

债务履行期限届满之日后两年止

19.

发行人

xxx

“保借 2016 综 23606 宝安-

30,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

“借 2016 综 23606 宝安”

30,000

2016.06.23-

建设银行


序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期限


主合同


主合同金额（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人




1”《自然人额度保证合同》


债务履行期限届满之日后两年止

《综合融资额度合同》


2017.06.22

深圳分行


20.


xxx

“保借 2016 综 23606 宝安-

2”《自然人额度保证合同》


30,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

债务履行期限届满之日后两年止


21.


发行人


xxx

“保借 2016 资 23606 宝安-

1”《自然人额度保证合同》


3,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

债务履行期限届满之日后两年止


“借 2016 资 23606 宝安”

《中国建设银行资金交易额度合同》


3,000


2016.06.23-

2017.06.22


建设银行深圳分行


22.


xxx

“保借 2016 资 23606 宝安-

2”《自然人额度保证合同》


3,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

债务履行期限届满之日后两年止


23.


发行人


xxx

“保借 2016 财 23606 宝安-

1”《自然人额度保证合同》


2,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

债务履行期限届满之日后两年止


“借 2016 财 23606 宝安”

《授信额度合同》


2,000


2016.06.23-

2017.06.22


建设银行深圳分行


24.


xxx

“保借 2016 财 23606 宝安-

2”《自然人额度保证合同》


2,000

自单笔授信业务起始日起至该笔

债务履行期限届满之日后两年止


25.


发行人


xxx


“2015 年南字第 001530102

8-02 号”《最高额不可撤销担保书》


20,000

2015 年 6 月 4 日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信账期，保证期间延续至

展期期间届满后另加两年。


“2015 年南字第

0015301028 号”《授信协议》


20,000


2015.06.24-

2016.06.23


招商银行南山支行


26.


xxx


“2015 年南字第 001530102

8-03 号”《最高额不可撤销担保书》


20,000

2015 年 6 月 4 日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款的到期日或每笔

垫款的垫款日另加两年。任一项


序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期限


主合同


主合同金额（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人






具体授信账期，保证期间延续至

展期期间届满后另加两年。






27.

发行人、许昌裕 同、烟台裕同、苏州裕同、成都裕 同、合肥

裕同


xxx


《保证函》


USD4,000

未约定保证期间。依法为主债权

届满之日起六个月内

“FA751816140217-3a”《<

非承诺性融资协议>修改协议》、 “FA751816140217-1b”《<

非承诺性短期循环融资协议>修改协议》、 “FA751816150324”《非

承诺性融资协议》项下


USD4,000

2015.03.24-

长期

备注：授信合同截止日期花旗银行没有约定，视同长期有

效


花旗银行深圳分行


28.


xxx


《保证函》


USD4,000


未约定保证期间。依法为主债权届满之日起六个月内


29.


发行人


xxx


“（2015）深银xx额保字第 0003 号”《最高额保证合同》


15,000


具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算

未明确约定，仅约定为

2015 年 6 月 17 日至 2016

年 5 月 22 日期间形成的债务提供担保


15,000


2015.06.17-

2016.05.22


中信银行深圳分行


xxx


30.


发行人

xxx


“07301BY20168132”《最

高额保证合同》


20,000


自每笔债务履行期限届满之日起两年


未明确约定，仅约定为

2016 年4 月14 日起至2017

年 4 月 14 日之间形成的债务提供连带保证责任


—


2016.04.04-

2017.04.14


宁波银行深圳分行

xxx


xx电子

31.

发行人

xxx

“07301BJ20168011”《保

4,990

主合同约定的债务履行期限届满

“07301LK20168112”《流

4,990

2016.05.27-

宁波银行


序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期限


主合同


主合同金额（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人




xxx

证合同》


之日起两年

动资金贷款合同》


2017.05.27

深圳分行

裕同电子


32.


发行人


xxx

“兴银深罗授信（保证）字

（2016）第 0019C 号”《最高额保证合同》


24,000

就每笔融资而言，保证期间至该笔融资项下债务履行期限届满之

日起两年


“兴银深罗授信字（2016）第 0019 号”《基本额度授 信合同》


20,000


2016.03.17-

2017.03.17


兴业银行深圳分行


33.


xxx

“兴银深罗授信（保证）字

（2016）第 0019D 号”《最高额保证合同》


24,000

就每笔融资而言，保证期间至该

笔融资项下债务履行期限届满之日起两年


34.


发行人


xxx


“GB39181601002-2”《最高

额保证合同》


15,000

具体授信业务合同或协议约定的

受信人履行债务期限届满之日起两年


“ZH39181601002”《综合

授信协议》


15,000


2016.01.26-

2017.01.25


光大银行深圳分行


35.


xxx


“GB39181601002-3”《最高

额保证合同》


15,000

具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起

两年


36.


发行人、苏州裕同


xxx


《个人保证书》


29,800

未约定保证期间，依法为债务履

行期限届满之日起 6 个月


“CN11802000331-160316

”授信函


10,000


2016.04.29-

长期


汇丰银行深圳/上海分行


xxx

未约定保证期间，依法为债务履

行期限届满之日起 6 个月


37.


发行人


xxx

“40000266-0000 xxx（x

x）x 0000 x”《最高额保


20,000

自主合同项下的借款期限届满之

次日起两年

未明确约定，仅约定为

2014 年 12 月 16 日至 2016


—

2014.12.16-

2016.12.16

工商银行

深圳龙华


序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期限


主合同


主合同金额（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人




证合同》



年 12 月 16 日之间形成的

债务提供连带保证责任



支行


38.


发行人


xxx


“40000266-0000 xxx（x

x）x 0000 x”《最高额保证合同》


20,000


自主合同项下的借款期限届满之次日起两年

未明确约定，仅约定为

2014 年 12 月 16 日至 2016

年 12 月 16 日之间形成的债务提供连带保证责任


—


2014.12.16-

2016.12.16


39.


发行人

xxx


“ZB7917201500000155”

《最高额保证合同》


12,000


按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止


“BC2015112000001073”

《融资额度协议》


12,000


2015.11.20-

2016.11.20


浦发银行深圳分行


xxx

40.

裕同电子


41.


发行人

xxx


“2016 交银深个人保01 号”

《保证合同》


10,000

自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止


“2016 交银深裕同流贷 01

号”《流动资金借款合同》


10,000


2016.01.07-

2017.01.07


交通银行深圳分行学府支行


xxx


42.


裕同电子


“2016 交银深公司保02 号”

《保证合同》


10,000

自每笔债权合同债务履行期届满

之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止


43.


香港裕同

xxx、

xxx


担保函


2,000


未约定保证期间


“CARM150710”


HKD3,600


2015.07.27-

2016.05.01


汇丰银行深圳分行


44.


香港裕同

xxx、

xxx


担保函


1,000


未约定保证期间


序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期限


主合同


主合同金额（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人


45.


苏州裕同


xxx

“2016 年xxx保字第G10

01160601-2 号”《最高额不可撤销担保书》


10,000

每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔

垫款的垫款日另加两年


“2016 年xxx授字第

G1001160601 号”《授信协

议》


10,000


2016.06.23-

2017.06.22


招商银行苏州分行


46.


xxx

“2016 年xxx保字第G10

01160601-3 号”《最高额不可撤销担保书》


10,000

每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔

垫款的垫款日另加两年


附件三：发行人及其控股子公司租赁的资产（已披露的关联租赁除外）



序号


承租人


出租人


用途


租赁面积（㎡）


租赁期限

房产证号/权属证明


租赁备案


变化情况


1.


三河裕同


三河市岩峰xx技术产业园有限公司


厂房


6,580.80


2015.09.16-2016.09.15

燕字第 174823 号、燕字第 174824 号、燕字第

174825 号


已备案登记


—


2.


食堂

380.70

2015.12.01-2016.09.15

三河市房权证燕字第 175071 号


已备案登记


—

3.


xxx


宿舍

420.00

2016.06.16-2016.09.15


已取得集体土地建设用地使用证，无房产证


已备案登记


续期


4.


苏州裕同


苏州恒风化纤有限公司


厂房


4,938.00


2015.11.30-2016.11.29

昆xxxxxx 000000000 x


已备案登记


—

5.


厂房

4,606.00

2016.07.15-2020.08.14

昆房权证千灯字第 181061889 号


未备案


续期


6.

昆山超峰金属制品有

限公司


厂房


15,266.89


2014.03.15-2016.09.30

昆房权证千灯字第 181055835 号、昆房权证千灯

字第 181055836 号


未备案


续期


7.

好孩子儿童用品有限

公司


宿舍


14,387.31


2014.10.01-2019.01.31

昆房权证千灯字第 181017859 号、昆房权证千灯

字第 181017860 号


未备案


—


8.


昆山世昊木业有限公司


厂房


27,020.00


2014.12.01-2016.11.30

昆房权证千灯字第 181009874 号、昆房权证千灯

字第 181009882 号、昆房权证千灯字第 181009884

号、昆房权证千灯字第 181009875 号、昆房权证

千灯字第 181009881 号、昆房权证千灯字第

181009883 号、昆房权证千灯字第 181009877 号


已备案登记


新取得备案证


序号

承租人

出租人

用途

租赁面积（㎡）

租赁期限

房产证号/权属证明

租赁备案

变化情况


9.


上海波达货运代理有

限公司


仓库


4,762.12


2016.08.01-2018.07.30


昆房权证xxxxx 000000000 x


未备案


新增

10.


苏州昆迅（属于内部子公司间租赁）

厂房

8,364.26

2016.05.01-2021.04.30

昆房权证千灯字 181017330 号

未备案

续期

11.


厂房

8,407.22

2016.06.01-2021.05.31

昆房权证千灯字 181023890 号


未备案


续期

12.

仓库

2,756.99

2016.06.01-2021.05.31

昆房权证千灯字 181042240 号

未备案

续期

13.


珠海裕同


xx


x公

69.38

2015.11.01-2016.10.31

粤房地权证珠字第 0200035991 号


未备案


—

14.


许昌裕同

长葛市房地产管理局

宿舍

12,727.36

2015.04.01-2016.12.31

无房产证

未备案

—


15.


长葛市福侨机电有限公司


厂房


3,872.00


2015.09.01-2016.08.31

房产证办理中，已经取得国有土地使用权证、建

设工程规划许可证、建设工程施工许可证，且已办理竣工验收备案


已备案登记


—


16.


仓库

1,342，自 2016

年 9 月起租赁

面积为 1,738


2016.07.01-2017.06.30

房产证办理中，已经取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，且已

办理竣工验收备案


未备案


续期


17.

河南万顺包装材料有

限公司


厂房


3,000


2016.08.01-2016.10.31


长房权证长葛字第 10012966 号


未备案


续期

18.


九江裕同


九江富和建设投资有限公司


厂房

12,778.65

2016.04.01-2017.03.31

九房权证开字第 1000192066 号


未备案


续期

19.

宿舍

1,428.80

2015.09.01-2016.08.31

九房权证开字第 1000192053 号

已备案登记

—

序号

承租人

出租人

用途

租赁面积（㎡）

租赁期限

房产证号/权属证明

租赁备案

变化情况

20.




宿舍

535.80

2016.06.01-2017.05.31

九房权证开字第 1000192053 号


未备案


续期

21.

重庆裕同

xxx

x公

68.42

2016.07.28-2017.07.27

104 房地证 2013 字第 41299 号

未备案

续期


22.


东莞裕同

怡高纸品印刷（东莞）

有限公司

厂房、宿

舍


10,466.45


2016.03.01-2017.02.28


粤房地权证莞字第 2000371864 号


已备案登记

续期、新取

得备案证

23.


合肥裕同


合肥海恒投资控股集团公司

厂房

10,868.33

2016.07.01-2017.06.30

合产字第 8110047310 号

已备案登记

续期


24.


宿舍


916.00


2016.08.01-2017.07.31

房产证办理中，已经取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、且已取得工程竣工验收和消防

验收文件


未备案


续期


25.


苏州永承


苏州永沅（属于内部子公司间租赁）


厂房


3,423.13


2016.01.01-2016.12.31

苏房权证吴中字第 00190333 号、苏房权证吴中字

第 00190334 号、苏房权证吴中字第 00190335 号、

苏房权证吴中字第 00190338 号、苏房权证吴中字

第 00190345 号


未备案


—


26.


上海裕仁

上海金桥临港综合区

投资开发有限公司


办公


50.00


2014.06.17-2019.06.17

xxxxxxxxxxxxxxxxx管理所出

具的《场所证明》


未备案


—


27.

上海龙进企业发展有

限公司


办公


125.57


2015.07.15-2017.07.31


沪xxxx（0000）x 000000 x


未备案


—


28.


越南裕同

京北城市发展股份公

司

办公、厂

房

办公：542.30

厂房：5,160.00


2016.02.07-2019.02.07


BH763757


不需要


—

29.

越南裕同

京北城市发展股份公

办公、厂

办公：531.90

2016.03.01-2019.03.01

BH763757

—

序号

承租人

出租人

用途

租赁面积（㎡）

租赁期限

房产证号/权属证明

租赁备案

变化情况



司

房

厂房：5,160.00





30.

厂房

5,160.00

2014.02.01-2017.02.01

BC436789

—

31.

厂房

10,320.00

2016.03.15-2019.03.15

BC436789

—


32.

北宁旅游和进出口股

份公司


宿舍


996.00


2016.01.01-2016.12.31


AB612803


—

33.


xxx


xx

020.00

2015.11.05-2016.11.04

BE274118


—


34.


光福责任有限公司


厂房


8,791.00


2016.07.05-2021.07.05

已经取得符合越南法律规定的土地使用权及房屋建设文件，根据《越南裕同法律意见书》，该处

房产不存在权属瑕疵


不需要


新增

35.


越南裕展


京北城市发展股份公司


办公

542.30

2016.03.15-2019.03.14

BH763757


不需要


新增

36.

厂房

5,160.00

2016.03.15-2019.03.14

BH763757

不需要

新增

37.


宁江建筑有限公司


宿舍

600.00

2016.04.18-2017.04.18

CC246054


不需要


新增


38.


武汉裕同


武汉光谷电子产业工业园有限公司


宿舍


2,050.71


2016.05.01-2017.04.30

房产证办理中，已经取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、且已取得工程竣工验收和消防

验收文件


未备案


续期

39.

摩托罗拉（武汉）移

厂房

12,172.00

其中 1,600 平方米的租

已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、

未备案

续期

序号

承租人

出租人

用途

租赁面积（㎡）

租赁期限

房产证号/权属证明

租赁备案

变化情况



动技术通信有限公司



赁期限为

2016.04.01-2016.09.30

另外 10,572 平方米的租赁期限为 2015.10.01-2016.09.30

建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和消防验收许可，竣工验收备案及房产证尚在办理中。



40.


湖北楚天传媒印务有限责任公司

宿舍

300.00

2015.09.05-2016.09.04


已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和消防验收文件，竣工验收备案及房产证尚在办理中。

未备案

—

41.

宿舍

150.00

2015.09.15-2016.09.14

未备案

—

42.


宿舍

50.00

2015.11.06-2016.11.05


未备案


—

43.

宿舍

50.00

2015.11.18-2016.11.17

未备案

—


44.


华研精工


成都裕同（属于内部子公司间租赁）


厂房、办公、宿舍

厂房：3,200.00

办公：100.00宿舍：300.00


2015.09.01-2016.08.31


崇房权证监证字第 0331775 号


未备案


新取得房产证


45.


昆山裕锦

苏州盛创信物业管理

有限公司


宿舍


1,905.00


2015.09.01-2018.08.31


昆房权证千灯字第 181009769 号


已备案登记


—


46.


苏州恒风化纤有限公司

厂房

11,472.76


2015.08.15-2017.08.14

昆房权证千灯字第 181069740 号、昆房权证千灯

字第 181069741 号、昆房权证千灯字第 181069742

号


已备案登记


—


办公

3,141.97


47.


明达塑胶

苏州工业园区xx贸

易有限公司


厂房


5,520.00


2016.01.01-2018.12.31


苏房权证园区字第 00270545 号


已备案登记

新取得备

案证


序号


承租人


出租人


用途


租赁面积（㎡）


租赁期限

房产证号/权属证明


租赁备案


变化情况


48.


云创文化

深圳出版发行集团公

司


办公


255.00


2016.3.15-2019.3.14


深房地字第 3000724296 号


未备案


新增


49.


xxx


办公

398.66

2016.03.25-2017.03.31

深房地字第 3000619711 号


已备案登记


新增


50.


xxx


办公

398.66

2015.11.04-2016.11.03

深房地字第 3000619695 号


已备案登记


新增

51.


云创网印


xxx


宿舍

132.51

2016.06.13-2017.06.12

X 京房权证昌字第 437989 号


未备案


新增

52.

xxx

办公

127

2016.07.15-2019.07.14

京（2016）朝阳区不动产权第 0023270 号

未备案

新增


53.

北京国华置业有限公

司


办公


269.91


2016.07.01-2017.04.05


京房权证朝私 06 字第 001597 号


未备案


新增


54.

北京中关村京蒙高科

企业孵化器有限责任公司


办公


119.00


2016.07.01-2017.06.30


X 京房权证海字第 274202 号


未备案


新增


附件四：发行人及其控股子公司报告期内的担保合同（正在履行）



序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期间


主合同


主合同金额

（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人


1.


发行人


烟台裕同

“平银华侨城额保字 201

50525 第 001 号”《最高额保证担保合同》


12,000


主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后两年

“ 平 银 华 侨 城 综 字

20150525 第 001 号”《综

合授信额度合同》


12,000


2015.05.25-

2016.05.24


平安银行深圳分行


2.


发行人


发行人、深圳市海岸融通投资有限公司


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 001 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


928

发行人抵押期间：主合同项下的一切债务及所有义务履行完毕后；

深圳市海岸融通投资有限公司保证期间：至办妥本合同项下发行人房产证及抵押登记，有关权属证明交平安

银行深圳分行收执和保管之日为止


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 001 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


928


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


3.


发行人


发行人、深圳市海岸融通投资有限公司


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 002 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


461

发行人抵押期间：主合同项下的一切债务及所有义务履行完毕后；

深圳市海岸融通投资有限公司保证期间：至办妥本合同项下发行人房产证及抵押登记，有关权属证明交平安

银行深圳分行收执和保管之日为止


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 002 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


461


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


4.


发行人

发行人、深圳市海岸融通投

资有限公


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 003 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


447

发行人抵押期间：主合同项下的一切债务及所有义务履行完毕后；

深圳市海岸融通投资有限公司保证

期间：至办妥本合同项下发行人房产


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 003 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


447


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行



序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期间


主合同


主合同金额

（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人



司



证及抵押登记，有关权属证明交平安

银行深圳分行收执和保管之日为止






5.


发行人


发行人、深圳市海岸融通投资有限公司


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 004 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


923

发行人抵押期间：主合同项下的一切债务及所有义务履行完毕后；

深圳市海岸融通投资有限公司保证期间：至办妥本合同项下发行人房产证及抵押登记，有关权属证明交平安

银行深圳分行收执和保管之日为止


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 004 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


923


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


6.


发行人


发行人、深圳市海岸融通投资有限公司


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 005 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


459

发行人抵押期间：主合同项下的一切债务及所有义务履行完毕后；

深圳市海岸融通投资有限公司保证期间：至办妥本合同项下发行人房产证及抵押登记，有关权属证明交平安

银行深圳分行收执和保管之日为止


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 005 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


459


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行


7.


发行人


发行人、深圳市海岸融通投资有限公司


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 006 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


412

发行人抵押期间：主合同项下的一切债务及所有义务履行完毕后；

深圳市海岸融通投资有限公司保证期间：至办妥本合同项下发行人房产证及抵押登记，有关权属证明交平安

银行深圳分行收执和保管之日为止


“平银（华侨城）房贷字

20150923 第 006 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


412


2016.01.22-

2026.01.21


平安银行深圳分行

8.

发行人

发行人、

“平银（华侨城）房贷字

964

发行人抵押期间：主合同项下的一切

“平银（华侨城）房贷字

964

2016.01.22-

平安银行


序号


被担保方


担保方


担保合同


担保合同金额（万元）


担保期间


主合同


主合同金额

（万元）

主合同履行期限/授信

期间


主债权人



深圳市海岸融通投资有限公司

20150923 第 007 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


债务及所有义务履行完毕后；

深圳市海岸融通投资有限公司保证期间：至办妥本合同项下发行人房产证及抵押登记，有关权属证明交平安银行深圳分行收执和保管之日为止

20150923 第 007 号”《房

地产买卖抵押贷款合同》


2026.01.21

深圳分行


9.


发行人


烟台裕同

“保借2016 理23606 宝安

-3”《额度保证合同》


10,000

自单笔授信业务起始日起至该笔债

务履行期限届满之日后两年止


“借 2016 理 230606 宝

安”《综合融资额度合同》


10,000


2016.06.23-

2017.06.22


建设银行深圳分行


10.


苏州裕同

“保借2016 理23606 宝安

-4”《额度保证合同》


10,000

自单笔授信业务起始日起至该笔债

务履行期限届满之日后两年止


11.


许昌裕同

“保借2016 理23606 宝安

-5”《额度保证合同》


10,000

自单笔授信业务起始日起至该笔债

务履行期限届满之日后两年止


12.


发行人

“质借 2016 理 23606 宝

安”《额度最高额应收账款质押合同》


45,000


未约定保证期间。依法为主债权届满之日起六个月内


13.


发行人


烟台裕同

“保借2016 综23606 宝安

-3”《额度保证合同》


30,000

自单笔授信业务起始日起至该笔债

务履行期限届满之日后两年止


“借 2016 综 230606 宝

安”《综合融资额度合同》


30,000


2016.06.23-

2017.06.22


建设银行深圳分行


14.


苏州裕同

“保借2016 综23606 宝安

-4”《额度保证合同》


30,000

自单笔授信业务起始日起至该笔债

务履行期限届满之日后两年止


15.


许昌裕同

“保借2016 综23606 宝安

-5”《额度保证合同》


30,000

自单笔授信业务起始日起至该笔债

务履行期限届满之日后两年止

16.

发行人

“质借 2016 综 23606 宝

45,000

未约定保证期间。依法为主债权届满

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Filed: November 24th, 2016