Contract
1. 対象範囲
1.1 本購入約款は、当社が事業者または民法上の法人に対して行う商 品の購入および作業や役務の実施（以下「納入」）に関するすべ ての注文、発注、契約（以下「注文」）に排他的に適用されるも のです。当社は、本購入約款から逸脱した、または本購入約款に 追加して当社のサプライヤーが課すいかなる規約も明示的に拒否 します。それらの規約は当社を拘束するものではありません。当 社が特定の場合においてサプライヤーの規約が含まれることを拒 否していない場合またはサプライヤーが課す矛盾した、若しくは 補足的な規約を知りながら留保することなくその納入を受け入れ た場合にも、当社の購入約款が排他的に適用されるものとします。
1.2 本購入約款は、改めて明示的な合意がなされていない場合であっても、以後のサプライヤーとのすべての取引に適用されます。
1.3 本購入約款の個別の条項が無効であっても、残りの条項の有効性には影響を及ぼさないものとします。無効な規定は、その商業的目的に可能な限り近い法的に許容される規定と置き換えられるものとします。
2. 契約の締結
2.1 サプライヤーと当社との間のすべての契約及びすべての注文は、 それらが書面またはテキスト形式で行われた場合にのみ、当社を 拘束します。契約締結中または締結前後を問わず、各変更、追加、付随的な合意についても、書面またはテキスト形式による当社の 確認が必要です。この要件は、書面またはテキスト形式によって のみ放棄することができます。
2.2 サプライヤーが当社の注文を受領後3営業日以内に書面またはテキスト形式で受諾しない場合、当社は注文を取り消すことができます。サプライヤーが受領後3営業日以内に異議を唱えない場合、注文は拘束力を持ちます。当社の注文への修正、追加、その他の逸脱は、これらが明示的かつ個別に示され、当社がこれに明示的に同意した場合にのみ有効です。
3. 価格と支払い条件
3.1 注文書に記載された価格は、固定価格です。書面による明示的な別段の合意がない限り、価格には、DDP配送、梱包、サプライヤーが締結する適切な輸送保険、および配送にかかるその他のすべての費用が含まれます。価格には、消費税は含まれません。書面による明示的な別段の合意がない限り、当社が使用するすべてのインコタームズは、国際商業会議所（ICC）が発行するインコタームズ2010を指します。
3.2 サプライヤーが架設、組立または試運転を請け負う場合、明確な書面による別段の合意がない限り、サプライヤーは、すべての付随的費用を負担するものとします（旅費、工具の提供、文書化、試験および承認、または廃棄費用などの必要経費）。
3.3 請求書は、郵便番号000-0000 xxxxxxxx0-00-0 xxxxxx0X サーテックMMCジャパン株式会社宛に郵送された場合のみ処理されます。要望に応じて、請求書を電子的に提出することも可能です。請求書は、注文ごとに発行してください。当社の事前承認がある場合は、まとめて請求書を発行することも可能です。請求書には、当社の注文書に記載されている注文番号、注文日、サプライヤー番号、当社の商品番号、さらに顧客で利用可能な場合は、コストセンター、プロジェクト番号を明確に記載し、強調する必要があります。
3.4 請求書は円建てで発行しなければなりません。支払いも円建てに限ります。サプライヤーは、その銀行情報を当社に通知する必要があります。
3.5 支払いは、納入の正式な受理と監査可能な請求書の受領、および 納入の範囲に含まれるすべての書類の引き渡しがあった後に、当 社の裁量により、銀行振込、小切手または為替手形で行われます。
事前に合意があった場合、適用される税法に従って、クレジットノート手続による決済を提供することも可能です。書面による明示的な合意がない限り、当社は60日以内に支払います。
3.6 支払い期間は、受領場所（配送先）への商品の配送または実施された作業の最終検収から起算しますが、注文書に記載された請求書送付先で請求書を受領するまでは起算されません。
3.7 サプライヤーは、当社の書面による事前の同意なく、当社に対する債権の全部または一部を譲渡し、またはその他の方法で処分する権利を有しません。
3.8 当社は、法律で認められている範囲内で、相殺及び留保の権利を有します。
4. 納期と引渡し条件
4.1 注文書で示された、またはその他の方法で合意された期日、数量及び品質は拘束力を持ち、厳密に遵守されなければなりません。サプライヤーは、合意した期日や納期の差し迫った遅延や違反についてその理由と予想される納入日を示した上で、直ちに書面にて当社に通知しなければなりません。
4.2 一部納品、過不足納品、納期前納品は、当社が書面にて明示的に 同意を表明した場合にのみ許されるものとします。ただし、支払 請求の期限は、最短で当初合意した納品日に基づくこととします。
4.3 書面での合意がない限り、納入品にはEN 10204に従った工作物試験証明書、または国際的に認められた同等の試験証明書を、サプライヤーと合意した特性を記載した納品書に加えて添付しなければなりません。さらに、これらの書類は、催告がなくても遅くとも納入の3日前までに送付されなければなりません。初回納入品
（特にサンプル品）には、完全な初回サンプル書類を添付しなければなりません。
4.4 納入が遅延した場合、当社は、遅延の各週またはその一部につき 1％を、注文金額の合計の10％を超えない範囲で、違約金として要求することができます。サプライヤーは、損害が発生しなかったこと、または損害がそれよりも著しく少なかったことを証明して当社に異議を申し立てることができます。一方、当社はさらなる損害が発生したことを主張して請求する権利を留保します。当社は、遅くとも遅延した納入物の受領に続く請求書の支払い時までに、違約金の留保を宣言する義務があります。
4.5 不可抗力により、当社へのサプライヤーからの納入、または当社 の事業所もしくは当社の顧客所在地における納入の正式な受入も しくは使用が不可能または著しく阻害された場合、当社の実際の 必要性に応じて、当社の受入義務を適切に延期するものとします。当社または当社の供給業者の所在地における不可抗力の場合、当 社は、当社の裁量で、契約の全部または一部を取り消す権利を有 します。
5. 履行場所、危険負担の移転、所有権の取得
5.1 履行地とは、商品の納入先、または作業や役務の提供先となる場所を指します。当社の支払いに関する履行地は、登記された当社の事務所です。
5.2 引渡しはDDP（関税込み持込渡し）とし、輸送のために適切に梱包し、サプライヤーの計算と危険負担で、当社が指定した住所に届けられるか、そこで実施されるものとします。納入物の偶発的な損失または偶発的な劣化のリスクは、当社が運賃を負担すると表明した場合でも、当社または当社の指定運送業者が合意した履行場所で受領した時点または納入物を最終的に正式に受領した時点のいずれか遅い時点で初めて当社に移転するものとします。
5.3 当社は、履行地での危険負担の移転、または当社が特別に委託した輸送業者への引き渡しにより、サプライヤーの権利を留保することなく、商品の所有権を取得します。
5.4. 機械装置の納入に関する危険負担は、履行地での最終受入後に初めて移転します。
6. 契約不適合責任など
6.1 当社は、納入された商品について、添付書類に基づいて、同一性、数量、および外見上の輸送上の損傷のみを検査します。当社は、 当社の通常の業務過程で、納入物に種類、数量または品質に関し て契約の内容と適合しない点（「契約不適合」）を発見し次第、 発見後遅くとも5営業日内の合理的な期間内にサプライヤーに通知 するものとします。商法第526条は本約款での取引には適用されな いものとします。
6.2 本第6条に別段の定めがない限り、サプライヤーは、特に納入物の契約不適合について、理由または金額において制限または排除されることなく、民法の規定に従って責任を負い、この点において第三者からの請求に対して当社を補償するものとします。
6.3 当社は、補正の種類を選択する権利を有します。サプライヤーは、不相応なコストをかけることによってのみ可能である場合、当社 が選択した補正の種類を拒否することができます。
6.4 サプライヤーが当社からの契約不適合の是正要求後直ちに是正の措置を開始しない場合、当社は、緊急の場合、特に重大な危機を回避し、またはより大きな損害を避けるために、事前に猶予期間を設けることなく、サプライヤーの費用負担で、発見された契約不適合を自ら補正するか、第三者に補正させることができるものとします。
6.5 別段の合意がある場合を除き、契約不適合に対する請求は、当社が契約不適合を発見後１年以内にサプライヤーにそれを通知しない場合は請求できません。契約不適合が上記期間内に通知された場合であっても、当社が請求権を行使することができることを知った時から５年が経過した時または請求権を行使できる時から10年が経過した時のいずれか早い時に消滅時効にかかります。さらなる法律上の権利は、この規定によって影響を受けません。
6.6 権利に契約不適合がある場合、さらに、サプライヤーは、権利者である第三者の請求から当社を補償するものとします。第6.5条に定める通知期間制限は権利の契約不適合には適用されません。ただし、契約不適合責任に基づく請求権（本項第1文の補償を含む）には、第6.5条に定める5年又は10年の消滅時効が適用されます。
6.7 納入物の契約不適合の結果、通常の範囲を超える受入検査が必要 となった場合、その費用はサプライヤーが負担するものとします。
7. 製造物責任
7.1 サプライヤーは、人身事故や物損事故に起因またはそれに関連し て生じた第三者からの請求に対して、その原因がサプライヤーの 管理下および組織範囲にある限り、当社を補償するものとします。これに関連して、サプライヤーは、法的規制に従って当社が実施 したリコールキャンペーンまたはその他の措置に起因して、また はそれに関連して当社が負担したすべての費用を当社に支払うx xもあります。
7.2 サプライヤーは、人身事故、物的損害、製品関連の金銭的損失について、1件あたり少なくとも一律300万ユ ー ロ を 保険金額とする製造物責任保険（拡張製造物責任およびリコール費用のカバーを含む）を維持するものとします。ただし、当社の請求は保険金額に限定されるものではありません。
8. 財産権と規制の遵守
8.1 サプライヤーは、納入物およびその使用が、産業所有権その他の 第三者の権利を侵害せず、またはいかなる種類の法令もしくは公 的規制にも違反しないことを保証するものとします。サプライヤ ーは、適用される環境規定を遵守し、ISO 14001等に準拠した環境 管理システムを使用することが期待されています。サプライヤー は、当社の要請に応じて、関連するすべてのIMDシステムデータ、 REACH、GHS、および輸出規制に関連するその他のデータを、無 償で提供するものとします。
8.2 サプライヤーは、納入物またはその使用に起因または関連して第三者から当社に起こされるすべての請求について、当社を補償するものとします。この場合、第6.6条第2文が適用されます。
8.3 サプライヤーの補償義務は、当社が第三者から主張された請求に起因または関連して負担したすべての費用が含まれます。
8.4. 機械指令2006/42/ECまたは2014/34/EC に該当する機械装置を納
入する場合、リスク分析を無償で提供する必要があります。
8.5. サプライヤーは、化学品管理に関するすべての適用法令及び規制
を遵守することを保証します。
サプライヤーは、上記の遵守違反が、物質、調剤、その他の商品または品目の不適合につながることを認め、上記の遵守違反によりサプライヤーが発生させたすべての請求、責任、費用、損失
（併せて「請求」）から当社を補償し、自己の費用でかかる請求に対して当社の行う法的防御を支援するものとします。
8.6 サプライヤーは、商品のいわゆる原産地証明書を提供する義務があります。すなわち、商法および優遇措置に関する法律の観点から、商品の原産地に関する必要な申告書を適時に当社に提供し、また、原産地の変更があった場合は直ちにかつ自発的に当社に通知しなければなりません。適切な場合、サプライヤーは、自国の税関で検証された情報証明書を用いて、商品の原産地に関する情報を証明しなければなりません。サプライヤーは、この要件に従わない場合、その結果生じるすべての損失および商業的不利益について責任を負うものとします。
8.7 サプライヤーは、第1.1条で負うべき役務を自ら提供するものとし、当社の書面による事前承諾が得られた下請業者（以下「下請業者 のチェーン」）にのみ従事させることを保証するものとします。
9. 所有権、工具の留保
9.1 当社は、当社が供給した商品（部品、コンポーネント、半製品など）の所有権を留保します。
9.2 所有権の留保は、当社のために遂行され、そのため当社が製造者とみなされる商品の加工、混和または附合から生じる製品の全価値に及びます。第三者が第三者の商品を加工、混和または附合した際にその所有権を留保する場合、当社はこれらの商品の客観的価値の割合に応じた製品の共同所有権を取得します。
9.3 サプライヤーに提供された工具、およびサプライヤー自身が当社の代わりに、または第三者からの発注を受けて製造し、当社が費用を負担した工具は、製造時またはサプライヤーの取得時に当社の所有物となり、当社の所有物であることを明示され、一目で認識できる方法で別々に保管されるものとします。
9.4 サプライヤーは、当社のために、工具を無償で、かつ一目で認識で きる方法で分別して安全に保管し、これらについて十分な保険に加 入し、要求に応じて保険加入の証明を当社に提供するものとします。別段の承認がない限り、サプライヤーは、当社の部品の製造のため にのみ工具を使用する義務を負います。そのような承認は、フロイ デンベルグ・グループに属する他の会社の注文に基づく部品の製造 に対して与えられます。
9.5 サプライヤーは、納入された工具を、自己の費用で保守、整備しな ければなりません。契約の終了時、サプライヤーは、当社の要求に 応じて、工具を直ちに当社に返却しなければならず、留置する権利 を有しないものとします。返却の際、工具は、以前の使用と技術的、視覚的に同様に完全な状態でなければなりません。修理費用はサプ ライヤーが負担するものとします。いかなる場合においても、サプ ライヤーは、当社の書面による事前の同意なく、工具を廃棄するこ とはできません。
10. 品質保証
10.1 サプライヤーは、取引関係全体を通じて、ISO 9001の要件に準拠し た品質管理システムを維持し、内部監査を通じてこれを定期的に監 視し、逸脱を発見した場合は、当社へのすべての納入物について完 璧な品質を確保するために必要な措置を直ちに導入することを約束 します。当社は、事前の予約により、いつでもサプライヤーの品質 保証を確認する権利を有します。サプライヤーは、要求に応じて、 認証・監査報告書、実施された試験手順、すべての試験記録、納入 物に関する文書などを当社が調査することを許可するものとします。
11. 機密保持、文書
11.1 当社が提供する、またはサプライヤーが当社について知り得たす べての情報、数式、図面、モデル、ツール、技術記録、処理方法、ソフトウェア、その他の技術的・商業的ノウハウ、およびこれら に関連して得られた作業結果（以下「機密情報」）は、第三者に 対する機密として保持しなければならず、当社への引き渡しのた めにサプライヤー自身の業務においてのみ使用することができ、 取引関係に関連して機密情報を知る必要があり、本規定に従って 機密保持義務を負う者に対してのみ開示されるものとします。こ れは、機密情報を入手した時点でサプライヤーが既に知っていた こと、公に知られていたこと、またはその後サプライヤーの過失 なく公に知られるようになったことをサプライヤーが証明できな い限り、事業関係の終了後も適用されます。
11.2 取引関係に関連して当社がサプライヤーに提供するすべての文書
（図面、図表、試験仕様書など）、サンプル、モデルなどは当社の財産であり、当社の裁量において、当社の要請に応じて、いつでも、但し、遅くとも取引関係の終了時までに、サプライヤーの費用負担で当社に返却または破棄しなければなりません（既存のコピー、転写、抽出、複製物を含む）。これに関して、サプライヤーは留置権を有しないものとします。
11.3 サプライヤーに機密情報が開示されても、産業所有権、ノウハウ、著作権に関するいかなる権利もサプライヤーに設定されるもので はなく、適用される特許、意匠、実用新案法の意味における先行 公開または先使用権を構成するものでもありません。いかなる形 式のライセンスも、当社の書面による合意を必要とします。
12. 準拠法および管轄裁判所
12.1 本約款においては日本法が排他的に適用されるものとし、国際私法、国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）および国際売買の標準化を目的とするその他の二国間・多国間条約は排除されます。
12.2 当社のサプライヤーとのビジネス関係、特に契約とその有効性に 関するすべての請求は、登記された当社の本店所在地を専属的に 管轄する裁判所で判断されるものとします。この管轄裁判所は、 契約関係の構築と有効性に関する紛争にも適用されます。ただし、当社は、当社の裁量で、他の一般的または特別な管轄裁判所にお いてサプライヤーに訴訟を提起することもできるものとします。
13. エシカル・ソーシング行動プログラム
13.1 フロイデンベルグ・ ケミカル スペシャリティーズグループの企業として、また当社の企業理念に基づき、当社の業務のために、また当社の製品の製造で使用されるすべての材料および製品が、国連のグローバルコンパクトに組み込まれた国際的に認められた倫理基準に従って選択、製造されることが当社の主要目標の1つとなっています。当社はサプライヤーに対しても同様に責任ある行動を期待し、定期的にこれについて問い合わせ、確認します。