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证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2015-06

贵州航天电器股份有限公司关于日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2015 年 4 月 18 日审议通过《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与关联企业续签〈厂房租赁合同〉的议案》、《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的议案》和《关于与关联单位续签〈物资采购协议〉的议案》，同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品；同意公司与关联企业贵州航天工业有限责任公司（以下简称“航天工业公司”）续签《厂房租赁合同》；同意公司与关联单位中国航天科工防御技术研究院物资供应站（以下简称“科工防御物资站”）续签《物资采购协议》；同意公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“科工财务公司”）续签《金融合作协议》。

在本公司第四届董事会第十次会议审议表决上述议案时，关联董事xxx、xxx、xx先生回避了表决，包括独立董事在内的其余 6 名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2015 年 1 月 1 日至本公告发布之日，公司与关联企业贵州航天工业有限责任公司发生的关联交易金额为零（不含本次交易），与中国航天科工防御技术研究院物资供应站发生的关联交易金额为 1,315.81 万元（不含本次交易），与航天

科工财务有限责任公司发生的关联交易金额为 12,540.54 万元。二、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交 易类别	按产品或 劳务细分	关联人	合同签订金 额或预计金额		上年实际发生 的总金额
销售产品	产品	中国航天科工集团公司 下属单位	29,000	总计	20,811	总计
厂房租赁	租赁贵阳 厂房(库房)	航天工业公司	141.96		227.24
	租赁上海 厂房		85.28
采购原材料	贵重金属 材料	科工防御 物资站	4,500		2,929.92
金融服务	存款	科工 财务公司	50,000（存款 平均余额）		37,648
	结算		30,000（年度 结算金额）		－
	贷款		20,000		－
			133,727.24		61,616.16

说明：公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品年度预计金额为 29,000 万元；公司与航天工业公司厂房租赁关联交易年度预计总金额为 227.24

万元；公司与科工防御物资站发生的日常关联交易年度预计总金额为 4,500 万元；公司与科工财务公司发生的金融服务日常关联交易年度预计总金额为 100,000 万元，如公司与科工财务公司发生的关联交易额超过上述金额，公司将另行履行决策程序。

三、关联方情况介绍

航天工业公司系公司控股股东，科工防御物资站、科工财务公司系中国航天科工集团公司下属单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司租赁航天工业公司厂房(库房)，向科工防御物资站采购材料，科工财务公司为公司及控股子公司提供金融服务的交易行为,构成本公司的关联交易。

1、贵州航天工业有限责任公司基本情况法定代表人：xxx

注册资本：115,000 万元

住 所：xxxxxxxx 0 x

经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。

截止 2014 年 12 月 31 日，航天工业公司总资产为 1,599,635.71 万元，净资

产为 588,303.86 万元；2014 年实现营业收入 1,031,095.62 万元，实现净利润

48,994.90 万元（未经审计）。

2、中国航天科工防御技术研究院物资供应站基本情况法定代表人:xx

开办资金: 1,743 万元

住 所： xxxxxxxxx 00 xxxx

宗旨和业务范围：为航天科研生产提供物资保障。物资采购、物资储运、物资供应、进口物资与新研制产品订货管理、产品试验设备转运、外场试验勤务保障。

截止 2014 年 12 月 31 日，科工防御供应站总资产为 164,305 万元，净资产

为 13,802 万元；2014 年实现营业收入 200,014 万元，实现净利润 2,523 万元（未经审计）。

3、航天科工财务有限责任公司基本情况法定代表人:xx

注册资本:238,489 万元公司类型：有限责任公司

住 所：xxxxxxxxxx 000 x X x 00 x

经营范围：许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。一般经营项目：（无）。

基本财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，科工财务公司总资产为 4,902,158

万元，净资产为 365,672 万元；2014 年实现主营业务收入 133,451 万元，实现

净利润 64,429 万元。

2014 年末科工财务公司资本充足率为 24.90%，风险拨备覆盖达到 3,143%，资本充足率和拨备覆盖率等指标满足中国银监会的标准要求，具备依据《金融合作协议》约定按时支付航天电器相关款项的履约能力。

四、关联交易协议的主要内容

（一）公司与航天工业公司拟续签《厂房租赁合同》的主要内容

1、贵州航天电器股份有限公司承租航天工业公司位于贵阳航天工业园内的

2 栋厂房（面积为 9,498.20 ㎡）、3 间库房（面积为 1,613.88 ㎡），共计建筑面

积 11,112.08 ㎡；位于xxxxxxx 00 x的厂房，建筑面积 4,673 ㎡，用于航天电器的生产经营。

2、公司承租航天工业公司贵阳航天工业园内的厂房（库房）年租金为 141.96万元（建筑面积×0.35 元/天.平方米）；承租xxxxxx 00 x的厂房年租金为 85.28 万元（建筑面积×0.50 元/天.平方米）。上述房屋租金公司按年支付，于每年 12 月 20 日前通过银行汇款至航天工业公司银行账户。

3、租赁期限

租期 3 年，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

4、厂房租赁期满前一个月，公司与航天工业公司应就续租问题进行协商，双方协商一致愿意延长租赁的，应重新签订租赁合同。厂房租赁期满，双方不再续约的，公司应在合同期满后三个月内将所租厂房返还给航天工业公司。航天工业公司承诺，在相同条件下公司有优先租赁权。

（二）公司与科工防御物资供应站拟续签《物资采购协议》的主要内容

1、公司向科工防御物资供应站采购贵重金属材料，具体订货的产品、规格型号、数量和时间，由公司按需求向其下达订货单，本合同订货单可传真方式签

订。

2、采购价格：公司向科工防御物资站采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。

3、质量要求：科工防御物资站提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。

4、产品交付时间：科工防御物资站应严格按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。

5、交付地点：公司贵阳厂区物资仓库。

6、货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知科工防御物资站开具增值税票专用发票，公司在收到发票后 3 日内进行财务挂账，按照 80 天的周期进行滚动付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。

7、违约处罚：(1)公司使用科工防御物资站提供的不合格产品所造成的损失，由科工防御物资站承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，由公司与科工防御物资站协商解决。

8、合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期三年（2015 年 1 月 1 日-2017 年月 31 日）。

（三）公司与航天科工财务有限责任公司拟续签《金融合作协议》的主要内容

1、科工财务公司同意根据公司需求向公司及子公司提供以下金融服务业务：

（1）存款服务；

（2）贷款及融资租赁服务；

（3）结算服务；

（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2、本协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

3、金融服务交易的额度

（1）存款服务：存款余额不低于公司货币资金总额的 50%，不含公司募集资金;

（2）贷款服务：意向性综合授信额度最高不超过人民币叁亿元。

4、科工财务公司在为公司及子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:

（1）公司在科工财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向科工集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于科工财务公司吸收科工集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；

（2）公司在科工财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务, 科工财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

（4）科工财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由科工财务公司承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要, 科工财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

5、科工财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

6、本协议经公司、科工财务公司法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖公章后生效，有效期三年（2015 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 30 日）。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司在规划建设贵阳总部、上海研究院办公楼时，出于避免重复投资的考虑，未建设继电器装配厂房、新产品试制厂房和部分物资库房。上述项目建成后，公司一直向遵义朝晖航天电器有限责任公司（改制前名称“贵州航天朝晖电器厂”）租赁使用其位于上海、贵阳航天工业园内的厂房（库房）。2013 年底贵州航天工业有限责任公司对下属企业实施整合，遵义朝晖航天电器有限责任公司被注销，该公司全部资产负债、相关合同（协议）等由其控股股东“航天工业公司”承接或继续履行。为保障公司科研生产工作持续开展，经与航天工业公司协商，其同意按原厂房租金标准向公司出租上述厂房，并续签《厂房租赁合同》。租用航天工业公司的厂房（库房），公司在不增加基建投资的情况下，合理利用存量资源，

保障了科研生产厂房需求。

由于航天产品科研生产质量管控的特殊要求，公司为航天产品配套所需的部分金属材料需要向有资质的供应商采购，经调研考察后，公司选择科工防御物资站作为材料供应商，向其采购部分关键金属材料用于产品制造，通过利用科工防御物资站的供应链，既保障公司相关材料品质和交付进度，同时优化材料采购成本。

近几年公司与科工财务公司开展金融合作，该公司为公司提供的金融服务优质便捷, 在加速公司资金xx、提升资金管理水平和效益方面发挥重要作用。

公司向中国航天科工集团公司下属单位销售产品的价格依据市场价格确定；公司承租贵州航天工业有限责任公司厂房（库房）的租金标准依据市场价格协商确定；公司向科工防御物资站采购贵重金属材料交易价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定；科工财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费执行金融机构行业收费标准，公司与科工财务公司开展金融合作未发生中国航天科工集团公司及下属企业占用公司资金的情况。

上述关联交易定价公平合理，公司合法权益得到充分保障。上述关联交易对公司的独立性未构成影响，公司也未对上述关联单位形成依赖。

六、独立董事意见

本公司独立董事xxx、xxx、xxx、xxx对本次关联交易发表的独立董事意见如下：

1、公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与关联企业续签〈厂房租赁合同〉的议案》、《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的议案》和《关于与关联单位续签〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

2、本次关联交易的定价

（1）公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品执行市场价格；

（2）公司向贵州航天工业有限责任公司租赁其位于贵阳、上海的厂房，房屋租金依据当地市场价格确定；

（3）航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费执行金融机构行业收费标准；

（4）公司向中国航天科工防御技术研究院物资供应站采购材料的价格执行市场价格。

上述关联交易定价依据市场价格确定，未发现损害公司和中小股东合法权益的情况。

3、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品;同意公司与贵州航天工业有限责任公司续签《厂房租赁厂房》；同意公司与航天科工财务有限公司续签《金融合作协议》；同意公司与中国航天科工集团防御技术研究院物资供应站续签《物资采购协议》。

七、备查文件

1、贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见

贵州航天电器股份有限公司董事会 2015 年 4 月 21 日