10001117XF，企业法定代表人：高志伟，住所：北京市海淀区北四环西路62号，注册资本为人民币85,714.285714万元，主营业务范围：投资管理；资产 管理；设备租赁；化工原料和化工产品（不含危险化学品）、化肥、燃料油、轮胎、橡胶制品、化工设备的销售；进出口业务；房屋租赁；物业管理；经济信息、法律、财务咨询； 中介服务（法律法规规定需要审批除外）。
证券代码：000698 证券简称：xx化工 公告编号：2021-017
xx化工股份有限公司关于同
中国化工资产管理有限公司签订子公司
山东蓝星东大（南京）有限公司 100%股权转让委托服务协议暨关联交易的的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
近日，xx化工股份有限公司（以下简称“公司”）作为委托方与中国化工资产管理有限公司（以下简称“资产公司”）签订了《山东蓝星东大（南京）有限公司 100%股权转让委托服务协议书》。
2018 年 1 月 18 日，公司披露了《xx化工股份有限公司关于对外投资设立子公司的进展公告》（公告编号：2018-003），与同公司控股子公司山东蓝星东大有限公司（以下简称“蓝星东大”）以双方自有资金共同出资，投资设立山东蓝星东大
（南京）有限公司（以下简称“蓝星东大南京”），公司持有 51%股权，蓝星东大持有 49%股权，拟在南京化学工业园建设聚醚多元醇等装置。后期由于国家对长江经济带新的环保政策要求的原因，该项目停止。公司及蓝星东大拟将持有的蓝星东大南京 100%股权（以下简称“协议标的”）对外转让。
为顺利推进蓝星东大南京整体处置工作，公司及及蓝星东大委托资产公司全权负责，以完成该项股权转让工作，为企业实现最大利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳行为，无需经过有关部门批准。
2、审议情况
公司于 2021 年 3 月 18 日召开了xx化工股份有限公司第八届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于同中国化工资产管理有限公司签订山东蓝星东大（南京）有限公司 100%股权转让委托服务协议暨关联交易的议案》。议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事xxx、xx、xxx、xx因在股东单位任职回避表决。
1、关联方介绍：中国化工资产管理有限公司，统一社会信用代码：91110000
10001117XF，企业法定代表人：高志伟，住所：xxxxxxxxxxx00x，注册资本为人民币85,714.285714万元，主营业务范围：投资管理；资产管理；设备租赁；化工原料和化工产品（不含危险化学品）、化肥、燃料油、轮胎、橡胶制品、化工设备的销售；进出口业务；房屋租赁；物业管理；经济信息、法律、财务咨询；中介服务（法律法规规定需要审批除外）。
2、关联关系：与公司受同一实际控制人控制的其他企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据(未经审计)：
截至2020年12月31,总资产152,118万元，净资产123,094万元。2020年1-12月份营业收入15,753万元，净利润5,816万元。
三、交易标的的基本情况
按照公司要求的进度安排，资产公司受公司及蓝星东大委托，以100%股权转让的方式完成蓝星东大南京处置工作。资产公司为公司提供的服务包括但不限于信息收集、股权转让方案策划、意向方的甄别与交流、中国化工集团有限公司报批、中介机构的选择与协调、评估备案协调、产权交易所挂牌、协助受让方签署产权交割单并付清交易款项等服务，并在股权挂牌转让过程中，应尽最大可能为公司争取最大限度收益。
四、定价政策及定价依据
x次关联交易的定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。五、交易协议的主要内容
甲方1：xx化工股份有限公司
地址：沈阳经济技术开发区沈西三东路55号
甲方2：山东蓝星东大有限公司
地址：xxxxxxxxxxx00xxx：中国化工资产管理有限公司 地址：xxxxxxxxxxx00x
xx0xx方2（以下合称为“甲方”）为中国化工集团有限公司（以下简称 “集团公司”）所属中国蓝星（集团）股份有限公司的下属企业。
乙方是集团公司的控股公司，是围绕集团公司发展战略，为专业公司和所属企业提供重组整合、土地处置、产权交易等的服务机构。是集团公司资产管理和资本运营的平台。
2018年1月，甲方1与甲方2共同出资成立山东蓝星东大（南京）有限公司（以下简称“蓝星东大南京”），其中甲方1持有51%股权，甲方2持有49%股权，拟在南京化学工业园建设聚醚多元醇等装置。由于国家对长江经济带新的环保政策要求的原因，项目停止，甲方拟将其持有的蓝星东大南京100%股权（以下简称“协议标的”）对外转让。
为顺利推进蓝星东大南京整体处置工作，现甲方委托乙方全权负责，以使甲方能通过乙方提供的服务，在“公开、公平、公正”的前提下完成该项股权转让，为企业实现最大利益。
甲乙双方本着诚实信用、平等自愿的原则，根据中华人民共和国有关法律、法规和规范文件，就甲方委托乙方负责本协议标的转让的相关事宜，协商一致，签订如下委托代理协议。
第一条 委托事项
按照甲方要求的进度安排，乙方受甲方委托以100%股权转让的方式完成蓝星东大南京处置工作。乙方为甲方提供的服务包括但不限于信息收集、股权转让方案策划、意向方的甄别与交流、集团公司报批、中介机构的选择与协调、评估备案协调、产权交易所挂牌、协助受让方签署产权交割单并付清交易款项等服务，并在股权挂牌转让过程中，应尽最大可能为甲方争取最大限度收益。
第二条 甲方承诺
甲方委托乙方出让协议标的的产权权属明晰，无任何暇疵，经相关主管部门核准可予转让，并对此承担法律责任。
对本合同协议标的所涉及的一切资产状况、债权、债务、人员安置等问题均已妥善处理，不会影响到委托事项的完成。
在委托期限内不再与第三方订立同一标的转让委托合同，否则由此引起的法律后果由甲方负责。
第三条 甲方权利及义务
1.有权随时了解委托标的转让活动的进展情况，要求乙方提供相关材料；
2.根据乙方的要求及时提供转让事宜所需的所有材料，并且保证所提供的材料真实、完整、有效；
3.应积极配合乙方，根据客户的合理需要，为现场察看，资料查阅提供方便；
4.根据合同约定按时向乙方支付基本工作费及溢价成功费；
5.对乙方提供的相关材料承担保密义务。
6.甲方应积极地协助受让方依法办理变更、过户手续。
7.甲方2负责选聘第三方中介机构（包括但不限于法律、审计、评估、法律、税务咨询、产权交易等单位），并承担相关费用。
第四条 乙方权利及义务
1.充分借助自身的专业经验和关系资源，根据项目情况寻找适合的潜在意向方；
2.负责与意向方进行合作、转让等事项的谈判咨询服务；
3.按照甲方的委托事项、权限要求和期限进行转让方案策划及组织挂牌转让活动；
4.应在“公开、公平、公正”的原则下根据项目的具体情况采取有效方式组织挂牌转让活动，以促进标的的成交；
5.对甲方提供的相关材料承担保密义务；
6.参与和协助甲方2对第三方中介机构的选聘，并组织、协调中介机构开展项目工作。
7.乙方承诺利用在资产管理和资本运营方面的优势尽最大可能为甲方争取最大限度收益，且不侵害甲方权益。
第五条 委托费用与支付方式
（一）委托费用
经甲、乙双方协商，甲方支付乙方的委托费用包含基本工作费和溢价奖励费两部分。
1.基本工作费：指乙方为甲方提供的政策信息收集、股权转让方案策划、意向方的甄别与交流、集团公司报批、中介机构的协调与管理、评估备案协调、产权交易所挂牌、协助受让方签署产权交割单并付清交易款项等服务所产生的费用，包括但不限于人员工资、办公、交通、差旅、资料收集、咨询等费用，不包括第三方中介机构费用。基本工作费为人民币捌拾万元整（RMB80万元）。
2.溢价奖励费：为促进乙方积极性，实现股权转让利益最大化，项目转让成功且成交价格相比基准日账面净资产产生溢价后，甲方给予乙方溢价奖励费。溢价奖励费计算标准如下：
溢价奖励费计算方式及标准
计算依据 | 计算标准 |
成交额高于净资产 1000 万元以 内（含 1000 万元） | （成交价格-净资产）X 7% |
成交价格高于净资产 2000 万元 以内（含 2000 万元） | （成交价格-净资产-1000 万元） X 10% +1000 万元 X 7% |
成交价格高于净资产 2000 万元 以上（不含 2000 万元） | （成交价格-净资产-2000 万元） X 20% +1000 万元 X 10%+1000 万元 X 7% |
基本工作费和溢价奖励费均为含税价，由甲方1和甲方2按持股比例分担和支付。
（二）支付方式
1.协议标的在产权交易所摘牌后，甲方向乙方支付基本工作费50万元（甲方1为25.5万元、甲方2为24.5万元）。
2.协议标的成交甲方收到交易价款后五个工作日内，甲方向乙方支付剩余基本工作费30万元（甲方1为15.3万元、甲方2为14.7万元），以及按本协议溢价奖励费计算方法双方确认后的溢价奖励费（甲方1为51%、甲方2为49%）。
3.甲方向第三方支付的任何款项均不可减少向乙方支付的金额。
4.乙方应于甲方支付前向甲方开具等额增值税专用发票。
5.基本工作费和溢价奖励费的支付均以蓝星东大南京股权在2021年完成处置为前提。除本协议第二条中所提及甲方承诺事项造成项目推迟的情况以外，乙方
如未在2021年12月31日前协调将协议标的在交易所挂牌，并协调交易各方签署产权交易合同，甲方有权不支付基本工作费和溢价奖励费。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司董事会认为，资产公司从事相关工作多年，在信息收集、股权转让方案策划、意向方的甄别与交流、中介机构的选择与协调、评估备案协调、产权交易所挂牌、协助受让方签署产权交割单并付清交易款项等服务过程中熟悉流程并更为专业，同时将尽最大可能为公司争取最大限度收益。上述关联人经营活动正常，财务状况良好，具备偿付货款能力，不会对公司的生产经营带来风险。该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为0万元。八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事对此事项进行了事前认可：
经审阅，我们认为公司本次与资产公司签署的《股权转让委托协议书》符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。因此，我们同意将《关于同中国化工资产管理有限公司签订山东蓝星东大（南京）有限公司100%股权转让委托服务协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
（二）公司独立董事对此事项的独立意见：
1、我们一致认为公司本次的关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公平、公正、公开及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
2、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。
我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见及事前认可意见。特此公告。
xx化工股份有限公司董事会二○二一年三月十八日