普通管理人员 354 1,793.15 9.34 30 1,557.38 50.24 九安医疗 高层管理人员 13 697.31 60.64 10 477.21 47.72 普通管理人员 309 9,632.64 37.85 200 5,563.02 28.31 英科医疗 高层管理人员 12 1,136.34 94.70 12 420.31 27.12 普通管理人员 550 7,201.74 15.71 367 3,393.88 11.72 稳健医疗 高层管理人员 N/A N/A N/A 69...
关于可孚医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 6 月 10 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2021〕010650 号）已收悉。可孚医疗科技股份有限公司（以下简称 “可孚医疗”、“发行人”、“公司”）与西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》一致。
为方便阅读，本回复报告采用以下字体：
黑体（加粗） | 落实函所列问题 |
宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 招股说明书等申请文件的补充及修改 |
x回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
目 录
根据招股说明书披露，报告期各期 2017 年至 2020 年上半年发行人管理费用分别为 6,745.59 万元、2,506.77 万元、3,241.08 万元、2，106.73 万元，管理费用率分别为 2.00%、2.31%、2.22%、1.71%，远低于同行业可比公司约为 8%的平均水平。
请发行人：结合管理费用结构、管理模式、人员构成、薪酬结构，说明管理费用率低于同行业可比公司的合理性，并结合薪酬预计，进一步说明未来是否存在管理费用大幅增长的风险。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【情况说明】
一、管理费用率低于同行业可比公司的合理性
2017 年至 2020 年，公司的管理费用分别为 6,745.59 万元、2,506.77 万元、
3,241.08 万元、4,911.39 万元，其中 2017 年管理费用较高主要系公司高管向公司
增资构成股份支付，剔除股份支付事项影响后，2017 年公司管理费用为 1,697.00
万元。公司与同行业可比公司管理费用率比较情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
1 | 鱼跃医疗 | 5.35% | 5.74% | 5.90% | 6.22% |
2 | 三诺生物 | 7.47% | 7.81% | 7.79% | 5.41% |
3 | 乐心医疗 | 3.50% | 4.95% | 5.52% | 5.52% |
4 | 英科医疗 | 1.44% | 3.84% | 3.64% | 3.38% |
5 | 稳健医疗 | 3.49% | 4.32% | 4.59% | 4.65% |
6 | xx医疗 | 3.11% | 5.99% | 6.03% | 5.13% |
7 | 振德医疗 | 3.71% | 9.06% | 7.77% | 7.75% |
8 | 奥美医疗 | 6.58% | 9.76% | 8.90% | 9.66% |
平均值 | 4.33% | 6.43% | 6.27% | 5.97% | |
本公司注 1 | 2.07% | 2.22% | 2.31% | 2.00% | |
注 1：公司 2017 年度管理费用率为剔除股份支付影响后数据。
注 2：同行业可比公司管理费用率为剔除股份支付、股权激励影响后数据。因九安医疗管理费用率明显高于同行业可比其他公司，故不列入可比范围。
2017 年至 2020 年，公司管理费用率为 2.00%、2.31%、2.22%、2.07%，同行业可比公司平均管理费用率为 5.97%、6.27%、6.43%、4.33%，公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系管理模式差异所致。
1、公司采用扁平化、精简集中的管理模式是管理费用率偏低的根本原因 发行人专注于家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，通过采用线上线下
相互结合的方式，建立起了电商平台、连锁药房、自营连锁门店相结合的立体式营销渠道；公司借助大数据驱动的运营体系，敏捷感知市场需求动向，构建起了以“可孚”产品为核心，并引入其他知名品牌作为补充，包括健康监测、康复辅具、呼吸支持、医疗护理、中医理疗五大领域，同时覆盖各年龄层、全部消费群体的产品体系，涉及近万个产品型号及规格，能够满足消费者多品牌、一站式购物的产品需求。在需求导向型业务模式下，公司采用了扁平化、精简的总部集中管理模式，有效地减少了管理层次，节约了管理资源。公司销售的管理主要集中在湖南科源、好护士和健耳听力，由营销中心、电商中心垂直管理负责线上、线下销售的分子公司及其门店、店铺，采购集中在供应链中心（采购部）；生产主要集中在可孚科技、可孚设备，由制造中心垂直管理。另外，发行人子公司以全资持股为主，为公司精简管理架构、采用总部集中管理模式创造了基础条件。
公司组织构架如下所示：
注 1：列入管理费用核算的主要是总裁办、财务中心、人力行政中心等部门，研发中心、制造中心、质量中心、营销中心、电商中心等部门管理人员未列入管理费用核算。
截止至 2020 年 12 月 31 日，管理人员共计 147 人，主要分布在以下部门：
财务中心共 61 人，其中 54 人在长沙集中办公，由总部垂直管理，负责各分子公
司财务工作，7 人在长沙以外地区负责外地子公司财务工作；人力行政中心共 60
人，其中 57 人在长沙集中办公，由总部垂直管理，负责各分子公司人力行政，3人在长沙以外地区负责外地分子公司综合管理事务；其他部门管理人员均在长沙地区由总部垂直管理，其中总裁、董事、监事、董事会秘书、总裁办人数共计 15 人，审计部、战略发展部、证券投资部共计 11 人。
（1）扁平化管理
发行人共有分子公司 211 个，为适应自身的业务模式，发行人采用总部管理的模式，除母公司可孚医疗设置了总裁办、财务中心、人力行政中心等后勤职能管理部门外，仅少数子公司设有管理部门，管理人员精简，其余分子公司主要承担销售职能，不单设管理部门。
与同行业上市公司相比，发行人扁平化的管理模式，使得管理机构较为精简，管理人员人数较少，在全体员工中的占比较低，因此产生的管理费用金额相对较少。
可孚医疗及同行业可比公司管理人员占总员工比重如下表所示：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
行业平均管理人员占总员工比重 | 14.73% | 10.51% | 10.40% | 11.64% |
可孚医疗管理人员占总员工比重 | 4.09% | 5.26% | 6.30% | 5.52% |
（2）集中管理
公司管理机构均集中在湖南长沙，未在外地设立管理团队对其他地区分子公司进行管理，公司管理及决策效率较高，有利于节省管理费用。
综上，扁平化及较为集中的管理模式是发行人管理费用率较低的根本原因。
2、管理费用结构
（1）公司管理费用构成与同行业可比公司相似
2017 年至 2020 年，同行业可比公司管理费用构成如下表所示：
项目 | 2020 年各类管理费用占比 | 2019 年各类管理费用占比 | 2018 年各类管理费用占比 | 2017 年各类管理费用占比 | ||||
同行业可比公司平均值 | 可孚医疗 | 同行业可比公司平均值 | 可孚医疗 | 同行业可比公司平均值 | 可孚医疗 | 同行业可比公司平均值 | 可孚医疗 | |
职工薪酬 | 48.45% | 45.52% | 52.27% | 41.42% | 53.23% | 35.23% | 49.40% | 29.62% |
咨询服务中介费 | 7.96% | 8.09% | 8.01% | 10.90% | 6.94% | 4.26% | 11.38% | 4.26% |
折旧与摊销/租赁费 | 17.81% | 19.70% | 18.24% | 15.23% | 17.59% | 22.91% | 16.34% | 18.43% |
办公费 | 10.18% | 5.48% | 8.69% | 8.71% | 8.49% | 9.42% | 8.52% | 12.46% |
差旅费 | 1.24% | 1.83% | 2.42% | 4.97% | 2.79% | 3.99% | 2.62% | 2.22% |
业务招待费 | 1.79% | 7.48% | 1.69% | 7.52% | 1.85% | 6.02% | 2.03% | 4.83% |
存货盘亏 | 0.19% | 2.18% | 0.00% | 6.12% | 0.00% | 8.58% | 0.00% | 18.01% |
装修费 | 0.07% | 2.23% | 0.08% | 3.73% | 0.10% | 8.41% | 0.31% | 4.74% |
其他费用 | 5.81% | 3.64% | 4.61% | 1.19% | 4.41% | 1.10% | 4.54% | 1.87% |
开办费 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 3.57% |
维修及耗材等其他费用注 2 | 6.50% | 3.84% | 3.99% | 0.21% | 4.60% | 0.08% | 4.87% | 0.00% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注 1：上表数据剔除了股份支付及股权激励费用的影响，因九安医疗管理费用率明显高于同行业可比其他公司，故未列入本次可比范围。注 2：包含维修及耗材费、水电及物业费、排污费、税费、会务费、保险费、通讯交通费和劳保用品费用。
从管理费用结构来看，2017 年至 2020 年度，公司职工薪酬、咨询服务中介费、折旧与摊销/租赁费、办公费、业务招待费占比较大，合计占管理费用比重分别为 69.59%、77.85%、83.77%、86.27%，其中职工薪酬占比最高。同行业可比公司职工薪酬、咨询服务中介费、折旧与摊销/租赁费、办公费占比较大，合计占管理费用比重分别为 85.63%、86.25%、87.20%、84.40%，其中职工薪酬占比最高，同行业可比公司的管理费用结构与可孚医疗的管理费用结构较为相似。
2017、2018 年公司职工薪酬占比较少主要系工资水平较低，薪酬金额相对较少；2019 年咨询服务中介费占比增长主要系公司开始筹划上市事宜，聘请相关中介机构；折旧与摊销/租赁费 2019 年占比下降主要系管理费用整体的增长较快，折旧与摊销/租赁费实际金额仍然在逐年增长；2020 年办公费、差旅费占比下降主要受疫情影响，上半年疫情导致公司办公、差旅花费下降；业务招待费占比增长主要系随着业务规模的扩大，日常工作中接洽合作方机会增多；2020 年公司其他费用占比增长主要系商业保险费和招聘费的增加。
综上，公司管理费用结构与同行业可比公司相似，以职工薪酬占比最高。
（2）公司及同行业可比公司各明细管理费用率
2017 年至 2020 年，公司及同行业可比公司各明细的管理费用率如下表所示：
项目 | 2020 年各类管理费用占营 业收入比重 | 2019 年各类管理费用占营 业收入比重 | 2018 年各类管理费用占营 业收入比重 | 2017 年各类管理费用占营 业收入比重 | ||||
同行业可比公 司平均值 | 可孚医疗 | 同行业可比公 司平均值 | 可孚医疗 | 同行业可比公 司平均值 | 可孚医疗 | 同行业可比公 司平均值 | 可孚医疗 | |
职工薪酬 | 2.07% | 0.94% | 3.37% | 0.92% | 3.36% | 0.81% | 3.08% | 0.59% |
折旧与摊销/租赁费 | 0.80% | 0.41% | 1.17% | 0.34% | 1.10% | 0.53% | 0.98% | 0.37% |
办公费 | 0.44% | 0.11% | 0.56% | 0.19% | 0.52% | 0.22% | 0.50% | 0.25% |
咨询服务中介费 | 0.36% | 0.17% | 0.53% | 0.24% | 0.46% | 0.10% | 0.58% | 0.09% |
差旅费 | 0.05% | 0.04% | 0.14% | 0.11% | 0.17% | 0.09% | 0.15% | 0.04% |
业务招待费 | 0.08% | 0.15% | 0.12% | 0.17% | 0.12% | 0.14% | 0.13% | 0.10% |
存货盘亏 | 0.01% | 0.05% | 0.00% | 0.14% | 0.00% | 0.20% | 0.00% | 0.36% |
装修费 | 0.00% | 0.05% | 0.00% | 0.08% | 0.01% | 0.19% | 0.02% | 0.09% |
其他费用 | 0.23% | 0.08% | 0.30% | 0.03% | 0.28% | 0.03% | 0.27% | 0.04% |
开办费 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.07% |
维修及耗材等其他费用注 1 | 0.31% | 0.08% | 0.24% | 0.00% | 0.25% | 0.00% | 0.26% | 0.00% |
合计 | 4.33% | 2.07% | 6.43% | 2.22% | 6.27% | 2.31% | 5.97% | 2.00% |
注 1：上表数据剔除了股份支付及股权激励费用的影响，因九安医疗管理费用率明显高于同行业可比其他公司，故未列入本次可比范围。注 2：包含维修及耗材费、水电及物业费、排污费、税费、会务费、保险费、通讯交通费和劳保用品费用。
管理费用各明细中，与管理人员人数及占比具有较强关联度的有职工薪酬、折旧与摊销/租赁费、办公费等，如上表所示，报告期内，公司管理费用率低于可比公司平均水平，主要系公司上述明细的费率低于可比公司平均水平。
职工薪酬率低于可比公司平均水平，主要系公司管理机构精简，管理人员占比远低于同行业上市公司，以及报告期内管理人员平均工资较低，具体详见本题 “4、管理人员薪酬结构”。
折旧与摊销费率/租赁费率低于可比公司水平，主要系管理部门设置相对简单、管理人员人数较少、占用的办公场地较少所致。
办公费率低于可比公司水平，主要系管理部门及管理人员主要集中在湖南长沙，而其他地区分支机构多为销售机构，费用主要纳入销售费用核算；且总体管理人员数量较少，管理效率较高，产生的办公费用相应较低。
咨询服务中介费率低于可比公司水平，主要系公司为非上市主体，相应产生的中介服务费少于同行业可比已上市公司。
除以上费率的差异，存在部分公司未产生但同行业可比上市公司产生的费用，如股权激励费用等，进一步导致公司管理费用率低于同行业平均水平。
3、管理人员构成
2017 年至 2020 年度，公司管理人员占总员工比重分别为 5.52%、6.30%、
5.26%、4.09%，远低于同行业可比公司管理人员占总员工比重平均数。
（1）层级构成
公司管理人员各层级人数构成如下表所示：
单位：人
层级 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
高层管理人员 | 9 | 6.72% | 7 | 6.86% | 8 | 8.99% | 7 | 9.46% |
中层管理人员 | 21 | 15.67% | 10 | 9.80% | 9 | 10.11% | 6 | 8.11% |
普通管理人员 | 104 | 77.61% | 85 | 83.33% | 72 | 80.90% | 61 | 82.43% |
合计 | 134 | 100% | 102 | 100% | 89 | 100% | 74 | 100% |
注：上表统计人员数量为平均人数，平均人数=各期每月计提薪酬总人次数/各期月份数计算的加权平均人数。
高层管理人员为公司董事、监事及高级管理人员（营销中心高管薪酬费用纳入销售费用核算），中层管理人员为财务、人力行政等职能部门总监、副总监、经理、副经理（财务总监纳入高层管理人员），普通管理人员为财务、人力行政等职能管理部门员工。
随着公司规模和业绩的增长，各层级管理人员人数逐年增长，其中高层管理人员人数较少且稳定，其占比随着总人数的增加而逐年减少，中层及普通管理人员人数占比较多，增长也较为明显。
（2）地域构成
公司管理人员地域构成如下表所示：
单位：人
地区 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
长沙 | 120 | 89.55% | 94 | 92.16% | 81 | 91.01% | 64 | 86.49% |
长沙以外 | 14 | 10.45% | 8 | 7.84% | 8 | 8.99% | 10 | 13.51% |
合计 | 134 | 100% | 102 | 100% | 89 | 100% | 74 | 100% |
注 1：上表统计人员数量为平均人数，平均人数=各期每月计提薪酬总人次数/各期月份数计算的加权平均人数。
注 2：长沙以外地区主要为湖南岳阳市、湖北、山东、浙江、贵州、山西、福建、珠海、北京等。
2017 年至2020 年，公司在长沙的管理人员占总管理人员比重分别为86.49%、
91.01%、92.16%、89.55%，公司管理人员基本集中在总部长沙区域。
4、管理人员薪酬结构
（1）公司管理人员层级构成及薪酬结构
单位：人、万元
层级 | 2020 年 | 2019 年 | ||||||||
人数 | 基本工资 | 奖金及 津补贴 | 合计 | 平均 薪酬 | 人数 | 基本工资 | 奖金及 津补贴 | 合计 | 平均 薪酬 | |
高层管理人员 | 9 | 213.48 | 100.08 | 313.56 | 34.84 | 7 | 141.89 | 63.93 | 205.82 | 29.40 |
中层及普通管 理人员 | 125 | 1,098.79 | 823.45 | 1,922.24 | 15.38 | 95 | 706.07 | 430.55 | 1,136.62 | 11.96 |
合计 | 134 | 1,312.27 | 923.54 | 2,235.81 | 16.69 | 102 | 847.97 | 494.48 | 1,342.45 | 13.16 |
层级 | 2018 年 | 2017 年 | ||||||||
人数 | 基本工资 | 奖金及 津补贴 | 合计 | 平均 薪酬 | 人数 | 基本工资 | 奖金及 津补贴 | 合计 | 平均 薪酬 | |
高层管理人员 | 8 | 114.50 | 60.11 | 174.61 | 21.83 | 7 | 112.36 | 5.69 | 118.05 | 16.86 |
中层及普通管 理人员 | 81 | 544.91 | 163.59 | 708.50 | 8.75 | 67 | 339.86 | 44.70 | 384.56 | 5.74 |
合计 | 89 | 659.41 | 223.70 | 883.12 | 9.92 | 74 | 452.22 | 50.39 | 502.61 | 6.79 |
注：上表统计人员数量为平均人数，平均人数=各期每月计提薪酬总人次数/各期月份数计算的加权平均人数。
各层级管理人员薪酬及人数逐年增长，同时各层级管理人员之间薪酬差异较为明显。
2017 年公司高层管理人员人均薪酬较低，主要系部分高管为公司股东，其当年基本工资定薪较低且无其他薪酬构成，同时部分高管当年入职，领薪时间不满一年；随着企业效益的提升，管理人员基本工资和福利奖金逐年增长，2020年员工福利较好，主要是为提高员工满意度，在节日福利、食堂伙食标准、下午茶、加班福利等方面有所提升。
（2）同行业可比公司管理人员层级构成及薪酬结构
单位：人、万元
层级结构 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | 人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | |
高层管理人员 | 17 | 1,576.45 | 92.15 | 21 | 1,657.27 | 77.26 |
普通管理人员 | 684 | 9,952.56 | 19.09 | 455 | 6,833.45 | 20.86 |
层级结构 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | 人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | |
高层管理人员 | 22 | 1,317.22 | 63.16 | 20 | 854.53 | 42.10 |
普通管理人员 | 385 | 5,869.02 | 16.68 | 420 | 5,017.03 | 14.24 |
各公司具体情况如下表：
单位：人、万元
公司 | 职级 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
人数 | 薪酬 | 人均薪酬 | 人数 | 薪酬 | 人均薪酬 | ||
鱼跃医疗 | 高层管理人员 | 34 | 3,610.81 | 126.70 | 23 | 2,044.68 | 88.90 |
普通管理人员 | 1120 | 12,668.99 | 13.73 | 725 | 11,018.21 | 14.13 | |
三诺生物 | 高层管理人员 | 13 | 359.28 | 24.78 | 16 | 352.17 | 25.16 |
普通管理人员 | 220 | 4,564.14 | 17.76 | 294 | 5,673.57 | 20.37 | |
乐心医疗 | 高层管理人员 | 14 | 479.77 | 35.54 | 13 | 689.93 | 49.28 |
普通管理人员 | 354 | 1,793.15 | 9.34 | 30 | 1,557.38 | 50.24 | |
九安医疗 | 高层管理人员 | 13 | 697.31 | 60.64 | 10 | 477.21 | 47.72 |
普通管理人员 | 309 | 9,632.64 | 37.85 | 200 | 5,563.02 | 28.31 | |
英科医疗 | 高层管理人员 | 12 | 1,136.34 | 94.70 | 12 | 420.31 | 27.12 |
普通管理人员 | 550 | 7,201.74 | 15.71 | 367 | 3,393.88 | 11.72 | |
稳健医疗 | 高层管理人员 | N/A | N/A | N/A | 69 | 4,408.89 | 63.75 |
普通管理人员 | N/A | N/A | N/A | 639 | 8,285.56 | 12.97 | |
xx医疗 | 高层管理人员 | 19 | 2,021.58 | 106.40 | 19 | 3,087.82 | 137.24 |
普通管理人员 | 589 | 11,657.81 | 25.02 | 343 | 6,916.13 | 18.62 | |
振德医疗 | 高层管理人员 | 16 | 1017.13 | 61.64 | 17 | 557.36 | 34.84 |
普通管理人员 | 1541 | 20,757.21 | 17.15 | 879 | 9,791.94 | 14.16 | |
奥美医疗 | 高层管理人员 | 15 | 3289.34 | 226.85 | 14 | 2,877.08 | 221.31 |
普通管理人员 | 785 | 11,344.80 | 16.16 | 619 | 9,301.33 | 17.19 | |
行业平均 | 高层管理人员 | 17 | 1,576.45 | 92.15 | 21 | 1,657.27 | 77.26 |
普通管理人员 | 684 | 9,952.56 | 19.09 | 455 | 6,833.45 | 20.86 | |
公司 | 职级 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
人数 | 薪酬 | 人均薪酬 | 人数 | 薪酬 | 人均薪酬 | ||
鱼跃医疗 | 高层管理人员 | 23 | 1,496.78 | 63.69 | 24 | 1,419.83 | 55.68 |
普通管理人员 | 834 | 10,081.97 | 10.81 | 1,031 | 7,624.55 | 9.36 | |
三诺生物 | 高层管理人员 | 12 | 325.53 | 27.13 | 12 | 285.18 | 21.94 |
普通管理人员 | 263 | 5,009.24 | 24.92 | 139 | 1,836.25 | 14.07 | |
乐心医疗 | 高层管理人员 | 15 | 394.94 | 24.68 | 17 | 328.33 | 20.52 |
普通管理人员 | 32 | 1,735.43 | 15.78 | 188 | 1,846.36 | 8.45 | |
九安医疗 | 高层管理人员 | 10 | 207.93 | 18.08 | 13 | 323.04 | 24.85 |
普通管理人员 | 193 | 5,034.67 | 24.21 | 223 | 7,071.70 | 32.59 | |
英科医疗 | 高层管理人员 | 19 | 344.58 | 20.88 | 14 | 291.81 | 18.83 |
普通管理人员 | 212 | 3,045.11 | 15.42 | 183 | 2,545.22 | 13.33 | |
稳健医疗 | 高层管理人员 | 67 | 3,929.64 | 58.65 | 55 | 2,551.49 | 46.39 |
普通管理人员 | 565 | 6,811.82 | 12.06 | 515 | 5,763.03 | 11.19 | |
xx医疗 | 高层管理人员 | 26 | 1,943.54 | 94.81 | 15 | 607.31 | 40.49 |
普通管理人员 | 400 | 6,608.11 | 20.72 | 238 | 2,986.87 | 13.42 | |
振德医疗 | 高层管理人员 | 15 | 429.94 | 28.66 | 15 | 404.16 | 26.94 |
普通管理人员 | 504 | 6,303.98 | 13.57 | 425 | 6,271.71 | 14.76 | |
奥美医疗 | 高层管理人员 | 12 | 2,782.11 | 231.84 | 12 | 1,479.65 | 123.30 |
普通管理人员 | 463 | 8,190.82 | 12.62 | 835 | 9,207.54 | 11.03 | |
行业平均 | 高层管理人员 | 22 | 1,317.22 | 63.16 | 20 | 854.53 | 42.10 |
普通管理人员 | 385 | 5,869.02 | 16.68 | 420 | 5,017.03 | 14.24 |
注 1：高层管理人员人数及薪资直接取自招股说明书或年度报告中董事、监事、高级管理人员报酬章节，普通管理人员人数=行政+财务员工数量，高层管理人员薪酬+普通管理人员薪酬=管理费用中职工薪酬。
注 2： 上述人均薪酬=2*各费用明细中的职工薪酬/（期初人员数量+期末人员数量）。
注 3：乐心医疗 2018 年、2019 年在披露的员工数量分类中存在一定比例的其他人员，未将其他人员纳入管理人员统计范围，导致普通管理人员平均薪酬高于其他年度。稳健医疗2017 年至2019年度数据直接取自招股说明书，2020 年度数据因与招股说明书披露数据口径不一致，故不纳入核算范围。
公司管理人员职工薪酬占营业收入比重低于同行业可比公司，主要原因系：
A、由于公司扁平化管理层级模式，公司各层级管理人员数量明显少于同行业可比公司，这直接导致管理人员薪酬总额少于同行业可比公司。
B、同行业可比公司均为上市公司，考虑到上市公司业绩以及激励机制，上市公司各层级管理人员，尤其是高层管理人员平均薪酬相对更高。
C、主要的可比公司如鱼跃医疗、乐心医疗、九安医疗、稳健医疗、振德医疗，其总部分布于长三角、东南沿海和珠三角等经济活跃地域，管理人员生活在经济相对发达的地域，而公司总部位于长沙，管理人员生活在湖南等中部地域，生活成本和工资水平相对较低，同行业可比公司管理人员平均薪酬水平高于公司具有合理性。
D、同行业公司中三诺生物收入规模与公司最为接近，且与公司同在长沙地区； 2017、2018 年公司高层管理人员人均薪酬略低于三诺生物，2019、2020年公司高层管理人员人均薪酬超过三诺生物；
其次与公司收入规模较为接近的是乐心医疗，2017、2018 年公司高层管理人员人均薪酬略低于乐心医疗，2019 年乐心医疗高层管理人员人均薪酬被离任高管薪酬拉高，剔除该部分金额影响后，公司高层管理人员人均薪酬略低于乐心医疗，2020 年公司高层管理人员人均薪酬与乐心医疗接近。
高层管理人员薪酬水平
60
50
40
30
20
10
0
2017
2018
2019
2020
可孚医疗
三诺生物
x心医疗
其他同行业可比公司收入规模与公司差异较大，管理人员平均薪酬明显高xxx医疗，但主要系少数高层管理人员获得较好报酬拉高整体公司水平，拉大了公司与同行业管理人员平均薪酬差距。
（3）公司管理人员地域构成及薪酬、当地薪酬水平
单位：人、万元
地区 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | 人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | |
长沙 | 120 | 2,038.43 | 16.99 | 94 | 1,241.24 | 13.20 |
长沙以外 | 14 | 197.38 | 14.10 | 8 | 101.21 | 12.65 |
地区 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | 人数 | 薪酬 | 平均薪酬 | |
长沙 | 81 | 808.58 | 9.98 | 64 | 439.10 | 6.86 |
长沙以外 | 8 | 74.54 | 9.32 | 10 | 63.51 | 6.69 |
注：上表统计人员数量为平均人数，平均人数=各期每月计提薪酬总人次数/各期月份数计算的加权平均人数。
长沙当地平均薪酬水平情况如下表：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
当地员工平均工资 | 4.64 | 4.20 | 4.02 | 3.70 |
其中：制造业平均工资 | 4.40 | 3.99 | 3.97 | 3.62 |
批发和零售业平均工资 | 3.64 | 3.34 | 3.17 | 2.98 |
长沙城镇在岗职工平均工资注 3 | 10.56 | 9.85 | 9.33 | 8.52 |
注 1：公司以生产制造与批发零售为主，因此取湖南省制造业、批发和零售业平均工资来对比；
注2：“当地员工平均工资”数据来源于湖南省统计局公布的城镇私营企业单位从业人员平均工资； “制造业平均工资”、“批发和零售业平均工资”数据来源于湖南省统计局公布的城镇私营企业单位从业人员中制造业、批发和零售业的平均工资。
注 3：可孚医疗位于xxxxxx，xxxxxxx未对私营单位在岗职工年平均工资进行发布， “长沙城镇在岗职工平均工资”数据来源于长沙市统计公布的长沙城镇非私营单位在岗职工年均 工资。
长沙地区管理人员包含公司高层、中层及普通管理人员，长沙以外地区管理 人员主要为普通管理人员。2017 年至 2020 年，公司长沙区域管理人员平均薪酬 分别为 6.86 万元、9.98 万元、13.2 万元、16.99 万元，各年度管理人员平均薪酬 水平高于所在地省份的平均工资水平，且增长趋势与当地平均工资变动趋势一致；长沙城镇非私营单位的平均薪酬水平相对较高，2017 年高于发行人管理人员平 均薪酬水平，随着发行人业务量和业绩逐年增长，对管理人员进行薪酬调整，2018 年至 2020 年管理人员薪酬水平有所提高，高于长沙城镇非私营单位平均薪酬水 平。
综上，可孚医疗的管理人员薪酬随着公司业绩的提升、规模的扩大而稳步增长，其工资水平符合公司实际情况和当地情况。
二、未来是否存在管理费用大幅增长的风险
1、报告期内，管理人员人数及薪酬水平保持增长
2017 年至 2020 年，管理人员职工薪酬分别为 502.61 万元、883.12 万元、
1,342.45 万元、2,235.81 万元，占管理费用比重、营业收入比重逐年增长。
项目 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 占管理费用 比重 | 占营业收入 比重 | 金额 | 占管理费用 比重 | 占营业收入 比重 | |
职工薪酬 | 2,235.81 | 45.52% | 0.94% | 1,342.45 | 41.42% | 0.92% |
项目 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
金额 | 占管理费用 比重 | 占营业收入 比重 | 金额 | 占管理费用 比重 | 占营业收入 比重 | |
职工薪酬 | 883.12 | 35.23% | 0.81% | 502.61 | 29.62% | 0.59% |
根据 2017 年至 2020 年管理人员的薪酬实际数据，公司各层级管理人员的人员复合增长率和薪酬复合增长率如下表所示：
层级 | 人员复合增长率 | 薪酬复合增长率 |
高层管理人员 | 8.74% | 38.49% |
中层管理人员 | 51.83% | 94.27% |
普通管理人员 | 19.46% | 63.83% |
合计 | 21.89% | 64.46% |
2017 年至 2020 年，公司管理人员数量及薪酬总额均有一定幅度增长，管理人员复合增长 21.89%，管理人员薪酬复合增长 64.46%。但由于公司采用了扁平化的总部管理模式，管理人员人数较少，管理人员薪酬占营业收入比重分别为 0.59%、0.81%、0.92%、0.94%，占比仍然较低。
2、预计管理人员及薪酬变化对管理费用的影响测算
假设 1：公司业务模式无重大变化，未来三年业务持续发展，业务规模不断扩大。公司扁平化管理模式不变，整体管理人员数量每年将持续增长，同时公司致力于不断优化流程及信息系统提升管理效率，因此整体管理人员增长的比例将低于业务增长比例。
假设 2：未来三年公司仍将持续发挥现有管理模式的优势，预计高层管理人员数量不变；未来三年公司的管理框架及体系不会发生显著变化，部分职能可能将依据业务拓展情形进行专业拆分升级，预计中层管理人员数量年平均增长约 10%（即 2-3 人）；未来三年公司将持续在信息系统建设和优化方面进行投入，预计普通管理人员数量年平均增长约为 20%。
假设 3：考虑到公司薪酬水平已基本与长沙市可比同类上市公司薪酬水平相当，在薪酬结构保持稳定的情况下，预计未来三年公司管理人员每年薪酬增幅维持在湖南省 2020 年制造业社会平均工资增长率 10.40%的 1.2 倍左右。
上述假设条件不作为公司未来业绩承诺及管理人员数量、薪酬水平的承诺。
按照上述假设基础对公司管理人员未来三年薪酬情况进行预计，结果如下表所示：
单位：人、万元
层级 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | ||||||
人数 | 平均 薪酬 | 薪酬 总额 | 人数 | 平均 薪酬 | 薪酬 总额 | 人数 | 平均 薪酬 | 薪酬 总额 | |
高层管 理人员 | 9 | 39.19 | 352.71 | 9 | 44.08 | 396.72 | 9 | 49.58 | 446.22 |
中层管 理人员 | 23 | 30.95 | 711.85 | 25 | 34.81 | 870.25 | 28 | 39.15 | 1,096.20 |
普通管 理人员 | 125 | 14.54 | 1,817.50 | 150 | 16.35 | 2,452.50 | 180 | 18.39 | 3,310.20 |
合计 | 157 | 18.36 | 2,882.06 | 184 | 20.21 | 3,719.47 | 217 | 22.36 | 4,852.62 |
根据上述假设条件进行测算， 未来三年公司管理人员职工薪酬分别为
2,882.06 万元、3,719.47 万元、4,852.62 万元，增长率分别为 28.90%、29.06%、
30.47%，未来三年管理费用将产生一定的增长。
考虑到上述数据仅为预测情况，发行人管理人员薪酬、办公费等仍存在增幅高于预期的可能，发行人在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（十二）管理费用大幅增长的风险”中补充披露如下：
“报告期内，发行人管理费用率分别为 2.31%、2.22%、2.07%，低于同行业可比公司平均水平。若公司未来因市场竞争和业务发展需要对管理模式、薪酬激励政策进行调整，使得公司管理人员迅速扩充、管理人员工资水平大幅提高，或公司未来办公及管理用固定资产、无形资产等增加，将导致管理人员薪酬、折旧与摊销费用、办公费等相应增长。上述变化可能令公司管理费用大幅增长，从而对公司业绩产生不利影响。”
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行如下核查程序：
1、获取发行人管理费用明细，对管理费用执行分析性程序；
2、分析报告期管理费用发生额的变动情况，判断其变动的合理性；计算分析报告期管理费用率，并与同行业上市公司进行比较，判断其是否合理；计算分析报告期各期费用主要项目发生额占费用总额的比例，判断其变动的合理性；
3、对管理费用进行截止测试，检查大额管理费用是否计入恰当的会计期间。
4、向发行人高级管理人员了解公司架构及管理模式，并评估管理模式的合理性；对公司管理人员进行访谈，了解员工工薪水平及其他形式的补贴情况，检查是否存在从公司以外的其他第三方或关联方获取报酬的情况，检查管理费用是否完整；
5、了解与职工薪酬相关的关键内部控制，执行穿行及控制测试以评价控制设计的合理、运行的有效；
6、查阅发行人花名册及薪酬大表，获取管理人员数量、层级分布、薪酬结构信息，检查各类职工薪酬的计提是否充分、分配方法是否与职工提供的服务相匹配以及发放金额是否正确，与人力资源负责人、财务负责人访谈，了解管理人员薪酬水平及变动的合理性；
7、取得董事、监事、高级管理人员关于从控股股东单位领薪的确认函及个人情况调查表，并核查控股股东银行流水；获取公司董监高和财务人员的主要银行账户流水、控股股东和实际控制人控制的其他企业的银行账户流水，检查是否存在代为承担公司管理费用的情况；
8、实地考察发行人租赁的主要经营场所，测算发行人人均占有的房屋面积，核查租赁面积与实际使用面积是否一致，以及租赁费是否完整入账；
9、查阅同行业上市公司招股说明书、年报，记录同行业上市公司管理费用结构、管理模式、管理人员数量、层级及薪酬，并进行对比，对管理人员薪酬竞争力情况进行了解。
【核查意见】
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人管理费用率低于同行业可比公司平均水平存在合理原因，管理费用披露与实际情况相符。
发行人已在招股说明书中就管理费用未来增长情况进行风险揭示。
申报材料显示，发行人及其控股股东、实际控制人等与发行人股东宁波怀 格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股签署了 相关协议，约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义务条款。2020 年 6 月，发行人控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议之终止协议，同时附有恢复条款。
请发行人说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人等与相关股东所签订对赌协议的具体内容，发行人是否已与相关股东签署终止协议，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13的相关要求；（2）发行人控股股东、实际控制人等与相关投资方约定的对赌协议恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【情况说明】
一、发行人及其控股股东、实际控制人等与相关股东所签订对赌协议的具体内容，发行人是否已与相关股东签署终止协议，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的相关要求
1、发行人及其控股股东、实际控制人等与相关股东所签订对赌协议的具体内容
发行人在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议，约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义务条款，具体情况如下：
（1）宁波怀格
协议主要方 | 宁波怀格（投资方）、发行人、械字号投资、科源同创、xx、xx、xxx |
签署日期 | 2017 年 9 月 |
主要内容 | 1、业绩承诺与估值调整：如公司出现（1）2017 年度与 2018 年度实际净利润（扣 除非经常性损益后）之和低于 2017 年度业绩目标与 2018 年度业绩目标之和的百 |
分之八十(80%)；或（2）2019 年度经审计之实际净利润低于 2019 年度业绩目标情形的，则公司及其控股股东、实际控制人承诺对公司估值进行调整：以前述经审计之实际净利润为基础，按照原约定的投后市盈率重新对公司进行估值，此时投资方据此有权要求公司控股股东、实际控制人以股权转让方式补偿投资方计算出的股权比例差额在下一年度 4 月 30 日前按照约定的计算公式按照总价款 1 元 人民币向投资方以股权转让形式进行股份补偿。x 2019 年度实际实现的净利润 未达到 2019 年度业绩目标的百分之三十(30%)的，投资方有权放弃控股股东、实际控制人的股权补偿，并要求控股股东、实际控制人回购投资方所持公司全部或部分股权。 2、合格 IPO 及股权回购：如公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现合格IPO（因国家政策、法规法律、行政法规、规章变化或中国证监会窗口指导意见等不可抗力原因除外）或提供其他令投资方满意的退出方案，除本对赌协议另有约定外，投资方有权要求控股股东、实际控制人回购投资方所持公司部分或全部股权。 3、限制处分权：实现合格 IPO 之前，投资方对控股股东或实际控制人向任何第三方转让公司实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制的权利，除公司出现重大经营变化导致控股股东和实际控制人需要按照对赌协议的约定履行 股权回购义务外，即非经投资方同意，控股股东及实际控制人不得进行该等行为。 4、随同购买权及随同出售权：在公司实现合格IPO 前，如公司股东转让其持有的公司股权（投资方许可的员工股权激励，或经控股股东、实际控制人提议且投资方认可的战略投资人投资除外），投资方有权依照其持股比例在同等条件下同比例购买公司股东拟转让的股份；公司实现合格IPO 之前，如任何第三方欲购 买公司股权，投资方有权依照其持股比例在同等条件下同比例向该第三方出售股权的权利。 5、优先认购权：在本次投资工商变更登记完成后至公司实现合格 IPO 前，如果公司新增发行权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等，但投资方许可的员工股权激励或经控股股东提议，且投资方认可的战略投资人投资除外），公司应至少提前三十(30)日以书面方式通知投资方并告知增资的金额和对价等要素，投资方有权在同等条件下依照其持有公司的股权比例优先认购。 6、反稀释权：在本次投资工商变更登记完成后至公司实现合格 IPO 前，如果公司引入新的投资人，则该等新投资人获得公司股权/权益的条件以及相应的权利均不得优于投资方依据投资协议及对赌协议所享有的条件和权利，但投资方许可 的员工股权激励或经控股股东提议，且投资方认可的战略投资人投资除外。 |
（2）湘潭鼎信、湖南泊富、长沙鼎信、盐津控股
协议主要方 | 投资方：湘潭鼎信、湖南泊富、长沙鼎信、盐津控股；实际控制人：xx、xx； 控股股东：械字号投资；原股东：科源同创；标的公司：发行人 |
签署日期 | 2018 年 12 月、2019 年 5 月、6 月 |
主要内容 | 1、业绩承诺：公司 2019 年实现净利润不低于 9000 万元，如 2019 年公司净利润业绩虽未达到承诺，但达到了承诺数额的 85%以上时，无需对投资方予以补偿； 2、回购：如发生违反相关承诺等情形，投资方有权要求实际控制人、控股股东购买投资方持有的全部或部分股权； 3、清算分配权：如公司进行清算实际控制人、控股股东应保证投资方获得其对公司的全部实际投资加上公司已公布分配方案但还未执行的红利中投资方应享有的部分，差额部分由实际控制人、控股股东以获得的清算资产为限对投资方进 行补偿。 |
（3）广州丹麓
协议主要方 | 甲方：广州丹麓；乙方 1：xx；x方 2：xx；x方：发行人；xx：xxx； 己方：科源同创； |
签署日期 | 2019 年 5 月 |
主要内容 | 1、业绩承诺：公司 2019 年实现净利润不低于 9000 万元； 2、回购：如发生违反相关承诺等情形，甲方有权要求乙方 1、xx购买投资方持有的全部或部分股权或进行现金补偿； 3、清算分配权：如公司进行清算承诺人应保证投资方获得其对公司的全部实际投资加上公司已公布分配方案但还未执行的红利中投资方应享有的部分，差额部分由乙方 1、xx以获得的清算资产为限对投资方进行补偿； 4、优先认购权：在公司完成合格IPO 前，如果公司拟发售新增注册资本，投资方有权优先于原股东认购； 5、反稀释：如新投资人的价格低于投资方的投资价格，乙方 1、xx应将其差价返还投资方或根据新低价格以股权转让的方式调整投资方在公司的出资比例，直至投资方与新投资人的新低价格一致； 6、最优惠待遇：如后续投资权利优于本次交易文件中投资方享有的权利，则投 资方自动享有该等权利。 |
（4）湖南文旅
协议主要方 | 投资方：湖南文旅；实际控制人/核心股东：xx、xx、x字号投资；原股 东：科源同创；标的公司：发行人 | |
签署日期 | 2019 年 6 月、2021 年 6 月 | |
1、业绩承诺：公司 2019 年实现净利润不低于 9000 万元，如 2019 年公司净利润业绩虽未达到承诺，但达到了承诺数额的 85%以上时，无需对投资方予 以补偿； | ||
2、回购：如发生违反相关承诺等情形，投资方有权要求实际控制人/核心股 东、标的公司回购投资方持有的全部或部分股权； | ||
3、优先受让权与随售权；投资方有权按同等条件优先购买核心股东、实际 控制人拟转让的股东；有权随同作为转让方的核心股东、实际控制人一起按 | ||
同等价格向拟受让方转让该投资方持有的公司股权； | ||
对赌 协议 | 4、优先认购权：同等条件下，投资方有权优先认购公司部分新增的注册资 本； | |
5、反稀释：如果新一轮融资中根据某种协议或者安排导致最终投资价格低 于约定的价格，投资方有权要求核心股东、实际控制人无偿转让部分股权或 | ||
主要内容 | 现金补偿； 6、最优惠待遇：同等估值下，如公司给予任一股东的权利优于投资方享有的权利，则投资方自动享有该等权利； | |
7、清算优先权：投资方有权优先于原股东以现金方式获得公司剩余财产的 分配。原股东、实际控制人、标的公司应确保投资方的上述权利获得充分保 | ||
障，并承担连带责任。 | ||
1、截至协议签署日，不存在根据对赌协议约定需向投资方履行回购义务的 情形，亦不存在其他与对赌协议相关的未结事项或债权债务。 | ||
对赌协 | 2、免除对赌协议第三条约定的回购情形项下公司的回购义务，即公司不作 为对赌协议中约定回购义务的履行主体，补充协议约定相关回购义务主体为 | |
议之补 | 实际控制人、核心股东。 | |
充协议 | 3、根据终止协议第六条约定，若因触发终止协议第六条约定而导致各方恢复履行对赌协议的，各方即使在恢复履行对赌协议情形下，公司亦不再作为 | |
补充协议中约定回购义务的履行主体，相关责任及义务由实际控制人、核心 | ||
股东承担并履行。 | ||
发行人在引入上述投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议，但发行人仅作为上述对赌协议的签约主体而并非有关对赌条款的义务履行主体。
2、发行人是否已与相关股东签署终止协议
发行人已于 2020 年 6 月分别与宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方针对原对赌协议签署了终止协议，该等终止协议自各方完成协议签章之日起生效。具体情况如下：
（1）宁波怀格
协议主要方 | 原投资协议、对赌协议全体签约方 |
主要内容 | 1、第一条——豁免条款：同意终止对赌协议“第一条 业绩承诺与估值调整”的所有条款，如公司实际业绩未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除公司及械字号投资、科源同创、xx、xx、xxx的估值调整义务； 2、第二条至第六条——终止对赌协议相关条款：（1）自本协议生效之日起，各方同意解除并终止履行对赌协议。（2）对赌协议终止后，各方关于投资协议之相关权利义务均完全遵照各方所签署的投资协议执行，各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。投资方确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向公司及业绩承诺主体主张任何权益；（3）终止协议生效后，各方就原对赌协议签署、履行及终止事项互不追究对方法律责任。（4）各方基于对赌协议产生的权利义务关系，自终止协议生效之日起消灭，各方确认不存在其他与对赌协议相关的未结事项或债权债务。（5）投资方同意公司可根据中国证券监督管理委员会或证券交易所等的要求披露各方签署的投资协议及相关补充协议、终止协议等。 3、第七条——对赌协议恢复条款：若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则除本终止协议第一条约定的相关条款（即豁免条款）不再恢复外，对赌协议的第二条至第五条即自行恢复，且对失效期间第二条至第五条投资方的相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投 资方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。 |
（2）湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股
协议主要方 | 原投资协议、对赌协议全体签约方 |
主要内容 | 1、第一条至第五条——终止对赌协议相关条款：（1）自本协议生效之日起，各方同意解除并终止履行对赌协议。（2）对赌协议终止后，各方关于投资协议之相关权利义务均完全遵照各方所签署的投资协议执行，各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。投资方确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向公司及业绩承诺主体主张任何权益；（3）终止协议生效后，各方就原对赌协议签署、履行及终止事项互不追究对方法律责任。（4）各方基于对赌协议产生的权利义务关系，自终止协议生效之日起消灭，各方确认不存在其他与对赌协议相关的未结事项或债权债务。（5）投资方同意公司可根据中国证券监督管理委员会或证券交易所等的要求披露各方签署的投资协议及相关补充协议、终止协议等。 2、第六条—对赌协议恢复条款：若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则对赌协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资方的相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资方根据上市 申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。 |
上述终止协议均已生效，对协议各方具有法律约束力，协议签署系协议各方的真实意思表示，且不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。
3、是否符合《审核问答》）问题 13 的相关要求
《审核问答》）问题 13 规定：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
如前所述，发行人并非原对赌协议中有关对赌条款的义务履行主体，且宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股均已与发行人就对赌协议签署了终止协议。上述协议系各方真实意思表示，协议内容合法有效，对赌协议已被终止协议合法解除，发行人已对对赌协议进行了有效清理。虽终止协议中约定了对赌恢复条款，但仅在终止协议约定的几种特定条件（即：发行人中止或放弃上市计划，或者发行人上市申请被否决，或者发行上市申报材料被撤回）下适用，在上述条件未成就前对赌协议不会恢复执行。根据上述恢复对赌条款的触发条件判断，在本次发行上市审核及注册过程中以及发行人上市后不会触发对赌恢复条款的适用条件，上述对赌恢复条款约定不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
二、发行人控股股东、实际控制人等与相关投资方约定的对赌协议恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求
如前所述，虽发行人与各投资方签署的终止协议中约定了对赌恢复条款，但对赌恢复条款仅在终止协议约定的几种特定条件下适用，其各方已在终止协议中确认“各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排”， 同时，发行人仅为原对赌协议的签约方，根据原对赌协议内容约定，发行人并非有关对赌条款的义务履行主体，上述对赌恢复条款的约定不会导致发行人在本次发行上市审核及注册过程中以及发行人上市后承担相应的法律责任或者或有义务，亦不可能影响发行人实际控制权稳定。
【核查程序】
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第十三条的规定；
2、查阅了宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股与发行人及其控股股东、实际控制人签署的股权转让/增资/投资协议（以下统一简称为“投资协议”）及投资协议之补充协议（以下简称“对赌协议”）； 3、查阅了宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎
信、盐津控股与发行人及其控股股东、实际控制人签署的对赌协议之终止协议（以下简称“终止协议”）；
4、查阅了湖南文旅与发行人及其控股股东、实际控制人签署的《<湖南可孚医疗科技发展有限公司增资协议>之补充协议二》（以下简称“对赌协议之补充协议”）
5、取得了宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股填写的《机构股东情况核查表》；
6、对宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股进行了访谈确认。
【核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人在原对赌协议中仅作为签约主体而非有关对赌条款的义务履行主体且原对赌协议已自终止协议生效之日起解除并终止履行，发行人已对原对赌协议进行了有效清理，本次发行上市审核及注册过程中以及发行人上市后不会触发终止协议中对赌恢复条款的适用条件，其不会对发行人本次发行上市造成实质性影响，符合《审核问答》）问题 13 的相关要求。
发行人在原对赌协议中仅作为签约主体而并非协议中对赌条款的义务履行主体，发行人控股股东、实际控制人等与相关投资方约定的对赌协议恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，亦不会影响发行人的实际控制权稳定，对赌协议恢复条款不会对发行人本次发行上市造成实质性影响，符合《审核问答》问题 13 的相关要求。
发行人自有房产较少，发行人主要生产场所、仓库、办公及线下自营门店为租赁场所。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司共使用 191 处租赁
房产（含内部转租场地 12 处），发行人 7 处生产用房全部为租赁取得。本次募投项目建成后，发行人的主要生产、办公、研发、仓储场所将使用自有房产。请发行人说明：（1）2021 年到期租赁房产的续期进展情况，是否存在续期
障碍及解决措施。（2）募投项目建设进展，是否符合预期，预计使用自有房产的时间、降低房屋租赁的具体比例，预计搬迁周期、费用，新建生产用房是否需要重新取得生产许可、备案等业务资质，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【情况说明】
一、2021 年到期租赁房产的续期进展情况，是否存在续期障碍及解决措施截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司共使用 238 处租赁房产（含
内部转租场地 13 处）作为主要生产经营场地，发行人 7 处生产用房全部为租赁
取得。截至本反馈回复签署日，发行人 2021 年到期的租赁合同（不含内部转租
合同）共 34 个，具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 租赁面积 （㎡） | 已披露的租赁期 限 | 租赁用途 | 续期进展情况 |
1 | 可孚医疗 | 湖南钟爱一生食品有限公司 | 长沙市雨花区同升街道金海路 158 号 钟爱一生 2#厂房整栋,共六层带地下车库一个；综合楼宿舍 12 间 | 8,182.00 | 2016-3-28 至 2021-3-27 | 可孚医疗生产厂房、宿舍 | 已合同到期不再续 租，原生产线已经搬迁至康庭园 3 号栋 |
2 | 可孚医疗 | xxx | xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 157.58 | 2020-10-13 至 2021-10-12 | 研发中心办公 （注 1） | 到期续租时同等条件 下享有优先承租权 |
3 | 可孚医疗 | 湖南南庭投资有限 公司 | x庭园 3 号栋整栋 | 10,680.02 | 2020-4-11 至 2021-4-10 | 可孚医疗生产 | 已续期至 2023 年 4 月 10 日 |
4 | 湖南科源 | xxxxxxxxxxxxxxxx xx | xxxxxxxx 0、0、0 x非保税仓库 | 600.00 | 2020-1-1 至 2020-12-31 | 湖南科源仓库 | 已续期至 2022 年 12 月 31 日 |
5 | 可孚设备 | 湖南湘阴工业园区管理委员会 | 湖南众钧科技有限公司 1、2、4 号工业厂房 | 12,900.00 | 1 号、4 号栋厂房 2020-12-10 至 2021-12-9；2 号栋xx 0000-0-00 至 2021-12-9 | 可孚设备生产厂房 | 到期后计划搬迁至募投项目湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目自建厂房 |
6 | xxxx | xxx | xxx 00 x 404 | 70.00 | 2020-1-1 至 2021-12-31 | 珠海橡果办公 | 约定续租时珠海橡果 提前一个月与房东办理延期租赁合同 |
7 | 北京科捷 | 北京大方xx茶叶市场有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x“大方国际养生商城 1F-01 | 363.24 | 2020-11-16 至 2021-11-15 | 北京科捷仓储大卖场 | 约定租赁期即将届满前，有意续订合同的，应在租赁期满前一个月通知出租方，经双方协商一致另行签订 租赁合同 |
8 | 贵州每文 | 贵阳长远聚创供应 链管理有限公司 | 贵州长和长远仓储物流中心 C x 3-2-8 （x）x X x 0-0-00（x）仓库区域 | 686.4 | 2020-11-1 至 2021-10-31 | 贵州每文仓库 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
9 | 贵州每文 | xxx | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 0 x 0 x | 109.00 | 2020-11-14 至 2021-11-13 | 贵州每文办公 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 租赁面积 （㎡） | 已披露的租赁期 限 | 租赁用途 | 续期进展情况 |
10 | 武汉科诚 | 武汉思远天成投资 管理有限责任公司 | 武汉市汉阳区天成时代创业中心 5 栋 第一层 | 475.00 | 2016-3-28 至 2021-3-27 | 武汉科诚仓储 大卖场及办公 | 已续租至 2025 年 8 月 31 日 |
11 | xxxx | xxx | xxxxxxxxxxxX x 0000 x | 80.33 | 2020-11-1 至 2021-10-31 | 科诚医疗汉口 体验中心 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
12 | 江西科源 | 南昌市西湖东升工 商公司 | 南昌市西湖区象山南路 277 号-2 | 133.30 | 2019-8-20 至 2021-8-19 | 江西科源仓储 大卖场及办公 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
13 | 山西科源 | xxx | xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 000 x，xxxA、C 区 | 1,107.90 | 2020-8-1 至 2021-7-31 | 山西科源仓储 大卖场及办公 | 已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租 |
14 | 合肥海吉星 | 合肥珺琰医疗科技 有限公司 | 经开xxx路 3888 号合肥医药健康产 业园 B 区二期 B-5#仓库 102、202 楼层 | 1,060.00 | 2018-8-1 至 2021-7-31 | 合肥海吉星仓 库及办公 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
15 | 好护士长沙县星沙店 | xxx | xxxxxx，x星沙大道 16 号门面 | 205.00 | 2017-1-1 至 2021-12-31 | 好护士长沙县星沙店 | 约定如续租，须在合同到期之日前 60 天 内办理续租手续 |
16 | 好护士第二分店 | xxx | 湘雅附二医院急诊通道南元宫贰号门 面 | 40.00 | 2019-12-22 至 2021-12-21 | 好护士湘雅附 二店 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
17 | 好护士常德分公 司 | 林科榜 | 广德一区 9 号门面 | 83.00 | 2020-7-20 至 2021-7-19 | 好护士常德分 公司 | 已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租 |
18 | 好护士常德分公 司 | xxx | 武陵区城东广德公寓 1 栋 | 84.95 | 2019-11-15 至 2021-11-15 | 好护士常德分 公司 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
19 | 好护士常德分公 司 | xxx | 武陵区城东广德公寓 1 栋 | 81.34 | 2019-11-15 至 2021-11-15 | 好护士常德分 公司 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
20 | 好护士常德滨湖 路分公司 | xx | 常德市工商局武陵分局 3-28 宿舍 1 楼 东 1 号 | 30.00 | 2020-8-1 至 2021-7-30 | 好护士常德滨 湖路分公司 | 已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租 |
21 | 好护士郴州市南 塔路店 | xxx | 郴州市苏仙区南塔路 6 号 9 幢 111 号 | 35.06 | 2020-3-12 至 2021-3-12 | 好护士郴州市 南塔路店 | 已续租至 2022 年 3 月 12 日 |
22 | 湖南健耳 | xxx | 长沙市韶山北路 148-1 号，老城巷口文 艺路店 | 95.00 | 2018-3-18 至 2021-3-17 | 健耳长沙文艺 路口店 | 已续租至 2024 年 3 月 17 日 |
23 | 湖南健耳 | 易龙 | 长沙市开福区蔡锷北路 255、257 号二 楼 | 40.00 | 2018-6-1 至 2021-5-31 | 健耳营盘路分 公司 | 已续租至 2024 年 5 月 31 日 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 租赁面积 （㎡） | 已披露的租赁期 限 | 租赁用途 | 续期进展情况 |
24 | 湖南健耳株洲人 民路分公司 | xxx | 湖南省株洲市芦淞区人民中路 610 号 18、19 号门面部分 | 45.00 | 2020-4-15 至 2021-4-14 | 健耳株洲人民 路分公司 | 已续租至 2022 年 4 月 14 日 |
25 | 湖南健耳 | xxx | 岳阳市岳阳楼区巴陵中路粮都宾馆 8 号门面 | 22.00 | 2020-11-1 至 2021-11-1 | 健耳岳阳巴陵 中路分公司 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
26 | 湖南健耳衡阳船山路分公司 | 国药控股湖南维安大药房连锁有限公 司衡阳店 | 衡阳市石鼓区船山路 59 号一楼 | 115.00 | 2019-11-16 至 2021-11-15 | 健耳衡阳船山路分公司 | 到期续租时在同等条件下享有优先承租权 |
27 | 湖南健耳 | 胡光亮 | 涟源市交通路 592 号 2 楼（西侧 22 号 门面） | 38.00 | 2019-1-1 至 2021-12-31 | 健耳涟源交通 路分公司 | 到期续租时在同等条 件下享有优先xxx |
00 | xxxx | xxx | xxxx 00 x-X x房 | 114.90 | 2020-6-30 至 2021-6-30 | 健耳未央店 | 已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租 |
29 | 湖南健耳 | 湖南常德欣运集团 股份有限公司 | 临澧县城关镇迎宾路 102 | 55 | 2020-9-15 至 2021-12-31 | 健耳常德临澧 店 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
30 | 湖南健耳 | xx | 益阳赫山区康富北路从北至南8.9 号门 面 | 66.00 | 2020-10-1 日至 2021-11-28 | 健耳益阳康复 北路店 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
31 | 湖南健耳 | xx | 邵阳市双清区黄家山机关宿舍 4、5 号 门店 | 65.00 | 2020-12-31 至 2021-12-31 | 健耳邵阳双清 店 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
32 | 好护士武汉康建 店 | 中闻集团武汉印务 有限公司 | 解放大道 1121 号 | 40.00 | 2020-6-30 至 2021-6-29 | 好护士武汉康 建店 | 已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租 |
33 | 好护士浏阳店 | 工人文化广场 | 浏阳淮川街道文化广场 | 38.00 | 2019-4-1 至 2021-3-31 | 好护士浏阳店 仓库 | 已合同到期不再续租 |
34 | 湖南健耳 | xx | xxxxxxxxx 00 x | 24.00 | 2020-11-13 至 2021-12-14 | 健耳溆浦店 | 到期续租时在同等条 件下享有优先承租权 |
从上表可知，租赁合同已经到期发行人主动不再续租的合同共 2 个，租赁面积
8,220.00 平方米，发行人已经将相关生产线搬迁至发行人租赁场地康庭园 3 号栋内（已
续期至 2023 年 4 月 10 日），并已经完善相关生产许可和生产备案手续，不影响发行人的正常生产过程。
截至本反馈回复签署日已到期并已续期的合同共 7 个，合计租赁面积 11,970.08 平方米，发行人已经全部重新签署租赁合同。
截至本反馈回复签署日尚未到期的合同共 25 个，合计租赁面积 17,731.94 平方米，
上述租赁合同主要为仓储式大卖场、湖南健耳、好护士线下门店的租赁合同，2021 年 7
月 31 日以前到期的合同，发行人已经与业主方沟通一致，业主方同意续租；其他合同发行人均已经与业主方约定了续租条款，在续租时，发行人或其子公司大都在同等条件下享有优先承租权。因此，租赁物业到期不能续租的风险较小。
二、募投项目建设进展，是否符合预期
发行人计划使用募集资金投资的工程建设项目共计 3 个。
长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目（以下简称“募投项目 1”）位于长沙市雨花经济开发区雨花环保大道以南、振东路以西，项目总面积 54,110.66 平方
x，原计划建设周期为 24 个月。目前该项目已完成不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的办理，正在办理建筑工程施工许可证，该募投项目计划于 0000 x 0 xxxxx，0000 x 6 月完成工程建设并交付，项目进度与预期基本一致。研发中心及仓储物流中心建设项目（以下简称“募投项目 2”）位于雨花经济开发区
雨花环保大道以南、振东路以西，项目总面积 110,028.72 平方米，原计划建设周期为
24 个月。目前该项目已完成不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证的办理，正在办理建筑工程施工许可证，该募投项目计划于 0000 x 0 xxxxx，
0000 x 12 月完成工程建设并交付，项目进度与预期基本一致。
湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目（以下简称“募投项目 3”）位于湘阴县金龙新区金凤大道西侧、左公大道南侧，预计项目建设周期为 24 个月。该项目于 2019 年
12 月动工，目前已竣工验收面积 18,373.08 平方米，占该募投项目总面积的 25.01%；已经完成主体工程尚未办理竣工验收面积5,901.03 平方米，占该募投项目总面积的8.03%；正在施工的面积 49,199.39 平方米，占该募投项目总面积的 66.96%。该募投项目预计于 2021 年 12 月全部完成建设，与预期进度一致。
三、预计使用自有房产的时间、降低房屋租赁的具体比例
长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目总面积 54,110.66 平方米，预
计于 2023 年 6 月前陆续投入使用；研发中心及仓储物流中心建设项目总面积 110,028.72
平方米，预计 2022 年 12 月前投入使用；湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目已经投
入使用面积 18,373.08 平方米，其余 55,100.42 平方米将在 2022 年 3 月前陆续投入使用。
上述 3 个工程建设募投项目完工并达到预定可使用状态后，现租赁（不含内部转
租）的 78,584.39 平方米（明细如下表）办公、生产及仓储用房将陆续搬迁至自有物业，降低房屋租赁的具体比例（计算公式=78,584.39 平方米÷招股说明书（注册稿）已披露的截至 2020 年 12 月 31 日不含内部转租总租赁面积 125,920.07 平方米）为 62.41%。搬迁完成后，发行人主要生产场地、仓储物流用房、研发场地和办公用房为自有物业，仓储式大卖场、好护士门店、健耳听力验配中心以及部分办公用房仍以租赁物业为主。
序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 租赁面积 （㎡） | 租赁用途 | 拟搬入地点 |
1 | 可孚医疗 | 长沙雨花经开开发建设有限公司 | xxxxxxxxx xxx 0 xxxxxx、裙楼场地 | 12,000.00 | 可孚医疗生产厂房 | 募投项目 1 |
2 | xxxxxxx xxxxxxx | xxx 0 xx | 4,671.54 | 可孚医疗生 产厂房 | 募投项目 1 | |
3 | 湖南南庭投资有限公司 | x庭园 3 号栋整栋 | 10,680.02 | 可孚医疗生产 | 募投项目 1 | |
4 | 湖南南庭投资有限公司 | 智庭园 1#栋西 1 楼、 2 楼、7 楼 | 4,475.98 | 可孚医疗生产、仓库 | 募投项目 1 | |
5 | 湖南科源 | 湖南长沙榔梨汽车车身制造有限 公司 | 长沙县榔梨镇康狮岭 | 33,610.85 | 湖南科源仓库 | 募投项目 2 |
6 | 可孚设备 | 湖南众钧科技有限公司 | 出租人办公室南面一层的现 12 间房 | 246 | 可孚设备办公用房 | 募投项目 3 |
7 | 湖南湘阴工业园区管理委员会 | 湖南众钧科技有限公司 1、2、4 号工业厂 房 | 12,900.00 | 可孚设备生产厂房 | 募投项目 3 | |
合计 | 78,584.39 |
四、预计搬迁周期、费用
发行人将根据募投项目的完工进度以及生产场地生产许可证或备案凭证办理进度等组织分批搬迁，发行人拟搬迁的生产场地均临近募投项目场地，有利于提高搬迁效率，降低搬迁费用。
搬迁时，发行人将制订完善的搬迁方案，尽量降低搬迁对生产、仓储造成的影响。搬迁拟采取分批逐次、轻重缓急的搬迁原则，搬迁方案说明如下：
1、搬迁前进行适当的加班以提高产量，临时提高搬迁期间的存货安全库存以提前应对突发状况；
2、根据募投项目 1 中健康监测产品制造厂房的产线实际调试情况，按照先调试先
搬迁的原则，优先对长沙智庭园 1 号栋体温计、血压计、雾化器、SMT、助听器等生产线及相关生产物料进行整体搬迁，同时协调原柔性生产线的生产计划变更，尽量降低产线切换造成的产能损失，预计该批次搬迁总体耗时为 10 天；
3、根据募投项目 1 中医疗护理产品制造厂房的产线实际调试情况，按照先调试先
搬迁的原则，优先对xxxxx 0 xx、xxx 0 xx口罩、手套、刮痧板、拔罐器、鼻腔护理等生产线及相关生产物料进行整体搬迁，同时协调原柔性生产线的生产计划变更，尽量降低产线切换造成的产能损失。预计该批次搬迁总体耗时为 15 天；
4、为降低仓储物流管理系统切换带来的不利影响，拟采用新旧仓库并线运行的方案，在仓储物流中心主要区域调试完毕并达到预定可使用状态时启动旧仓库搬迁，逐步平滑转移榔梨镇仓库的业务至新仓库。预计该批次搬迁总体耗时为 15 天；
5、根据募投项目 3 中湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目的新产线实际调试情况，按照先调试先搬迁的原则，逐步对护理床、助行器等生产线及相关生产物料进行整体搬迁，同时协调原生产线的生产计划变更，尽量降低产线切换造成的产能损失。预计该批次搬迁总体耗时为 12 天。
预计搬迁采用租赁货车及雇佣搬运工人的方式，预计搬迁费用合计 38 万元，详细计算过程如下：
搬迁项目 | 地点 | 每趟运输及人工 成本（元） | 搬迁趟数 | 搬迁费用 （元） |
健康监测类产品生产线 | 长沙 | 1,200 | 70 | 84,000 |
中医理疗、医疗护理类产品生产线 | 长沙 | 1,200 | 90 | 108,000 |
仓储物流中心 | 长沙 | 1,200 | 80 | 96,000 |
康复辅具类产品生产线 | 湘阴 | 1,200 | 10 | 12,000 |
研发中心 | 长沙 | 1,000 | 80 | 80,000 |
合计 | 330 | 380,000 | ||
五、新建生产用房是否需要重新取得生产许可、备案等业务资质，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响
经检索并查阅《医疗器械生产监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”），发行人募投项目新建生产用房因符合《管理办法》第十五条、第二十一条的规定，需通过变更的方式重新取得生产许可、备案等业务资质，具体情况如下：
1、关于办理生产许可、备案的相关规定
《管理办法》第十五条规定：“生产地址非文字性变更的，应当向原发证部门申请医疗器械生产许可变更，并提交本办法第八条规定中涉及变更内容的有关资料。原发证部门应当依照本办法第十条的规定审核并开展现场核查，于 30 个工作日内作出准予变更或者不予变更的决定。医疗器械生产企业跨省、自治区、直辖市设立生产场地的，应当单独申请医疗器械生产许可。”
《管理办法》第二十一条规定：“第一类医疗器械生产备案凭证内容发生变化的，应当变更备案。备案凭证遗失的，医疗器械生产企业应当及时向原备案部门办理补发手续。”
发行人在和原生产用房所在地同一个省份内新建生产用房，属于《管理办法》生产地址非文字性变更的情形，不需要重新办理生产许可或备案，仅需要向原发证部门申请医疗器械生产许可变更、备案变更即可。
2、 发行人提交变更材料情况分析
根据《管理办法》第十五条：生产地址非文字性变更的，应当向原发证部门申请医疗器械生产许可变更，并提交本办法第八条规定中涉及变更内容的有关资料。原发证部门应当依照本办法第十条的规定审核并开展现场核查，于 30 个工作日内作出准予变更或者不予变更的决定。医疗器械生产企业跨省、自治区、直辖市设立生产场地的，应当单独申请医疗器械生产许可。
根据《管理办法》第十一条：开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案，提交备案企业持有的所生产医疗器械的备案凭证复印件和本办法第八条规定的资料（第二项除外）。
根据《管理办法》第八条：开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可，并提交以下资料：（一）营业执照、组织机构代码证复印件；（二）申请企业持有的所生产医疗器械的注册证及
产品技术要求复印件；（三）法定代表人、企业负责人身份证明复印件；（四）生产、质量和技术负责人的身份、学历、职称证明复印件；（五）生产管理、质量检验岗位从业人员学历、职称一览表；（六）生产场地的证明文件，有特殊生产环境要求的还应当提交设施、环境的证明文件复印件；（七）主要生产设备和检验设备目录；（八）质量手册和程序文件；（九）工艺流程图；（十）经办人授权证明；（十一）其他证明资料。
发行人在设计、建设募投项目时已经充分考虑了办理医疗器械生产许可及生产备案凭证的相关要求，对照《管理办法》第八条所需要的资料，除第（六）项材料要求外均为发行人现有的生产过程已取得的材料，第（六）项要求提供的生产场地的证明文件、设施、环境的证明文件复印件，发行人已经实际取得《不动产权证书》以及建设施工的相关合法手续，且已经出具相关《环评报告》，发行人在生产场地投入使用前能够取得上述要求的相关资料证明文件，故不存在资料提交障碍或相关场地不符合医疗器械生产许可、备案要求的风险。
3、发行人募投项目新建生产用房已办理生产许可及备案的情况
经查阅发行人已获取的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械生产备案凭证》，发行人目前已将募投项目湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目中 7,708.39 平方米生产用房投入生产使用，其中涉及口罩、手套等产品的生产，发行人已根据《管理办法》的规定针对上述新建生产用房投入生产使用情况依法办理了相关生产资质的变更，于 2021 年
4 月 21 日取得了编号为“湘食药监械生产许 20190028 号”的《医疗器械生产许可证》、
于 2021 年 5 月 12 日取得了编号为“湘岳食药监械生产备 20180001 号”的第一类医疗器械生产备案凭证。具体证件信息如下：
（1）医疗器械生产许可证
序号 | 持证 主体 | 许可证编号 | 生产地址 | 生产范围 | 有效期至 | 核发机构 |
1 | 可孚设备 | 湘食药监械生产许 20190028 号 | 湖南省岳阳市湘阴县芙蓉北路金龙工业园、湖南省湘阴县金龙开发区可孚智能医疗产业园 （湖南省金龙镇金凤大道西侧可孚智 能医疗产业园 6 栋） | II 类：19-03 助行器械； 15-03 医用病床；14-14医护人员防护用品； 14-13 手术室感染控制用品；09-04 力疗设备/器具； | 2024/11/6 | 湖南省药品监督管理局 |
（2）第一类医疗器械生产备案凭证
序号 | 持证 主体 | 备案号 | 生产场所 | 生产范围 | 备案机构 |
序号 | 持证 主体 | 备案号 | 生产场所 | 生产范围 | 备案机构 |
1 | 可孚设备 | 湘岳食药监械生产备 20180001 号 | 湖南省岳阳市湘阴县芙蓉北路金龙工业 园、湖南省湘阴县金龙开发区可孚智能医 疗产业园 | 14-11 包扎敷料；14-14 医护人员防护用品； 14-16 其他器械；15-03 医用病床； | 岳阳市市场监督管理局 |
4、发行人募投项目中拟就新建生产用房办理生产许可或备案情况
发行人工程建设募投项目中尚未建成或已建成尚未投入生产使用的生产用房将按照拟生产产品的医疗器械产品分类并根据《管理办法》的规定在投入使用前完成《医疗器械生产许可证》或《医疗器械生产备案凭证》的变更办理。
综上，发行人新建生产用房根据《管理办法》的规定需要通过变更的方式重新取得生产许可、备案，发行人目前已根据《管理办法》的规定就已投入使用的新建生产用房变更了生产许可、备案。就尚未建成或已建成尚未投入生产使用的生产用房，发行人在设计、建设募投项目时已经充分考虑了办理医疗器械生产许可及生产备案凭证的相关要求，对照《管理办法》第八条所需要的资料，除第（六）项材料要求外均为发行人现有的生产过程已取得的材料，第（六）项要求提供的生产场地的证明文件、设施、环境的证明文件复印件，发行人已经实际取得《不动产权证书》以及建设施工的相关合法手续，且已经出具相关《环评报告》，发行人在生产场地投入使用前能够取得上述要求的相关资料证明文件，故不存在资料提交障碍或相关场地不符合医疗器械生产许可、备案要求的风险，发行人办理变更相关生产许可、备案不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
【核查过程】
保荐机构执行如下核查程序：
1、查阅了发行人的租赁合同，统计并分析于 2021 年到期的合同情况，查看租赁合同续期条款；
2、查阅发行人募投项目已获取的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，现场查看发行人募投项目进展，了解募投项目建设进展情况；
3、查阅《医疗器械生产监督管理办法》，了解发行人募投项目新建生产用房变更生产许可、备案等资质的流程、资料等规定；
4、查阅发行人取得的医疗器械生产许可证、第一类医疗器械生产备案凭证。
【核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2021 年到期的租赁房产共 34 处，其中截至本反馈回复日已到期的 9 处（2 处发行人主动决定不再续租，7 处已经重新签署租赁合同）、截至本反馈回复签署日尚未到期的合同共 25 个（发行人已经与业主方达成了续租沟通或约定了优先续租条款），因此上述房产不存在续期障碍，到期不能续租的风险较小；
2、发行人募投项目建设进度与预期基本一致，其中长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目预计于 2023 年 6 月前陆续投入使用，预计健康监测产品制造厂
房搬迁耗时 10 天，医疗护理产品制造厂房搬迁耗时 15 天；研发中心及仓储物流中心建
设项目预计 2022 年 12 月前投入使用，预计搬迁总体耗时为 15 天；湘阴智能医疗产业
园建设（一期）项目已经投入使用面积 18,373.08 平方米，其余 55,100.42 平方米将在
2022 年 3 月前陆续投入使用，预计搬迁总体耗时为 12 天。上述 3 个募投项目完工并达
到预定可使用状态后，现租赁（不含内部转租）的 78,584.39 平方米办公、生产及仓储用房将陆续搬迁至自有物业，降低房屋租赁的具体比例为 62.41%，预计搬迁费用合计 38 万元；
3、发行人新建生产用房根据《管理办法》的规定需要办理生产许可、备案的变更，发行人目前已根据《管理办法》的规定就已投入使用的新建生产用房变更了生产许可、备案。就尚未建成或已建成尚未投入生产使用的生产用房，发行人在设计、建设募投项目时已经充分考虑了办理医疗器械生产许可及生产备案凭证的相关要求，对照《管理办法》第八条所需要的资料，除第（六）项材料要求外均为发行人现有的生产过程已取得的材料，第（六）项要求提供的生产场地的证明文件、设施、环境的证明文件复印件，发行人已经实际取得《不动产权证书》以及建设施工的相关合法手续，且已经出具相关
《环评报告》，发行人在生产场地投入使用前能够取得上述要求的相关资料证明文件，故不存在资料提交障碍或相关场地不符合医疗器械生产许可、备案要求的风险，发行人变更相关生产许可、备案不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
发行人产品包括自产产品、自有品牌外购产品和代理品牌产品，2018 年至 2020 年自产产品收入分别为 24,088.33 万元、38,016.75 万元、118,800.03 万元，占主营业 务收入比重分别为 22.25%、26.11%、51.13%。机器设备账面原值分别为 477.80 万元、
949.53 万元、8,589.19 万元。报告期内，发行人研发人员、研发费用占营业收入比例均大幅低于同行业可比公司。
请发行人说明：自产产品是否主要以组装或委托加工为主，分类为自产产品的依据及合理性，自产产品比例逐年提高的原因，经营模式是否发生变化，在自产产品比例较低的情况下，行业分类是否准确、合理。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
【情况说明】
一、自产产品是否主要以组装或委托加工为主，分类为自产产品的依据及合理性
（一）分类为自产产品的依据及合理性
报告期内，公司的产品按照品牌的不同分为自有品牌产品和代理品牌产品，其中自有品牌产品包括自产产品和外购产品。自有品牌自产产品和自有品牌外购产品，对医疗器械质量承担的主体方面存在差异：对于自有品牌自产产品，根据《医疗器械监督管理条例》，发行人是医疗器械注册人、备案人，应当加强医疗器械全生命周期质量管理，对研制、生产、经营、使用全过程中医疗器械的安全性、有效性依法承担责任；委托生产医疗器械的，发行人作为医疗器械注册人、备案人应当对所委托生产的医疗器械质量负责，并加强对受托生产企业生产行为的管理，保证其按照法定要求进行生产。对于自有品牌外购产品，生产厂家是医疗器械注册人、备案人，生产厂家对医疗器械的质量负责，并保证出厂的医疗器械符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求；发行人提出产品创意设计及需求，对自有品牌外购供应商生产行为进行有效管理，保证其按照医疗器械生产质量管理规范进行生产，生产厂商按照发行人的要求进行生产及供货。
自有品牌自产产品按照生产方式的不同包括自主生产产品、组装生产产品和委托生产产品。发行人及其子公司已根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理
办法》的规定取得从事生产医疗器械的《第 I 类医疗器械生产备案凭证》和《医疗器械生产许可证》，公司所有自有品牌自产产品均已办理Ⅰ类产品备案和产品注册证，均已登记在《第 I 类医疗器械生产备案凭证》和《医疗器械生产许可证》上。
自有品牌自产产品、自有品牌外购产品和代理品牌产品的区别和联系如下：
产品类型 | 分类依据 | 品牌 | 医疗器械产 品注册人或备案人 | 生产场所 | 产品设计 |
一、自有品牌自产产 品 | |||||
其中： 1、自主生产产品 | 自主生产的产品生产工艺相对复杂、产品零部件较多，且主要零部件或生产工艺由发行人自主完 成 | 可孚、通慈等发行人自有品牌 | 发行人 | 发行人 | 发行人对产品外观设计、性能指标、 LOGO、包装等进行约定 |
2、组装生产产品 | 组装生产的产品生产工艺相对简单，发行人按照规定的技术要求，将若干个零 部件组成并包装 | ||||
3、委托生产产品 | 发行人作为委托方，委托符合《医疗器械监督管理条例》规 定、具备相应条件的企业生产的医疗器 械，委托方向相应食品药品监督管理部 门办理委托生产备 案 | 受托供应商 | |||
二、自有品牌外购产品 | 发行人提出产品创 意设计及需求，自主实现销售，生产厂商仅按照发行人的要 求进行生产及供货， 并保证产品质量 | 自有品牌外购供应商 | 自有品牌外购供应商 | ||
三、代理品牌产品 | 发行人作为代理品 牌众多分销商之一，负责按照合同约定 实现产品销售 | 欧姆龙、鱼 跃、瑞思迈、仙鹤等主流 医疗器械品 牌 | 代理品牌供应商 | 代理品牌供应商 | 无 |
报告期内，公司委托生产产品销售收入占自有品牌自产产品主营业务收入的比例较 低。对于委托生产产品，发行人对产品外观和结构、技术参数、性能指标、LOGO、包 装等进行研发和设计，产品的备案/注册证、品牌、商标均为发行人所有，由于产能不 足将生产制造环节委托合格供应商进行，但发行人对委托生产的医疗器械承担质量责任，
并加强对受托生产企业生产行为的管理，保证其按照法定要求进行生产，因此将委托生产产品列为自有品牌自产产品。
因此，公司将自主生产、组装生产和委托生产的产品分类为自有品牌自产产品，符合国家监管规定和公司实际情况，具有合理性。
（二）自有品牌自产产品以自主生产为主
报告期内，公司的产品包括自有品牌自产产品、自有品牌外购产品和代理品牌产品，其中自有品牌自产产品报告期内的收入分别为 24,088.33 万元、38,016.75 万元、 118,800.03 万元，占主营业务收入比重分别为 22.25%、26.11%、51.13%。
1、公司自主生产产品占比较高
自有品牌自产产品按照生产方式的不同包括自主生产产品、组装生产产品和委托生产产品。
在自有品牌自产产品品类方面，为了最大程度发挥资金使用效率，发行人根据自身历史积累订单数据、市场需求状况及行业发展趋势分析，优先选择部分核心产品进行自产。报告期内，公司自有品牌自产产品主要包括血压计、体温计、护理床、助听器、口罩、鼻腔护理、助行器、雾化器、刮痧板、拔罐器、手套，2018 年至 2020 年，其合计销售收入占自有品牌自产产品总收入的比例分别为 74.06%、67.43%、81.70%。其中血压计、体温计、护理床、助听器、口罩、鼻腔护理为自主生产，助行器、雾化器、刮痧板、拔罐器、手套为组装生产。
公司所处行业内具有较多专注于某类医疗器械产品的生产型企业，其拥有合格的生产资质和丰富的行业经验，且在生产成本方面具有比较优势。因此，公司适当利用产业链分工，将棉签、医用护理垫、真空拔罐器、医用退热贴等部分产品采取委托生产方式。
报告期内自有品牌自产产品分类销售情况如下：
当年销售收入（万元 | ） | ||
自有品牌自产产品类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
自主生产产品 | 91,890.96 | 19,279.79 | 13,613.06 |
组装生产产品 | 23,148.20 | 18,032.96 | 10,336.59 |
委托生产产品 | 3,760.87 | 703.99 | 138.67 |
合计 | 118,800.03 | 38,016.75 | 24,088.33 |
当年销售收入占自有品牌自产产品销售收入比例
自有品牌自产产品类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
自主生产产品 | 77.35% | 50.71% | 56.51% |
组装生产产品 | 19.49% | 47.43% | 42.91% |
委托生产产品 | 3.17% | 1.85% | 0.58% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
当年销售收入占主营业务收入比例
自有品牌自产产品类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
自主生产产品 | 39.55% | 13.24% | 12.57% |
组装生产产品 | 9.96% | 12.38% | 9.55% |
委托生产产品 | 1.62% | 0.48% | 0.13% |
合计 | 51.13% | 26.11% | 22.25% |
自有品牌自产产品中，公司以自主生产产品为主，2018-2020 年度销售收入分别为 13,613.06 万元、19,279.79 万元、91,890.96 万元，占自有品牌自产产品销售收入的比例分别为 56.51%、50.71%、77.35%，占比均超过 50%，其中 2019 年度占比略有下降主要是 2019 年组装生产的雾化器、静脉曲张袜和熏灸仪/器具销售收入快速增长，2019 年合计占销售收入的比例较 2018 年增长 7.77%；2020 年度占比快速提高主要是发行人加大血压计、体温计、护理床、口罩等产品的自产，带动了自有品牌自产产品销售收入的快速增长。
报告期内，公司委托生产产品销售收入占自有品牌自产产品主营业务收入的比例分别为 0.58%、1.85%、3.17%，比例较低。
2、自主生产产品中委托加工比例较低
自主生产产品中，对于部分非核心生产工序，报告期内，为了降低生产成本和集中资源进行核心工序的生产及优化，公司适当利用产业链分工，将血压计、体温计和助听器 PCBA 半成品加工工序委托给行业内专注于某项常规制造工序的生产型企业完成。报告期内，公司委托加工费分别为 2.94 万元、149.68 万元、422.85 万元，占自有品牌自产产品主营业务成本的比例分别为 0.02%、0.68%、0.72%，比例较低。报告期内，公司自主生产产品的核心生产工艺以及关键质量控制节点，均实现自主控制。
综上，报告期内，公司自有品牌自产产品以自主生产为主，不是主要以组装生产、委托加工或委托生产为主。
委托生产和委托加工的主要区别和联系如下：
生产方式 | 委托生产 | 委托加工 |
模式简况 | 发行人作为委托方，委托符合《医疗器械监督管理条例》规定、具备相应条件的企业生产医疗器械，委托方向相应食 品药品监督管理部门办理委托生产备案 | 发行人作为委托方提供原料和主要材 料，受托方只代垫部分辅助材料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费的 经营活动 |
发行人角色 | 委托方 | |
生产/加工产品类型 | 产成品，报告期内主要为棉签、医用护 理垫、真空拔罐器、医用退热贴等成品 | 半成品，报告期内主要为用于生产血压 计、助听器、雾化器的 PCBA |
受托方是否需要医 疗器械生产资质 | 是 | 否 |
是否需要办理备案 | 是 | 否 |
二、自产产品比例逐年提高的原因，经营模式是否发生变化
报告期内，公司按照自有品牌自产产品、自有品牌外购产品和代理品牌产品的主营业务收入构成如下：
单位：万元
产品分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自有品牌自产 产品 | 118,800.03 | 51.13% | 38,016.75 | 26.11% | 24,088.33 | 22.25% |
自有品牌外购产品 | 69,852.01 | 30.06% | 64,873.72 | 44.55% | 48,825.81 | 45.09% |
代理品牌产品 | 43,707.79 | 18.81% | 42,733.62 | 29.35% | 35,364.85 | 32.66% |
合计 | 232,359.83 | 100.00% | 145,624.09 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% |
报告期内，公司自有品牌自产产品销售收入分别为 24,088.33 万元、38,016.75 万元、 118,800.03 万元，占主营业务收入比重分别为 22.25%、26.11%、51.13%，占比逐年提高。
（一）逐步提升自有品牌自产产品的比重系发行人的战略考量
发行人自成立以来，就确定了“代理品牌——自有品牌外购+代理品牌——自有品牌自产+自有品牌外购+代理品牌”的发展路径。在业务发展初期阶段，发行人以代理欧姆龙、瑞思迈、罗氏、三诺、鱼跃等国内外知名品牌产品为主。随着公司业务规模快速扩大积累的资金和资源，发行人在发展代理品牌的过程中也逐步加大自有品牌产品的研发和生产。为了更快速和针对性地推出自有品牌产品以及提高资金使用效率，发行人把研发和生产核心放到产品设计、产品策划和核心产品关键零部件生产上，产品生产采取自产和外购成品相结合的方式。
随着发行人研发实力和生产能力的不断提升，发行人自有品牌自产产品不断增加。未来，公司将加快智能工厂的建设，以智能制造为先导，加快推进工业化和信息化的深度融合，快速扩充产能，不断增加自主生产产品的品类和产量，逐步提升自主生产产品
的比重。公司将推行精细化生产管理以及个性化产品的定制生产，形成生产能力稳定、生产成本可控、生产质量精湛、服务能力卓越的精益管理生产体系。
综上，逐步提升自有品牌自产产品的比重系发行人成立之初即设定的战略目标。
（二）发行人不断加大自有品牌自产产品的研发和生产投入，研发和生产能力不断提升
公司重视研发创新，以自主研发为主的方式进行技术和产品的开发，报告期内发行人不断加大研发投入力度，研发费用由2017 年的1,071.31 万元增加到2020 年的4,426.35
万元，研发人员由 2017 年末的 30 人增加到 2020 年末的 129 人。研发投入的逐年提高有利于公司持续研发和升级满足客户和市场需求的产品，显著提升自有品牌自产产品性能和技术水平，加快现有产品升级换代以及新产品的推出，为批量生产提供技术支持。
另一方面，发行人不断加大对生产机器设备和人员的投入，机器设备账面原值由
2017 年末的 88.54 万元增加到 2020 年末的 8,589.19 万元，生产人员由 2017 年末的 153
人增加到 2020 年末的 1,331 人。通过引进先进的生产技术和机器设备及采用标准化的生产流程，提高了自有品牌自产产品的产能和产量，充足的生产人员保障了较高的产能利用率。
随着公司研发和生产能力的不断提升，公司生产的产品品类也不断增加。2017 年公司主要生产血压计、护理床、助行器、刮痧板和拔罐器，其中血压计是最主要的自有品牌自产产品，占当年自有品牌自产产品收入的比例为 58.41%。到 2020 年末，发行人增加了体温计、口罩/手套、助听器、雾化器、鼻腔护理等产品的自产。
（三）自有品牌自产产品的毛利率较高，符合发行人提升盈利能力的需要
报告期内，自有品牌自产产品、自有品牌外购产品和代理品牌产品的毛利率情况如下：
品牌分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
自有品牌自产产品 | 50.67% | 41.77% | 41.17% |
自有品牌外购产品 | 45.04% | 40.88% | 38.35% |
代理品牌产品 | 39.22% | 31.16% | 31.36% |
在自有品牌自产产品生产过程中，通过规模化采购原材料、引进先进的生产技术和机器设备以及采用标准化的生产流程，能够提高生产效率、降低原材料采购成本和产品
生产成本，因而自有品牌自产产品的毛利率高于自有品牌外购产品和代理品牌产品的毛利率，通过提升自有品牌自产产品的比例，符合发行人提升盈利能力的需要。
（四）发行人的经营模式未发生重大变化
1、各类产品的销售收入在报告期内均保持稳定增长
报告期内，公司按照自有品牌自产产品、自有品牌外购产品和代理品牌产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
产品分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自有品牌自产 产品 | 118,800.03 | 51.13% | 38,016.75 | 26.11% | 24,088.33 | 22.25% |
自有品牌外购产品 | 69,852.01 | 30.06% | 64,873.72 | 44.55% | 48,825.81 | 45.09% |
代理品牌产品 | 43,707.79 | 18.81% | 42,733.62 | 29.35% | 35,364.85 | 32.66% |
合计 | 232,359.83 | 100.00% | 145,624.09 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% |
报告期内，三类产品的销售收入在报告期内均保持稳定增长，其中自有品牌自产产品收入快速增长，2019 年和 2020 年增长幅度分别为 57.82%、212.49%。除自有品牌自产产品增速较快外，自有品牌外购产品及代理品牌产品亦同样呈现增长趋势，二者的增长幅度 2019 年分别为 32.87%、20.84%，2020 年分别为 7.67%、2.28%。
2、产品结构占比的变化是公司业务自然演化的结果，这种发展路径更有利于公司控制风险和提高持续盈利能力
报告期内，公司的产品结构存在一定的变化趋势，自有品牌自产产品收入占比不断提高、自有品牌外购产品和代理品牌产品收入占比不断降低，但这种变化不是通过并购或业务重组产生的，而是公司在业务发展过程中，结合市场需求变化、公司战略定位和自身资源实际等因素，推动业务自然演化的结果，提高了发行人在报告期内的盈利能力和市场竞争力，提升了应对市场变化的风险控制能力。
因此，公司的经营模式未发生重大变化，发行人报告期内形成的产品格局是企业业务内生发展、自然进化和演变过程的结果，该演变过程仍在进行之中。随着公司进一步发展壮大，自有品牌自产产品的比例将继续扩大，但自有品牌外购产品及代理品牌产品也将持续存在。
3、公司始终坚持以“可孚”产品为核心、引入其他知名品牌作为补充的经营战略 在经营战略上，公司始终以“可孚”产品为核心，并引入其他知名品牌作为补充，构
建起包括健康监测、康复辅具、呼吸支持、医疗护理、中医理疗五大领域，同时覆盖各年龄层、全部消费群体的产品体系。
针对不同的产品体系，发行人在全国范围内建立了专业能力强、反应迅速、互信度高、合作紧密的供应商体系，并定期更新迭代。发行人将不断优化产品结构，通过完善的线上和线下销售渠道，为用户提供可靠的医疗健康产品和一站式解决方案，并构建自有品牌与代理品牌相互促进、协同发展的良性生态系统。因此发行人未来的经营模式不会发生重大变化，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
三、在自产产品比例较低的情况下，行业分类是否准确、合理
（一）公司行业分类符合《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的相关要求
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）第 2 条规定：以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据的，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。公司自成立以来一直专注家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，亦设立了逐步提升自有品牌自产产品比重的战略目标，申报 IPO之时，发行人自有品牌自产产品的收入、毛利占比均超过 50%，随着发行人募投项目长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地和湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目的逐步建成投产，公司产能将逐步扩大，自有品牌自产产品的品类和产量将逐步提升。
1、收入构成情况
2018-2020 年度，发行人的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
产品分类 | 2020 年度 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自有品牌 自产产品 | 118,800.03 | 51.13% | 62,700.39 | 51.61% | 38,016.75 | 26.11% | 24,088.33 | 22.25% |
自有品牌 外购产品 | 69,852.01 | 30.06% | 35,486.58 | 29.21% | 64,873.72 | 44.55% | 48,825.81 | 45.09% |
代理品牌 产品 | 43,707.79 | 18.81% | 23,302.49 | 19.18% | 42,733.62 | 29.35% | 35,364.85 | 32.66% |
合计 | 232,359.83 | 100.00% | 121,489.45 | 100.00% | 145,624.09 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% |
2018-2020 年度，公司自有品牌自产产品收入呈现快速增长态势，复合增长率为
122.08%，2018-2020 年度占主营业务收入比例分别为 22.25%、26.11%、51.13%，占比逐年上升，发行人于 2020 x 0 xxxXXX，0000 x 0-0 月及 2020 年度占比均超过 50%。
2、毛利构成情况
2018-2020 年度，发行人的主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
产品分类 | 2020 年度 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自有品牌 自产产品 | 60,200.77 | 55.33% | 34,729.71 | 57.53% | 15,877.87 | 28.50% | 9,917.27 | 24.96% |
自有品牌 外购产品 | 31,461.42 | 28.92% | 16,262.96 | 26.94% | 26,518.88 | 47.60% | 18,723.14 | 47.13% |
代理品牌 产品 | 17,141.81 | 15.75% | 9,379.60 | 15.54% | 13,316.99 | 23.90% | 11,089.13 | 27.91% |
合计 | 108,804.00 | 100.00% | 60,372.28 | 100.00% | 55,713.74 | 100.00% | 39,729.55 | 100.00% |
2018-2020 年度，公司自有品牌自产产品毛利呈现快速增长态势，复合增长率为
146.38%，2018-2020 年度占主营业务毛利比例分别为 24.96%、28.50%、55.33%，占比逐年上升，2020 年 1-6 月及 2020 年度占比均超过 50%。
3、发行人自有品牌自产产品比例将继续保持增长
逐步提升自有品牌自产产品的比重系发行人成立之初即设定的战略目标，报告期内自有品牌自产产品亦保持了稳步增长，2020 年自有品牌自产产品占主营业务收入的比例快速提升主要是口罩、体温计、手套、酒精棉片等自产防疫物资销售收入快速增长， 2020 年上述自产防疫物资销售收入为 77,410.47 万元，占自有品牌自产产品收入的比例为 65.16%，占主营业务收入的比例为 33.31%。发行人根据自身历史积累订单数据、市场需求状况及行业发展趋势分析，优先选择部分核心产品集中资金和资源进行研发和生产，体温计和酒精棉片在疫情前已经开始自产，口罩和手套在疫情前已列入发行人自有品牌自产产品计划。疫情推动了公众健康意识的增强，家庭医疗保健场景变得越来越普及，预防胜于治疗，健康管理服务日常化，家用医疗器械产品应用生活化。例如血压、血糖等健康监测类医疗器械，轮椅、护理床、护具等康复辅具产品，呼吸性疾病管理用呼吸支持类医疗器械，以及日常保健用的理疗仪、艾灸等中医理疗类产品市场需求广阔。
通过多年在技术研发和网络建设等方面持续不断的投入，凭借高品质产品和完善的营销网络，“可孚”品牌建立起了较高的品牌认知度和良好的市场口碑，培育了具有一
定规模和品牌忠诚度的用户群体，产品已经进入 2000 多万个家庭，庞大的用户群体是公司各项业务的基础。
2020 年以来，发行人在生产口罩、体温计等防疫物资的同时逐步新建或扩建了制氧机、棉签/棉球/棉卷、手套、血糖监测系列、牵引椅等产品的产能，自有品牌自产产品的产能不断扩大。随着公司研发投入的不断加大以及未来募投项目研发中心及仓储物流中心建设项目的建成，公司将通过引进更加先进的研发设备和检测试验设备，并配备高素质的专业技术人员，不断提升医疗器械产品研发设计能力，为自有品牌自产产品奠定坚实的研发基础；随着募投项目湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目和长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目的逐步建成投产，未来通过购置业内技术先进的生产设备、检测设备，建设医疗护理类、健康监测类和康复辅具类医疗器械产品生产线，将快速突破产能瓶颈、提高自主制造能力。
综上，发行人自有品牌自产产品比例未来将继续保持增长。
（二）公司行业分类符合《国民经济行业分类标准》的相关要求
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司主要自有品牌产品及专用设备制造业相关行业说明如下：
行业类别名称及代码 | 说明 | 发行人主要自有品 牌产品 |
医疗诊断、监护及治疗设备制造（分类代码：C3581） | 指用于内科、外科、眼科、妇产科等医疗专用诊断、监护、治疗等方面的设备制造 | 血压计、体温计、雾化器、血糖仪、 制氧机 |
机械治疗及病房护理设备制造 （分类代码：C3585） | 指各种治疗设备、病房护理及康复专用设备的制造 | 口罩、手套、棉签、纱布、绷带 |
康复辅具制造（分类代码： C3586） | 指用于改善、补偿、替代人体功能和辅助性治疗康复辅助器具的制造，适用于残疾人和老年人生活护理、运动康复、教育和就业辅助、残疾儿童康复等；主要包括假肢、矫形器、轮椅和助行器、助听器和人工耳蜗等产品和零部件的制造，也包括智能仿生假肢、远程康复系统、虚拟现实康复训练设备等其 他康复类产品的制造 | 护理床、助行器、助听器、腹部固定器、颈部固定器、牵引仪 |
其他医疗设备及器械制造（分类代码：C3589） | 指外科、牙科等医疗专用及兽医用家具器械的制造和人工器官及植（介）入器械制造，以及其他未列 x的医疗设备及器械的制造 | 牙探针、牙科洁治器、口镜 |
因此，公司所处行业可归属于“医疗仪器设备及器械制造（分类代码：C358）”中的“医疗诊断、监护及治疗设备制造（分类代码：C3581）”、“机械治疗及病房护理设备制造（分类代码：C3585）”、“康复辅具制造（分类代码：C3586）”以及“其他医疗
设备及器械制造（分类代码：C3589）”，以上细分行业均属于“制造业-专用设备制造业（C35）”。
发行人可比公司上市公司行业分类情况如下：
公司名称 | 成立日期 | 生产模式 | 主要产品 | 公司主营构成（2020 年年报） | 行业分类 |
鱼跃医疗 | 1998-10-22 | 公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配，将大量的非关键零配件委托给外协厂家生产。 | 轮椅、雾化器、制氧机、血压计 | 康复护理系列：39.46%；医用供氧系列：33.61%；医用临床器械：23.71%；外贸产品：2.34%； 其他业务 0.89% | 制造业-专用设备制造业（C35） |
九安医疗 | 1995-8-22 | 公司生产目前采用标准原材料外购，专业部件自主设计、委外加工，最后由公司统一调试、总装及性能检测的方式。 | 血压计、血糖仪 | Ihealth 系列产品:70.62%; ODM/OEM 产品:10.65%;零售:6.86%; 防疫物资相关:4.38%; 传统自主品牌产品:3.25%;移动医疗通信设备销售及服务:2.73%; 其他:0.92%; 其他业务:0.59% | 制造业-专用设备制造业（C35） |
三诺生物 | 2002-8-7 | 在仪器生产方面，PCB 板采用外协加工模式，公司主要负责软件的烧录和调试等核心工序，并负责最后的组装和检验。在试条生产方面，公司采购原材料后，后续酶液配制、电极制作、吸血通道构建等 核心工序均自主生产。 | 血糖仪 | 血糖测试仪：75.48%；血脂检测系统：9.06%； 糖化血红蛋白检测系统：5.89%；其他：9.57% | 制造业-专用设备制造业（C35） |
乐心医疗 | 2002-7-18 | 公司自行生产的核心部件及核心工序覆盖了公司产品生产的主要过程。公司部分非核心、工艺成熟的零部件、工序采用外协加工方式（只支付加工费，原材料由公司提供），具体包括 SMT、以及少量的玻璃丝印加工、铝合金处理与热熔、晶圆切割及其 他加工等。 | 智能人体秤、智能手表、智能手环、血压计 | 家用医疗产品:51.38%; 可穿戴运动手环:21.85%;电子健康秤:21.28%; 其他:5.49% | 制造业-专用设备制造业（C35） |
稳健医疗 | 2000-8-24 | 采取以自制生产为主，外协加工和外购成品为辅的生产模式。2017-2019 年，公司委托加工费和外购定制产品成本占当期生产成本的比例分别为 25.57%、 27.85%和 25.65%。 | 健康生活消费品、医用敷料 | 疾控防护品:55.94%;棉柔巾:7.53%; 手术室感染防护产品:5.51%;其他无纺用品:4.79%; 伤口与包扎护理产品:4.17%; 成人服饰:3.57%; | 制造业-纺织业 （C17） |
公司名称 | 成立日期 | 生产模式 | 主要产品 | 公司主营构成（2020 年年报） | 行业分类 |
卫生巾:3.32%; 女士用品:3.05%; 消毒清洁产品:2.97%;婴童服饰:2.93%; 全棉无纺布卷材:1.89%;湿巾:1.69%; 婴童用品:1.17%;其他业务:0.77%; 高端伤口护理敷料产品:0.69% | |||||
英科医疗 | 2009-7-20 | 为了满足客户多种类和多级别产品的需求，公司向部分厂商定购成品，其中外采的成品以非医疗级手套、防护服等医疗防护产品为主。2014-2016 年，外采成品占主营业务成本的比例分别为 16.67%、 23.15%、16.53%。 | 一次性PVC手套、xx手套 | 医疗防护类:97.22%;康复护理类:1.55%;其他:1.2%; 其他业务:0.02% | 制造业-橡胶和塑料制品业（C29） |
xx医疗 | 2002-12-2 | 公司生产模式是根据客户订单进行生产。 | 一次性PVC手套、心脏支架及介入性心脏手术相关器 械 | 健康防护手套:85.81%; 心脏介入器械(包括自产和代理):12.53%; 其他:1.08%; 其他业务:0.58% | 制造业-专用设备制造业（C35） |
振德医疗 | 1994-8-18 | 公司采用委托加工模式主要集中在织布和无纺布折叠加工等非核心生产环节。2015-2017 年公司主营业务成本中委托加工费占比分别为 3.00%、3.48%、 4.30%。 | 医用敷料 | 感控防护:73.45%;手术感控:13.26%;伤口护理:8.03%; 压力治疗与固定:3.03%;其他业务:0.84%; 现代伤口敷料:0.81%; 其他:0.58% | 制造业-专用设备制造业（C35） |
奥美医疗 | 2002-7-24 | 公司生产环节以自主生产为主，外协加工为辅。 2015-2017 年，公司织布生产环节外协加工支付的外协加工费占主营业务成本的比例分别为 4.59%、 4.90%、4.74%。 | 医用敷料 | 感染防护:39.92%; 伤口与包扎护理:33.48%;手术/外科:13.65%; 其他产品:10.46%; 组合包类:2.5% | 制造业-专用设备制造业（C35） |
注：发行人上述可比同行业企业生产模式的描述来源于其招股说明书。
由上表可知：
1、发行人与同行业可比公司的生产模式存在一定的差异，系发展战略和发展路径的不同造成
同行业可比公司主要采取自产为主、外协加工和外购成品为辅的生产模式，其中存在外协加工的公司包括鱼跃医疗、九安医疗、三诺生物、乐心医疗、振德医疗、奥美医疗，存在外购成品的公司包括稳健医疗和英科医疗。报告期内，发行人的自产比例低于同行业可比公司，主要是经营战略和发展路径的差异造成的。发行人可比公司大多是销售自产产品，发行人自 2009 年成立就确定了“代理品牌—自有品牌外购+代理品牌—自有品牌自产+自有品牌外购+代理品牌”的发展路径和逐步提升自有品牌自产产品比重的战略目标，以销售感知市场需求，以市场需求驱动研发和生产，因此，发行人在发展过程中自产比例低于同行业可比公司。但发行人在申报 IPO 之时，自有品牌自产产品比例已经超过 50%，其行业分类符合《上市公司行业分类指引》的规定。
2、发行人的行业分类与同行业可比公司整体一致
可比公司中，除稳健医疗和英科医疗外，其余上市公司行业分类均为“制造业—专用设备制造业（C35）”。根据稳健医疗于 2020 年 9 月披露的招股说明书显示，其将口罩产品划分至医用敷料板块，该板块的证监会行业分类为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。英科医疗是中国领先的一次性医疗耗材和医疗耐用设备制造商，主要产品为一次性 PVC 手套、xx手套(医疗级手套)，其行业分类为“制造业—橡胶和塑料制品业”。
综上所述，报告期内，公司自有品牌自产产品比例逐年提高，2020 年上半年及 2020年度销售收入占比均高于 50%，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定以及同行业可比公司的行业分类，发行人所属行业划分为“专用设备制造业（行业代码 C35）”准确客观、具有合理性。
【核查过程】
保荐机构执行如下核查程序：
1、查阅《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》，了解从事医疗器械生产相关的行业规定；
2、获取并查阅发行人及其子公司获得的《第 I 类医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械生产许可证》、Ⅰ类产品备案和产品注册证，核对生产资质和产品信息是否一致；
3、查阅发行人同行业可比公司的招股说明书、年度报告以及中国证监会公布的
《2021 年 1 季度上市公司行业分类结果》，了解可比公司的主营业务产品、生产模式等信息，统计并分析发行人可比公司的行业分类；
4、查阅《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和《国民经济行业分类标准》
（GB/T4754-2017），了解专用设备制造业相关的行业说明；
5、取得发行人报告期内各主要产品的销售成本明细表，统计并分析发行人主要自有品牌自产产品的销售收入、销售成本、毛利润及占比情况。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自有品牌自产产品主要以自主生产为主，并非主要以组装生产或委托加工为主；
2、公司将自主生产、组装生产和委托生产的产品分类为自有品牌自产产品，符合国家监管规定和公司实际情况，具有合理性；
3、逐步提升自有品牌自产产品的比重系发行人的战略考量，报告期内自有品牌自产产品比例逐年提高主要是自有品牌自产产品的毛利率较高，符合发行人提升盈利能力的需要，同时发行人不断加大自有品牌自产产品的研发和生产投入，研发和生产能力不断提升，带动了自有品牌自产产品收入规模的增加，公司经营模式未发生重大变化；
4、报告期内，公司自有品牌自产产品比例逐年提高，2020 年上半年及 2020 年度销售收入占比均高于 50%，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定以及同行业可比公司的行业分类，发行人所属行业划分为“专用设备制造业（行业代码 C35）”准确客观、具有合理性。
根据招股说明书及历次问询回复，报告期内发行人以外购和代理产品为主，自产产品为辅，外购产品贴发行人自有品牌销售，代理产品以代理品牌销售，同时，产品销售结构由健康监测与康复辅具为主，转变为健康监测、康复辅具、呼吸支持、医疗护理、中医理疗五大品类齐头并进，其中，健康监测、医疗护理、中医理疗产品毛利率高于同行业可比公司。
请发行人说明报告期内：（1）自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自的经营模式及收入、毛利❹额及占比；（2）各细分类型产品，按照自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌分类的毛利率，收入、毛利❹额及占比，并结合不同产品类型、生产模式差异进一步分析健康监测、医疗护理、中医理疗等类型产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。（3）自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自在不同销售渠道的收入、毛利❹额及占比，说明被代理品牌通过发行人进行线上销售的原因及合理性。（4）自有品牌产品与代理品牌产品的重合情况，分产品说明自有品牌和代理品牌各自的收入、毛利❹额及占比，与代理品牌厂商签署相关代理协议的情况及主要条款，是否对发行人发展自有品牌产品存在限制，是否存在利益冲突，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自的经营模式及收入、毛利金额及占比；
【情况说明】
整体来看，公司产品以“可孚”等自有品牌为核心进行运营，同时为契合不同层次客户需求，产品线覆盖国际/国内主要知名品牌，自有品牌产品与代理品牌产品形成互补，为客户提供家用医疗器械多层次、“一站式购齐”服务。
2018 年至 2020 年公司自有品牌产品销售占比分别为 67.34%、70.65%、81.19%，呈逐年提升趋势；自有品牌自产产品销售占比分别为 22.25%、26.11%、51.13%，同样呈逐年增长趋势；在健康监测、康复辅具、医疗护理、中医理疗及呼吸支持五大类产品
销售中为满足客户多层次的产品需求，公司在经营上均包含代理品牌、自有品牌外购与自有品牌自产产品，该经营的实际状况与公司经营模式、定位及发展阶段相一致。
1、自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自的收入、毛利金额及占比
报告期内，自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自收入、毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
品牌分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入金额 | 收入 占比 | 毛利金额 | 毛利 占比 | 收入金额 | 收入 占比 | 毛利 金额 | 毛利 占比 | 收入金额 | 收入 占比 | 毛利 金额 | 毛利 占比 | |
自有品牌自产 | 118,800.03 | 51.13% | 60,200.77 | 55.33% | 38,016.75 | 26.11% | 15,877.87 | 28.50% | 24,088.33 | 22.25% | 9,917.27 | 24.96% |
自有品牌外购 | 69,852.01 | 30.06% | 31,461.42 | 28.92% | 64,873.72 | 44.55% | 26,518.88 | 47.60% | 48,825.81 | 45.09% | 18,723.14 | 47.13% |
代理品牌 | 43,707.79 | 18.81% | 17,141.81 | 15.75% | 42,733.62 | 29.35% | 13,316.99 | 23.90% | 35,364.85 | 32.66% | 11,089.13 | 27.91% |
合计 | 232,359.83 | 100.00% | 108,804.00 | 100.00% | 145,624.09 | 100.00% | 55,713.74 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% | 39,729.55 | 100.00% |
2、自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自的经营模式
（1）产品选择
公司在自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌产品的选择方面，发行人主要评估产品重要性、研发与生产技术支持能力、规模化生产成本优势等方面因素来考虑。
产品重要性原则方面，发行人选择市场需求已经达到一定规模且未来市场空间较大的产品品类进行自主生产；研发与生产技术支持能力方面，发行人选择技术取得突破、生产工艺可靠的产品进行自主生产，对尚未实现自主生产条件的产品品类或不具备自主生产优势的产品品类，发行人采取自有品牌外购模式作为补充，同时代理国内外知名品牌或市场认可度较高的品牌产品；规模化生产的成本优势方面，当产品销售达到一定的规模后，自主生产具有明显的成本优势，在技术、生产条件满足时发行人逐步转为自主生产。
截至 2020 年末，发行人自有品牌自产产品销售收入占比较大的主要产品品类有血压计、体温计、护理床、助行器、口罩/手套、消毒产品、拔罐器；自有品牌外购产品方面，报告期内，公司主要选择市场需求增长较快，但受限于公司目前规模、研发、生产资质等方面限制，无法迅速实现规模化生产的品类，寻找优质供应商合作，外购成品进行贴牌，并制定具有市场竞争力的价格推向市场，截至 2020 年末，发行人自有品牌
外购产品销售收入占比较大的产品主要有 7 种，分别为血糖监测系列、轮椅、敷贴/敷料、艾叶及制成品、温灸产品、制氧机、鼻腔护理类产品；代理品牌方面，报告期内，公司主要选择国内外知名品牌作为合作商，为消费者提供更多的选择，截至 2020 年末，
发行人代理品牌产品销售收入占比较大的产品主要有 4 种，分别为助听器、理疗仪、呼吸机、棉球/棉签/棉片。
（2）产品采购
供应链中心负责公司采购工作，下设不同部门分别负责自有品牌自产产品所需原材料、自有品牌外购产品以及代理品牌产品的采购工作。公司自有品牌自产产品原材料采购主要采用“以产定购”模式；自有品牌外购产品采购，公司筛选具有产品设计、生产能力的上游厂商作为供应商，供应商根据公司的产品规格、外观设计、性能等产品技术要
求进行产品设计及生产，并按照订单为公司生产成品；代理品牌产品采购，公司主要通过与品牌商洽谈代理经销，或部分品牌商看重公司具有多年代理销售经验、渠道和客户资源优势，主动寻求公司代理经销。
（3）产品生产
制造中心负责自有品牌自产产品生产，生产模式包括自主生产、组装、委托生产，并以自主生产为主。自主生产与组装生产方面，公司始终按照医疗器械 GMP 规范组织生产，已经通过 ISO13485 质量管理体系和三级安全生产认证，在生产的各个环节均严格按照《医疗器械生产质量管理规范》执行。委托生产方面，公司综合考虑生产条件、技术水平、质量管理水平、业界声誉及地理位置等因素来确定合适的受托生产方，经质管部、生产部和采购部对受托方进行严格审查通过后，公司与受托方签订合同，并依法向相关药品监督管理部门办理委托生产备案手续。
（4）产品销售
1）产品销售定价
产品定价方面，发行人自有品牌自产产品以及自有品牌外购产品销售定价方式为自主定价，代理品牌产品销售定价方式主要为依据供应商指导零售价为基础确定。
2）产品销售渠道
销售渠道方面，整体来看，发行人自有品牌自产产品、自有品牌外购产品以及代理品牌产品销售均覆盖了线上与线下销售渠道。自有品牌产品在线上销售为主，并通过开设自有品牌旗舰店、专营店、专卖店进行销售，代理品牌经授权后在公司线上店铺进行销售，部分代理品牌经品牌方授权开设品牌旗舰店单独销售该代理品牌商品，如 Tmall仙鹤医疗器械旗舰店、JD 瑞思迈旗舰店。自有品牌产品与代理品牌产品线下销售渠道均覆盖自营门店以及药房渠道，其中药房渠道客户能够满足其多品牌、多品类一站购齐，自营门店提供各类产品的展示，满足终端用户体验式购物需求。
【核查程序】
保荐机构执行如下核查程序：
1、取得并分析发行人报告期内各主要产品销售收入、毛利额等明细数据；
2、访谈发行人管理层，了解不同品牌产品运营模式。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自的经营模式具有商业合理性，符合公司发展战略；随着公司业务规模不断扩张，三种品类产品收入、毛利金额不断提升，三类产品结构有所变化，与发行人经营模式一致。
二、各细分类型产品，按照自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌分类的毛利率，收入、毛利金额及占比，并结合不同产品类型、生产模式差异进一步分析健康监测、医疗护理、中医理疗等类型产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。
【情况说明】
1、各细分类型产品，按照自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌分类的毛利率，收入、毛利金额及占比
（1）健康监测
发行人报告期内血压计、血糖监测类产品、体温计类健康监测产品区分自有品牌自产、自有品牌外购、代理品牌产品分类毛利率，收入、毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||||||||
收入金额 | 收入占 比 | 毛利金 额 | 毛利占 比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占 比 | 毛利金 额 | 毛利占 比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占 比 | 毛利金 额 | 毛利占比 | 毛利率 | |
血压计 | 14,701.01 | 100.00% | 6,363.41 | 100.00% | 43.29% | 13,910.54 | 100.00% | 5,388.84 | 100.00% | 38.74% | 14,121.20 | 100.00% | 5,965.89 | 100.00% | 42.25% |
自有品牌自产 | 12,425.44 | 84.52% | 5,945.23 | 93.43% | 47.85% | 10,574.65 | 76.02% | 4,732.03 | 87.81% | 44.75% | 10,898.82 | 77.18% | 5,269.12 | 88.32% | 48.35% |
自有品牌外购 | 160.44 | 1.09% | 64.77 | 1.02% | 40.37% | 184.28 | 1.32% | 89.49 | 1.66% | 48.56% | 265.18 | 1.88% | 123.74 | 2.07% | 46.66% |
代理品牌 | 2,115.14 | 14.39% | 353.4 | 5.55% | 16.71% | 3,151.61 | 22.66% | 567.32 | 10.53% | 18.00% | 2,957.20 | 20.94% | 573.03 | 9.61% | 19.38% |
血糖监测系列 | 12,584.79 | 100.00% | 4,471.48 | 100.00% | 35.53% | 13,284.23 | 100.00% | 4,971.17 | 100.00% | 37.42% | 14,310.84 | 100.00% | 6,463.49 | 100.00% | 45.16% |
自有品牌自产 | 30.38 | 0.24% | 15.74 | 0.35% | 51.81% | 322.14 | 2.42% | 143.29 | 2.88% | 44.48% | 7.07 | 0.05% | -7.23 | -0.11% | -102.21% |
自有品牌外购 | 7,584.71 | 60.27% | 3,219.01 | 71.99% | 42.44% | 9,454.48 | 71.17% | 3,830.17 | 77.05% | 40.51% | 11,283.35 | 78.84% | 5,308.34 | 82.13% | 47.05% |
代理品牌 | 4,969.70 | 39.49% | 1,236.73 | 27.66% | 24.89% | 3,507.61 | 26.40% | 997.71 | 20.07% | 28.44% | 3,020.42 | 21.11% | 1,162.37 | 17.98% | 38.48% |
体温计 | 45,975.84 | 100.00% | 24,116.77 | 100.00% | 52.46% | 9,041.87 | 100.00% | 3,695.22 | 100.00% | 40.87% | 8,748.75 | 100.00% | 3,802.43 | 100.00% | 43.46% |
自有品牌自产 | 42,328.75 | 92.07% | 22,073.45 | 91.53% | 52.15% | 555.71 | 6.15% | 172 | 4.65% | 30.95% | - | - | - | - | - |
自有品牌外购 | 2,847.19 | 6.19% | 1,615.18 | 6.70% | 56.73% | 8,110.83 | 89.70% | 3,436.01 | 92.99% | 42.36% | 8,296.88 | 94.84% | 3,708.56 | 97.53% | 44.70% |
代理品牌 | 799.9 | 1.74% | 428.13 | 1.78% | 53.52% | 375.33 | 4.15% | 87.21 | 2.36% | 23.23% | 451.87 | 5.16% | 93.87 | 2.47% | 20.77% |
（2）医疗护理
发行人报告期内敷贴/敷料类、口罩/手套、消毒产品、棉球/棉签/棉片类医疗护理产品区分自有品牌自产、自有品牌外购、代理品牌产品分类毛利率，收入、毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||||||||
收入金额 | 收入占 比 | 毛利金 额 | 毛利占 比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占 比 | 毛利金 额 | 毛利占 比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占 比 | 毛利金 额 | 毛利占 比 | 毛利率 | |
敷贴/敷料类 | 9,984.23 | 100.00% | 4,271.26 | 100.00% | 42.78% | 7,427.94 | 100.00% | 2,652.26 | 100.00% | 35.71% | 1,347.54 | 100.00% | 637.95 | 100.00% | 47.34% |
自有品牌自产 | 244.18 | 2.45% | 129.86 | 3.04% | 53.18% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
自有品牌外购 | 7,928.47 | 79.41% | 3,409.65 | 79.83% | 43.01% | 6,132.48 | 82.56% | 2,221.78 | 83.77% | 36.23% | 780.26 | 57.90% | 417.68 | 65.47% | 53.53% |
代理品牌 | 1,811.58 | 18.14% | 731.75 | 17.13% | 40.39% | 1,295.46 | 17.44% | 430.48 | 16.23% | 33.23% | 567.28 | 42.10% | 220.27 | 34.53% | 38.83% |
口罩/手套 | 46,641.08 | 100.00% | 25,613.33 | 100.00% | 54.92% | 6,261.61 | 100.00% | 3,224.04 | 100.00% | 51.49% | 2,882.20 | 100.00% | 1,274.86 | 100.00% | 44.23% |
自有品牌自产 | 29,516.89 | 63.29% | 16,198.66 | 63.24% | 54.88% | 22.67 | 0.36% | 15.74 | 0.49% | 69.41% | - | - | - | - | - |
自有品牌外购 | 13,601.78 | 29.16% | 7,372.21 | 28.78% | 54.20% | 4,840.36 | 77.30% | 2,687.20 | 83.35% | 55.52% | 1,419.58 | 49.25% | 768.94 | 60.32% | 54.17% |
代理品牌 | 3,522.41 | 7.55% | 2,042.46 | 7.97% | 57.98% | 1,398.58 | 22.34% | 521.1 | 16.16% | 37.26% | 1,462.62 | 50.75% | 505.92 | 39.68% | 34.59% |
消毒产品 | 12,384.12 | 100.00% | 7,918.62 | 100.00% | 63.94% | 4,057.79 | 100.00% | 2,065.68 | 100.00% | 50.91% | 2,649.10 | 100.00% | 1,316.25 | 100.00% | 49.69% |
自有品牌自产 | 5,564.83 | 44.94% | 4,177.22 | 52.75% | 75.06% | 255.84 | 6.30% | 157.77 | 7.64% | 61.67% | 63.79 | 2.41% | 59.94 | 4.55% | 93.96% |
自有品牌外购 | 5,254.75 | 42.43% | 3,181.86 | 40.18% | 60.55% | 3,159.51 | 77.86% | 1,695.27 | 82.07% | 53.66% | 2,099.99 | 79.27% | 1,077.37 | 81.85% | 51.30% |
代理品牌 | 1,564.54 | 12.63% | 559.54 | 7.07% | 35.76% | 642.43 | 15.83% | 212.64 | 10.29% | 33.10% | 485.31 | 18.32% | 178.94 | 13.59% | 36.87% |
棉球/棉签/棉片类 | 3,028.64 | 100.00% | 1,485.10 | 100.00% | 49.04% | 2,382.09 | 100.00% | 891.96 | 100.00% | 37.44% | 2,185.36 | 100.00% | 729.25 | 100.00% | 33.37% |
自有品牌自产 | 688.27 | 22.73% | 411.72 | 27.72% | 59.82% | 94.59 | 3.97% | 67.42 | 7.56% | 71.28% | 0.09 | 0.00% | 1.65 | 0.23% | 1806.41% |
自有品牌外购 | 1,045.42 | 34.52% | 570.34 | 38.40% | 54.56% | 703.44 | 29.53% | 340.49 | 38.17% | 48.40% | 473.56 | 21.67% | 203.57 | 27.92% | 42.99% |
代理品牌 | 1,294.95 | 42.76% | 503.05 | 33.87% | 38.85% | 1,584.05 | 66.50% | 484.05 | 54.27% | 30.56% | 1,711.71 | 78.33% | 524.02 | 71.86% | 30.61% |
（3）中医理疗
发行人报告期内理疗仪、艾叶及制成品、温灸产品、拔罐器等中医理疗类产品区分自有品牌自产、自有品牌外购、代理品牌产品分类毛利率，收入、毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||||||||
收入金 额 | 收入占 比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入金 额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | |
理疗仪 | 7,090.22 | 100.00% | 2,277.71 | 100.00% | 32.12% | 7,247.03 | 100.00% | 2,171.20 | 100.00% | 29.96% | 4,449.59 | 100.00% | 1,284.88 | 100.00% | 28.88% |
自有品牌自产 | 147.25 | 2.08% | 44.11 | 1.94% | 29.96% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
自有品牌外购 | 462.27 | 6.52% | 139.49 | 6.12% | 30.17% | 619.38 | 8.55% | 183.76 | 8.46% | 29.67% | 459.87 | 10.34% | 96.38 | 7.50% | 20.96% |
代理品牌 | 6,480.69 | 91.40% | 2,094.11 | 91.94% | 32.31% | 6,627.65 | 91.45% | 1,987.43 | 91.54% | 29.99% | 3,989.72 | 89.66% | 1,188.49 | 92.50% | 29.79% |
艾叶及制成品 | 2,154.67 | 100.00% | 1,135.62 | 100.00% | 52.70% | 3,077.94 | 100.00% | 1,501.28 | 100.00% | 48.78% | 942.36 | 100.00% | 427.96 | 100.00% | 45.41% |
自有品牌自产 | 156.03 | 7.24% | 64.39 | 5.67% | 41.27% | 12.11 | 0.39% | 6.72 | 0.45% | 55.52% | - | - | - | - | - |
自有品牌外购 | 1,935.09 | 89.81% | 1,049.10 | 92.38% | 54.21% | 2,971.92 | 96.56% | 1,459.83 | 97.24% | 49.12% | 873.23 | 92.66% | 404.76 | 94.58% | 46.35% |
代理品牌 | 63.54 | 2.95% | 22.13 | 1.95% | 34.83% | 93.92 | 3.05% | 34.73 | 2.31% | 36.98% | 69.13 | 7.34% | 23.2 | 5.42% | 33.55% |
温灸产品 | 1,303.12 | 100.00% | 823.83 | 100.00% | 63.22% | 2,491.31 | 100.00% | 1,680.50 | 100.00% | 67.45% | 100.47 | 100.00% | 49.64 | 100.00% | 49.41% |
自有品牌自产 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
自有品牌外购 | 1,277.65 | 98.04% | 811.05 | 98.45% | 63.48% | 2,481.45 | 99.60% | 1,676.44 | 99.76% | 67.56% | 81.35 | 80.96% | 44.97 | 90.58% | 55.28% |
代理品牌 | 25.48 | 1.96% | 12.77 | 1.55% | 50.14% | 9.87 | 0.40% | 4.06 | 0.24% | 41.14% | 19.13 | 19.04% | 4.67 | 9.42% | 24.44% |
拔罐器 | 1,000.83 | 100.00% | 352.35 | 100.00% | 35.21% | 2,112.52 | 100.00% | 784.65 | 100.00% | 37.14% | 2,036.09 | 100.00% | 686.46 | 100.00% | 33.71% |
自有品牌自产 | 872.72 | 87.20% | 325.04 | 92.25% | 37.24% | 1,855.33 | 87.83% | 731.93 | 93.28% | 39.45% | 1,823.07 | 89.54% | 649.04 | 94.55% | 35.60% |
自有品牌外购 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
代理品牌 | 128.11 | 12.80% | 27.3 | 7.75% | 21.31% | 257.19 | 12.17% | 52.72 | 6.72% | 20.50% | 213.01 | 10.46% | 37.43 | 5.45% | 17.57% |
2、结合不同产品类型、生产模式差异进一步分析健康监测、医疗护理、中医理疗等类型产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
发行人同行业可比公司为鱼跃医疗、三诺生物、乐心医疗、九安医疗、英科医疗、稳健医疗、xx医疗、振德医疗、奥美医疗。发行人拥有较完整的家用医疗器械领域产品线，而可比公司的产品各有侧重。发行人健康监测类产品在 2018 年销售毛利率高于同行业可比公司平均水平，医疗护理类、中医理疗类产品在 2018 年、2019 年毛利率高于同行业可比公司平均水平。
（1）销售模式与销售渠道差异、产品类型差异是发行人健康监测、医疗护理、中医理疗产品销售毛利率相对较高的主要原因
销售模式与销售渠道方面，可比公司经销销售或 OEM 销售占比较高，发行人直接面向终端用户销售占比相对可比公司较高。销售模式与销售渠道差异是导致发行人健康监测、医疗护理、中医理疗产品销售毛利率相对较高的主要原因。此外，产品类型差异亦是发行人中医理疗 2018 年、2019 年高于可比公司英科医疗的重要原因。
具体情况如下：
1）健康监测
发行人与同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
产品类型 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
鱼跃医疗：家用医疗产品 | 50.27% | 39.83% | 35.64% |
三诺生物：血糖监测系统产品 | 70.17% | 69.50% | 67.90% |
乐心医疗：家用医疗产品 | 28.64% | 26.20% | 25.25% |
乐心医疗：家用健康产品 | 23.06% | 17.58% | 19.31% |
九安医疗：iHealth | 66.77% | 40.09% | 35.37% |
平均值 | 47.78% | 38.64% | 36.69% |
发行人健康监测类产品 | 47.47% | 38.71% | 42.95% |
发行人健康监测产品 2019 年、2020 年xxx处于同行业可比公司平均水平，2018年高于同行业平均水平。
发行人健康监测类产品与可比公司在产品类型、销售渠道对比如下表所示：
产品类型 | 销售渠道 | ||
发行人 | 可比公司 | 发行人 | 可比公司 |
鱼跃医疗：制氧机、电子血压计、 | 鱼跃医疗：2018 年家用医疗板块线上平台同比增速较快，2019 年家用医疗板块线上平台体量首次超过线下；其中，2018 年天猫旗舰店为授权其他合作方开设并运营，对于鱼跃医疗而言仍为经销模式，2019 年收归自营； 三诺生物：通过药店、区域经销商、电商平台等渠道将产品销往终端用户。 乐心医疗：2018 年、2019 年、2020年，营业收入中境外销售收入占比分别为：69.45%、71.14%、73.23%； 深耕大客户市场。 九安医疗：2018 年、2019 年、2020年，营业收入中境外销售收入占比分别为：64.22%、66.97%、80.05%； ihealth 产品与小米合作坚持极致性 价比策略。 | ||
血糖仪及试纸、呼吸机等为核心产 | |||
品； | |||
三诺生物：主要产品为血糖监测、 | |||
血压计； | 血脂检测、糖化血红蛋白检测； | 报告期内面 | |
血 糖 监 测 系 | x心医疗：医疗健康产品包括电子 | 向国内终端 | |
列； | 血压计、电子健康秤（可分为电子 | 用户销售占 | |
体温计等 | 体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量 | 比相对较高 | |
仪、电子血糖仪、心贴等； | |||
九安医疗：iHealth 系列涵盖体温、 血压、血糖、血氧、心电、体脂等 | |||
领域的个人健康类产品线。 | |||
产品类型对比方面，三诺生物专注于血糖监测类产品，发行人与其他可比公司产品类型均较为丰富。
销售模式方面，可比公司中鱼跃医疗 2018 年经销模式销售收入占比相对较高，线上销售收入规模相对较小且部分线上店铺为授权其他方开设并运营的店铺，对于鱼跃医疗而言仍为经销模式；乐心医疗面向大客户销售收入占比相对较高；九安医疗亦主要销往境外且与小米合作坚持极致性价比策略；发行人报告期内直接面向国内终端用户零售的销售收入占比较高，能够获取销售环节至终端的利润，是发行人取得相对较高的销售毛利率的重要原因。可比公司三诺生物销售毛利率高于同行业可比公司毛利率水平主要原因为其专注于血糖监测类产品的研发与生产以及较为丰富的销售渠道。
报告期内，发行人健康监测产品销售渠道中，线上自营店铺销售、直发模式、药房渠道销售收入占比较高。其中直发模式和药房渠道直接客户均为非终端用户，报告期内两种渠道销售毛利率与同行业可比公司销售毛利率平均水平一致；线上自营店铺直接面向终端用户销售，2018 年、2019 年销售毛利率明显高于直发模式和药房渠道，亦高于同行业可比公司平均水平。2020 年自营店铺与直发模式、药房渠道销售毛利率接近主要原因系防疫物资销售占比在各渠道显著提升所致。具体情况如下：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
收入 占比 | xxx | xxx 贡献 | 收入 xx | xxx | 毛利率 贡献 | 收入 占比 | xxx | 毛利率 贡献 | |
健康监测 | 100.00% | 47.47% | 47.47% | 100.00% | 38.71% | 38.71% | 100.00% | 42.95% | 42.95% |
自营店铺 | 61.52% | 46.74% | 28.75% | 54.90% | 44.39% | 24.37% | 63.58% | 46.52% | 29.58% |
直发模式& 药房渠道 | 31.86% | 47.46% | 15.12% | 41.08% | 31.60% | 12.98% | 32.79% | 36.78% | 12.06% |
2）医疗护理
发行人与同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
产品类型 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
稳健医疗：医用敷料产品注 1 | 62.24% | 38.48% | 34.30% |
振德医疗 | 47.30% | 32.07% | 31.36% |
奥美医疗 | 41.75% | 33.88% | 32.05% |
英科医疗：个人防护装备注 2 | 70.46% | 24.80% | 25.27% |
xx医疗：健康防护产品注 3 | 63.48% | 15.30% | 23.91% |
平均值 | 57.05% | 28.91% | 29.38% |
发行人医疗护理产品 | 53.01% | 42.74% | 40.03% |
注：1、稳健医疗 2020 年年度报告未披露医用敷料产品收入与成本数据，上述毛利率为医用耗材板块毛利率。
2、英科医疗 2018 年、2019 年分类名称为医疗防护类，包括各种品种的 PVC 手套、xx手套、防护服等，产品广泛应用于医疗护理及检查，也可用于食品加工及精密电子等多个行业；2020 年分类为个人防护装备，主要产品品类均为 PVC 手套、xx手套、防护服、口罩等，产品广泛应用于医疗护理及检查。 3、xx医疗 2018 年、2019 年分类名称为健康防护手套，2020 年年报分类为健康防护产品，主要产
品品类均为健康防护手套、急救包、医用敷料等医疗防护产品。
发行人医疗护理产品毛利率 2018 年、2019 年高于同行业可比公司平均水平，2020年相对同行业可比公司平均水平较低。
发行人医疗护理类产品与可比公司在产品类型、销售渠道对比如下表所示：
产品类型 | 销售渠道 | ||
发行人 | 可比公司 | 发行人 | 可比公司 |
敷贴/敷料类；口罩/手套； 消毒产品； 棉球/棉签/棉片类等。 | 稳健医疗：医用敷料产品包含伤口护理产品、感染防护产品、清洁消毒产品； 英科医疗：医疗防护产品包括 PVC 手套、xx手套、隔离服、口罩、面罩等； 振德医疗：主要销售医用敷料产 品，涵盖现代伤口敷料、手术感 | 报告期内面向国内终端用户销售占比相对较高 | 稳健医疗：境外销售以直销为主，为境外知名医用敷料品牌商提供医用敷料OEM 加工业务；2018 年、2019 年、2020 年，营业收入中境外销售收入占比分别为：77.30%、 80.82%、65.77%。境内销售以经销为主、直销为辅，其中直销客户主要包括知名连锁药店和部分医院。 英科医疗：境外销售收入占比较高，2018 |
控产品、传统伤口护理产品和压力治疗与固定产品等多个领域；奥美医疗：主要产品为医用敷料等一次性医用耗材，包括伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、组合包类四大系列；xx医疗：健康防护手套产品主要为 PVC 手套。 | 年、2019 年、2020 年，营业收入中境外销售收入占比分别为： 96.36%、94.55%、 69.04%，个人防护装备产品来自境外医疗机构、养老护理机构、家庭日用行业收入较高。 振德医疗：境外销售收入（OEM）占比较高。2018 年、2019 年、2020 年，营业收入中境外销售收入占比分别为： 68.32%、 67.75%、74.19%。 奥美医疗：境外销售收入（主要为 OEM）占比较高。2018 年、2019 年、2020 年，营业收入中境外销售收入占比分别为： 88.80%、88.41%、68.67%。 xx医疗：境外销售收入占比较高。2018年、2019 年、2020 年，营业收入中境外销售收入占比分别为： 77.33%、68.46%、 77.97%。 |
产品类型方面，发行人医疗护理产品与稳健医疗、振德医疗、奥美医疗较为接近，均包含医用敷料类产品；英科医疗与xx医疗较为接近，主要为 PVC 手套等，2020 年英科医疗与xx医疗均扩充了产品品类。上述产品类型的差异，是英科医疗与xx医疗销售毛利率在 2018 年、2019 年相对较低的主要原因。
销售模式对比方面，发行人直发模式&药房渠道直接面向非终端用户销售，2018年、2019 年销售毛利率与稳健医疗、振德医疗、奥美医疗较为接近；发行人自营店铺直接面向终端用户销售，销售毛利率高于直发模式和药房渠道，亦高于同行业可比公司平均水平，是发行人销售毛利率在 2018 年、2019 年高于同行业可比公司平均水平的重要原因。报告期内，发行人自营店铺、直发模式&药房渠道销售毛利率情况如下：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
收入 占比 | 毛利率 | 毛利率 贡献 | 收入 占比 | xxx | 毛利率 贡献 | 收入 占比 | 毛利率 | 毛利率 贡献 | |
医疗护理 | 100.00% | 53.01% | 53.01% | 100.00% | 42.74% | 42.74% | 100.00% | 40.03% | 40.03% |
自营店铺 | 33.62% | 58.16% | 19.55% | 38.48% | 52.70% | 20.28% | 34.58% | 47.35% | 16.37% |
直发模式& 药房渠道 | 57.54% | 49.60% | 28.54% | 54.57% | 36.38% | 19.85% | 56.82% | 36.66% | 20.83% |
2020 年低于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比公司中以防疫类物资为主的产品销售毛利率相对较高，拉高了可比公司的平均水平。如英科医疗医疗防护产品包括 PVC 手套、xx手套、隔离服、口罩、面罩等，2020 年，其销售产品中的一次性手套作为关键防疫物资，销售毛利率较高。
3）中医理疗
发行人与同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
产品类型 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
x科医疗：保健理疗产品注 1 | 69.04% | 25.10% | 24.94% |
发行人中医理疗产品 | 40.15% | 41.62% | 33.80% |
注：1、英科医疗 2018 年、2019 年、2020 年未披露保健理疗类产品营业成本数据，无法获得该类产品毛利率，上述毛利率为其主营业务毛利率。
2018 年、2019 年，发行人中医理疗产品毛利率高于英科医疗，主要原因系销售渠道与产品类型差异。
英科医疗保健理疗产品包括冰垫、一次性冰/热袋、可反复使用的冷热理疗袋、超级冰袋、冰盒、婴儿护脚等多个系列，主要用于医疗护理和日常护理，境外销售收入占比较高，用于医疗机构、养老护理机构、家庭日用等行业。发行人中医理疗类产品包含理疗仪、艾叶及制成品、温灸产品、拔罐器等，主要面向国内用户销售，终端个人用户销售收入占比较高。
销售渠道方面，报告期内发行人自营店铺销售收入占比较高，且销售毛利率高于直发模式和药房渠道，是发行人中医理疗销售毛利率相对较高的重要原因。具体情况如下所示：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
收入xx | xxx | 毛利率贡献 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
中医理疗 | 100.00% | 40.15% | 40.15% | 100.00% | 41.62% | 41.62% | 100.00% | 33.80% | 33.80% |
自营店铺 | 68.47% | 41.22% | 28.23% | 63.76% | 42.72% | 27.24% | 65.80% | 34.52% | 22.72% |
直发模式& 药房渠道 | 28.73% | 37.26% | 10.71% | 33.32% | 39.87% | 13.28% | 30.00% | 32.43% | 9.73% |
此外，产品类型差异亦是 2018 年、2019 年发行人中医理疗产品直发模式与药房渠道销售毛利率高于英科医疗的重要原因，发行人中医理疗产品中艾叶及制成品、温灸产品等均为销售毛利率相对较高的产品。
2020 年，发行人中医理疗销售毛利率低xxx医疗，主要原因为英科医疗销售产品中所包含的一次性手套作为关键防疫物资，销售毛利率相对较高所致。
（2）生产模式角度，发行人健康监测、医疗护理、中医理疗三类产品 2018 年、2019年自有品牌自产产品毛利率贡献相对较小
生产模式方角度，发行人健康监测、医疗护理、中医理疗三大类产品中报告期内均包含自有品牌外购产品以及代理品牌产品，相较于同行业可比公司主要以自产为主，发行人并未获取全部生产环节利润。发行人生产模式与同行业可比公司对比如下：
产品类型 | 生产模式 | |
发行人 | 可比公司 | |
健康监测 | 血压计产品报告期内销售自有品牌自产产品为主；血糖监测类产品销售自有品牌外购产品为主； 体温计产品在 2018 年、2019 年销售自有品牌外购产品为主，2020 年销售自 有品牌自产产品为主。 | 自主生产为主 |
医疗护理 | 敷贴/敷料类产品报告期内销售自有品牌外购产品为主； 口罩/手套产品以及消毒产品 2018 年、2019 年销售自有品牌外购产品为主， 2020 年销售自有品牌自产为主； 棉球/棉签/棉片类 2018 年、2019 年代理品牌产品为主。 | |
中医理疗 | 理疗仪产品报告期内销售代理品牌产品为主； 艾叶及制成品、温灸产品报告期内销售自有品牌外购产品为主；拔罐器产品销售自有品牌自产产品为主。 | |
2018 年、2019 年，健康监测、医疗护理、中医理疗三类产品中自有品牌自产产品毛利率相对自有品牌外购&代理品牌产品毛利率较高，但毛利率贡献相对较小。发行人生产模式与可比公司差异对于发行人健康监测、医疗护理、中医理疗三类产品毛利率高于可比公司的作用较小。
报告期内，发行人健康监测、医疗护理、中医理疗产品区分自有品牌自产、自有品牌外购及代理品牌产品收入占比、毛利率及毛利率贡献情况如下：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
收入 占比 | xxx | 毛利率 贡献 | 收入 占比 | 毛利率 | 毛利率 贡献 | 收入 占比 | 毛利率 | 毛利率 贡献 | |
健康监测 | 100.00% | 47.47% | 47.47% | 100.00% | 38.71% | 38.71% | 100.00% | 42.95% | 42.95% |
自有品牌自产 | 71.14% | 51.00% | 36.28% | 29.55% | 43.83% | 12.95% | 15.27% | 48.52% | 7.41% |
自有品牌外购 &代理品牌 | 28.86% | 38.78% | 11.19% | 70.45% | 36.56% | 25.76% | 84.73% | 41.94% | 35.54% |
医疗护理 | 100.00% | 53.01% | 53.01% | 100.00% | 42.74% | 42.74% | 100.00% | 40.03% | 40.03% |
自有品牌自产 | 45.54% | 57.37% | 26.13% | 6.34% | 53.89% | 3.42% | 3.61% | 51.57% | 1.86% |
自有品牌外购 &代理品牌 | 54.46% | 49.37% | 26.89% | 93.66% | 41.99% | 39.33% | 96.39% | 39.60% | 38.17% |
中医理疗 | 100.00% | 40.15% | 40.15% | 100.00% | 41.62% | 41.62% | 100.00% | 33.80% | 33.80% |
自有品牌自产 | 18.40% | 40.70% | 7.49% | 23.14% | 44.21% | 10.23% | 16.42% | 36.94% | 6.06% |
自有品牌外购 &代理品牌 | 81.60% | 40.03% | 32.67% | 76.86% | 40.84% | 31.39% | 83.58% | 33.18% | 27.73% |
【核查程序】
保荐机构核查过程：
1、访谈发行人管理层，了解主要产品毛利率与同行业可比公司差异原因；
2、取得报告期内发行人主要产品明细，分析具体产品生产模式、销售模式，分析毛利率变动、收入及毛利占比情况；
3、查询可比公司公开信息。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、销售模式与销售渠道差异是导致发行人健康监测、医疗护理、中医理疗产品销售毛利率相对较高的主要原因。相比较于可比公司经销销售或 OEM 销售占比较高，发行人直接面向终端用户销售占比相对可比公司较高，能够获取较高的毛利率。
2、发行人中医理疗产品中包括艾叶及制成品、温灸产品等毛利率较高的产品，产品类型差异亦导致发行人中医理疗 2018 年、2019 年高于可比公司英科医疗的重要原因。
3、2018 年、2019 年，健康监测、医疗护理、中医理疗三类产品自有品牌自产产品相对自有品牌外购&代理品牌产品毛利率较高，但毛利率贡献相对较小。发行人生产模式与可比公司差异对于发行人健康监测、医疗护理、中医理疗三类产品毛利率高于可比公司的作用较小。
综上，发行人健康监测类产品在 2018 年销售毛利率高于同行业可比公司平均水平，医疗护理类、中医理疗类产品在 2018 年、2019 年毛利率高于同行业可比公司平均水平，具有商业合理性。
三、自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自在不同销售渠道的收入、毛利金额及占比，说明被代理品牌通过发行人进行线上销售的原因及合理性。
【情况说明】
1、自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自在不同销售渠道的收入、毛利金额及占比
发行人深耕家用医疗器械多年，形成了线上、线下销售渠道直接面向终端用户市场销售的较强实力。报告期内，自有品牌自产、自有品牌外购以及代理品牌产品在线上与线下销售渠道销售收入整体呈现良好的增长趋势。
报告期内，发行人整体线上销售收入占比较高，2018 年、2019 年、2020 年线上销售收入占主营业务收入比重分别为 64.95%、71.62%、77.82%。区分自有品牌自产、自有品牌外购以及代理品牌产品来看，自有品牌自产与自有品牌外购两类自有品牌产品线上销售收入占比较高。
报告期内，发行人主营业务收入及毛利依据自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌分类，各自在不同销售渠道的收入、毛利金额及占比情况如下所示：
单位：万元
品牌分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | |
自有品牌自产 | 118,800.03 | 100.00% | 60,200.77 | 100.00% | 38,016.75 | 100.00% | 15,877.87 | 100.00% | 24,088.33 | 100.00% | 9,917.27 | 100.00% |
线上 | 99,823.78 | 84.03% | 48,821.97 | 81.10% | 32,909.35 | 86.57% | 13,789.65 | 86.85% | 19,818.35 | 82.27% | 8,153.92 | 82.22% |
线下 | 18,976.25 | 15.97% | 11,378.79 | 18.90% | 5,107.40 | 13.43% | 2,088.22 | 13.15% | 4,269.98 | 17.73% | 1,763.36 | 17.78% |
自有品牌外购 | 69,852.01 | 100.00% | 31,461.42 | 100.00% | 64,873.72 | 100.00% | 26,518.88 | 100.00% | 48,825.81 | 100.00% | 18,723.14 | 100.00% |
线上 | 56,914.06 | 81.48% | 26,069.15 | 82.86% | 51,174.49 | 78.88% | 21,196.37 | 79.93% | 35,910.66 | 73.55% | 13,466.15 | 71.92% |
线下 | 12,937.94 | 18.52% | 5,392.27 | 17.14% | 13,699.23 | 21.12% | 5,322.50 | 20.07% | 12,915.15 | 26.45% | 5,256.99 | 28.08% |
代理品牌 | 43,707.79 | 100.00% | 17,141.81 | 100.00% | 42,733.62 | 100.00% | 13,316.99 | 100.00% | 35,364.85 | 100.00% | 11,089.13 | 100.00% |
线上 | 24,092.58 | 55.12% | 9,821.82 | 57.30% | 20,213.83 | 47.30% | 6,922.11 | 51.98% | 14,594.43 | 41.27% | 4,970.17 | 44.82% |
线下 | 19,615.22 | 44.88% | 7,320.00 | 42.70% | 22,519.79 | 52.70% | 6,394.88 | 48.02% | 20,770.42 | 58.73% | 6,118.97 | 55.18% |
注：以上自有品牌自产、自有品牌外购以及代理品牌收入与毛利金额合计为主营业务收入与毛利。
2、说明被代理品牌通过发行人进行线上销售的原因及合理性
（1）发行人线上销售代理品牌产品情况
1）区分产品统计各产品中主要代理品牌收入与毛利及占比
报告期内，代理品牌产品线上销售产品主要包含 16 类产品，分别为理疗仪、呼吸机、血糖监测系列、输注类、敷贴/敷料类、口罩/手套、呼吸机耗材、胰岛素注射/保管类产品、接尿器/引流管/引流袋、体温计、轮椅、针灸针、制氧机、纱布/绷带、理疗仪配件、棉球/棉签/棉片类等。
上述 16 种产品中主要代理品牌产品线上销售收入及毛利额占代理品牌产品线上销售收入及毛利额合计比重在报告期内均超过
80.00%，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | |
理疗仪 | 6,354.04 | 26.37% | 2,048.66 | 20.86% | 6,417.04 | 31.75% | 1,914.58 | 27.66% | 3,797.15 | 26.02% | 1,117.45 | 22.48% |
仙鹤注 3 | 6,290.24 | 26.11% | 2,041.65 | 20.79% | 6,073.31 | 30.05% | 1,879.46 | 27.15% | 3,446.67 | 23.62% | 1,090.89 | 21.95% |
xx | 61.00 | 0.25% | 6.50 | 0.07% | 330.99 | 1.64% | 33.91 | 0.49% | 295.16 | 2.02% | 24.17 | 0.49% |
欧姆龙 | 1.51 | 0.01% | 0.44 | 0.00% | 11.49 | 0.06% | 1.13 | 0.02% | 52.72 | 0.36% | 1.72 | 0.03% |
旭航注 3 | 1.29 | 0.01% | 0.07 | 0.00% | 1.24 | 0.01% | 0.07 | 0.00% | 2.60 | 0.02% | 0.67 | 0.01% |
呼吸机 | 3,309.86 | 13.74% | 1,638.24 | 16.68% | 2,438.52 | 12.06% | 1,168.54 | 16.88% | 2,321.35 | 15.91% | 1,136.15 | 22.86% |
xxx | 3,309.86 | 13.74% | 1,638.24 | 16.68% | 2,438.52 | 12.06% | 1,168.54 | 16.88% | 2,321.35 | 15.91% | 1,136.15 | 22.86% |
血糖监测系列 | 2,844.61 | 11.81% | 529.55 | 5.39% | 1,988.35 | 9.84% | 454.79 | 6.57% | 1,374.97 | 9.42% | 463.56 | 9.33% |
罗氏 | 1,207.35 | 5.01% | 231.55 | 2.36% | 337.09 | 1.67% | 47.24 | 0.68% | - | - | - | - |
拜安康 | 833.82 | 3.46% | 128.24 | 1.31% | 738.65 | 3.65% | 197.16 | 2.85% | 601.76 | 4.12% | 224.48 | 4.52% |
艾科 | 318.95 | 1.32% | 115.35 | 1.17% | 401.73 | 1.99% | 115.32 | 1.67% | 297.17 | 2.04% | 128.98 | 2.60% |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | |
三诺 | 261.90 | 1.09% | 62.22 | 0.63% | 371.61 | 1.84% | 96.46 | 1.39% | 310.88 | 2.13% | 96.27 | 1.94% |
xx | 127.64 | 0.53% | -14.92 | -0.15% | 42.19 | 0.21% | -9.37 | -0.14% | - | - | - | - |
欧姆龙 | 65.14 | 0.27% | 5.11 | 0.05% | 61.37 | 0.30% | 3.09 | 0.04% | 93.27 | 0.64% | 6.39 | 0.13% |
强生 | 29.80 | 0.12% | 2.01 | 0.02% | 35.70 | 0.18% | 4.90 | 0.07% | 71.90 | 0.49% | 7.44 | 0.15% |
输注类 | 2,005.06 | 8.32% | 1,206.49 | 12.28% | 1,526.22 | 7.55% | 848.88 | 12.26% | 677.79 | 4.64% | 358.44 | 7.21% |
xxx | 737.65 | 3.06% | 382.13 | 3.89% | 551.28 | 2.73% | 282.67 | 4.08% | 149.85 | 1.03% | 65.69 | 1.32% |
湘江 | 197.04 | 0.82% | 113.37 | 1.15% | 691.24 | 3.42% | 382.89 | 5.53% | 524.89 | 3.60% | 290.92 | 5.85% |
治宇 | 1,070.37 | 4.44% | 711.00 | 7.24% | 283.70 | 1.40% | 183.32 | 2.65% | 3.06 | 0.02% | 1.83 | 0.04% |
敷贴/敷料类 | 1,430.41 | 5.94% | 526.98 | 5.37% | 841.24 | 4.16% | 224.41 | 3.24% | 91.84 | 0.63% | 16.82 | 0.34% |
美皮护 | 961.21 | 3.99% | 268.92 | 2.74% | 500.74 | 2.48% | 66.00 | 0.95% | - | - | - | - |
创福康 | 190.64 | 0.79% | 95.42 | 0.97% | 138.70 | 0.69% | 37.08 | 0.54% | - | - | - | - |
蓝科注 4 | 138.32 | 0.57% | 81.78 | 0.83% | 89.62 | 0.44% | 54.47 | 0.79% | 32.61 | 0.22% | 4.64 | 0.09% |
xx注 4 | 113.83 | 0.47% | 70.77 | 0.72% | 96.83 | 0.48% | 59.88 | 0.87% | 44.38 | 0.30% | 7.30 | 0.15% |
稳健 | 26.41 | 0.11% | 10.09 | 0.10% | 15.34 | 0.08% | 6.97 | 0.10% | 14.79 | 0.10% | 4.84 | 0.10% |
治宇 | - | - | - | - | - | - | - | - | 0.06 | 0.00% | 0.05 | 0.00% |
口罩/手套 | 1,339.25 | 5.56% | 803.02 | 8.18% | 54.55 | 0.27% | 26.53 | 0.38% | 46.21 | 0.32% | 17.39 | 0.35% |
Sriex | 531.36 | 2.21% | 326.75 | 3.33% | 25.65 | 0.13% | 12.55 | 0.18% | 11.00 | 0.08% | 4.68 | 0.09% |
稳健 | 208.29 | 0.86% | 121.21 | 1.23% | 28.90 | 0.14% | 13.98 | 0.20% | 35.22 | 0.24% | 12.71 | 0.26% |
英科 | 287.18 | 1.19% | 181.09 | 1.84% | - | - | - | - | - | - | - | - |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | |
中红普林 | 312.43 | 1.30% | 173.97 | 1.77% | - | - | - | - | - | - | - | - |
呼吸机耗材 | 926.48 | 3.85% | 245.60 | 2.50% | 864.00 | 4.27% | 250.82 | 3.62% | 843.56 | 5.78% | 190.69 | 3.84% |
xxx | 926.48 | 3.85% | 245.60 | 2.50% | 864.00 | 4.27% | 250.82 | 3.62% | 843.56 | 5.78% | 190.69 | 3.84% |
胰岛素注射/保 管类产品 | 660.85 | 2.74% | 339.31 | 3.45% | 511.16 | 2.53% | 280.61 | 4.05% | 329.87 | 2.26% | 178.98 | 3.60% |
xxx | 660.85 | 2.74% | 339.31 | 3.45% | 511.16 | 2.53% | 280.61 | 4.05% | 329.87 | 2.26% | 178.98 | 3.60% |
接尿器/引流管/ 引流袋 | 530.04 | 2.20% | 167.82 | 1.71% | 356.61 | 1.76% | 109.86 | 1.59% | 215.80 | 1.48% | 66.13 | 1.33% |
事达 | 530.04 | 2.20% | 167.82 | 1.71% | 356.61 | 1.76% | 109.86 | 1.59% | 215.80 | 1.48% | 66.13 | 1.33% |
体温计 | 308.56 | 1.28% | 213.79 | 2.18% | 31.10 | 0.15% | 8.76 | 0.13% | 27.26 | 0.19% | 6.68 | 0.13% |
鱼跃 | 242.21 | 1.01% | 180.18 | 1.83% | 16.79 | 0.08% | 5.66 | 0.08% | 11.40 | 0.08% | 4.26 | 0.09% |
仙鹤 | 43.65 | 0.18% | 26.11 | 0.27% | 1.42 | 0.01% | 0.36 | 0.01% | - | - | - | - |
欧姆龙 | 22.69 | 0.09% | 7.50 | 0.08% | 12.90 | 0.06% | 2.74 | 0.04% | 15.87 | 0.11% | 2.42 | 0.05% |
轮椅 | 224.04 | 0.93% | 49.74 | 0.51% | 917.48 | 4.54% | 170.55 | 2.46% | 931.00 | 6.38% | 162.63 | 3.27% |
鱼跃 | 224.04 | 0.93% | 49.74 | 0.51% | 917.48 | 4.54% | 170.55 | 2.46% | 931.00 | 6.38% | 162.63 | 3.27% |
针灸针 | 180.08 | 0.75% | 58.19 | 0.59% | 414.79 | 2.05% | 139.40 | 2.01% | 545.61 | 3.74% | 177.86 | 3.58% |
xx | 180.08 | 0.75% | 58.19 | 0.59% | 414.79 | 2.05% | 139.40 | 2.01% | 545.61 | 3.74% | 177.86 | 3.58% |
制氧机 | 155.76 | 0.65% | 51.33 | 0.52% | 69.70 | 0.34% | 27.43 | 0.40% | 271.57 | 1.86% | 85.97 | 1.73% |
欧姆龙 | 15.97 | 0.07% | 0.08 | 0.00% | 16.19 | 0.08% | 0.44 | 0.01% | 72.89 | 0.50% | -1.09 | -0.02% |
英维康 | 139.79 | 0.58% | 51.25 | 0.52% | 53.51 | 0.26% | 27.00 | 0.39% | 198.68 | 1.36% | 87.06 | 1.75% |
纱布/绷带 | 105.68 | 0.44% | 62.50 | 0.64% | 186.99 | 0.93% | 101.17 | 1.46% | 168.07 | 1.15% | 76.30 | 1.54% |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | |
稳健 | 105.68 | 0.44% | 62.50 | 0.64% | 186.99 | 0.93% | 101.17 | 1.46% | 168.07 | 1.15% | 76.30 | 1.54% |
理疗仪配件 | 53.62 | 0.22% | 22.96 | 0.23% | 68.07 | 0.34% | 26.10 | 0.38% | 74.65 | 0.51% | 25.86 | 0.52% |
旭航 | 53.56 | 0.22% | 22.89 | 0.23% | 67.86 | 0.34% | 25.89 | 0.37% | 74.43 | 0.51% | 25.65 | 0.52% |
仙鹤 | 0.06 | 0.00% | 0.07 | 0.00% | 0.21 | 0.00% | 0.21 | 0.00% | 0.22 | 0.00% | 0.21 | 0.00% |
棉球/棉签/棉片 类 | 31.53 | 0.13% | 19.22 | 0.20% | 44.12 | 0.22% | 20.67 | 0.30% | 80.81 | 0.55% | 31.00 | 0.62% |
稳健 | 31.53 | 0.13% | 19.22 | 0.20% | 44.12 | 0.22% | 20.67 | 0.30% | 80.81 | 0.55% | 31.00 | 0.62% |
总计 | 20,459.89 | 84.92% | 7,983.42 | 81.28% | 16,729.93 | 82.76% | 5,773.10 | 83.40% | 11,797.46 | 80.84% | 4,111.84 | 82.73% |
注：1、该收入占比为占代理品牌产品线上销售收入比重；
2、该毛利额占比为占代理品牌产品线上销售毛利额比重；
3、“仙鹤”与“旭航”两个品牌均隶属于同一公司；
4、“蓝科”与“蓝润”两个品牌均隶属于同一公司。
2）区分代理品牌统计主要代理品牌主要产品收入与毛利及占比
上述 16 类产品中主要代理品牌共计 25 个。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | |
仙鹤注 3 | 6,333.96 | 26.29% | 2,067.83 | 21.05% | 6,074.94 | 30.05% | 1,880.03 | 27.16% | 3,446.89 | 23.62% | 1,091.10 | 21.95% |
xxx | 4,236.34 | 17.58% | 1,883.84 | 19.18% | 3,302.53 | 16.34% | 1,419.36 | 20.50% | 3,164.91 | 21.69% | 1,326.84 | 26.70% |
康德莱 | 1,398.50 | 5.80% | 721.44 | 7.35% | 1,062.44 | 5.26% | 563.27 | 8.14% | 479.72 | 3.29% | 244.67 | 4.92% |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | |
罗氏 | 1,207.35 | 5.01% | 231.55 | 2.36% | 337.09 | 1.67% | 47.24 | 0.68% | - | - | - | - |
治宇 | 1,070.37 | 4.44% | 711.00 | 7.24% | 283.70 | 1.40% | 183.32 | 2.65% | 3.06 | 0.02% | 1.83 | 0.04% |
美皮护 | 961.21 | 3.99% | 268.92 | 2.74% | 500.74 | 2.48% | 66.00 | 0.95% | - | - | - | - |
拜安康 | 833.82 | 3.46% | 128.24 | 1.31% | 738.65 | 3.65% | 197.16 | 2.85% | 601.76 | 4.12% | 224.48 | 4.52% |
Sriex | 531.36 | 2.21% | 326.75 | 3.33% | 25.65 | 0.13% | 12.55 | 0.18% | 11.00 | 0.08% | 4.68 | 0.09% |
事达 | 530.04 | 2.20% | 167.82 | 1.71% | 356.61 | 1.76% | 109.86 | 1.59% | 215.80 | 1.48% | 66.13 | 1.33% |
鱼跃 | 466.25 | 1.94% | 229.92 | 2.34% | 934.26 | 4.62% | 176.21 | 2.55% | 942.40 | 6.46% | 166.89 | 3.36% |
稳健 | 371.92 | 1.54% | 213.02 | 2.17% | 275.36 | 1.36% | 142.80 | 2.06% | 298.88 | 2.05% | 124.84 | 2.51% |
艾科 | 318.95 | 1.32% | 115.35 | 1.17% | 401.73 | 1.99% | 115.32 | 1.67% | 297.17 | 2.04% | 128.98 | 2.60% |
中红普林 | 312.43 | 1.30% | 173.97 | 1.77% | - | - | - | - | - | - | - | - |
英科 | 287.18 | 1.19% | 181.09 | 1.84% | - | - | - | - | - | - | - | - |
三诺 | 261.90 | 1.09% | 62.22 | 0.63% | 371.61 | 1.84% | 96.46 | 1.39% | 310.88 | 2.13% | 96.27 | 1.94% |
xx | 241.08 | 1.00% | 64.69 | 0.66% | 745.78 | 3.69% | 173.32 | 2.50% | 840.78 | 5.76% | 202.03 | 4.06% |
湘江 | 197.04 | 0.82% | 113.37 | 1.15% | 691.24 | 3.42% | 382.89 | 5.53% | 524.89 | 3.60% | 290.92 | 5.85% |
创福康 | 190.64 | 0.79% | 95.42 | 0.97% | 138.70 | 0.69% | 37.08 | 0.54% | - | - | - | - |
英维康 | 139.79 | 0.58% | 51.25 | 0.52% | 53.51 | 0.26% | 27.00 | 0.39% | 198.68 | 1.36% | 87.06 | 1.75% |
蓝科注 4 | 138.32 | 0.57% | 81.78 | 0.83% | 89.62 | 0.44% | 54.47 | 0.79% | 32.61 | 0.22% | 4.64 | 0.09% |
xx | 127.64 | 0.53% | -14.92 | -0.15% | 42.19 | 0.21% | -9.37 | -0.14% | - | - | - | - |
xx注 4 | 113.83 | 0.47% | 70.77 | 0.72% | 96.83 | 0.48% | 59.88 | 0.87% | 44.38 | 0.30% | 7.30 | 0.15% |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | 销售收入 | 收入 占比注 1 | 毛利 | 毛利 占比注 2 | |
欧姆龙 | 105.32 | 0.44% | 13.14 | 0.13% | 101.95 | 0.50% | 7.40 | 0.11% | 234.74 | 1.61% | 9.45 | 0.19% |
旭航注 3 | 54.85 | 0.23% | 22.96 | 0.23% | 69.10 | 0.34% | 25.96 | 0.38% | 77.03 | 0.53% | 26.31 | 0.53% |
强生 | 29.80 | 0.12% | 2.01 | 0.02% | 35.70 | 0.18% | 4.90 | 0.07% | 71.90 | 0.49% | 7.44 | 0.15% |
总计 | 20,459.89 | 84.92% | 7,983.42 | 81.28% | 16,729.93 | 82.76% | 5,773.10 | 83.40% | 11,797.46 | 80.84% | 4,111.84 | 82.73% |
注：1、该收入占比为占代理品牌产品线上销售收入比重；
2、该毛利额占比为占代理品牌产品线上销售毛利额比重；
3、“仙鹤”与“旭航”两个品牌均隶属于同一公司；
4、“蓝科”与“蓝润”两个品牌均隶属于同一公司。
（2）被代理品牌通过发行人进行线上销售的原因及合理性
整体来看，代理品牌产品通过发行人进行线上销售的原因主要有三方面，一是主要代理品牌商因各自线上运营政策、运营能力的差异选取其他方进行合作，开拓或拓宽其线上销售渠道；二是发行人拥有较强的线上销售实力；三是主要代理品牌产品与发行人自有品牌产品定位存在差异，不存在直接竞争关系。
基于以上原因，代理品牌产品通过发行人进行线上销售具有商业合理性。
1）主要代理品牌商因各自线上运营政策、运营能力的差异选取其他方进行合作，开拓或拓宽其线上销售渠道
报告期内，发行人线上销售的 25 种主要代理品牌与发行人的合作情况具体如下：
代理品牌 | 线上店铺开设情况注 1 | 与发行人 合作方式 | 与发行人合作的商业合理性 |
仙鹤、瑞思迈、康德莱、拜安康、英维康 | 店铺名称：仙鹤医疗器械旗舰店（天猫）店铺主体：发行人子公司xxxx； xxxx：xxxxxx（xx） 店铺主体：发行人子公司xxxx； xxxx：xxxxxxxxxx（xx）店铺主体：发行人子公司湖南科源； 店铺名称：拜安康医疗器械旗舰店（天猫）店铺主体：发行人子公司好护士； 店铺名称：拜安康医疗器械旗舰店（京东）店铺主体：发行人子公司好护士； 店铺名称：invacare 旗舰店（天猫）店铺主体：发行人子公司好护士； 店铺名称：INVACARE 旗舰店（京东） 店铺主体：发行人子公司湖南科源。 | 授权发行人开设并运营其品牌旗舰店 | 利用发行人线上店铺运营实力，开拓线上销售渠道。 |
xx、美皮护、Sriex、xx、蓝科/xx、雅培、 欧姆龙、xx | 授权非发行人的其他合作方在天猫/京东开设并运营品牌店铺。 | 授权发行人线上销售其品牌产品 | 利用发行人线上渠道销售实力，作为其线上销售渠道的补充，增加了其线上销售规模。 |
治宇、事达、湘江、旭 航、艾科注 2 | 尚未在天猫/京东开设品牌店铺。 | ||
鱼跃、稳健、中红普林、 英科、三诺、创福康 | 自行/授权非发行人的其他方在天猫/京东开设 并运营品牌店铺。 |
注：1、仙鹤、xxx、xxx、拜安康、英维康品牌旗舰店开设情况仅列示在天猫/京东授权发行人开设并运营的店铺；
2、报告期内，xx未在天猫/京东开设品牌旗舰店，2021 年 2 月授权发行人孙公司械字号电子商务在天猫开设艾科旗舰店。
发行人与代理品牌合作方式主要包括两类，一类为授权发行人开设并运营其品牌旗舰店，另一类为授权发行人线上销售其品牌产品。
如“仙鹤”“瑞思迈”“康德莱”“拜安康”“英维康”等，借助发行人线上店铺运营实力，授权发行人在天猫/京东开设并运营其品牌旗舰店，开拓其线上销售渠道。对于 如“治宇”等并未在天猫/京东等主流电商平台开设品牌旗舰店的代理品牌、如“罗氏” “雅培”“欧姆龙”等授权其他方开设并运营其线上品牌旗舰店的代理品牌、如“鱼跃” “三诺”等拥有其线上自行开设运营的品牌旗舰店的代理品牌而言，选取发行人作为其经销商之一，授权发行人在线上销售其品牌产品，利用发行人线上渠道销售实力，作为 其线上销售渠道的补充，增加了其线上销售规模。
线上店铺主要为面向终端消费者销售，需要专业化的运营，需要拥有具备专业丰富线上销售经验的运营人员，配备充足的售前、售中及售后客服人员以及仓储物流人员以及强大的订单处理能力等作为支撑。对于大部分以深耕家用医疗器械的研发、生产并以传统经销商渠道销售为主的品牌商，尤其是国际品牌，更倾向于授权有线上店铺运营实力的合作方开设并运营其线上品牌旗舰店；近年来，越来越多的国内品牌商看重线上销售渠道，亦选择自行开设并运营线上品牌旗舰店。此外，对于品牌商而言，在开设线上品牌旗舰店的同时，授权其他经销商在线上销售品牌产品亦是拓宽线上销售渠道、提升线上销售规模的一种重要方式。
综上，发行人与所代理品牌的上述两种合作方式符合行业惯例，具有商业合理性。
2）发行人具备较强的线上销售实力
线上店铺运营需要拥有具备专业丰富线上销售经验的运营人员，配备充足的售前、售中及售后客服人员以及仓储物流人员，强大的订单处理能力等作为支撑。发行人深耕线上销售业务，在各大平台均拥有了丰富的运营经验，形成了较强的线上销售实力，是代理品牌产品通过发行人进行线上销售的重要原因之一。具体主要体现如下：
①发行人是较早一批在线上开设店铺并销售家用医疗器械的公司，最早于 2014 年在天猫开设好护士器械旗舰店、2015 年在京东开设可孚医疗器械旗舰店，拥有多年线上店铺的运营经验。
②发行人所运营的主要线上店铺交易指数与流量指数排名靠前。经生意参谋统计，发行人运营的两家主要店铺好护士器械旗舰店与可孚医疗器械旗舰店在医疗器械类目下交易排名与流量排名均位居前列，为天猫平台上比较具有影响力的店铺。
③销售人员以及客服、物流等人员充足。线上销售业务岗位中，销售管理岗主要为线上店铺运营店长，销售岗主要为售前、售后客服人员，销售辅助岗主要为仓库发货人员与美工、策划、摄影等人员。截至 2020 年末，上述人员合计超过 800 人。具体如下：
项目 | 运营注 1 | 售前部、售后部 | 仓储部 | 其他支持部门 |
销售管理岗（人） | 18 | 8 | 2 | 5 |
销售岗及辅助岗（人） | 115 | 239 | 380 | 54 |
小计 | 133 | 247 | 382 | 59 |
合计 | 821 | |||
注：1、运营部包含运营、美工、策划等。
④发行人具备较为强大的订单处理能力。报告期内，发行人线上处理订单量为千万级别，是发行人线上销售实力的重要体现。
⑤报告期内发行人线上销售业务规模较大，且逐年增长。2018 年、2019 年、2020年，发行人线上销售收入分别为 70,323.44 万元、104,297.67 万元、180,830.42 万元，2019年、2020 年增速分别为 48.31%、73.38%。
3）主要代理品牌产品与发行人产品定位存在差异，不存在直接竞争关系
发行人主要代理品牌产品与发行人自有品牌产品定位存在差异，由于市场始终存在不同的需求层次与偏好，上述产品之间不存在直接竞争关系。
代理品牌中部分品牌为国际知名品牌，如血糖监测类代理品牌罗氏、艾科、拜安康、欧姆龙、xx、雅培等，体温计代理品牌欧姆龙，制氧机代理品牌欧姆龙、英维康，呼吸机代理品牌瑞思迈等，在国内外市场具有较强的影响力，产品定位为高端产品，销售定价较高；发行人自有品牌产品尚未形成国际影响力，产品销售定价方面亦相对上述品牌较低。
代理品牌中部分品牌为各细分产品领域的国内有影响力的知名品牌。如理疗仪产品中报告期内发行人主要销售代理“仙鹤”理疗仪为主，并由发行人通过品牌旗舰店 Tmall仙鹤医疗器械旗舰店进行专业化品牌运营与产品销售。仙鹤是国内最早的 TDP 神灯理疗仪，由中国航天科技下属公司重庆航天火箭电子技术有限公司生产，产品定位高端，性能稳定，具有很高的品牌知名度。发行人自有品牌的 TDP 神灯理疗仪起步较晚，定位相对较低。
【核查程序】
保荐机构核查程序：
1、获取发行人报告期内收入成本表，分析自有品牌自产、自有品牌外购和代理品牌各自在不同销售渠道的收入、毛利金额及占比，分析代理品牌线上销售主要产品品牌构成；
2、查阅主要代理品牌产品供应商的公开报告及官方网站，了解其主要产品的市场定位；
3、访谈发行人管理层，了解代理品牌通过发行人进行线上销售的原因及合理性。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为，代理品牌产品通过发行人进行线上销售的原因主要有三方面，一是主要代理品牌商因各自线上运营政策、运营能力的差异选取其他方进行合作，开拓或拓宽其线上销售渠道；二是发行人拥有较强的线上销售实力；三是主要代理品牌产品与发行人自有品牌产品定位存在差异，不存在直接竞争关系。基于以上原因，代理品牌产品通过发行人进行线上销售具有合理性。
四、自有品牌产品与代理品牌产品的重合情况，分产品说明自有品牌和代理品牌各自的收入、毛利金额及占比，与代理品牌厂商签署相关代理协议的情况及主要条款，是否对发行人发展自有品牌产品存在限制，是否存在利益冲突，是否存在纠纷或潜在纠纷。
【情况说明】
1、自有品牌产品与代理品牌产品的重合情况，分产品说明自有品牌和代理品牌各自的收入、毛利金额及占比
发行人不断优化产品结构，通过完善的线上和线下销售渠道，为用户提供可靠的医疗健康产品和一站式解决方案，并构建自有品牌与代理品牌相互促进、协同发展的良性生态系统。公司自有品牌产品覆盖血压计、血糖监测系列、体温计、护理床、轮椅、口罩、敷贴/敷料类、雾化器、制氧机、助听器、鼻腔护理、助行器等家用医疗器械行业
主要产品；同时引入瑞思迈、欧姆龙、xx、罗氏、雅培、优利康等国际知名品牌以及鱼跃、稳健、三诺、仙鹤等国内主流医疗器械品牌或市场认可度较高的品牌，产品覆盖血压计、呼吸机、血糖监测系列、助听器、棉球/棉签/棉片等产品。因而自有品牌产品与代理品牌产品存在重合的情形。
虽然存在重合的情形，但自有品牌产品与代理品牌产品在产品技术特点和目标市场定位上存在差异，且能有效互补。
从技术特点看，包括两种情形：一是部分代理品牌产品技术处于行业领先地位，发行人暂时无法用自有品牌产品进行替代，如瑞思迈呼吸机、外资品牌高端数字助听器等；二是发行人目前不具备技术能力或生产能力的产品，如胰岛素针头、输注类产品等。
从目标市场定位来看：发行人自有品牌产品主要满足多层级消费者，为了满足部分高端客户需求，公司引入了欧姆龙血压计、瑞思迈呼吸机、罗氏血糖仪、优利康助听器等高端代理品牌产品。
报告期内，发行人全部产品类型中，存在自有品牌和代理品牌重合的情况的产品收入及毛利占比均在 90.00%以上，具体情况如下表所示：
单位：万元
分类 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | |
重合 | 227,257.14 | 97.80% | 104,571.19 | 96.11% | 141,341.85 | 97.06% | 51,671.34 | 92.74% | 104,871.99 | 96.85% | 38,400.24 | 96.65% |
不重合 | 5,102.69 | 2.20% | 4,232.81 | 3.89% | 4,282.24 | 2.94% | 4,042.40 | 7.26% | 3,406.99 | 3.15% | 1,329.31 | 3.35% |
合计 | 232,359.83 | 100.00% | 108,804.00 | 100.00% | 145,624.09 | 100.00% | 55,713.74 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% | 39,729.55 | 100.00% |
报告期内，存在自有品牌和代理品牌重合情况的产品中，自有品牌产品销售收入与毛利金额及占比逐年提升。2020 年，自有品牌产品销售占比超过 90.00%的产品品类销售收入与毛利率占主营业务收入与主营业务毛利比重均超过 50.00%，主要包括健康监测中的体温计，康复辅具中的护理床、助行器，医疗护理类的口罩/手套，中医理疗中的艾叶及制成品、温灸产品，呼吸支持中的鼻腔护理产品等。
报告期内，不存在自有品牌与代理品牌重合情况的产品主要为康复辅具产品中的移位机、医疗护理类的输注类和防护服、呼吸机类的呼吸机耗材，上述产品中移位机与防护服均为自有品牌产品，输注类以及呼吸机耗材均为代理品牌产品。
报告期内，发行人主营业务收入与主营业务毛利金额及占比依据自有品牌和代理品牌分类情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 |
健康监测类
血压计 | 14,701.01 | 100.00% | 6,363.41 | 100.00% | 13,910.54 | 100.00% | 5,388.84 | 100.00% | 14,121.20 | 100.00% | 5,965.89 | 100.00% |
自有品牌产品 | 12,585.87 | 85.61% | 6,010.00 | 94.45% | 10,758.93 | 77.34% | 4,821.52 | 89.47% | 11,164.00 | 79.06% | 5,392.86 | 90.39% |
代理品牌 | 2,115.14 | 14.39% | 353.40 | 5.55% | 3,151.61 | 22.66% | 567.32 | 10.53% | 2,957.20 | 20.94% | 573.03 | 9.61% |
血糖监测系列 | 12,584.79 | 100.00% | 4,471.48 | 100.00% | 13,284.23 | 100.00% | 4,971.17 | 100.00% | 14,310.84 | 100.00% | 6,463.49 | 100.00% |
自有品牌产品 | 7,615.09 | 60.51% | 3,234.75 | 72.34% | 9,776.62 | 73.60% | 3,973.46 | 79.93% | 11,290.42 | 78.89% | 5,301.11 | 82.02% |
代理品牌 | 4,969.70 | 39.49% | 1,236.73 | 27.66% | 3,507.61 | 26.40% | 997.71 | 20.07% | 3,020.42 | 21.11% | 1,162.37 | 17.98% |
体温计 | 45,975.84 | 100.00% | 24,116.77 | 100.00% | 9,041.87 | 100.00% | 3,695.22 | 100.00% | 8,748.75 | 100.00% | 3,802.43 | 100.00% |
自有品牌产品 | 45,175.94 | 98.26% | 23,688.63 | 98.22% | 8,666.54 | 95.85% | 3,608.01 | 97.64% | 8,296.88 | 94.84% | 3,708.56 | 97.53% |
代理品牌 | 799.90 | 1.74% | 428.13 | 1.78% | 375.33 | 4.15% | 87.21 | 2.36% | 451.87 | 5.16% | 93.87 | 2.47% |
健康监测类其他 | 4,391.03 | 100.00% | 1,912.74 | 100.00% | 3,969.42 | 100.00% | 1,509.43 | 100.00% | 3,307.03 | 100.00% | 1,156.14 | 100.00% |
自有品牌产品 | 2,125.29 | 48.40% | 791.43 | 41.38% | 1,744.66 | 43.95% | 671.62 | 44.49% | 1,363.66 | 41.24% | 469.00 | 40.57% |
代理品牌 | 2,265.75 | 51.60% | 1,121.30 | 58.62% | 2,224.76 | 56.05% | 837.81 | 55.51% | 1,943.37 | 58.76% | 687.14 | 59.43% |
健康监测类小计 | 77,652.67 | 100.00% | 36,864.39 | 100.00% | 40,206.06 | 100.00% | 15,564.66 | 100.00% | 40,487.83 | 100.00% | 17,387.95 | 100.00% |
自有品牌产品 | 67,502.19 | 86.93% | 33,724.82 | 91.48% | 30,946.75 | 76.97% | 13,074.60 | 84.00% | 32,114.97 | 79.32% | 14,871.53 | 85.53% |
代理品牌 | 10,150.48 | 13.07% | 3,139.57 | 8.52% | 9,259.31 | 23.03% | 2,490.06 | 16.00% | 8,372.86 | 20.68% | 2,516.42 | 14.47% |
康复辅具类
轮椅 | 7,762.77 | 100.00% | 1,279.84 | 100.00% | 10,916.48 | 100.00% | 2,191.88 | 100.00% | 10,164.42 | 100.00% | 2,024.67 | 100.00% |
自有品牌产品 | 6,961.43 | 89.68% | 1,091.96 | 85.32% | 8,576.39 | 78.56% | 1,767.20 | 80.63% | 8,048.73 | 79.19% | 1,631.24 | 80.57% |
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | |
代理品牌 | 801.34 | 10.32% | 187.88 | 14.68% | 2,340.09 | 21.44% | 424.67 | 19.37% | 2,115.69 | 20.81% | 393.43 | 19.43% |
助听器 | 4,923.97 | 100.00% | 2,925.16 | 100.00% | 4,086.77 | 100.00% | 1,978.00 | 100.00% | 2,006.35 | 100.00% | 1,018.24 | 100.00% |
自有品牌产品 | 2,387.28 | 48.48% | 1,226.45 | 41.93% | 2,346.31 | 57.41% | 931.00 | 47.07% | 993.21 | 49.50% | 354.32 | 34.80% |
代理品牌 | 2,536.68 | 51.52% | 1,698.72 | 58.07% | 1,740.46 | 42.59% | 1,047.01 | 52.93% | 1,013.14 | 50.50% | 663.91 | 65.20% |
助行器 | 3,852.20 | 100.00% | 919.68 | 100.00% | 3,910.54 | 100.00% | 1,167.77 | 100.00% | 2,654.70 | 100.00% | 892.24 | 100.00% |
自有品牌产品 | 3,809.34 | 98.89% | 907.47 | 98.67% | 3,754.93 | 96.02% | 1,136.29 | 97.30% | 2,417.35 | 91.06% | 846.52 | 94.88% |
代理品牌 | 42.86 | 1.11% | 12.21 | 1.33% | 155.61 | 3.98% | 31.48 | 2.70% | 237.35 | 8.94% | 45.72 | 5.12% |
护理床 | 3,545.05 | 100.00% | 795.80 | 100.00% | 3,353.66 | 100.00% | 792.58 | 100.00% | 2,168.69 | 100.00% | 386.99 | 100.00% |
自有品牌产品 | 3,525.48 | 99.45% | 788.36 | 99.06% | 3,313.84 | 98.81% | 779.93 | 98.40% | 2,109.10 | 97.25% | 369.84 | 95.57% |
代理品牌 | 19.57 | 0.55% | 7.45 | 0.94% | 39.82 | 1.19% | 12.64 | 1.60% | 59.59 | 2.75% | 17.15 | 4.43% |
康复辅具类其他 | 9,260.89 | 100.00% | 4,018.47 | 100.00% | 9,857.47 | 100.00% | 4,177.72 | 100.00% | 7,784.73 | 100.00% | 2,700.55 | 100.00% |
自有品牌产品 | 8,491.58 | 91.69% | 3,708.72 | 92.29% | 9,035.02 | 91.66% | 3,883.47 | 92.96% | 6,966.49 | 89.49% | 2,430.79 | 90.01% |
代理品牌 | 769.31 | 8.31% | 309.75 | 7.71% | 822.44 | 8.34% | 294.25 | 7.04% | 818.24 | 10.51% | 269.76 | 9.99% |
康复辅具类小计 | 29,344.88 | 100.00% | 9,938.96 | 100.00% | 32,124.92 | 100.00% | 10,307.95 | 100.00% | 24,778.89 | 100.00% | 7,022.69 | 100.00% |
自有品牌产品 | 25,175.12 | 85.79% | 7,722.96 | 77.70% | 27,026.49 | 84.13% | 8,497.90 | 82.44% | 20,534.87 | 82.87% | 5,632.71 | 80.21% |
代理品牌 | 4,169.77 | 14.21% | 2,216.00 | 22.30% | 5,098.43 | 15.87% | 1,810.05 | 17.56% | 4,244.02 | 17.13% | 1,389.98 | 19.79% |
医疗护理类
敷贴/敷料类 | 9,984.23 | 100.00% | 4,271.26 | 100.00% | 7,427.94 | 100.00% | 2,652.26 | 100.00% | 1,347.54 | 100.00% | 637.95 | 100.00% |
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | |
自有品牌产品 | 8,172.65 | 81.86% | 3,539.51 | 82.87% | 6,132.48 | 82.56% | 2,221.78 | 83.77% | 780.26 | 57.90% | 417.68 | 65.47% |
代理品牌 | 1,811.58 | 18.14% | 731.75 | 17.13% | 1,295.46 | 17.44% | 430.48 | 16.23% | 567.28 | 42.10% | 220.27 | 34.53% |
口罩/手套 | 46,641.08 | 100.00% | 25,613.33 | 100.00% | 6,261.61 | 100.00% | 3,224.04 | 100.00% | 2,882.20 | 100.00% | 1,274.86 | 100.00% |
自有品牌产品 | 43,118.66 | 92.45% | 23,570.87 | 92.03% | 4,863.03 | 77.66% | 2,702.94 | 83.84% | 1,419.58 | 49.25% | 768.94 | 60.32% |
代理品牌 | 3,522.41 | 7.55% | 2,042.46 | 7.97% | 1,398.58 | 22.34% | 521.10 | 16.16% | 1,462.62 | 50.75% | 505.92 | 39.68% |
消毒产品 | 12,384.12 | 100.00% | 7,918.62 | 100.00% | 4,057.79 | 100.00% | 2,065.68 | 100.00% | 2,649.10 | 100.00% | 1,316.25 | 100.00% |
自有品牌产品 | 10,819.58 | 87.37% | 7,359.08 | 92.93% | 3,415.35 | 84.17% | 1,853.04 | 89.71% | 2,163.79 | 81.68% | 1,137.31 | 86.41% |
代理品牌 | 1,564.54 | 12.63% | 559.54 | 7.07% | 642.43 | 15.83% | 212.64 | 10.29% | 485.31 | 18.32% | 178.94 | 13.59% |
棉球/棉签/棉片 类 | 3,028.64 | 100.00% | 1,485.10 | 100.00% | 2,382.09 | 100.00% | 891.96 | 100.00% | 2,185.36 | 100.00% | 729.25 | 100.00% |
自有品牌产品 | 1,733.69 | 57.24% | 982.06 | 66.13% | 798.04 | 33.50% | 407.91 | 45.73% | 473.65 | 21.67% | 205.23 | 28.14% |
代理品牌 | 1,294.95 | 42.76% | 503.05 | 33.87% | 1,584.05 | 66.50% | 484.05 | 54.27% | 1,711.71 | 78.33% | 524.02 | 71.86% |
医疗护理类其他 | 12,847.59 | 100.00% | 5,711.46 | 100.00% | 9,988.49 | 100.00% | 4,039.56 | 100.00% | 7,480.56 | 100.00% | 2,664.61 | 100.00% |
自有品牌产品 | 7,889.12 | 61.41% | 3,497.60 | 61.24% | 5,038.67 | 50.44% | 2,153.40 | 53.31% | 3,245.11 | 43.38% | 1,321.70 | 49.60% |
代理品牌 | 4,958.47 | 38.59% | 2,213.86 | 38.76% | 4,949.82 | 49.56% | 1,886.16 | 46.69% | 4,235.45 | 56.62% | 1,342.91 | 50.40% |
医疗护理类小计 | 84,885.66 | 100.00% | 44,999.77 | 100.00% | 30,117.91 | 100.00% | 12,873.49 | 100.00% | 16,544.75 | 100.00% | 6,622.92 | 100.00% |
自有品牌产品 | 71,733.71 | 84.51% | 38,949.12 | 86.55% | 20,247.56 | 67.23% | 9,339.06 | 72.54% | 8,082.39 | 48.85% | 3,850.87 | 58.14% |
代理品牌 | 13,151.95 | 15.49% | 6,050.65 | 13.45% | 9,870.35 | 32.77% | 3,534.44 | 27.46% | 8,462.36 | 51.15% | 2,772.05 | 41.86% |
中医理疗类
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | |
理疗仪 | 7,090.22 | 100.00% | 2,277.71 | 100.00% | 7,247.03 | 100.00% | 2,171.20 | 100.00% | 4,449.59 | 100.00% | 1,284.88 | 100.00% |
自有品牌产品 | 609.52 | 8.60% | 183.60 | 8.06% | 619.38 | 8.55% | 183.76 | 8.46% | 459.87 | 10.34% | 96.38 | 7.50% |
代理品牌 | 6,480.69 | 91.40% | 2,094.11 | 91.94% | 6,627.65 | 91.45% | 1,987.43 | 91.54% | 3,989.72 | 89.66% | 1,188.49 | 92.50% |
艾叶及制成品 | 2,154.67 | 100.00% | 1,135.62 | 100.00% | 3,077.94 | 100.00% | 1,501.28 | 100.00% | 942.36 | 100.00% | 427.96 | 100.00% |
自有品牌产品 | 2,091.13 | 97.05% | 1,113.49 | 98.05% | 2,984.02 | 96.95% | 1,466.55 | 97.69% | 873.23 | 92.66% | 404.76 | 94.58% |
代理品牌 | 63.54 | 2.95% | 22.13 | 1.95% | 93.92 | 3.05% | 34.73 | 2.31% | 69.13 | 7.34% | 23.20 | 5.42% |
温灸产品 | 1,303.12 | 100.00% | 823.83 | 100.00% | 2,491.31 | 100.00% | 1,680.50 | 100.00% | 100.47 | 100.00% | 49.64 | 100.00% |
自有品牌产品 | 1,277.65 | 98.04% | 811.05 | 98.45% | 2,481.45 | 99.60% | 1,676.44 | 99.76% | 81.35 | 80.96% | 44.97 | 90.58% |
代理品牌 | 25.48 | 1.96% | 12.77 | 1.55% | 9.87 | 0.40% | 4.06 | 0.24% | 19.13 | 19.04% | 4.67 | 9.42% |
拔罐器 | 1,000.83 | 100.00% | 352.35 | 100.00% | 2,112.52 | 100.00% | 784.65 | 100.00% | 2,036.09 | 100.00% | 686.46 | 100.00% |
自有品牌产品 | 872.72 | 87.20% | 325.04 | 92.25% | 1,855.33 | 87.83% | 731.93 | 93.28% | 1,823.07 | 89.54% | 649.04 | 94.55% |
代理品牌 | 128.11 | 12.80% | 27.30 | 7.75% | 257.19 | 12.17% | 52.72 | 6.72% | 213.01 | 10.46% | 37.43 | 5.45% |
中医理疗类其他 | 6,913.50 | 100.00% | 5,101.59 | 100.00% | 15,075.51 | 100.00% | 5,504.78 | 100.00% | 8,847.89 | 100.00% | 2,866.68 | 100.00% |
自有品牌产品 | 6,019.64 | 87.07% | 2,665.90 | 52.26% | 6,943.90 | 46.06% | 3,030.34 | 55.05% | 3,257.71 | 36.82% | 1,190.54 | 41.53% |
代理品牌 | 893.86 | 12.93% | 2,435.69 | 47.74% | 8,131.61 | 53.94% | 2,474.44 | 44.95% | 5,590.18 | 63.18% | 1,676.14 | 58.47% |
中医理疗类小计 | 18,462.34 | 100.00% | 7,413.39 | 100.00% | 22,757.29 | 100.00% | 9,471.20 | 100.00% | 11,926.81 | 100.00% | 4,030.75 | 100.00% |
自有品牌产品 | 10,870.66 | 58.88% | 4,915.49 | 66.31% | 14,264.71 | 62.68% | 6,905.26 | 72.91% | 6,035.36 | 50.60% | 2,289.31 | 56.80% |
代理品牌 | 7,591.68 | 41.12% | 2,497.90 | 33.69% | 8,492.58 | 37.32% | 2,565.94 | 27.09% | 5,891.45 | 49.40% | 1,741.44 | 43.20% |
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | |
呼吸支持类
呼吸机 | 5,359.67 | 100.00% | 2,256.18 | 100.00% | 5,392.06 | 100.00% | 2,076.91 | 100.00% | 4,486.46 | 100.00% | 1,823.22 | 100.00% |
自有品牌产品 | 313.78 | 5.85% | 70.26 | 3.11% | 477.34 | 8.85% | 161.89 | 7.79% | 670.71 | 14.95% | 75.84 | 4.16% |
代理品牌 | 5,045.90 | 94.15% | 2,185.92 | 96.89% | 4,914.72 | 91.15% | 1,915.02 | 92.21% | 3,815.75 | 85.05% | 1,747.38 | 95.84% |
制氧机 | 2,893.00 | 100.00% | 729.04 | 100.00% | 4,676.53 | 100.00% | 1,010.45 | 100.00% | 4,159.19 | 100.00% | 860.63 | 100.00% |
自有品牌产品 | 1,835.10 | 63.43% | 549.02 | 75.31% | 2,151.35 | 46.00% | 651.04 | 64.43% | 1,948.32 | 46.84% | 504.02 | 58.56% |
代理品牌 | 1,057.90 | 36.57% | 180.03 | 24.69% | 2,525.18 | 54.00% | 359.42 | 35.57% | 2,210.87 | 53.16% | 356.62 | 41.44% |
鼻腔护理 | 2,585.87 | 100.00% | 1,785.13 | 100.00% | 2,838.60 | 100.00% | 1,839.26 | 100.00% | 953.52 | 100.00% | 489.31 | 100.00% |
自有品牌产品 | 2,585.84 | 100.00% | 1,785.12 | 100.00% | 2,838.52 | 100.00% | 1,839.24 | 100.00% | 953.10 | 99.96% | 489.70 | 100.08% |
代理品牌 | 0.03 | 0.00% | 0.01 | 0.00% | 0.08 | 0.00% | 0.02 | 0.00% | 0.42 | 0.04% | -0.38 | -0.08% |
呼吸支持类其他 | 4,950.28 | 100.00% | 1,540.04 | 100.00% | 5,983.98 | 100.00% | 1,825.07 | 100.00% | 3,893.79 | 100.00% | 1,140.53 | 100.00% |
自有品牌产品 | 3,397.39 | 68.63% | 1,386.79 | 90.05% | 4,062.87 | 67.90% | 1,473.01 | 80.71% | 2,104.63 | 54.05% | 843.92 | 73.99% |
代理品牌 | 1,552.88 | 31.37% | 153.25 | 9.95% | 1,921.11 | 32.10% | 352.07 | 19.29% | 1,789.16 | 45.95% | 296.61 | 26.01% |
呼吸支持类小计 | 15,788.82 | 100.00% | 6,310.39 | 100.00% | 18,891.17 | 100.00% | 6,751.69 | 100.00% | 13,492.96 | 100.00% | 4,313.70 | 100.00% |
自有品牌产品 | 8,132.11 | 51.51% | 3,791.18 | 60.08% | 9,530.09 | 50.45% | 4,125.18 | 61.10% | 5,676.76 | 42.07% | 1,913.47 | 44.36% |
代理品牌 | 7,656.71 | 48.49% | 2,519.21 | 39.92% | 9,361.08 | 49.55% | 2,626.51 | 38.90% | 7,816.21 | 57.93% | 2,400.23 | 55.64% |
其他类
其他类小计 | 6,225.45 | 100.00% | 3,277.11 | 100.00% | 1,526.73 | 100.00% | 744.74 | 100.00% | 1,047.74 | 100.00% | 351.54 | 100.00% |
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||||
收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 | |
自有品牌产品 | 5,238.24 | 84.14% | 2,558.62 | 78.08% | 874.86 | 57.30% | 454.75 | 61.06% | 469.79 | 44.84% | 82.54 | 23.48% |
代理品牌 | 987.21 | 15.86% | 718.48 | 21.92% | 651.87 | 42.70% | 289.99 | 38.94% | 577.95 | 55.16% | 269.01 | 76.52% |
2、与代理品牌厂商签署相关代理协议的情况及主要条款，是否对发行人发展自有品牌产品存在限制，是否存在利益冲突，是否存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人子公司湖南科源与瑞思迈签订的经销协议中，约定了“在期限内及终止后的一年内，经销商不得开发或生产在产品使用和/或销售所属的相同治疗领域对产品构成竞争的任何其他局部用医疗设备。”上述条款对发行人子公司湖南科源发展自有品牌产品存在限制，但对于发行人可孚医疗开发、生产、销售自有品牌呼吸机或其他所属的相同治疗领域对产品构成竞争的任何其他局部用医疗设备不构成约束。报告期内，湖南科源存在销售“可孚”品牌呼吸机的情况，“可孚”品牌呼吸机均由瑞思迈生产，该销售行为系经湖南科源与瑞思迈协商一致，并在前述经销协议基础上签订了补充协议。协议各方不存在由此导致的纠纷或潜在纠纷。
除此之外，报告期内发行人与主要代理品牌厂商签署相关代理协议的主要条款不存在对发行人发展自有品牌产品存在限制的情况，不存在由此导致的利益冲突，不存在由此导致的纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人与主要代理品牌签署的经销协议中所包含的其他商业约束条款主 要包含最低采购量/销售量、销售区域/渠道、销售定价权、商标使用或核心技术等知识 产权保护等方面，如与拜安康签订经销协议中约定了最低购买量，与欧姆龙签订经销协 议中约定了不允许销售过程中不得侵犯第三方知识产权、不得对甲方产品进行商标涂改、商品标识、开发、改造、逆向工程等行为。上述约定不构成对发行人发展自有品牌的限 制，亦不导致双方的利益冲突；报告期内，发行人不存在因上述约定与代理品牌产生纠 纷或潜在纠纷的情况。
与主要合作的代理品牌厂商签署相关代理协议的情况及主要条款统计如下：
供应商名称 | 代理品牌 | 主要产品 | 是否对发行人发展自有品牌 存在限制 | 其他商业约束条款 | 验收条款 | 退换货条款 | 合同期限 |
重 庆 航 天 火 箭 电 子 技 术 有 限 公司 | 仙鹤 | 理疗仪 | 否 | - | ①到货后三日如有异议，应当以电话、邮件等方式及时向甲方提出，否则视为验收合格②甲方负责通过物流发送产品到乙方指定的地点存放点，并支付产品的物流运输费（限在物流送货区域内)。 | 2020.1.1-20 20.12.31 | |
x x 泰 （北京）医 疗 科 技 有 限 公司、苏州 x x 泰 医 学 科 技 有 限 公 司 （ 合 称 “ 瑞 思 迈”） | 瑞思迈 | 呼吸机 | 是注 2 | 2020.7.1-2021.6.30 合作期限中最低购买量 1440 万，每季度最低购买量为 369 万、347 万、347 万、377万；在每一个续订期限开始前，双方应为每一个续订期限协定最低购买量要求和季度最低购买量要求，若双方不能就最低购买量要求和季度最低购买量要求达成一致协议，经销商同意，在首个期限结束后，最低购买量要求和季度最低购买量要求是协议中约定的高于上一期限销售额的 5%。 经销商仅可销售瑞思迈产品，不得销售可替代瑞思迈产品的竞争对手产品；禁止从事使用竞争对手产品替代瑞思迈目前使用中的和瑞思迈目前可以提供的产品的任何行为；在期限内及终止后的一年内，经销商不得开发或生产在产品使用和/或销售所属的相同治疗领域对产品构成竞争的任何其他局部用 医疗设备。 | 收到产品后 5 个营业日内报告产品的任何不符，否则应视为经销商已接收装运的产品 | 经销商出于任何原因向瑞思迈退返任何商品之前，必须事先联系瑞思迈 | 2020.7.1-20 21.6.30 |
索 诺 瓦 听 力 技 术 ( 上海) 有限公司 | 优利康、峰力 | 助听器 | 否 | 不得向甲方授权以外区域销售甲方产品，不得针对甲方产品，做出市场价格恶意竞争行为。在合同归属权归属甲方情况下，甲方提供必要的编程线及软件给乙方，但合同终止情况下，乙方必须返还，不得抵押或转让给第三方，不得有侵犯甲方及甲方关联公司知识产权行为。 峰力-2020.1.1-2020.12.31 日，总销售量不低于 241 万；优利康累计应不低于人民币 1200 万元，如未能达到基本采购额，索诺瓦有权将供应单价予以相应调整；前 6 个月实际采购额低于基本采购额 70%， 有权将单价上浮 5%。 | 峰力-如甲方（索诺瓦）所发货物存在数量差异和质量问题，乙方应在签收到货通知单 2 个月内通知甲方，甲方 在收到通知后 2 个星期内做出回复与处理，优利康-须在索诺瓦委托的快递服务商递送双方约定的交货地点约定产品时或在特殊情形下经索诺瓦同意后，自行至索诺瓦指定地点提取约定产品时对所交付的约定产品进行详细检验，当场查验所交付的约定产品和 其随附的《随货同行单》所载各项信 | 峰力-无质量问题不得退换，质量问题由厂家进行调换，超过发票日期 12个月后的退换货，甲方不予受理，优利康-如可合理证明该等约定产品存在难以在其交付完成之日被轻易发现的缺陷，仍可向索诺瓦提出。 | 峰 力 -2020.1.1-2 020.12.31 ，优 利 康 -2020.04.01 -2021.03.31 |
供应商名称 | 代理品牌 | 主要产品 | 是否对发行人发展自有品牌 存在限制 | 其他商业约束条款 | 验收条款 | 退换货条款 | 合同期限 |
息是否一致，同时在索诺瓦委托的快递服务商所提供的签收底单以及索诺瓦内部电子系统生成的《随货同行单》 上留有提供与签章留样一致的签章。 | |||||||
欧 姆 龙 健 康 医 疗 （ 中 国）有限 公司 | 欧姆龙 | 体温计、血压计 | 否 | 乙方有权正常转售甲方产品，未经书面同意，销售过程中不得侵犯第三方知识产权、不得对甲方产品进行商标涂改、商品标识、开发、改造、逆向工程等行为。 | ①收货后立即验收，有问题应立即反应并留存图像上交材料至甲方，②乙方收货确有质量问题（不符合甲方产品制定介绍或样书中记载的规格标 准）甲方承担责任 | 除验收有瑕疵，不接受退货 | 2020.1.1-20 20.3.31 |
湖 南 康 德 x 医 疗 器 械 有 限 责 任公司 | 康德莱 | 注射器、注射针 | 否 | - | ①乙方应承担产品运抵甲方指定地点并办理验收及交接手续前的毁损、灭失风险；②产品到货后在 1 天内组织验收，如有质量、规格等与合同不符，有权调换或赔偿，所发生的费用由乙方承担；③甲方注 1 对产品的签收不视为免除乙方的质量责任、缺陷责任及保修责任；④产品的质量保证期为产品到达接收地双方最终验收合格之日后 12 个月，质量保证期内出现的质量问题或事故，由乙方承担对甲方由此造成的直接或间接损失及相关售后服 务。 | 验收不合格，存在质量问题，乙方需更换或补足，同时承担退换货过程中一切费用。 | 2020.1.1-20 20.12.31 |
上 药 康 德乐（湖北）医药有 限 公 司 | 罗氏 | 血糖仪、血糖试纸 | 否 | - | 乙方对甲方提供的产品及时检查和验收，收到货后 5 个工作日内向甲方（上药）反馈，逾期不予受理。产品质量有分歧，以医疗器械产品主管部门出具药品检验报告为准，对医疗器械监管部分发现产品不合格问题，按照医 疗产品监管部门规定处理。 | 甲方对运输不当造成损失负责。 | 2020.1.1-20 20.12.31 |
江 苏 治 宇 医 疗 器 材 有 限公司 | 治宇 | 注射器 | 否 | 乙方在协议期内销售甲方注射器不低于 200 万元；乙方跨区域销售必须征得甲方书面同意方可进行。 | ①运费由甲方承担，但货物到达后产生的卸货费等费用由乙方承担；甲方提供的运输方式仅限于汽车运输，如果要求改变运输方式，运输费用差价 部分由乙方承担；②乙方收货时应当 | 属于甲方产品质量问题，由甲方负责换货，但须由乙方及时以书面形式通知甲方，以便于甲方办理 相关换货事宜；但乙方不 | 2020.3.11-2 020.12.31 |
供应商名称 | 代理品牌 | 主要产品 | 是否对发行人发展自有品牌 存在限制 | 其他商业约束条款 | 验收条款 | 退换货条款 | 合同期限 |
场验收，若发现有产品包装破损、过期、变形严重等影响销售的情况，乙方有权当场拒收这批产品；乙方验收入库后再提出上述问题的，甲方不承 担任何责任 | 能提供真实详尽证明的，甲方不承担任何责任 | ||||||
济 南 睿 驰 生 物 科 技 有 限公司 | 美皮护 | 敷贴/敷料类 | 否 | 甲方应于收到乙方合同全款后的 7 个工作日内向乙方指定的地点发货；乙方应在本合同约定的渠道内销售该产品。 | 甲方负责产品的发货、运输、运输途中产品丢失、短少、污染、破损等风险由甲方负责，以上风险自乙方收到 全部产品时转移至乙方。 | - | 采购订单合同 |
华 润 广 东 医 药 有 限 公 司 | 拜安康 | 拜安康、拜安进等血糖试纸 | 否 | 为保证产品质量和产品使用者的安全，乙方同意仅从甲方购买产品，乙方不得向甲方授权以外区域销售甲方产品；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31日期间，至少从甲方购买并销往指定地区零售终端 市场价值人民币 1580 万元的产品。 | - | - | 2020.1.1-20 20.12.31 |
诗 董 医 疗 器 械 （上海）有 限 公 司 | Sriex | 检查手套 | 否 | 交货后货物风险转移至买方，但买方支付完所有款项前，货物所有权仍然归卖方所有。 | 应于接收货物后 15 小时内书面方式向卖方提出质量问题，并委托机构检验，凭检验证明 5 个工作日内向买房索赔。任何索赔不得超过索赔标的物卖价。 | - | 2020.1.1-20 20.12.31 |
湛 江 市 事 x 实 业 有 限 公司 | 事达 | 导尿管、导尿包、引流袋 | 否 | - | 乙方指定发货地点，48 小时内甲方根据清单接受验货，乙方应提供发货清单、质检报告。甲方注 1 有异议拍照提出给乙方说明情况，来货质量、数量、规格与合同不符，甲方有权向乙方要 求调换，所发生的费用由乙方承担。 | 质量保证期自产品验收合格之日起 12 个月，保证期内出现的质量问题或事故，由乙方承担对甲方由此造成的直接或间 接损失及相关售后服务 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
江 苏 鱼 跃 医 疗 设 备 股 份 有 限 公司 | 鱼跃 | 制氧机、轮椅、助行器、血压计 | 否 | ①在非协议约定区域或超出约定渠道销售产品，或恶性价格竞争或不正当竞争行为，超过三次，将终止乙方产品经销权。 ②除为销售本协议产品或甲方特别授权外，乙方保证不使用甲方的商标、企业标志，不得将甲方产品的商标、公司名称，有除去、修改、添减或其它任何变更的行为 | 甲方发货后或将货物发票邮寄后 7 日内，如乙方未提出书面异议，则视为验收合格 | ①无质量问题原则上不允许退换货；②乙方退货需征得甲方同意，退货产品及包装不得有毁损，退货产生的运输、返工等费用由乙方承担，并应于 15日内开具红字信息表，逾期按退货金额 5%每天支 付违约金 | 2019.1.1-20 19.12.31 |
供应商名称 | 代理品牌 | 主要产品 | 是否对发行人发展自有品牌 存在限制 | 其他商业约束条款 | 验收条款 | 退换货条款 | 合同期限 |
稳 健 医 疗 用 品 股 份 有 限公司 | 稳健 | 棉签、纱布、敷贴、胶带等产品 | 否 | 乙方必须维护甲方产品在经销区域的市场稳定和发展，不得跨区销售，不得低价倾销。 经双方确认签字订购的产品，乙方不得拒绝或无条件退货，否则赔偿该批货物 20%违约金，甲方产品存在重大缺陷，导致乙方受到损失，甲方赔偿该批货物 20%的违约金给乙方，不可抗力原因除外。年销售额 3400 万，授信额度 400 万。 | ①应在收货 3 日内对收货有异议提出来，否则视为验收合格；②单次采购 2 万以上甲方承担送货上门运费，否则只承担至物流站运费；③因运输问题造成包装破损等问题，应在物流单上注明，该部分甲方承担责任；④甲方送货时有少量破损（100 元以下）乙方全部入库，可就破损部分开具发票给 甲方，甲方收票后付款或抵货款 | ①无质量问题概不退货 ②特殊情况经甲方同意后可退货，运费乙方承担 ③非人为因素出现质量问题影响销售的，甲方负责调换，费用可另协商④甲方给予乙方年度采购额 3‰货损支持。 | 2020.1.1-20 20.12.31 |
艾 x 生 物 技 术 ( 杭 州 )有 限 公 司 | 艾科 | 血糖仪、血糖试纸 | 否 | 协议期内订货总金额为三千五百万元。乙方的销售活动应限于合同指定区域，未经甲方特别书面许可，乙方不得将甲方指定的产品直接或间接销往非指定区域，否则甲方有权解除本合同。因乙方的行为而给甲方造成的损失，乙方应予以赔偿。 | 甲方在收到乙方书面订单后立即组织货源，并采用可以确保产品质量要求的运输方式在订单生效后 5 个工作日 x将产品运出。单次订购 1000 元及以上的货物，其运费及保险由甲方承担；单次 1000 元以下，其运费及保险由乙方承担 | 凡属产品质量问题（不含由于乙方报关上的过错而造成的质量问题），由甲方负责换货，换货数量以甲方实收数量为准（乙方提出的换货部分须经甲方质检部人员签字认可），乙方须在收货后三个月提出。除此以外，甲方均不接收退货。由甲方处理确属甲方质量原因 引起的投诉问题。 | 2018.01.01- 2020.12..31 |
北 京 林 普 医 疗 用 品 有 限公司 | 中红普林 | PVC 手套等 | 否 | - | 符合质量要求 | - | 采购订单 |
山 东 x 科 医 疗 制 品 有 限公司 | 英科 | 检查手套等 | 否 | - | 需方收到货物时应对货物的品名、数量、包装等情况进行验收，若有异议应当场剔除，最晚 5 天剔除书面的质量异议，否则视为供方的产品符合合 同约定的质量标准。 | - | 采购订单 |
三 诺 生 物 传 感 股 份 有 限公司 | 三诺 | 血糖仪、血糖试纸 | 否 | 年度销售任务三千万元。线下---乙方不得向任何非授权地区、非授权医疗机构销售甲方任何产品。未经甲方书面许可，乙方不得擅自变更、破坏甲方商 品的外包装，包括但不限于故意破坏商品条码；否 | 自甲方发货日起超过 10 日，乙方未收到货物的，应立即告知甲方进行处理。自甲方发货日起 15 日内，如无物流异 常情况的，乙方须在合作伙伴互动平 | 甲方只承担因产品本身质量问题和破损质量问题产生的退货，其他黑质 量问题不予退换货；对于 | 2020.03.25- 2020.12.31 |
供应商名称 | 代理品牌 | 主要产品 | 是否对发行人发展自有品牌 存在限制 | 其他商业约束条款 | 验收条款 | 退换货条款 | 合同期限 |
则，甲方有权单方面终止双方的合作关系，且乙方承担由此给甲方造成的全部损失，依约承担责任。线上---乙方需向甲方交纳 5 万元保证金后方能申请甲方线上授权；乙方无权通过任何方式或渠道私下授权给第三方线上销售；除乙方授权申请店铺类型及授权品类以外的店铺平台/产品品类，乙方无权进行线上销售；乙方实施媒体广告，必须先征得甲方的许可，包括宣传文案的审核。乙方在经营过程中，对甲方采取不合作态度或者违背甲方关于线上销售行为规则的，视情节轻重，甲方有权对其予以书面 警告、违规投诉、扣取保证金直至取消授权资格。 | 台进行收货确认，在上述期限内未在平台确认的，甲方发货第 15 日视为交付成功。乙方在签收物流单之前应对货物进行验货，确认货物数量、质量无误后方可签收，签收后，乙方不应再向甲方提出货物损毁、少漏、错件等任何异议。乙方预期反馈物流异常或乙方签收货物前未验货导致的任何不利后果，由乙方承担全部责任。 | 破损质量问题的界定，乙方收到甲方货品验收时，检查包装及破损情况，若发现破损当场拒收。此后因储存、经销过程中出现的破损由乙方自行承担，不予退换货。 | |||||
苏 州 医 疗 用 品 厂 有 限 公司 | xx | xx牌针灸针 | 否 | ①协议期内，乙方销售并回笼资金指标为 850 万，乙方需保证每月发货在总指标额 10%以上；②乙方未经书面同意，销售过程中不得侵犯第三方知识产权、不得对甲方产品进行商标涂改、破坏等行为 | ①甲方发货后或将货物发票邮寄后 7日内，如乙方未提出书面异议，则视为乙方确认收到货物，验收合格；②运费由甲方承担，甲方提供的运输方式仅限于汽车运输，如要求改变运输方式，运输费用差价部分由乙方承担； | 乙方退换货须征得甲方同意，退换货产品及包装不得有毁损，退换货产生的运输、返工等费用由乙方承担；乙方在退货后 15日内办理相应退货金额的红字发票手续给甲方，或甲方调换同等金额的 货物给予乙方 | 2019.1.1-20 19.12.31 |
湖 南 省 绿 洲 惠 x 发 展 有 限 公 司 | 湘江 | 输液器、注射器 | 否 | - | ①乙方应承担产品运抵甲方注 1 指定地点并办理验收及交接手续前的毁损、灭失风险；②产品到货后在 1 天内组织验收，如有质量、规格等与合同不符，有权调换或赔偿，所发生的费用由乙方承担；③甲方对产品的签收不视为免除乙方的质量责任、缺陷责任及保修责任；④产品的质量保证期为产品到达接收地双方最终验收合格之日后 12 个月，质量保证期内出现的质量问题或事故，由乙方承担对甲方由此造成的直接或间接损失及相关售后 服务。 | 验收不合格，存在质量问题，乙方需更换或补足，同时承担退换货过程中一切费用。 | 2020.1.1-20 20.12.31 |
供应商名称 | 代理品牌 | 主要产品 | 是否对发行人发展自有品牌 存在限制 | 其他商业约束条款 | 验收条款 | 退换货条款 | 合同期限 |
广 州 创 尔 生 物 技 术 股 份 有 限 公司 | 创福x | xx康胶原贴辅料 | 否 | 甲应严格遵守协议约定的终端进行合同指定产品的销售，禁止在协议外的终端（含网站、微商）进行销售，严禁跨终端调拨。直接或间接（通过第三方）将其订购的本产品在其授权终端之外的终端进行销售即为冲窜货。首次发现违规，甲方应承担 3000元的违约金。再次发现违规，将取消经销资格，且承担 3000 元的违约金。甲方必须严格遵守乙方制定的价格体系，否则乙方有权终止本协议并处罚金。一旦发现违规，每次应承担 2000 元的违约金，并且立即终止活动。若甲方连续四个月在所备案的任一终端销售额为 0 元，乙方有权将该终端移除。甲方 如有违规，应在收到乙方处罚通知后的 5 个工作日 x，缴纳违约金，乙方有权不发货，并且不承担相关责任 | 产品到达甲方注 1 指定地点 48 小时内，双方应组织交接验收，乙方应提供发货清单、说明书、维保手册、质量证明文件等资料，双方按乙方《发货清单》清点验收，如有质量、数量、规格与合同不符，甲方有权向乙方要求调换或补偿，所发生的费用由乙方承担。清点验收完毕后，双方在《发货清单》上签字盖章，如有异议，须立即提出 | 产品验收通过后，甲方必须根据产品说明书上的存储条件进行妥善保管，如因甲方为妥善保管导致的产品质量问题，乙方不承担相应责任。质量保证期自产品验收合格之日起至产品限用日期之前，保证期内出现的质量问题或事故，由乙方承担对甲方由此造成的直接或间接损失及相关售后服务 | 2019.6.11-2 019.12.31 |
广 州 欧 格 斯 科 技 有 限 公司 | 英维康 | 制氧机及配件 | 否 | - | 产品到达甲方注 1 指定地点，双方应组织交接验收，乙方应提供发货清单、说明书、维保手册、质量证明文件等资料，双方按乙方《发货清单》清点验收，如有质量、数量、规格与合同不符，甲方有权向乙方要求调换或补偿，所发生的费用由乙方承担。清点验收完毕后，双方在《发货清单》上签字盖章，如有异议，须立即提出。乙方应承担产品运抵甲方指定地点并办理验收及交接手续前的损毁、丢失风险。 | 产品验收通过后，甲方必须根据产品说明书上的存储条件进行妥善保管，如因甲方为妥善保管导致的产品质量问题，乙方不承担相应责任。质量保证期自产品验收合格之日起至产品限用日期之前，保证期内出现的质量问题或事故，由乙方承担对甲方由此造成的直接或间接损失及相关售后服务。产品存在质量问题的， 乙方应及时跟换产品，以达到甲方的要求，退货过程中发生的所有费用优乙方承担。凡由于乙方包装或保管不善致使产品遭到毁损灭失的， 乙方应负责及时修理、更 | 2019.06.01- 2020.12.31 |
供应商名称 | 代理品牌 | 主要产品 | 是否对发行人发展自有品牌 存在限制 | 其他商业约束条款 | 验收条款 | 退换货条款 | 合同期限 |
换或赔偿造成的损失，由乙方承担。 | |||||||
蓝 科 恒 业 医 疗 科 技 南 京 有 限 公司 | 蓝科、蓝润 | 液体敷料 | 否 | 合同期间订货任务 391.4 万，每月订货任务为年任务 1/12，若当月订货任务高于每月订货任务，可在次月订货任务中减去高出部分，若当月订货任务低于每月订货任务，则次月订货采购价单价上涨 5 元， 全年完成任务，可在年末返利 5 元差价部分。 | 产品到达甲方注 1 指定地点 24 小时内， 双方应组织交接验收，乙方应提供发货清单、说明书、维保手册、质量证明文件等资料，双方按乙方《发货清单》清点验收，如有质量、数量、规格与合同不符，甲方有权向乙方要求调换或补偿，所发生的费用由乙方承担。清点验收完毕后，双方在《发货清单》上签字盖章，如有异议，须立 即提出 | - | 2019.10.1-2 020.12.31 |
杭 州 x x x 康 管 理 咨 询 有 限 公司 | 雅培 | 扫描式葡萄糖检测系统 | 否 | - | 按照行业规范及其他法律法规要求验收，提出书面质量异议期限为 3 天，并提交相关证明资料（药品按照药品 GSP，医疗器械按照医疗器械经营质量 管理规范要求） | 除质量问题外，不接受退换货 | 2020.6-2021 .5 |
上 药 医 疗 器 械 （上海）有 限 公 司 | xx | xx血糖试纸 | 否 | - | 买方收到卖方医疗器械时，当场验收，如发现短少，破损，污染等情况时，应在收货单上注明，并立即请承运方出具现场查验记录，证明报告或拍照，三日内通知卖方，有义务办理赔偿事宜。如因买房疏忽未在约定期限内提供相关证明，视为验收合格，造成损 失由买房承担。 | - | 采购订单合同 |
注：1、与湖南康德莱医疗器械有限责任公司、湛江市事达实业有限公司、湖南省绿洲惠康发展有限公司、广州创尔生物技术股份有限公司、江苏巨贸康万家医疗设备有限公司、蓝科恒业医疗科技南京有限公司签订的合同中甲方为发行人或其子公司，其他协议中乙方为发行人或其子公司。
2、上述条款对发行人子公司湖南科源发展自有品牌产品存在限制，但对于发行人可孚医疗开发或生产自有品牌呼吸机或其他所属的相同治疗领域对产品构成竞争的任何其他局部用医疗设备不构成约束。报告期内，发行人子公司湖南科源存在销售“可孚”品牌呼吸机的情况，“可孚”品牌呼吸机均由瑞思迈生产，该销售行为系经湖南科源与瑞思迈双方协商一致，双方就前述经销协议基础上签订了补充协议。协议双方不存在由此导致的纠纷或潜在纠纷。
【核查程序】
保荐机构核查程序：
1、获取发行人报告期内收入成本表，统计并分析发行人自有品牌产品与代理品牌产品收入、毛利额及占比情况，分析自有品牌产品与代理品牌产品重合的情况；
2、查阅主要代理品牌产品供应商的公开报告及官方网站，了解其主要产品的市场定位；
3、获取发行人与主要代理品牌合作厂家所签订的合作协议，核查是否存在对发行人发展自有品牌产品存在限制、利益冲突相关条款；
4、查询中国裁判文书网等网站，核查发行人与主要代理品牌合作厂家之间是否存在纠纷；
5、走访发行人主要代理品牌合作厂家，了解发行人与其是否存在纠纷或潜在纠纷。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行人依据市场需求，选择适销对路、覆盖不同客户需要的产品，构建自有品牌与代理品牌相互促进、协同发展的良性生态系统，符合发行人发展战略，具有商业合理性。
2、报告期内，发行人子公司湖南科源与瑞思迈签订的经销协议中，约定了“在期限内及终止后的一年内，经销商不得开发或生产在产品使用和/或销售所属的相同治疗领域对产品构成竞争的任何其他局部用医疗设备。”上述条款对发行人子公司湖南科源发展自有品牌产品存在限制，但对于发行人可孚医疗开发或生产自有品牌呼吸机或其他所属的相同治疗领域对产品构成竞争的任何其他局部用医疗设备不构成约束。报告期内，发行人子公司湖南科源存在销售“可孚”品牌呼吸机的情况，“可孚”品牌呼吸机均由瑞思迈生产，该销售行为系经湖南科源与瑞思迈双方协商一致，并在经销协议基础上签订了补充协议。协议双方不存在由此导致的纠纷或潜在纠纷。
除此之外，报告期内发行人与主要代理品牌厂商签署相关代理协议的主要条款不存在对发行人发展自有品牌产品存在限制的情况，不存在由此导致的利益冲突，不存在由此导致的纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人与主要代理品牌签署的经销协议中所包含的其他商业约束条款主要包含最低采购量/销售量、销售区域/渠道、销售定价权、商标使用或核心技术等知识产权保护等方面，如与拜安康签订经销协议中约定了最低购买量，与欧姆龙签订经销协议中约定了不允许销售过程中不得侵犯第三方知识产权、不得对甲方产品进行商标涂改、商品标识、开发、改造、逆向工程等行为。上述约定不构成对发行人发展自有品牌的限制，亦不导致双方的利益冲突；报告期内，发行人不存在因上述约定与代理品牌产生纠纷或潜在纠纷的情况。