①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
xxx | 详见本预案“第三节 交易对方及认购对象的基本情况” |
xxx | |
xxx | |
xxx | |
募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 |
小米科技（武汉）有限公司 | 详见本预案“第三节 交易对方及认购对象的基本情况” |
武汉光谷产业投资有限公司 | |
其他不超过 8 名特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问：中天国富证券有限公司二〇一八年十一月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
根据深圳证券交易所于 2018 年 9 月 26 日下发的《关于对深圳卓翼科技股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 38号），公司对本预案进行了补充和修订，补充及修订的内容如下：
一、根据上市公司 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，补充披露了上市公
司 2018 年 1-6 月的财务数据。
二、根据标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，更新了标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的财务数据。
三、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）标的资产预估作价情况”、“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产预估作价情况”及“第六节 x次交易标的的预估值情况”之“一、本次交易标的预估值”修订了标的资产的预评估情况。
四、在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司前十大股东情况”更新了上市公司前十大股东的情况。
五、在预案（修订稿）“第七节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”中更新了上市公司资产负债率及银行授信情况。
六、在预案（修订稿）“第十二节 其他重要事项”之“关联方资金、资产占用情况”之“（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况”中更新了上市公司关联方资金占用的情况。
七、在预案（修订稿）“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”、“第七节 x次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产的股份发行情况”之 “（五）锁定期安排”中补充披露了xxx、xxx、xxx、xxxx有腾鑫精密股份的起算时间。
八、在预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了xxx、xxx、xxx、xxx长期不缴纳出资的原因，是否存在潜在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定相关内容。
九、在预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”
中补充披露了本次交易距离xxx、xxx认缴出资时间不足 10 个月，但作价
相差 11.60 倍的原因及合理性，xxx、xxx、xxx、xxx之间是否存在关联关系相关内容。
十、在预案（修订稿）“第六节 x次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“（五）本次预估增值的主要原因”中补充披露了预估增值较高的原因及合理性。
十一、在预案（修订稿）“第六节 x次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“（一）预估方法的选择”中补充披露了本次采用收益法评估结果作为作价依据的原因。
十二、在预案（修订稿） “第六节 x次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“（四）本次收益法预估主要参数的确定”中补充披露了本次评估采用的主要参数。
十三、在预案（修订稿）“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。
十四、在预案（修订稿）“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，当触发补偿义务时各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。
十五、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况，应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性。
十六、在预案（修订稿）“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了超额业绩奖励的计算方法，超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理。
十七、在预案（修订稿）“第八节 x次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易预计形成商誉的
金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感
性分析。
十八、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整体搬迁的风险”、“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”及“第十节 x次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整体搬迁的风险”补充披露了租赁房产发生搬迁对腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施，并完善了相关风险提示。
十九、在预案（修订稿）“第五节 交易标的的业务与技术”之“三、腾鑫精密主营业务发展情况”之“（一）主营业务及报告期内变化情况”中补充披露了标的公司两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润。
二十、在预案（修订稿）“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）交易对方的具体情况”中补充披露了xxx投资的公司是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形、及拟受让股份的对手方与xxx以及你公司持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持的情形的相关内容。
二十一、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“（三）客户集中度较高的风险”、“第十节 x次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（三）客户集中度较高的风险”中补充披露了最近两年及一期标的公司前五名客户及其变动情况。
二十二、在预案（修订稿）“第三节 交易对方及认购对象的基本情况”之 “二、募集配套资金认购对象”之“（一）小米科技（武汉）有限公司”中补充披露了募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系、公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
x次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
标的资产 | 交易作价 （万元） | 发行股份支付 | 现金支付 | |||
支付金额 （万元） | 支付比例 | 发行股份数量（股） | 支付金额 （万元） | 支付比例 | ||
腾鑫精密 100%股权 | 63,000.00 | 47,250.00 | 75.00% | 57,621,949 | 15,750.00 | 25.00% |
募集配套资金（万元） | 47,250.00 | |||||
本次交易完成后，xx科技将持有腾鑫精密100%股权。
x次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面值 | 预估值 | 预估增值额 | 预估增值率 | 初步作价 |
腾鑫精密 100%股权 | 7,376.72 | 63,000.00 | 55,623.28 | 754.04% | 63,000.00 |
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 9.12 | 8.20 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 8.84 | 7.95 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 9.44 | 8.49 |
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的 90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
x次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付
的对价/本次发行的价格
x上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易作价（万元） | 以发行股份方式支付对价（万元） | 发行股份数 （股） | 以现金支付方式支付对价（万元） |
1 | xxx | 36,540.00 | 27,405.00 | 33,420,731 | 9,135.00 |
2 | xxx | 22,050.00 | 16,537.50 | 20,167,682 | 5,512.50 |
3 | xxx | 3,780.00 | 2,835.00 | 3,457,317 | 945.00 |
4 | 高佳桂 | 630.00 | 472.50 | 576,219 | 157.50 |
合 计 | 63,000.00 | 47,250.00 | 57,621,949 | 15,750.00 | |
（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的 20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%× （腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
x本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
“1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
承诺净利润 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,200.00 |
交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的 90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款xx率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款xx率不低于经甲方及甲方聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款xx率的平均值（应收账款xx率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
（3）存货xx率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货xx率不低于经上市公司及上市公司聘请
的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货xx率的平均值（存货xx率
=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2） 2、实际净利润的确定
x次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款xx率和存货xx率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款xx率和存货xx率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内
以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款xx率承诺补偿股
份数量+存货xx率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×腾鑫精密 100%股份的交易价格/发行价格
应收账款xx率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款xx率-当期营业收入/承诺应收账款xx率）*当期净利率/发行价格
存货xx率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货xx率-当期营业成本/承诺存货xx率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
x上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到上市公司通知之日起 60 天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
x业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利
－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于 收到甲方通知之日起 60 日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起
60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额
－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以
现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。”
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，xxx持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
卓翼科技2017年度经审计和腾鑫精密2017年度未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
项目 | 总资产 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 |
项目 | 总资产 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 |
卓翼科技 | 407,141.99 | 212,242.82 | 276,324.92 |
腾鑫精密 100%股权 | 26,269.88 | 6,723.22 | 25,909.46 |
腾鑫精密 100%股权交易价格 | 63,000.00 | - | |
标的资产与交易价格较高者 | 63,000.00 | 63,000.00 | - |
标的资产与交易对价较高者占卓翼科技相应指标比重 | 15.47% | 29.68% | 9.38% |
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，xxx先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，xxx先生持有公司17.81%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，xx精密实际控制人xxx持有上市公司5.24%股份。
因此，本次交易完成后，xxx先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
x次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
x次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行 57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 | x次交易前 | 本次拟发行股份（股） | 本次交易完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
1、控股股东及一致行动人 | |||||
xxx | 113,534,850 | 19.58% | 113,534,850 | 17.81% | |
2、本次发行股份购买资产新增股东 | |||||
xxx | 33,420,731 | 33,420,731 | 5.24% | ||
xxx | 20,167,682 | 20,167,682 | 3.16% | ||
xxx | 3,457,317 | 3,457,317 | 0.54% | ||
xxx | 576,219 | 576,219 | 0.09% | ||
3、其他股东 | 466,436,854 | 80.42% | 466,436,854 | 73.16% | |
总计 | 579,971,704 | 100.00% | 57,621,949 | 637,593,653 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，xxx先生持有卓翼科技 17.81%股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
x次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.20元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依
据，由交易各方协商确定。
x次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方及认购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司、控股股东及实 际控制人、全体董事、监事及高级管理 人员 | 关于提供资料真实 性、准确性、完整性的声明与承诺 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司控 股股东、实际控制人及其 一致行动人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与卓翼科技正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为卓翼科技关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与卓翼科技正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为卓翼科技关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与卓翼科技的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意卓翼科技有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给卓翼科技，或转让给其他无关联关系的第三方。 4、如若因违反上述承诺而给卓翼科技及其子公司造成经济损失，本人将承担赔偿责任。 |
上市公司控 股股东、实际控制人及其 一致行动人 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、在本人作为卓翼科技关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与卓翼科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与卓翼科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害卓翼科技及卓翼科技其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用卓翼科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓翼科技向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移卓翼科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害卓翼科技其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成卓翼科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司控 股股东、实际控制人及其 一致行动人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | x次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | 关于提供资料真实 性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | 关于合法合规的承诺 | 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易 对方 | 关于业绩补偿的承诺 | 具体详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | 避免同业竞争的承诺 | 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之 “（三）避免同业竞争的措施”。 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | 关于竞业限制的承诺 | 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之 “（三）避免同业竞争的措施”。 |
本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易 对方 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 具体详见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之 “（二）规范关联交易的措施”。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
本次募集配套资金认购对象 | 关于提供资料真实 性、准确性、完整性的声明与承诺 | x企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业或本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 |
本次募集配套资金认购对象 | 关于股份锁定的承诺 | 1.本企业因本次重大资产重组取得的卓翼科技股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求卓翼科技回购。本企业基于本次交易所取得卓翼科技定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 2．本企业对本次交易相关协议中约定的或有关法律、法规和规范性文件规定的其他限售条件（如有）亦承诺严格履行； 3. 本企业确认本承诺函旨在保障卓翼科技之权益而作出； 4．如本企业未履行在本承诺函中所作的承诺而卓翼科技造成损失的，本企业将赔偿卓翼科技的实际损失； 5．本承诺函自本企业盖章之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
本次募集配套资金认购对象 | 关于合法合规的承诺 | 1．本企业及主要管理人员承诺最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2. 本企业及主要管理人员承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3. 如违反上述承诺，由本企业及主要管理人员承担所有的法律责任。 4．本承诺函一经正式签署，即对本企业及主要管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。 |
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东xxx先生已出具《关于深圳市卓翼科技股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人xxx作为卓翼科技的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合卓翼科技和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强卓翼科技的盈利能力、促进卓翼科技未来的业务发展。原则性同意卓翼科技实施本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东及实际控制人xxx出具的承诺，控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2018年5月14日开市起停牌。2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司将于相关信息披露满足深交所的要求后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
x次交易具体方案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
x次交易定价以腾鑫精密的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑腾鑫精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致腾鑫精密评估与实际情况存在差异。
x次交易标的资产腾鑫精密100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果腾鑫精密未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
x次交易完成后腾鑫精密将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合腾鑫精密的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
x次交易中，卓翼科技拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47,250.00万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。
为更好地支持标的公司的业务发展，本次交易拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47,250.00万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用等。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、技术升级、消费者
习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
随着消费电子产品行业的蓬勃发展，我国已成为智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等全球最大的消费电子产品生产基地，也为消费电子功能性器件提供了广阔的市场发展空间。目前，我国消费电子功能性器件生产企业众多，行业集中度较低，产品同质化严重，市场竞争日趋激烈。同时，国内外知名消费电子终端品牌商和组件生产商对其合格供应商的认证却变得愈加严格，会全面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等多方面因素。腾鑫精密经过多年的精细化运营和专业化发展，凭借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞察力与众多国内外知名消费电子终端品牌商和组件生产商建立了长期稳定的合作关系，成为行业内具有较强综合竞争优势的生产企业之一。倘若未来消费电子产品市场的增长放缓，且现有竞争对手通过技术创新、产品创新、商业模式创新等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，亦或者下游客户加入该行业的竞争中来，则会对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响，将来可能面临市场竞争加剧的风险。
随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能化等趋势发展，新品层出不穷且更新换代速度不断加快，这为上游的消费电子
功能性器件行业提供了广阔的市场前景与发展机遇，同时也对消费电子功能性器件生产商的设计、研发、生产能力提出了更高的要求。目前，腾鑫精密已拥有一支高技术水平的设计、研发、生产团队，具备生产各类消费电子功能性器件的研发设计能力、生产工艺水平和生产实践经验，并置备了与之配套相关的生产、检测设备，在降低客户生产成本的同时，为客户提供“一站式”解决方案。伴随着消费电子产品的更新速度不断加快，产品生命愈加缩短，倘若标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并对产品进行升级换代，或者不能快速解决产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司对前五名客户的销售收入分别为
24,470.54万元、19,629.01万元和8,737.34万元，占当期营业收入的比例分别为86.22%、75.76%和73.63%，客户集中度较高。随着手机终端品牌市场竞争格局的形成，相对集中的客户结构可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司的采购，将可能影响标的公司未来经营业绩。
腾鑫精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整体搬迁的风险
腾鑫精密生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中腾鑫精密租赁的两处房产所处土地为集体土地，无房屋所有权证书。如果上述租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，则腾鑫精密生产经营场所需整体搬迁。虽然腾鑫精密的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前提前
寻找可替代生产厂房，且交易对方xxx已针对租赁在集体土地房产事项出具承诺确保腾鑫精密生产经营不受影响并承担因上述租赁房产搬迁对腾鑫精密造成的损失，但仍会对腾鑫精密短期内的生产经营产生一定影响。
腾鑫精密于2015年6月19日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局签发的《xx技术企业证书》（证书编号： GR201544200002），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。该《xx技术企业证书》已经到期，xx精密正在申请xx技术企业资质复审，目前已处于公示阶段，预计2018年能够取得《xx技术企业证书》。虽然xx精密享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或腾鑫精密自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对腾鑫精密未来的经营成果造成一定不利影响。
尽管腾鑫精密已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和管理体系趋于复杂化，对腾鑫精密经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如果标的公司不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
目录
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 25
三、交易对方及认购对象与上市公司的关联关系情况 102
四、交易对方及认购对象向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
..............................................................102
五、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 103
六、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 103
第四节 交易标的基本情况 104
一、腾鑫精密基本信息 104
二、历史沿革 104
三、股权控制关系 107
四、子公司基本情况 108
五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 112
六、主要财务数据及财务指标 123
七、资质证书与审批情况 124
八、行政处罚及未决诉讼情况 125
第五节 交易标的的业务与技术 126
一、腾鑫精密主营业务概况 126
二、腾鑫精密所处行业概况 126
三、腾鑫精密主营业务发展情况 138
第六节 x次交易标的的预估值情况 157
一、本次交易标的预估值 157
二、腾鑫精密预估基本情况 157
第七节 x次交易涉及股份发行的情况 173
一、发行股份购买资产的股份发行情况 173
二、募集配套资金的股份发行情况 177
第八节 x次交易对上市公司的影响 183
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 183
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 183
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 186
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 189
五、本次交易对上市公司治理结构的影响 191
第九节 x次交易的合规性分析 192
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 192
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 197
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 197
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2018 年修订）》的相关规定 200
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 201
第十节 x次交易的报批事项与风险因素 202
一、本次交易的报批事项 202
二、与本次交易相关的风险 202
三、腾鑫精密业务与经营风险 204
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 208
一、及时、公平披露本次交易相关信息 208
二、严格履行上市公司审议及表决程序 208
三、发行价格与标的资产作价的公允性 208
四、标的资产业绩补偿安排 209
五、股份锁定安排 209
六、股东大会提供网络投票安排 209
第十二节 其他重要事项 210
一、关联方资金、资产占用情况 210
二、本次交易完成后关联担保情况说明 210
三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明 210
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况 211
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 214
六、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 215
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 216
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
..............................................................216
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 217
一、独立董事意见 217
二、独立财务顾问意见 218
第十四节 上市公司及全体董事声明 220
释义
普通术语释义：
卓翼科技、公司、上市公司 | 深圳市卓翼科技股份有限公司 |
x次交易、本次重组、本次资产重组 | 卓翼科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
标的公司、交易标的、腾鑫精密 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 |
标的资产 | 腾鑫精密 100%股权 |
苏州腾鑫 | 苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司，腾鑫精密的全资子公司 |
武汉腾鑫 | 武汉腾鑫智造科技有限公司，腾鑫精密的全资子公司 |
交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方 | xxx、xxx、xxx、xxx |
募集配套资金认购对象、认购对象 | 包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过 10 名特定投资者 |
小米科技（武汉） | 小米科技（武汉）有限公司 |
光谷投资 | 武汉光谷产业投资有限公司 |
《购买资产协议》 | 《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
《公司章程》 | 《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》 |
预案、本预案 | 深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
报告书、资产重组报告书 | 深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
报告期、最近两年及一期 | 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月 |
业绩补偿承诺期 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
承诺净利润 | 业绩承诺期内，交易对方承诺腾鑫精密实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益 |
证监会、中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
结算公司、登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国务院 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 中国人民共和国财政部 |
商务部 | 中华人民共和国商务部 |
科技部 | 中华人民共和国科学技术部 |
工信部、工业和信息化部 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委、国家发改委 | 中国人民共和国国家发展和改革委员会 |
知识产权局 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
独立财务顾问、中天国富证券 | 中天国富证券有限公司 |
审计机构、亚太会计师 | xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
法律顾问 | 北京市天元律师事务所 |
元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订） |
《发行管理办法》 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订） |
《股票上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组若干问题的规定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年 9 月修订） |
专业用语释义：
功能性器件 | 在智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件中实现粘贴、固定、导电、缓冲、屏蔽、绝缘、防护、补强等特定功能的器件，主要利用保护膜、胶带、泡棉、铜箔、导电布、导电胶等金属或非金属材料通过模切、冲压等 工艺加工而成 |
3C | 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费电子产品 （Consumer Electronics）三者结合 |
消费电子 | 为消费者而设计的与其生活、工作、娱乐密切相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的，主要包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备及其他数码类产品等 |
3G | 3G 是 3th Generation 的缩写，指第三代数字通信技术 |
4G | 4G 是 4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术 |
5G | 5G 是 5th Generation 的缩写，指第五代数字通信技术 |
模切 | 根据产品设计要求，利用覆合和分切设备，将一种或多种材料 （如保护膜、胶带、泡棉、铜箔、导电布、导电胶等材料）进 行组合、分切，再借助模具，通过冲切设备的压力作用形成预定规格零部件的工艺 |
冲压 | 通过压力机和模具对金属板材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件 |
智能穿戴设备 | 应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称，如智能手表、手环、眼镜等 |
ISO9001 | ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，通过认证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准 |
第一节 x次交易概述
1、国家政策大力支持，市场空间广阔
近年来国家制定了多项政策措施和规划来推动电子信息产业的发展：
2015年12月14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进 “互联网+”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志”。同时，规划中还提出几个到2020年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业 100万人以上”。
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），新版的产业指导目录明确了5大领域8个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载
智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。
2、消费电子行业发展迅速，移动智能终端市场呈现快速增长态势
随着3G、4G网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和智能穿戴设备等为代表的移动智能终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发展引擎和增长点，未来随着5G的推出，将进一步推动3C产业的快速发展，也为消费电子功能性器件行业的发展带来新的增长机遇。
3、消费电子行业智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性器件的市场需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性器件的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的消费电子功能性器件的数量也逐渐增多。消费电子功能性器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、薄型化提供了技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD反射膜、胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同样广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等产品，提供高效的粘接、固定、导电、缓冲、屏蔽、绝缘、防护等功能。
除模切产品外，以冲压产品为代表的金属功能器件产品近年来也伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有强度高、散热好等特性，
越来越多的被应用于中高端智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子终端产品中，市场空间巨大，未来前景广阔。
4、卓翼科技积极拓展在消费电子功能性器件领域的布局
公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，公司将充分利用上市公司资源优势，以现有的产品为依托，积极向上下游产业特别是市场潜力较大的产业方向拓展，进一步扩大公司产品的应用范围，进而形成较为完整的价值链和相互支撑的产业群。
本次交易完成后，xx精密将成为卓翼科技的子公司，进一步拓展上市公司在消费电子功能性器件领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
5、腾鑫精密在消费电子功能性器件领域成长迅速，具备注入上市公司条件
腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，主要产品定制化程度高，掌握了模切、冲压等消费电子功能性器件所需的工艺能力。在消费电子功能性器件细分领域，腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系，客户资源优质。根据IDC数据显示，2017年，苹果、华为、OPPO、小米和VIVO在全球智能手机出货量分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。腾鑫精密2017年实现营业收入 25,909.46万元，净利润2,443.12万元（未经审计），2018年至2020年，腾鑫精密全体股东承诺实现的净利润合计不低于20,300.00万元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
本次交易有利于进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转型升级，是公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业链上下游的重大战略举措，对企业做大做强、增强企业抗风险能力起到尤为突出的作用。本次重组实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费电子功能性器件产品供应商，在研发设计、生产、管理、技术和工艺等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。本次交易完成后，xx精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将得到加强，同时将实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金的预案。
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
x次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%
股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
标的资产 | 交易作价 （万元） | 发行股份支付 | 现金支付 | |||
支付金额 （万元） | 支付比例 | 发行股份数量（股） | 支付金额 （万元） | 支付比例 | ||
腾鑫精密 100%股权 | 63,000.00 | 47,250.00 | 75.00% | 57,621,949 | 15,750.00 | 25.00% |
募集配套资金（万元） | 47,250.00 | |||||
本次交易完成后，xx科技将持有腾鑫精密100%股权。
x次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面值 | 预估值 | 预估增值额 | 预估增值率 | 初步作价 |
腾鑫精密 100%股权 | 7,376.72 | 63,000.00 | 55,623.28 | 754.04% | 63,000.00 |
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 9.12 | 8.20 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 8.84 | 7.95 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 9.44 | 8.49 |
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的 90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
x次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付
的对价/本次发行的价格
x上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易作价（万元） | 以发行股份方式支付对价（万元） | 发行股份数 （股） | 以现金支付方式支付对价（万元） |
1 | xxx | 36,540.00 | 27,405.00 | 33,420,731 | 9,135.00 |
2 | xxx | 22,050.00 | 16,537.50 | 20,167,682 | 5,512.50 |
3 | xxx | 3,780.00 | 2,835.00 | 3,457,317 | 945.00 |
4 | 高佳桂 | 630.00 | 472.50 | 576,219 | 157.50 |
合 计 | 63,000.00 | 47,250.00 | 57,621,949 | 15,750.00 | |
（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的 20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾
鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）
③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%× （腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
x本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经核查腾鑫精密的工商档案、历次出资的银行回单及《验资报告》：
2005 年 11 月，xxx和xxx共同出资设立腾鑫精密，腾鑫精密设立时，
xxx和xxx的认缴出资额分别为 60 万元和 40 万元。2005 年 11 月 8 日，腾鑫精密完成设立的工商登记手续。
2005 年 11 月 2 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德
正验字[2005]第 228 号），经深圳德正会计师事务所有限公司审验，截至 2005
年 11 月 2 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，
各股东均以货币出资，其中xxx缴纳人民币 60 万元，xxx缴纳人民币 40万元。
2016 年 5 月，xxx和xxx对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 1,200
万元和 800 万元。2016 年 5 月 6 日，腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手续。
2017 年 12 月，xxx和xxx对腾鑫精密的认缴出资额分别增加至 2,900
万元和 1,750 万元，同时腾鑫精密引入xxx和xxx两位新增股东，其认缴
出资分别为 300 万元和 50 万元。2017 年 12 月 15 日，腾鑫精密完成上述增资的工商变更登记手续。
2018 年 9 月 11 日，深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（深鹏飞内验字[2018]第 B130 号），经深圳鹏飞会计师事务所（普通合伙）审验，截至 2018 年 9 月 10 日止，腾鑫精密已经收到股东缴纳的注册资本合计人
民币 4,900.00 万元整，各股东均以货币出资，其中xxx缴纳人民币 2,840.00
万元，xxx缴纳人民币 1,710.00 万元，xxx缴纳人民币 300.00 万元，x
xx缴纳人民币 50.00 万元。
结合腾鑫精密各股东历次出资的银行回单，交易对方持有腾鑫精密股权的起算时间分别为：
交易对方 | 出资额（万元） | 工商变更时间 | 缴纳出资款时间 | 持有腾鑫精密股权的起算时间 |
xxx | 60.00 | 2005 年 11 月 8 日 | 2005 年 11 月 2 日 | 2018 年 9 月 10 日 |
1,140.00 | 2016 年 5 月 6 日 | 2018 年 8 月 30 日 ~2018 年 9 月 10 日 | ||
1,700.00 | 2017 年 12 月 15 日 | |||
xxx | 40.00 | 2005 年 11 月 8 日 | 2005 年 11 月 2 日 | 2018 年 9 月 10 日 |
760.00 | 2016 年 5 月 6 日 | 2018 年 9 月 4 日 ~2018 年 9 月 10 日 | ||
950.00 | 2017 年 12 月 15 日 | |||
xxx | 300.00 | 2017 年 12 月 15 日 | 2017 年 12 月 29 日 | 2017 年 12 月 29 日 |
xxx | 50.00 | 2017 年 12 月 15 日 | 2018 年 8 月 6 日 | 2018 年 8 月 6 日 |
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
承诺净利润 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,200.00 |
交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的 90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款xx率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款xx率不低于经甲方及甲方聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款xx率的平均值（应收账款xx率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
（3）存货xx率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货xx率不低于经上市公司及上市公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货xx率的平均值（存货xx率
=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2） 2、实际净利润的确定
x次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款xx率和存货xx率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款xx率和存货xx率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内
以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承
诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款xx率承诺补偿股份数量+存货xx率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×腾鑫精密 100%股份的交易价格/发行价格
应收账款xx率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款xx率-当期营业收入/承诺应收账款xx率）*当期净利率/发行价格
存货xx率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货xx率-当期营业成本/承诺存货xx率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
x上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到上市公司通知之日起 60 天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
x业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司
股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利
－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于 收到甲方通知之日起 60 日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起
60 日内以 1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务
人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额
－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。
6、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，业绩承诺的具体依据、合理性和可行性
（1）业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
业绩承诺期内，业绩承诺较报告期业绩增幅较大系综合考虑行业发展情况、腾鑫精密的核心竞争力等因素作出的，具体分析如下：
1）行业发展前景广阔、市场规模不断扩大
消费电子产品市场稳定增长为上游功能性器件行业带来广阔的市场，尤其是随着 5G 产业化和正式商用，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求。根
据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》显示，我国将于 2020年实现 5G 网络的正式商用，预计当年将带动约 4840 亿元的直接产出和 1.2 万亿元的间接产出，到 2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿元，其年均复合增长率分别达到 29%和 24%。随着 5G 技术的推广及商用化，消费电子产品更新换代，更加推动市场对消费电子功能性器件的需求，并为消费电子功能性器件生产商提供了更广阔的市场空间。
另外，随着全球电子信息行业的产业转移，我国目前已成为全球最大的消费电子产品生产基地，本土企业的研发设计能力、生产工艺水平及生产实践经验不断提升，我国将涌现出更多技术实力雄厚、体量较大的消费电子功能性器件生产商，成为促进消费电子功能性器件行业持续健康发展的原动力。
2）智能手机未来出货量增长、消费电子功能性器件需求增加
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，伴随着移动互联网的飞速发展和 5G时代的到来，智能手机作为主流的移动终端设备发展迅猛，已成为推动手机产业发展的主力军。根据 IDC、Wind 资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由 2013 年的 10.19 亿部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年均增长率为 9.62%。我国作为全球智能手机出货量最大的市场，智能手机的出货量由 2013 年的 4.23 亿部增长至 2017 年的 4.61 亿部，复合年均增长率为 2.17%。
随着 5G 网络的到来，全球智能手机的市场规模将持续扩大，从而推动消费电子功能性器件市场需求的进一步增长。未来手机将更加智能化和轻薄化，其对功能性器件需求量和精密度的要求将不断增加，市场前景广阔。
3）腾鑫精密的核心竞争力明显、未来业绩将不断提升
腾鑫精密凭借强大的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，在客户资源、客户前端设计、研发和技术、产品质量等方面具有明显的竞争优势。凭借上述优势，xx精密已经成功进入苹果、华为、OPPO、小米和VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。
在为客户提供消费电子功能性器件的研发设计、材料选型、新品开发和试制、批量生产、准时配送及后续跟踪服务等“一站式”解决方案的同时，腾鑫
精密能保证产品的品质及快速稳定的供货，做到利用有限的生产资源快速且最大化满足客户在各类产品及新品研发设计上的需求。
综上，随着消费电子产品市场的不断发展、智能手机出货量不断增加，腾鑫精密凭借自身的核心竞争力，未来业绩将不断提升，因此业绩承诺期较报告期的业绩增幅较大。
（2）上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性 1）腾鑫精密主要客户情况
腾鑫精密的产品主要应用于智能手机，报告期内前五大客户如下：
单位：万元
年度 | 客户名称 | 收入 |
2016 年 | 住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリントサーキット株式会社） | 16,638.36 |
深圳市景旺电子股份有限公司 | 2,699.09 | |
嘉聯益科技股份有限公司 | 2,689.96 | |
珠海紫翔电子科技有限公司 | 1,674.00 | |
苏州达翔新材料有限公司 | 769.12 | |
合计 | 24,470.53 | |
2017 年 | 住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリントサーキット株式会社） | 8,836.80 |
ams 传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte. Ltd） | 3,984.54 | |
嘉聯益科技股份有限公司 | 2,723.68 | |
淳华科技（昆山）有限公司 | 2,528.96 | |
深圳市景旺电子股份有限公司 | 1,555.04 | |
合计 | 19,629.02 | |
2018 年 1-6 月 | 住友电工印刷线路板股份有限公司（住友電工プリントサーキット株式会社） | 2,837.06 |
嘉聯益科技股份有限公司 | 2,092.38 | |
淳华科技（昆山）有限公司 | 1,735.41 | |
ams 传感器新加坡有限公司（ams Sensors Singapore Pte. Ltd） | 1,370.83 | |
华通精密线路板（惠州）有限公司 | 701.67 | |
合计 | 8,737.35 |
上述客户对应的终端品牌已覆盖苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名消费电子终端品牌。xx精密凭借自身优势已成功进入上述知名消费电子终端品牌商的供应链体系并形成长期稳定的合作关系。2017 年，苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 在全球智能手机出货量分列第二位、第三位、第四位、第五位和第六位。
根据 IDC、Wind 资讯公布的全球智能手机数据显示，全球智能手机的出货量由 2013 年的 10.19 亿部增长至 2017 年的 14.72 亿部，复合年均增长率为 9.62%。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，全球前五大智能手机厂商市场份额如下所示：
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 1-6 月 | |||
品牌 | 市场份额 | 品牌 | 市场份额 | 品牌 | 市场份额 |
三星 | 21.10% | 三星 | 21.60% | 三星 | 22.14% |
苹果 | 14.60% | 苹果 | 14.70% | 苹果 | 13.83% |
华为 | 9.50% | 华为 | 10.40% | 华为 | 13.83% |
OPPO | 6.80% | OPPO | 7.60% | 小米 | 8.86% |
VIVO | 5.30% | 小米 | 6.30% | OPPO | 7.88% |
合计 | 57.30% | 合计 | 60.60% | 合计 | 66.54% |
数据来源：IDC
未来，随着苹果、华为、OPPO、小米和 VIVO 等知名终端品牌市场份额的不断增长，xx精密将凭借其自身优势在上述终端品牌产业链中获得更大市场份额。
2）目前在手订单情况
腾鑫精密2018年1-6月已实现营业收入1.19亿元，2018年7-9月出货量约为 0.82亿元，2018年10-12月的在手订单约为1.62亿元，未来随着精密模切和精密冲压业务规模的不断扩大，电子元器件贴装服务业务的有序开展，腾鑫精密的盈利能力将进一步提升。
综上，腾鑫精密所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机市场份额持续增长，腾鑫精密凭借在客户资源、切入客户前端设计、快速响应客户需求、研发和技术、产品质量等方面的竞争优势，并结合 2018 年
腾鑫精密已实现业绩和下半年出货量及在手订单情况，腾鑫精密业绩承诺较报告期业绩增幅较大具有合理性和可行性。
7、举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方
式
公司本次向交易对方分别发行的股份明细如下：
单位：万元、万股
股东名称 | 持股比例 | 交易对价 | 发行股份支付对价 | 发行股份数 | 现金支付对价 |
xxx | 58.00% | 36,540.00 | 27,405.00 | 3,342.0731 | 9,135.00 |
郭铁男 | 35.00% | 22,050.00 | 16,537.50 | 2,016.7682 | 5,512.50 |
张红军 | 6.00% | 3,780.00 | 2,835.00 | 345.7317 | 945.00 |
高佳桂 | 1.00% | 630.00 | 472.50 | 57.6219 | 157.50 |
合计 | 100.00% | 63,000.00 | 47,250.00 | 5,762.1949 | 15,750.00 |
（1）举例说明未实现净利润承诺时，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
1）假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足 12 个月，腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润，在各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对应的补偿方式如下表所示：
单位：万元、万股
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
承诺净利润 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,200.00 |
各年度均实现业绩承诺的 80%
实际净利润 | 4,160.00 | 5,520.00 | 6,560.00 | |
下年度将解锁的股份数 | - | - | - | 4,225.61 |
应补偿的金额 | 12,600.00 | |||
实际补偿股份数量 | 1,536.59 | |||
实际补偿现金金额 | - |
各年度均实现业绩承诺的 50%
实际净利润 | 2,600.00 | 3,450.00 | 4,100.00 | |
下年度将解锁的股份数 | - | - | - | 1,920.73 |
应补偿的金额 | 31,500.00 |
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
实际补偿股份数量 | 3,841.46 | |||
实际补偿现金金额 | - |
各年度均实现业绩承诺的 30%
实际净利润 | 1,560.00 | 2,070.00 | 2,460.00 | |
下年度将解锁的股份数 | - | - | - | 384.15 |
应补偿的金额 | 44,100.00 | |||
实际补偿股份数量 | 5,378.05 | |||
实际补偿现金金额 | - |
各年度均实现业绩承诺的 25%
实际净利润 | 945.00 | 708.75 | 86.43 | |
下年度将解锁的股份数 | - | - | - | - |
应补偿的金额 | 47,250.00 | |||
实际补偿股份数量 | 5,762.19 | |||
实际补偿现金金额 | - |
各年度均实现业绩承诺的 10%
实际净利润 | 520.00 | 690.00 | 820.00 | |
下年度将解锁的股份数 | - | - | - | - |
应补偿的金额 | 56,700.00 | |||
实际补偿股份数量 | 5,762.19 | |||
实际补偿现金金额 | 9,450.00 |
各年度均实现业绩承诺的 0%
实际净利润 | - | - | - | |
下年度将解锁的股份数 | - | - | - | - |
应补偿的金额 | 63,000.00 | |||
实际补偿股份数量 | 5,762.19 | |||
实际补偿现金金额 | 15,750.00 |
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
2）假设至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月），腾鑫精密在各年度未实现承诺净利润，在各种未实现承诺净利润比例的情形下，测试应补偿总额及对应的补偿方式如下表所示：
单位：万元、万股
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
承诺净利润 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,200.00 |
各年度均实现业绩承诺的 80%
实际净利润 | 4,160.00 | 5,520.00 | 6,560.00 | |
下年度将解锁的股份数 | 944.66 | 1,253.49 | - | 2,027.46 |
应补偿的金额 | 12,600.00 | |||
实际补偿股份数量 | 1,536.59 | |||
实际补偿现金金额 | - |
各年度均实现业绩承诺的 50%
实际净利润 | 2,600.00 | 3,450.00 | 4,100.00 | |
下年度将解锁的股份数 | 590.41 | 783.43 | - | 546.89 |
应补偿的金额 | 31,500.00 | |||
实际补偿股份数量 | 3,841.46 | |||
实际补偿现金金额 | - |
各年度均实现业绩承诺的 38.92%
实际净利润 | 2,023.77 | 2,685.39 | 3,191.33 | |
下年度将解锁的股份数 | 459.56 | 609.80 | - | - |
应补偿的金额 | 38,481.21 | |||
实际补偿股份数量 | 4,692.83 | |||
实际补偿现金金额 | - |
各年度均实现业绩承诺的 30%
实际净利润 | 1,560.00 | 2,070.00 | 2,460.00 | |
下年度将解锁的股份数 | 354.25 | 470.06 | - | - |
应补偿的金额 | 44,100.00 | |||
实际补偿股份数量 | 4,937.89 | |||
实际补偿现金金额 | 3,609.31 |
各年度均实现业绩承诺的 10%
实际净利润 | 520.00 | 690.00 | 820.00 | |
下年度将解锁的股份数 | 118.08 | 156.69 | - | - |
应补偿的金额 | 56,700.00 | |||
实际补偿股份数量 | 5,487.43 | |||
实际补偿现金金额 | 11,703.11 |
各年度均实现业绩承诺的 0%
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
实际净利润 | - | - | - | |
下年度将解锁的股份数 | - | - | - | - |
应补偿的金额 | 63,000.00 | |||
实际补偿股份数量 | 5,762.19 | |||
实际补偿现金金额 | 15,750.00 |
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿。
（2）举例说明未实现应收账款xx率承诺或存货xx率承诺时，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
根据腾鑫精密未经审计的财务数据，2016 年度和 2017 年度的平均应收账款xx率和存货xx率分别为 2.68 和 21.02。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺应收账款xx率，假设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入分别为 40,000.00 万元、50,000.00 万元和 60,000.00万元，当期应收账款xx率分别为 2.50、2.50 和 2.50，当期净利率分别为 12%、 12%和 12%，则应当赔偿的股份数量分别为 15.54 万股、19.42 万股和 23.30 万股。
若腾鑫精密在各年度未实现承诺存货xx率，假设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业成本分别为 30,000.00 万元、37,500.00 万元和 45,000.00 万元，当期存货xx率分别为 20.00、20.00 和 20.00，当期毛利率分别为 25%、 25%和 25%，当期净利率分别为 12%、12%和 12%，则应当赔偿的股份数量分别为
1.43 万股、1.78 万股和 2.14 万股。
各承诺方按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，股份不足补偿的由各方以现金补偿。
8、触发补偿义务时，各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）补偿义务人的履约能力
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足12 个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%
以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 38.92%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于 25%和 38.92%的可能性较低。因此假设触发补偿义务，各承诺方锁定的股份用于履约的保障程度较高。
本次交易中，交易对方已出具承诺，承诺其本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。根据各承诺方的个人信用报告显示，各承诺方资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。
（2）确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施 1）交易对方股份补偿保障程度高
如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间不足12 个月，当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在25%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额；如果至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，交易对方持续持有腾鑫精密股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月），当标的公司各年度实现业绩承诺的比例在 38.92%以上时，交易对方持有的待解锁股份可完全覆盖应补偿金额。鉴于目前腾鑫精密经营状况良好，所处的消费电子功能性器件行业前景广阔，主要终端品牌客户手机出货量持续增长，出现各年度实现业绩承诺的比例低于 25%和 38.92%的可能性较低。因此，本次交易设置的业绩承诺补偿方式中，交易对方股份补偿的保障程度较高。
2）上市公司与交易对方约定了现金补偿方式
即使出现补偿义务已出售股票导致无法通过股份补偿，上市公司也可以通过现金补偿的方式追回。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，
若交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由交易对方按照协议的约定以现金补偿，交易对方应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。
3）上市公司与交易对方约定了违约责任
x次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。另外交易对方承诺，在上市公司股票登记至承诺方名下之日起，至限制性股票解除限制（或回购注销）日止，交易对方不得对前述股票设置质押等任何权利负担，并确保前述股票不会存在冻结、扣押等影响本协议履行的情形。该等安排可有效保证出现触发业绩承诺补偿条款的情形下，交易对方所获的股份将优先被用于履行业绩补偿承诺。
4）上市公司与交易对方约定了连续服务年限
根据本次交易的协议安排，本次交易完成后各交易对方在腾鑫精密的连续服务年限不低于 5 年。该等安排能保障交易对方在业绩承诺期满前仍处于上市公司或子公司的管理范围内，即使触发补偿义务，上市公司能够通过限制交易对方的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行补偿义务。
9、以举例的方式说明超额业绩奖励的计算方法、超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理
假设 2018 年度、2019 年度和 2020 年度腾鑫精密的实际净利润分别为 6,000万元、7,000 万元和 9,000 万元，所得税税率为 15%，则各年度的超额业绩奖励的金额如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
承诺净利润 | 5,200.00 | 6,900.00 | 8,200.00 |
假设实际净利润 | 6,000.00 | 7,000.00 | 9,000.00 |
超额业绩奖励金额 | 313.73 | 39.22 | 313.73 |
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支
付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人在未来期间的服务而支付，从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或有对价。
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。腾鑫精密在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交
割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有腾鑫精密股份的相对比例（即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对方合计持有的腾鑫精密股份的比例）承担。
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司滚存未分配利润
x次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 15,750.00 |
2 | 武汉生产基地建设项目 | 29,500.00 |
3 | 支付交易费用及中介机构费用 | 2,000.00 |
合 计 | 47,250.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，xxx持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据
《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。五、本次交易不构成重大资产重组
卓翼科技、腾鑫精密2017年度经审计和未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
项目 | 总资产 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 |
卓翼科技 | 407,141.99 | 212,242.82 | 276,324.92 |
腾鑫精密 100%股权 | 26,269.88 | 6,723.22 | 25,909.46 |
腾鑫精密 100%股权交易价格 | 63,000.00 | - | |
标的资产与交易价格较高者 | 63,000.00 | 63,000.00 | - |
标的资产与交易对价较高者占卓翼科技相应指标比重 | 15.47% | 29.68% | 9.38% |
注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，xxx先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，xxx先生持有公司17.81%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，xx精密实际控制人xxx持有上市公司5.24%股权。
因此，本次交易完成后，xxx先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
x次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
x次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行 57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 | x次交易前 | 本次拟发行股份（股） | 本次交易完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
股东名称 | x次交易前 | 本次拟发行股份（股） | 本次交易完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
1、控股股东及一致行动人 | |||||
xxx | 113,534,850 | 19.58% | 113,534,850 | 17.81% | |
2、本次发行股份购买资产新增股东 | |||||
xxx | 33,420,731 | 33,420,731 | 5.24% | ||
xxx | 20,167,682 | 20,167,682 | 3.16% | ||
xxx | 3,457,317 | 3,457,317 | 0.54% | ||
xxx | 576,219 | 576,219 | 0.09% | ||
3、其他股东 | 466,436,854 | 80.42% | 466,436,854 | 73.16% | |
总计 | 579,971,704 | 100.00% | 57,621,949 | 637,593,653 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，xxx先生持有卓翼科技 17.81%股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
第二节 上市公司基本情况
公司法定中文名称：深圳市卓翼科技股份有限公司公司上市证券交易所：深交所
证券简称：卓翼科技
英文名称：Shenzhen Zowee Technology. Co., Ltd.
证券代码：002369
成立日期：2004年2月26日注册资本：57,997.1704万元法定代表人：xx
统一社会信用代码：914403007586256618
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x董事会秘书：xxx
联系电话：00-000-00000000，00-000-00000000传真：00-000-00000000
邮政编码：518055
经营范围：计算机xx板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U盘、MP3、 MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术
开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁。
1、卓翼发展的成立
公司的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司（以下简称“卓翼发展”），xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx9名自然人于2004年2月共同出资设立。xx发展于2004年2月26日取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4403012134424，卓翼发展成立时的注册资本为2,000.00万元（实缴资本为1,000.00万元），法定代表人为xx，住所为xxxxxxxxxxxxxxx0x。
根据深圳万商会计师事务所（内）验资报字〔2004〕第014号《验资报告》验证，截至2004年2月18日，卓翼发展已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计 1,000.00万元整，各股东均以货币出资。xx发展成立时，各股东的出资情况如下表：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
x x | 412.50 | 41.25 |
夏传武 | 163.20 | 16.32 |
xxx | 140.00 | 14.00 |
王杏才 | 118.40 | 11.84 |
x x | 38.40 | 3.84 |
xxx | 32.50 | 3.25 |
程 x | 32.50 | 3.25 |
xxx | 32.50 | 3.25 |
xx凤 | 30.00 | 3.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
据深圳万商会计师事务所（内）验资报字〔2004〕第014号《验资报告》验
证，截至2004年12月21日，卓翼发展已收到各股东缴纳第二期的注册资本合计 1,000.00万元，各股东均以货币出资。此次出资后，xx发展的注册资本已经缴足，并于2005年1月19日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
出资缴足后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
x x | 825.00 | 41.25 |
夏传武 | 326.40 | 16.32 |
xxx | 280.00 | 14.00 |
王杏才 | 236.80 | 11.84 |
x x | 76.80 | 3.84 |
xxx | 65.00 | 3.25 |
程 x | 65.00 | 3.25 |
董海军 | 65.00 | 3.25 |
xx凤 | 60.00 | 3.00 |
合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
2、卓翼发展第一次股权转让
2005年7月20日，经卓翼发展股东会决议，股东xxx、xxx、xxxxxxx分别将其持有的卓翼发展3.25%、3.00%、4.00%和3.84%的股权转让给xxx。xx发展于2005年10月24日取得了本次变更后的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
x x | 825.00 | 41.25 |
夏传武 | 608.20 | 30.41 |
xxx | 200.00 | 10.00 |
王杏才 | 160.00 | 8.00 |
x x | 76.80 | 3.84 |
程 x | 65.00 | 3.25 |
董海军 | 65.00 | 3.25 |
合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
3、卓翼发展第二次股权转让
2007年6月20日，经卓翼发展股东会决议，股东xxx将其持有的卓翼发展
10%的股权中的0.510%、0.761%、0.761%、1.081%、2.563%的股权分别转让给xx、xx、xxx、xx、xx；股东夏传武将其持有卓翼发展30.41%股权中的3.383%的股权转让给xx。xx发展于2007年7月30日取得了本次变更后的《企业法人营业执照》，注册号变更为440301102730527。此次股权转让后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
x x | 835.20 | 41.760 |
夏传武 | 540.54 | 27.027 |
王杏才 | 160.00 | 8.000 |
x x | 118.92 | 5.946 |
xxx | 86.48 | 4.324 |
程 x | 80.22 | 4.011 |
xxx | 80.22 | 4.011 |
x x | 76.80 | 3.840 |
魏 敢 | 21.62 | 1.081 |
合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
4、卓翼发展整体变更为卓翼科技
2007年7月35日，xx发展召开2007年第二次股东会会议，决定将卓翼发展整体变更为股份公司，并根据深圳大xxx会计师事务所（以下简称“大xxx”）出具的深华（2007）审字735号《审计报告》，将卓翼发展经审计的截至2007年3月31日的净资产人民币69,421,702.34元折合为股份公司的股本总额69,375,000.00元，剩余部分46,702.34元计入资本公积。xx发展全体股东xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx和魏敢9人作为股份公司的发起人，按照各自在有限公司中的股权比例，以各自在有限公司中权益所对应的净资产足额认购，股份公司成立后，有限公司的债权、债务由股份公司承继。同日，全体发起人签署了《发起人协议》。
2007年7月30日，大xxx出具了深华验字（2007）67号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2007年7月30日止，卓翼科技已将截至2007年3月31日经审计的净资产人民币69,421,702.34元中的69,375,000.00元折成69,375,000股。
2007年7月31日，卓翼科技召开创立大会。2007年8月15日，股份公司完成工商注册登记，取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440301102730527的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司总股本为6,937.50万元，各股东持股比例保持不变，具体持股比例见下表：
股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
x x | 28,971,000 | 41.760 |
xxx | 18,749,980 | 27.027 |
xxx | 5,550,000 | 8.000 |
x x | 4,125,040 | 5.946 |
xxx | 0,000,000 | 4.324 |
程 x | 2,782,630 | 4.011 |
xxx | 2,782,630 | 4.011 |
x x | 2,664,000 | 3.840 |
魏 敢 | 749,940 | 1.081 |
合 计 | 69,375,000 | 100.000 |
1、2007年9月，卓翼科技增资
2007年8月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，决议向xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx6位自然人定向发行人民币普通股，每股面值和发行价格均为1.00元，发行数量总计为562.50万股，上述人员均以货币方式增资。
本次增资股东认购股份数量及比例的具体情况如下：
股东名称 | 认股数量（股） | 占增资后公司总股本的比例（%） |
x x | 3,612,500 | 4.817 |
x x | 1,000,000 | 1.333 |
xxx | 450,000 | 0.600 |
xxx | 187,500 | 0.250 |
xxx | 187,500 | 0.250 |
xxx | 187,500 | 0.250 |
股东名称 | 认股数量（股） | 占增资后公司总股本的比例（%） |
合 计 | 5,625,000 | 7.500 |
根据大xxx深华验字[2007]97号《验资报告》验证，截至2007年9月18日，卓翼科技已收到各股东缴纳的注册资本合计562.50万元整，各股东均以货币出资。本次增资后，公司的股本变更为7,500.00万元，并于2007年9月26日取得了深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，变更后股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
x x | 28,971,000 | 38.628 |
xxx | 18,749,980 | 25.000 |
xxx | 5,550,000 | 7.400 |
x x | 4,125,040 | 5.500 |
xxx | 0,000,000 | 4.000 |
程 x | 2,782,630 | 3.710 |
董海军 | 2,782,630 | 3.710 |
x x | 2,664,000 | 3.552 |
魏 敢 | 749,940 | 1.000 |
x x | 3,612,500 | 4.817 |
x x | 1,000,000 | 1.333 |
xxx | 450,000 | 0.600 |
xxx | 187,500 | 0.250 |
xxx | 187,500 | 0.250 |
xxx | 187,500 | 0.250 |
合 计 | 75,000,000 | 100.000 |
2、首次公开发行上市
2010年1月27日，经中国证监会证监发行字[2010]118号《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，卓翼科技向社会首次公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格为每股22.58元。2010年3月8日，立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华字[2010]018号《验资报告》验证，截至2010年3月8日，公司累计实收资本为10,000万元。2010年3月16日，公司股票在深交所上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
x x | 28,971,000 | 28.971 |
xxx | 18,749,980 | 18.750 |
xxx | 5,550,000 | 5.550 |
x x | 4,125,040 | 4.125 |
xxx | 0,000,000 | 3.000 |
程 x | 2,782,630 | 2.783 |
xxx | 2,782,630 | 2.783 |
x x | 2,664,000 | 2.664 |
魏 敢 | 749,940 | 0.750 |
x x | 3,612,500 | 3.613 |
x x | 1,000,000 | 1.000 |
xxx | 450,000 | 0.450 |
xxx | 187,500 | 0.188 |
xxx | 187,500 | 0.188 |
xxx | 187,500 | 0.188 |
社会公众股 | 25,000,000 | 25.000 |
合 计 | 100,000,000 | 100.000 |
2010年5月26日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
3、2011年度资本公积转增股本
2011年5月6日，公司召开2010年年度股东大会，会议审议并通过了《2010年度利润分配方案》。卓翼科技以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每10股转增10股。本次方案实施后，公司股本总额变更为20,000万股。本次转增后，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 135,786,440 | 67.893 |
无限售流通股 | 64,213,560 | 32.107 |
合 计 | 200,000,000 | 100.000 |
2011年5月27日，立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字 [2011]158号《验资报告》审验，截至2011年5月17日，公司变更后的累计注册资
本及实收资本均为20,000.00万元。
2011年7月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
4、2012年度非公开发行股份
2012年8月1日，经中国证监会证监许可[2012]1019号《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，卓翼科技向特定投资者非公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为每股12.95元。本次非公开发行完成后，卓翼科技总股本为24,000万股，2012年10月11日，公司本次非公开发行的股票在深交所上市交易。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 167,572,440 | 69.822 |
无限售流通股 | 72,427,560 | 30.178 |
合 计 | 240,000,000 | 100.000 |
2012年9月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2012]265号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票增加注册资本进行了验证。
2012年10月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
5、2014年度资本公积转增股本
2014年5月6日，公司召开2013年年度股东大会，会议审议并通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。卓翼科技以2013年12月31日的总股本24,000万股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每10股转增10股。本次方案实施后，公司股本总额变更为48,000万股。本次转增后，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 126,063,150 | 26.263 |
无限售流通股 | 353,936,850 | 73.737 |
合 计 | 480,000,000 | 100.000 |
6、2014年6月，限制性股票激励计划
2014年5月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议并通过了
《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》。2014年5月28日，公司召开第三届第八次董事会，会议审议并通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司向xxx等104名激励对象授予1,198.1万股限制性股票，由激励对象以3.85元/股的价格认购，增加股本人民币1,198.10万元，增资方式为货币出资。上述股权激励实施完毕后，公司的注册资本变更为49,198.10万元。
此次限制性股票授予后，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 141,044,900 | 28.669 |
无限售流通股 | 350,936,100 | 71.331 |
合 计 | 491,981,000 | 100.000 |
2014 年6 月5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2014]000207号《验资报告》，对公司2013年度资本公积转增股本、本次限制性股票授予涉及的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
2014年6月23日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
7、2015年8月，回购注销部分限制性股票
2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，回购价格3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由491,981,000股减少为488,948,250股，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 74,020,505 | 15.139 |
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
无限售流通股 | 414,927,745 | 84.861 |
合 计 | 488,948,250 | 100.000 |
2015年5月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2015]000377号《验资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2015年6月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2015年8月12日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
8、2015年12月，回购注销部分限制性股票
2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议并通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等10人因离职而不再符合激励条件，公司对上述 10人持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票共计310,500股进行回购注销，回购价格为3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由488,948,250股减少为 488,637,750股，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 73,739,155 | 15.091 |
无限售流通股 | 414,898,595 | 84.909 |
合 计 | 488,637,750 | 100.000 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]001100号《验资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2015年11月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2015年12月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
9、2016年8月，回购注销部分限制性股票
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有的限制性股票总数的40%及3名离职人员持有的已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，共计463.48万股，回购价格3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由488,637,750股减少为484,002,950股，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 66,541,635 | 13.748 |
无限售流通股 | 417,461,315 | 86.252 |
合 计 | 484,002,950 | 100.000 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000464号《验资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2016年6月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2016年8月25日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
10、2017年2月，回购注销部分限制性股票
2016年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx等6人因离职而不再符合激励条件，公司对上述6人持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票共计89,600股进行回购注销，回购价格为3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由484,002,950股减少为483,913,350股，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 64,102,440 | 13.247 |
无限售流通股 | 419,810,910 | 86.753 |
合 计 | 483,913,350 | 100.000 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]001238号《验资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2016
年12月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2017年2月23日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
11、2017年度非公开发行股份
2017年1月10日，经中国证监会证监许可[2016]3213号《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，卓翼科技向特定投资者非公开发行人民币普通股96,769,204股，发行价格为每股7.81元。本次非公开发行完成后，卓翼科技总股本为580,682,554股，2017年3月17日，公司本次非公开发行的股票在深交所上市交易。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 160,871,644 | 27.704 |
无限售流通股 | 419,810,910 | 72.296 |
合 计 | 580,682,554 | 100.000 |
2017年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2017]000119号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票增加注册资本进行了验证。
2017年5月4日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
12、2017年7月，回购注销部分限制性股票
2017年3月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有的限制性股票总数的35%的限制性股票，共计391.335万股，回购价格3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由580,682,554股减少为576,769,204股，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 156,958,294 | 27.213 |
无限售流通股 | 419,810,910 | 72.787 |
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
合 计 | 576,769,204 | 100.000 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000335号《验资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2017年5月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2017年7月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
13、2018年1月，限制性股票激励计划
2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议并通过了
《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》；2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司向xxx等13名激励对象授予 427.00万股限制性股票，由激励对象以4.43元/股的价格认购，增加股本人民币
1,891.61万元，增资方式为货币出资。公司向xxx等148名激励对象授予1,151.7万份股票期权，行权价格为8.85元/股。上述股权激励实施完毕后，公司的注册资本变更为581,039,204元。
此次限制性股票授予后，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 161,228,294 | 27.748 |
无限售流通股 | 419,810,910 | 72.252 |
合 计 | 581,039,204 | 100.000 |
2017年11月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2017]000885号《验资报告》，对公司本次限制性股票授予涉及的新增注册资本
及实收资本（股本）情况进行了审验。
2018年1月18日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
14、2018年4月，回购注销部分限制性股票
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，2018年5月16日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销未达到第一期行权/解锁条件的激励对象持有的股票期权及限制性股票总数的25%的限制性股票，共计注销 306.225万份股票期权及回购106.75万股限制性股票，回购价格3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由581,039,204股减少为579,971,704股，公司股本结构如下：
股东 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
限售流通股 | 160,343,294 | 27.647 |
无限售流通股 | 419,628,410 | 72.353 |
合 计 | 579,971,704 | 100.000 |
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2018）0005号验资报告，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至 2018年7月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
截至本预案签署日，发行人本次注销/回购注销股票期权及部分限制性股票事项涉及的工商变更登记等事项正在办理过程中。
2014年，公司原控股股东、实际控制人xx先生因减持公司股份后，所持股份少于xxx先生，xxx先生成为公司第一大股东。根据相关法律、法规的规定，自2014年3月11日起，公司控股股东、实际控制人xxx先生变更为xxx先生。
公司最近三年未发生重大资产重组情形。五、公司最近三年主营业务情况
公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。随着公司的稳步发展，借助传统优势积累，公司大力发展3C柔性制造，在智能装备方面颇有建树，在此基础上，公司瞄准光电产业机遇，依托装备优势积极切入量子点显示市场，进行前瞻性布局。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，始终坚持以智能制造为根基，在大制造的战略指引下，逐步扩大生产自动化的应用，从规模驱动转变为效率驱动的行业领先企业。同时，公司持续加大前沿技术驱动的创新投入，不断优化产品结构，拓宽业务面和产品线，向全球客户提供设计、开发、生产、技术支持等优质服务，未来会形成3C业务为主体，多项业务齐头并进的局面。
公司2016年度、2017年度及2018年1-6月主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
网络通讯终端类 | 58,222.46 | 35.93% | 103,445.85 | 37.44% | 123,945.05 | 45.94% |
便携式消费电子类 | 93,535.16 | 57.73% | 159,289.38 | 57.65% | 122,244.32 | 45.31% |
其他类 | 10,268.58 | 6.34% | 13,589.69 | 4.92% | 23,608.83 | 8.75% |
合 计 | 162,026.21 | 100.00% | 276,324.92 | 100.00% | 269,798.20 | 100.00% |
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 402,415.72 | 407,141.99 | 263,167.52 |
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
负债总额 | 186,074.20 | 194,899.17 | 128,117.83 |
归属于母公司所有者权益 | 216,002.20 | 212,242.82 | 134,844.22 |
资产负债率（%） | 46.24 | 47.87 | 48.68 |
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 6 月末数据未经审计。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 162,026.21 | 276,324.92 | 269,798.20 |
xxx（%） | 8.22 | 9.97 | 9.83 |
利润总额 | 4,024.60 | 2,247.03 | 1,549.18 |
归属于母公司的净利润 | 3,448.40 | 2,049.07 | 1,682.00 |
基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
公司最近两年及一期合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,310.21 | 4,348.00 | 26,357.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | 19,886.04 | -76,293.02 | 11,441.43 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -382.31 | 91,125.77 | -25,883.71 |
现金及现金等价物净增加额 | 21,747.37 | 18,117.39 | 12,691.66 |
注：2016 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017 年度数据已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
截至本预案签署日，xxx先生持有公司19.58%的股份，为公司控股股东及实际控制人。其基本情况如下：
xxx，男，45岁，中国国籍，身份证号码42242719730528****，住所为广
东省深圳市南山区科技南路1002号锦缎之滨*栋*，无永久境外居留权，毕业于郑
州轻工学院。历任湖北省仙桃市电子元件二厂工程师与技术部经理，深圳市高嘉电子有限公司副总经理，深圳市福瑞康电子有限公司法定代表人、执行董事、总经理，富锐康电子（深圳）有限公司董事；2007年7月至2010年7月，担任公司第一届董事会董事；2010年7月至2013年7月，担任公司第二届董事会董事、公司总经理；2013年7月至2018年5月担任公司总经理；2013年7月至2018年8月担任公司第三届董事会董事、董事长。同时担任天津卓达科技发展有限公司总经理，卓翼科技（香港）有限公司董事。
截至2018年6月30日，卓翼科技前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
1 | xxx | 113,534,850 | 19.54 | 限售流通A 股， A 股流通股 |
2 | 深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙） | 24,327,784 | 4.19 | 限售流通 A 股 |
3 | xxx | 22,672,723 | 3.90 | A 股流通股 |
4 | 深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙） | 21,804,097 | 3.75 | 限售流通 A 股 |
5 | 深圳市上元资本管理有限公司-上元 5 号私募基金 | 18,347,635 | 3.16 | A 股流通股 |
6 | xx | 8,341,200 | 1.44 | A 股流通股 |
7 | xxx | 8,184,220 | 1.41 | A 股流通股 |
8 | xx | 7,103,393 | 1.22 | 限售流通 A 股 |
9 | 百年人寿保险股份有限公司-百年人寿-传统保险产品 | 6,692,401 | 1.15 | A 股流通股 |
10 | xx | 6,000,064 | 1.03 | A 股流通股 |
合 计 | 237,008,367 | 40.79 |
第三节 交易对方及认购对象的基本情况
本次交易，卓翼科技拟向xxx、xxx、xxx、xxx以发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权。同时，拟以非公开发行方式向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权。交易对方拟出让腾鑫精密股权具体情况如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 交易对价（万元） | |
发行股份支付对价 | 现金支付对价 | |||
xxx | 2,900.00 | 58.00% | 27,405.00 | 9,135.00 |
xxx | 1,750.00 | 35.00% | 16,537.50 | 5,512.50 |
张红军 | 300.00 | 6.00% | 2,835.00 | 945.00 |
高佳桂 | 50.00 | 1.00% | 472.50 | 157.50 |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | 47,250.00 | 15,750.00 |
1、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41042219770318**** |
住所 | 河南省平顶山市新华区曙光街*号院 |
通讯地址 | 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D 栋 |
是否取得境外永久居留权 | 取得新加坡xxxxx |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，xxx最近三年任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2005.11-至今 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 执行董事 | 是 |
2018.8-至今 | 武汉腾鑫智造科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
2012.12-至今 | 深圳市晨德投资发展有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
2014.3-至今 | UK XXXX DE INTERNATIONAL EDUCATION LTD | 董事 | 是 |
2014.6-2018.8 | 深圳市利和腾鑫科技有限公司 | 监事 | 是 |
2014.6-至今 | 香港晨德集团有限公司 | 董事 | 是 |
2015.4-至今 | 深圳市合宇精密胶粘有限公司 | 董事 | 是 |
2016.3-至今 | 平顶山市晨德房地产开发有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
2016.5-至今 | 平顶山市维也纳酒店商务服务有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
2016.12-2018.8 | 河南叶县农村商业银行股份有限公司 | 董事 | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除直接持有腾鑫精密58.00%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
1 | 平顶山市晨德房地产开发有限公司 | 1,000.00 | xxx持股 100% | 房地产开发经营。 | 目前无实质经营 |
2 | 平顶山市维也纳酒店商务服 务有限公司 | 1,500.00 | xxx持股 50% | 酒店经营、餐饮、住宿、商务服务、会议及展览服务。 | 正常经营 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
3 | 深圳市宝安区松岗三拓电子材料经营部 | 1.00 | xxx（xxx配偶）持股 100% | 电子工业胶带、胶带切割机及包装材料（不含易燃、易爆及危险化学品）。 | 已经注销 |
4 | 深圳市晨德投资发展有限公司 | 1,000.00 | xxx持股 51% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务）；物业管理；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | 正常经营 |
5 | 深圳市合宇精密胶粘有限公司 | 300.00 | 深圳市晨德投资发展有限公司持股 90% | 电子元器、五金冲压件、自动化设备研发及销售；胶粘纸品的技术开发与销售；自动化设备租赁、国内贸易；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；电子元器、五金冲压 件、自动化设备生产。 | 正在办理注销过程中 |
6 | 深圳市朗琴娱乐发展有限公司 | 50.00 | xxx（xxx配偶xxxxx） 持股 38% | 投资兴办实业、投资娱乐项目；xx OK。 | 正常经营 |
7 | 深圳市利和腾鑫科技有限公司 | 200.00 | xxx持股 23% | 电子产品、手机、光电产品用薄膜开关、胶粘制品、电子元器件的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；电子产品、手机、光电产品用薄膜开关、 胶粘制品、电子元器件的生产。 | 2018 年8 月 xxx将全部持股转让至王景生 |
8 | 深圳市豫鑫达科技有限公司 | 50.00 | xxx持股 13.9% | 模具、五金制品的研发与销售；刀具、刀模、治具的研发与销售；机电自动化设备的技术开发、技术咨询；机电设备（除特种）的上门安装、上门维修；自动化设备、电子电气设备、自动化成套设备及配件销售；自动化设备、电子电气设备的租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；模具、五金制品的生产；自动化设备、电子电气设备、自动化成套设备 及配件的生产、加工。 | 2018 年9 月 xxx将全部出资转让至xxx |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
9 | 河南德远科技有限公司 | 9,000.00 | xxx持股 70%（目前正在办理工商 变更） | 电子类材料制造销售；新型材料研发与生产；进出口贸易。 | 目前无实质经营 |
10 | 平顶山市惠恒工业园有限公司 | 1,500.00 | xxx持股 50% | 工业厂房租赁；仓储服务；批发、零售:汽车（不含小汽车）、汽车配件、汽车装饰材料、工矿机械设备及配件、五金交电、日用百货、建筑材料。 | 2018 年1 月 xxx将全部出资转让至xxx |
11 | 深圳市金农茂生态农业发展有限公司 | 500.00 | xxx持股 13.5% | 农产品的种植；投资兴办旅游业 （具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） | 正常经营 |
12 | 豫鑫达（深圳）智能化设备有限责任公司 | 4,000.00 | 深圳市晨德投资发展有限公司持股 23.9% | 工业自动化、智能、电子设备，计算机软件领域的技术开发、转让、咨询；工业自动化设备及工程、机械设备、电子设备的销售、租赁；从事货物及技术的进出口业务（不含分销、国家专营，专控商品）；工业自动化设备及工程、机械设备、电子设备的生产；机械零配件加工。治具、模具的 生产、销售。 | 正常经营 |
13 | 香港晨德集团有限公司 | 1,000.00 万港币 | xxx持股 100% | 贸易 | 目前无实质经营 |
14 | UK XXXX DE INTERNATIO NAL EDUCATION LTD | 100.00 万英镑 | xxx持股 60% | -- | 目前无实质经营 |
15 | 叶县伟才国际幼儿园 | 400.00 | xxx举办 | 学前教育 | 正常经营 |
注：xxx于2017年8月将其所持河南德远科技有限公司股权转让给xx，后因xx无力支付相关股权转让价款，该股权转让终止；2018年9月20日，xxx与xx签署《股权转让补充协议》，约定将河南德远科技有限公司全部股权转回给xxx，原股权转让协议终止。
经核查xxx现有主要对外投资企业及关联企业的工商资料或市场监督管理局核发的《营业执照》、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站并对交易对方xxx进行访谈，上述企业经营范围均未与腾鑫精密重合，也均未经营与腾鑫精密相同或者类似业务，与腾鑫精密不存在同业竞争，xxx不存在违
反避免同业竞争相关承诺的情形。
截至本预案签署日，xxx将其持有的深圳市利和腾鑫科技有限公司、深圳市豫鑫达科技有限公司、平顶山市惠恒工业园有限公司3家公司股权对外转让。经核查上述企业的股权转让协议、对xxx及股权受让方进行访谈、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，并根据股权受让方出具的声明，上述股权受让方与xxx、卓翼科技持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系，亦不存在股份代持的情形。河南德远科技有限公司并无实际经营，不会导致xxx违反避免同业竞争相关承诺。
2、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 61040319780605**** |
住所 | 广东省深圳市宝安区新安一路 N8 区xx凯旋城*栋*座* |
通讯地址 | 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D 栋 |
是否取得境外永久居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，xxx最近三年任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2005.11-2018.10 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 总经理 | 是 |
2018.10-至今 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 副总经理 | 是 |
2005.5-至今 | 深圳市嘉姆特通信电子有限公司 | 总经理 | 是 |
2006.7-至今 | 深圳市嘉姆特科技有限公司 | 监事 | 是 |
2015.12-至今 | 深圳市金宏欣科技有限公司 | 监事 | 是 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除直接持有腾鑫精密35.00%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
1 | 东莞市禹坤五金塑胶电子有限公司 | 200.00 | xxx（xxx配偶妹妹）持股 100% | 研发、产销：金属制品、塑胶制品、表面处理材料；货物及技术进出 口。 | 正常经营 |
2 | 深圳市嘉姆特科技有限公司 | 1,000.00 | xxx持股 57.59% | 金属薄膜按键、冷光片的销售；金属制品/塑胶制品的销售；天线、电路板、模块的销售；物联网射频识别产品、射频天线、电子材料、无线传感器、网络通信产品、嵌入式产品、工程自动化技术产品的研发与销售；电子电路解决方案的设计；货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和 规定在登记前须经批准的项目除 外）；金属薄膜按键、冷光片的生产；天线、电路板、模块的生产、 加工，金属制品/塑胶制品的生产。 | 正常经营 |
3 | 深圳市嘉姆特通信电子有限公司 | 300.00 | xxx持股 70% | 无线终端天线、无线充电线圈、模 组天线、精密成型天线、通信产品配件的研发和销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在 登记前须经批准的项目除外）五 金、塑胶及电子产品组装；无线终端天线、无线充电线圈、模组天线、精密成型天线、通信产品配件的生产。 | 正常经营 |
4 | 深圳市金宏欣科技有限公司 | 1,000.00 | xxx持股 52% | 电子产品、机械设备的技术开发与销售；化工原料的销售（不含危险化学品）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） | 正常经营 |
3、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41042219780415**** |
住所 | 广东省深圳市宝安区松岗沙江路中海西岸华府*栋*座* |
通讯地址 | 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区D 栋 |
是否取得境外永久居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，xxx最近三年任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2006.5-2009.5 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 业务经理 | 是 |
2009.6-2018.7 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 副总经理 | 是 |
2018.10-至今 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 总经理 | 是 |
2013.5-至今 | 苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 执行董事 | 是 |
2018.8-至今 | 武汉腾鑫智造科技有限公司 | 监事 | 是 |
2014.8-2018.7 | 深圳市南方汇可商贸有限公司 | 总经理 | 是 |
2015.12-至今 | 深圳市锐美碳纤科技有限公司 | 监事 | 是 |
2016.3-至今 | 深圳市金农茂生态农业发展有限公司 | 监事 | 是 |
2016.4-2018.7 | 弘鋆投资管理(深圳)有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
2017.4-至今 | 深圳市豫鑫达科技有限公司 | 监事 | 是 |
2017.5-至今 | 中山市华顺电子科技有限公司 | 监事 | 是 |
2018.8-至今 | xx投资管理(深圳)有限公司 | 监事 | 是 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除直接持有腾鑫精密6.00%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
1 | 深圳市豫鑫达科技有限公司 | 50.00 | xxx持股 13.9% | 模具、五金制品的研发与销售；刀具、刀模、治具的研发与销售；机电自动化设备的技术开发、技术咨询；机电设备（除特种）的上门安装、上门维修；自动化设备、电子电气设备、自动化成套设备及配件销售；自动化设备、电子电气设备的租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；模具、五金制品的生产；自动化设备、电子电气设备、自动化 成套设备及配件的生产、加工。 | 2018 年 9月xxx将全部持股转让至xxx |
2 | 广州市伟弘照明电器有限公司 | 50.00 | xxx持股 20% | 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 已注销 |
3 | 弘鋆投资管理（深圳）有限公司 | 1,000.00 | xxx（xxx配偶）持股 100% | 投资管理；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可 经营） | 正常经营 |
4 | 深圳市宝安区松岗汇可有机商行 | 3.00 | xxx持股 100% | 预包装食品的零售（不含复热）（食品流通许可证有效期至 2015 年 11 月 26 日）。 | 正常经营 |
5 | 深圳市金农茂生态农业发展有限公司 | 500.00 | xxx持股 17% | 农产品的种植；投资兴办旅游业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） | 正常经营 |
6 | 深圳市南方汇可商贸有限公司 | 100.00 | xxx持股 85% | 预包装食品的开发；蔬菜、肉类、护肤品、日用品的销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）；预包装食品、酒类的销售。 | 正常经营 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
7 | 深圳市锐美碳纤科技有限公 司 | 350.00 | xxx持股 10% | 国内贸易；货物及技术进出口；碳纤产品及相关零配件、碳纤维自行车及相关零配件的技术开发、生产及销售。 | 目前无实质经 营 |
8 | 深圳市三优伟业智能科技有限公司 | 600.00 | xxx持股 21.25% | 智能家居产品、智能控制系统、通讯产品、电子产品、家用电器、计算机软硬件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；建筑工程、室内外装潢设计及施工。 | 目前无实质经营 |
9 | 深圳市腾茂橡塑有限公司 | 50.00 | xxx（xxx配偶）持股 10% | 橡胶制品，五金制品的生产和销售；塑胶制品的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。 | 正常经营 |
10 | 深圳小米姑娘生态农业有限公司 | 150.00 | xxx（xxx配偶）担任监事 | 生态农业技术开发；电子商务；农业投资、种植业投资（具体投资项目另行审批）；小型谷物设备研发、销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；工艺礼品的的销售；副食品、保健食品、预包装食品 的销售；初级农产品的加工及销售。 | 目前无实质经营 |
11 | 深圳优纤贝食品智慧链管理有限公司 | 1,000.00 | xxx持股 5% | 供应链管理；花卉、礼品、办公用品、体育用品、日用百货、服装鞋帽、珠宝首饰、针纺织品、皮革制品、陶瓷制品、橡胶制品、工艺品、钟表眼镜、化妆品及卫生用品、家具、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、五金交电、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、摄影器材、化工产品、装饰材料、通讯设备、建筑材料的研发与销售；票务代理；摄影服务；从事广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询；会议及展览服务；计算机软硬件的设计与开发；水果、蔬菜、肉、禽、蛋及水产品、干货、冻品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口；粮油制品、休闲食品、保健食品、奶制品、茶叶、饮料、调味剂、酒类产品 的销售；仓储服务。 | 目前无实质经营 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
12 | 豫鑫达 （深圳）智能化设备有限责任公司 | 4,000.00 | xxx持股 13.9% | 工业自动化、智能、电子设备，计算机软件领域的技术开发、转让、咨询；工业自动化设备及工程、机械设备、电子设备的销售、租赁；从事货物及技术的进出口业务（不含分销、国家专营，专控商品）；工业自动化设备及工程、机械设备、电子设备的生产；机械零配件加工。治具、模 具的生产、销售。 | 正常经营 |
13 | 中山市华顺电子科技有限公司 | 100.00 | 弘鋆投资管理（深圳）有限公司持股 20% | 研发、生产、销售：电子产品及配件、汽 车用品、汽车配件、照明灯具、光电配件、五金制品、模具、塑料产品、机械设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 正常经营 |
14 | 深圳香溢轩食品有限公司 | 1,615.3846 | 弘鋆投资管理（深圳）有限公司持股 14% | 预包装食品的批发（《食品流通许可证》有效期限至 2014 年 8 月 31 日）；风味食品的技术开发、食品营销管理（以上不含食品生产、加工）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）。 | 正常经营 |
15 | 深圳市优纤贝餐饮管理有限公司 | 100.00 | 深圳优纤贝食品智慧链管理有限公司持股 100% | 餐饮管理；水果、水产品、农副产品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）（同意登记机关调整规范用语，以企业登记机关核准为准。）预包装食品的销售。 | 目前无实质经营 |
16 | 中惠粮农 （深圳）农业科技有限公司 | 20.00 | 深圳小米姑娘生态农业有限公司持股 23% | 生态农业技术开发；现代农业技术开发；国内贸易；经营电子商务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） | 正常经营 |
17 | 东莞市锐鑫碳纤维科技有限公司 | 150.00 | xxx（xxx配偶）持股 11% | 研发、生产、批发、零售：碳纤维制品及相关零配件、碳纤维自行车、运动器材及相关零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 正常经营 |
4、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43062619671010**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
通讯地址 | 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区 D 栋 |
是否取得境外永久居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，xxx最近三年任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2009.9-至今 | 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 财务总监 | 是 |
2013.5-至今 | 苏州市腾鑫精密胶粘制品有限公司 | 监事 | 是 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除直接持有腾鑫精密1.00%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
1 | 东莞老宝智能装备有限公司 | 50.00 | xxx（xxx弟弟配偶）持股 100% | 研发、生产、安装、维修、销售：智能装备系统、工业机器人、通用机械设备及配件、自动化设备、冲压机械手、五金配件；控制系统软件集成技术开发及应用推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 已注销 |
2 | 东莞市大岭山佳霓五金加工厂 | - | xxx持股 100% | 五金件加工、模具修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 目前无实质经营 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例/关联关系 | 经营范围 | 备注 |
3 | 东莞市佳霓五金有限 公司 | 50.00 | 高加胜（xxx弟弟）持股 100% | 加工、生产、销售：五金制品及配件、模具及配件、电子产品及配件、金属材料。 | 正常经营 |
4 | 东莞市长安智荣金属线切割店 | - | 高加胜（xxx弟弟）持股 100% | 加工：金属线切割，五金。零售：五金。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 已吊销 |
5 | 湖南劲扬生物科技发展有限公司 | 500.00 | 高加胜（xxx弟弟）担任监事 | 食品生产，蔬菜、水果和坚果、水产品冷冻、鱼糜制品及水产品干腌制、其他未列明农副食品的加工，农产品、预包装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、保健食品、散装食品、农副产品的销售，糕点、面包、食品添加剂的零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 正常经营 |
1、小米科技（武汉）概况
公司名称：小米科技（武汉）有限公司企业性质：有限责任公司
成立日期：2017年9月1日
注册资本：21,000万元人民币法定代表人：xx
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层
统一社会信用代码：91420100MA4KWE6L5W
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；网络技术开发。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、主要业务发展状况
小米科技（武汉）成立于2017年9月，主营业务以软件开发及系统集成服务为主。
3、主要财务数据
小米科技（武汉）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 |
资产总额 | 9,101 | - |
负债总额 | 4,096 | - |
归属于母公司所有者权益 | 5,005 | - |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 7 | - |
归属于母公司所有者的净利润 | 7 | - |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,829 | - |
注：上述财务数据未经审计
4、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，小米科技（武汉）的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 小米通讯技术有限公司 | 21,000.00 | 100.00 |
合 计 | 21,000.00 | 100.00 | |
5、下属企业情况
截至本预案签署日，小米科技（武汉）不存在全资及控股子公司。
6、募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系
武汉生产基地项目是腾鑫精密结合其产业链延伸需要及产能扩充需要拟建
设的募投项目，通过本项目的建设，腾鑫精密将在巩固现有精密模切和精密冲压业务的基础上，加大后端的电子元器件贴装服务业务的布局，积极拓展消费电子功能性器件产业链，实现提供从精密模切、冲压等功能性器件生产到柔性电路板制程出货的“一站式”解决方案的发展战略。因此，本次募集配套资金承诺投资的武汉生产基地项目不涉及上市公司与小米集团及其关联企业现有的合作关系。但考虑到上市公司与小米集团及其关联企业的业务合作需求以及腾鑫精密自身业务的发展需求，未来上市公司并不排除通过武汉生产基地建设项目与小米集团及其关联企业寻求业务合作。
7、上市公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计
划
除现有业务往来外及本次交易合作外，上市公司不存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划，如未来双方寻求进一步的合作计划，上市公司将严格按照深交所、证监会等相关规定及时履行信息披露义务。
1、光谷投资概况
公司名称：武汉光谷产业投资有限公司企业性质：有限责任公司2018
成立日期：2016年5月25日
注册资本：805,000万元人民币法定代表人：汤海燕
注册地址：武汉市东湖新技术开发区xx大道666号光谷生物城C5栋统一社会信用代码：91420100MA4KMNMK91
经营范围：对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方