中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼厦门·上海·福州·泉州·龙岩
关 于
厦门银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
天衡联合律师事务所 Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦xx 000 xxxxx X x 16-18 楼厦门·上海·福州·泉州·xx
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 56
关 于
厦门银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
〔2023〕天衡（意）字第 036 号
致：厦门银行股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门银行股份有限公司的委托，指派许理想律师、xx律师和xxxxx，担任厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜，出具本法律意见书。
引 言
发行人、厦门银行、公司 | 是指 | 厦门银行股份有限公司 |
x次发行 | 是指 | 厦门银行股份有限公司拟向不特定对象发行不超过 50 亿元（含 50 亿元）可转换公司债券并上市事宜 |
可转债 | 是指 | 可转换公司债券 |
《公司法》 | 是指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 是指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《商业银行法》 | 是指 | 《中华人民共和国商业银行法》 |
《管理办法》 | 是指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
中国证监会 | 是指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国银保监会/银保监会 | 是指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
上交所 | 是指 | 上海证券交易所 |
中国银监会/银监会 | 是指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
厦门银保监局 | 是指 | 中国银行保险监督管理委员会厦门监管局 |
厦门银监局 | 是指 | 原中国银行业监督管理委员会厦门监管局 |
《公司章程》 | 是指 | 《厦门银行股份有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 是指 | 发行人为本次发行制作的《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
xxxx会计师事务所 | 是指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 是指 | xxxx会计师事务所出具的编号分别为xxxx（2020）审字第 61276201 G01 号、xxxx（2021）审字第 61276201 G01 号、xxxx（2022）审字第 61276201 M01 号的审计报告 |
《审阅报告》 | 是指 | 安永xx会计师事务所出具的编号为xxx x（2022）专字第 61276201_M06 号的审阅报告 |
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
报告期 | 是指 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 |
元 | 是指 | 人民币元 |
x所 | 是指 | 福建天衡联合律师事务所 |
x所律师 | 是指 | 许理想律师、xxxx、xxxxx |
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，基于发行人以及其他相关方的如下保证：其向本所律师提供的文件资料和口头xx均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；所提供的文件均已经各当事方适当且充分的授权和签署；已向本所律师提供与本次发行相关的全部文件资料、已向本所律师披露与本次发行有关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表法律意见。本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展进行核查验证和发表意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或按中国证监会审核要求，引用《律师工作报告》或本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人、本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
正 文
2022 年 5 月 11 日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《厦门银行股份有限公司关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》
《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》《厦门银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过《厦门银行股份有限公司关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》
《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》《厦门银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会决议、股东大会决议合法有效。
根据发行人第八届董事会第十九次会议、2021 年度股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，在授权范围内全权办理本次可转债发行并上市以及存续期内的相关事宜。本所律师认为，上述授权范围、授权程序合法有效。
厦门银保监局于 2022 年 8 月 19 日出具《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（厦银保监复〔2022〕144 号），同意发行人公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。厦门银保监局就本次发行于 2022 年 8 月 31 日出具了《中国银保监会厦门监管局关于出具厦门银行股份有限公司监管意见书的函》（厦银保监发〔2022〕66 号）。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得发行人内部有权机构的批准和授权，并已获得厦门银保监局批准，尚需经上交所的发行上市审核并经中国证监会注册。
发行人现持有厦门市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日核发的《营业执照》。
经中国证监会“证监许可〔2020〕2099 号”文核准，并经上交所“自律监管决定书〔2020〕348 号文”批准，发行人首次公开发行 A 股股票 263,912,789股，并于 2020 年 10 月 27 日在上交所主板上市，证券简称为“厦门银行”，证券代码为“601187”。
综上，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
1、发行人已聘请具有保荐资格的广发证券、金圆统一证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事和外部监事），聘任了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
的平均可分配利润约为 1,900,672,909.56 元，发行人最近 3 个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次拟发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人 2021 年度股东大会决议、《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《募集说明书》等文件，本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、根据发行人的说明并经查证确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；发行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
1、经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的平均可分配利润约为 1,900,672,909.56 元，发行人最近 3 个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次拟发行的可转债一年的利息，符合
《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人的《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、根据发行人的《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定。
5、报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
8、根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人符合以下要求不存在以下情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、根据发行人 2021 年度股东大会决议和《募集说明书》，本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
发行人系根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔1995〕25号）精神，经中国人民银行《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函〔1996〕185 号）批准，在原厦门市 14 家城市信用合作社（以下简称“城市信用社”）和厦门市城市信用合作社联合社（以下简称“市联社”）清产核资的基础上，由原 14 家城市信用社及市联社的原股东共 254 家机构或企业法人和
1,796 名个人用经评估确认的原城市信用社及市联社的净资产作为出资，以及新
加入的厦门市财政局及其他 23 家工商企业用现金出资，共同以发起方式于 1996
年 11 月 26 日设立的股份制商业银行。
1996 年 11 月 16 日，发行人根据中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕387 号），在《厦门日报》上公告xxxxxxxxxx，xxxxxxxx，00 xxxxxxxxxxxxx，xx发行人的分支机构，市联社自动终止，原 14 家城市信用社和市联社债权债务转为发行人的债权债务。
1、1995 年 9 月 7 日，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》（国发
〔1995〕25 号），决定自 1995 年起在大中城市通过企业、居民和地方财政部门投资入股的方式组建股份制商业银行。
2、1996 年 5 月 6 日，厦门市人民政府下发《厦门市人民政府关于调整厦门
市城市合作银行筹备领导小组成员的通知》（厦府〔1996〕综 097 号），确定厦门城市合作银行筹备领导小组的成员。
3、1996 年 5 月 9 日，厦门市人民政府以《厦门市人民政府关于申请组建厦
门城市合作银行的报告》（厦府〔1996〕综 101 号）向中国人民银行报送了《厦门城市合作银行组建方案》《关于设立厦门城市合作银行的可行性研究报告》《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》《关于规范我市地方财政信用管理的方案》等筹建资料。
4、1996 年 5 月 24 日，中国人民银行下发《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函〔1996〕185 号），同意厦门市提出的厦门城市合作银行组建方案，同意成立厦门城市合作银行筹备工作领导小组。
5、1996 年 6 月 21 日，厦门市人民政府办公厅下发《厦门市人民政府办公厅关于转发<厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案>的通知》（厦府办
〔1996〕107 号），同意筹备领导小组办公室拟定的《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》。
6、1996 年 10 月 6 日，厦门市人民政府向中国人民银行总行报送《厦门市人民政府关于申请对厦门城市合作银行组建工作进行验收的报告》（厦府〔1996〕综 208 号），申请验收组对厦门城市合作银行组建工作进行验收。
7、1996 年 10 月 8 日，厦门市人民政府办公厅下发《关于转发<厦门市城市信用社呆账、坏账损失核销办法>和<厦门市城市信用社较大风险信贷资产管理办法>的通知》（厦府办〔1996〕150 号）。
8、1996 年 10 月 16 日，厦门城市合作银行筹备办下发《关于印发<厦门城市信用社折股办法>的通知》（厦合筹办（1996）37 号）。
9、1996 年 11 月 4 日，中国人民银行下发《关于筹建厦门城市合作银行的批复》（银复〔1996〕355 号），同意筹建厦门城市合作银行。
10、1996 年 11 月 8 日，厦门市经济体制改革委员会下发《关于同意发起设立厦门城市合作银行股份有限公司的批复》（厦体改〔1996〕073 号），同意发起设立厦门城市合作银行股份有限公司。
11、1996 年 11 月 16 日，中国人民银行下发《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕387 号），同意xxxxxxxxxx，xxxxx。
00、0000 年 11 月 25 日，中国人民银行向发行人颁发注册号为 D10013930012
的《金融机构法人许可证》。
13、1996 年 11 月 28 日，厦门市工商行政管理局向发行人颁发注册号为
26013710-X 厦 0-53 的《企业法人营业执照》。
根据上述厦门市人民政府发出的多个政府文件中包含的《厦门城市合作银行组建方案》《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》以及厦门城市合作银行筹备办印发的《厦门城市信用社折股办法》等法律文件（以下合称“发行人设立方案”）：
1、各城市信用社及市联社用以出资的净资产的处理应坚持合理、合法、公平、公正的原则，既要充分保障城市信用社原有股东的利益，也要维护城市合作银行新股东的利益：（a）城市信用社按规定计提未冲销的各项准备金，应全部转入城市合作银行，不参与股权配置；（b）提足职工福利、奖励基金和社会保险基金；（c）公益金主要用于职工计提福利设施支出，不参与股权配置，也不得违规私分，合作银行成立后，各城市信用社现有的公益金余额仍留在原城市信用社范围内使用；（d）国家对城市信用社政策性减免税形成的积累，按有关规定处理。
2、各城市信用社将评估后的净资产减去公益金除以原实收股本金，即为折股系数，折股系数取四位小数。各城市信用社股东原入股股金乘以折股系数，原则上可作为该股东在合作银行的新股权。筹备领导小组核查各城市信用社报送的
《折股审批表》及《折股股东名册》，并附原始入股凭证后，确认入股股数，并换发新股权证。
3、经清产核资和资产评估后确认资不抵债的城市信用社，由筹备小组和城市信用社股东进行协商，以双方协商的金额（只能小于原实收资本）确认股权，
入股厦门城市合作银行后，原城市信用社的债权债务由厦门城市合作银行承担。
4、不符合入股资格和不愿加入合作银行的股东，可由其他股东按 1:1 的比例予以收购。
5、合作银行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行“一级法人、统一核算、分级管理”的银行运作体制：（a）合作银行在厦门城市信用社联合社的基础上组建；（b）合作银行经中国人民银行批准正式成立后，合作银行为独立法人，厦门的所有城市信用社成为合作银行的分支机构，法人地位相应取消。原股东经过清产核资及股权评估后变为合作银行的股东；（c）合作银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金的财务制度；（d）为充分调动分支机构经营管理的积极性，合作银行在业务经营方面实行分级管理，以明确市行与支行，以及各分支机构之间的责、权、利关系；（e）合作银行实行“同股同权，同股同利”的原则。
1996 年 11 月 9 日，城市信用社和市联社的全部股东与以发起人身份加入的新股东共同签署了《厦门城市合作银行股份有限公司发起人协议》，对发行人的名称、设立目的、经营范围、组织形式、发起人的权利义务等重要事项进行了约定。
综上，本所律师认为，发行人设立方案及发起人协议的内容符合其设立时所适用的《公司法》、人民银行的有关规范性文件及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为不存在重大违法、违规情况或重大潜在纠纷。
根据发行人提供的有关文件，厦门审计财务咨询事务所、厦门资产评估事务所和厦门大学资产评估事务所在筹备领导小组和参与重组的城市信用社及市联社的委托下，以 1996 年 6 月 30 日为基准日，依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，分别对各家城市信用社及市联社进行了清产核资、资产评估，并对市联社和每家城市信用社分别出具了《财务收支审计报告》《资产清查报告》及
《资产评估报告书》，原厦门市 14 家城市信用社及市联社截至 1996 年 6 月 30
日净资产评估值明细如下：
城市信用社名称 | 净资产评估值 （元） | 评估报告文号 |
厦门市城市信用合作社联合社 | 9,396,429.17 | 厦大资产所（96）第 093-C 号 |
厦门市银昇城市信用合作社 | 3,745,956.85 | 厦大资产所（96）第 094-C 号 |
厦门市万达城市信用合作社 | -1,766,851.78 | 厦大资产所（96）第 095-C 号 |
厦门市湖里城市信用合作社 | 4,528,262.45 | 厦大资产所（96）第 096C 号 |
厦门市莲前城市信用合作社 | 3,470,636.96 | 厦大资产所（96）第 097C 号 |
厦门市南强城市信用合作社 | 1,596,839.07 | 厦审咨所评字（96）025 号 |
厦门市同安县银城城市信用合作社 | 2,320,684.57 | 厦审咨所评字（96）026 号 |
厦门市银隆城市信用合作社 | 4,103,643.15 | 厦审咨所评字（96）027 号 |
厦门市开元城市信用合作社 | 2,429,534.83 | 厦审咨所评字（96）028 号 |
厦门市科源城市信用合作社 | -18,181,992.61 | 厦审咨所评字（96）029 号 |
厦门市思明城市信用合作社 | 9,117,254.62 | 厦资评估（1996）65 号 |
厦门市鹭通城市信用合作社 | 2,523,177.41 | 厦资评估（1996）68 号 |
厦门市五.一城市信用合作社 | -1,669,241.43 | 厦资评估（1996）69 号之二 |
厦门市湖滨城市信用合作社 | 487,461.30 | 厦资评估（1996）70 号之二 |
厦门市杏林协盛城市信用合作社 | 2,671,429.27 | 厦资评估（1996）71 号之二 |
合计 | 24,773,223.83 |
根据厦门城市合作银行筹备领导小组办公室 1996 年 10 月 15 日出具的《厦门城市信用社清产核资综合报告》，以及厦门城市合作银行筹备领导小组办公室出具的《厦门城市合作银行组建工作报告》确定：原厦门市 14 家城市信用社及
市联社评估后资产总额为 204,290.66 万元，负债总额为 201,813.33 万元，净资产
总额为 2,477.33 万元（注：根据各城市信用社评估报告，原厦门市 14 家城市信
用社及市联社评估后净资产总额为 24,773,223.83 元，即 2,477.32 万元。此处系因资产总额与负债总额分别四舍五入后再相减所产生的误差）。
1996 年 11 月 11 日，厦门会计师事务所对发行人截至 1996 年 11 月 11 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了《验资报告》（厦会资验（1996）139 号）。根据该《验资报告》，厦门城市合作银行股份有限公司（筹）截至 1996 年 11 月 11 日止，已收到其发起股东共投入的股本
人民币 257,878,400.00 元，其中：（1）15 户原城市信用社股东转股人民币
52,278,400.00 元，汇入中国人民银行厦门分行营业部 15002514002060 账户；（2）
厦门市财政局入股人民币 60,000,000.00 元，汇入中国人民银行厦门分行营业部
15002514002351 账户；（3）23 户工商企业入股人民币 145,600,000.00 元，汇入
中国人民银行厦门分行营业部 15002514002254 账户。
虽然《验资报告》（厦会资验（1996）139 号）确认发起人认缴的注册资本已全部缴足，但实际上在原厦门市 14 家城市信用社及市联社评估后净资产
24,773,223.83 元与最终该《验资报告》确认的折合投入股本 52,278,400.00 元之
间存在 27,505,176.17 元的差额。对于该部分差额，根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《厦门银行股份有限公司设立时原 15 家城市信用社以净资产转股差异抵补情况的专项审计报告》（天健厦审〔2015〕
447 号），截至 2004 年 12 月 31 日，厦门银行股份有限公司净资产转股差异
27,505,176.17 元已全部抵补完毕，其中：原厦门城市合作银行股份有限公司成立
至 1997 年 8 月 26 日期间抵补 560,092.37 元，1997 年 8 月 26 日至 2004 年 12 月
31 日期间抵补 26,945,083.80 元（其中：通过收回已核销坏账抵补 2,193,481.56
元，通过股息分红抵补 2,151,893.32 元，计入营业外支出列支 22,427,831.42 元，
通过未分配利润抵补 171,877.50 元）。
厦门市人民政府于 2017 年 10 月 26 日出具《厦门市人民政府关于对厦门银行股份有限公司历史沿革与资产历史遗留问题等事宜予以确认的函》（厦府函
〔2017〕94 号），确认厦门银行股东超过 200 人的情形为依法形成；厦门城市合作银行股份有限公司在设立后，已完善了有关手续，解决了净资产转股差异的问题，抵补过程及抵补结果真实、合法、有效；厦门银行设立时，部分净资产转股差异问题，不影响厦门银行设立和出资的真实性，也不影响厦门银行设立和出资的合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人于设立时已依法进行了资产评估和验资手续，资产评估结果已依法确认并核准，发起人认缴的注册资本已全部缴足；发行人的注册资本总额、发起人的出资方式等符合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定。
1996 年 11 月 11 日，发行人创立大会暨第一次股东代表大会召开（经福建
省厦门市公证处出具（96）厦证经字第 4511 号公证书公证），大会审议并表决通过《厦门城市合作银行筹组工作情况报告》《厦门城市合作银行股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会监事。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项及作出的决议符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，根据发行人提供的相关资料以及厦门市人民政府于 2017 年 10
月 26 日出具的《厦门市人民政府关于对厦门银行股份有限公司历史沿革与资产历史遗留问题等事宜予以确认的函》（厦府函〔2017〕94 号），本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有权部门的批准，合法有效。厦门银行设立时虽然存在净资产转股差异问题，但已在设立后完善了有关手续，净资产转股差异的抵补过程及抵补结果真实、合法、有效，厦门银行设立时存在的部分净资产转股差异问题对本次申请不构成实质性法律障碍。
2、《发起人协议》内容合法有效，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、发行人系根据《公司法》《商业银行法》《国务院关于组建城市合作银行的通知》在城市信用社的基础上发起设立的股份有限公司，设立过程中履行了清产核资、验资等必要程序，符合当时中国法律的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项及作出的决议符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、经本所律师适当核查，发行人各股东已经缴付全部出资，发行人与各股东的资产产权明晰，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵之外，发行人已就主要资产办理了相关权属变更手续。发行人的资产独立、完整。
2、根据本所律师对发行人及其控股子公司资产权属状况及其证明文件（包括但不限于土地使用权证书、房屋所有权证书等）所作的审查，发行人合法拥有土地使用权、房屋以及商标等知识产权的所有权或使用权。除本法律意见书 “十、发行人的主要财产”中所述的权属瑕疵外，发行人及其控股子公司对其占有、使用的前述资产依法拥有完备的权属证书，其所有权和使用权独立于现有股东；本法律意见书“十、发行人的主要财产”中所述的权属瑕疵对发行人资产的独立性不构成重大不利影响。
1、发行人的董事、监事、高级管理人员（包括行长、副行长、行长助理、董事会秘书等）之任职均根据发行人公司章程的规定，通过发行人股东大会、董事会或职工代表大会履行合法程序产生，不存在发行人股东超越权限作出人事任免决定的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格，均已获得主管部门的核准/备案。
2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人的其他员工均独立于其主要股东和其他关联方，不存在中国法律、法规限制的员工交叉任职的情况。
3、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人实行劳动合同制度，依据中国法律相关规定制订了独立的人事管理制度，其有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于主要股东。
1、经本所律师适当核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度及对分支机构及控股子公司的财务管理制度。
2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人拥有独立的银行账户，且未与任何单位和个人共用银行账户。
3、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人主要股东未以任何形式占用发行人及其控股子公司的货币资金或其他资产。
4、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人在业务经营过程中，均
以自己的名义独立对外签订各类合同/协议。
1、根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人的机构与主要股东的机构相互独立，不存在发行人与主要股东机构混同、合署办公的情形。
2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，在总行层面，发行人共设置 28个一级部门，分别为董事会办公室、监事会办公室、审计部、党群工作部、纪检监察室、办公室、规划发展部、计划财务部、人力资源部、营运管理部（国库业务管理部）、信息技术部、行政管理部、风险管理部、授信管理部、特殊资产经营中心、金融市场管理部、公司业务管理部、台商金融部、交易银行部、零售业务管理部、网络金融部、投资银行部、公司业务直营部、财管私行部、信用卡部、普惠金融部、资产托管部、零售风险管理部。该等部门独立行使各自的职权，主要股东并未干预发行人的机构设置；发行人及其职能部门与主要股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在主要股东干预发行人的生产经营活动的情况。
1、发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用xx使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
发行人不存在控股股东和实际控制人，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形；发行人与主要股东之间亦不存在显失公平的关联交易。发行人及其控股子公司拥有从事其业务必需的许可和证照。
2、发行人在业务经营过程中与关联方发生的关联交易，双方已按照有关法律、法规和规范性文件规定的价格或市场公平价格签订相应的关联交易协议，不存在对发行人显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构、业务等方面符
合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人股东及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
发行人系根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔1995〕25号）精神，经中国人民银行《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函〔1996〕185 号）批准，在原厦门市 14 家城市信用社和市联社清产核资的基础上，由原 14 家城市信用社及市联社的原股东共 254 家机构或企业法人和 1,796名个人用经评估确认的原城市信用社及市联社的净资产作为出资，以及新加入的厦门市财政局及其他 23 家工商企业用现金出资，共同以发起方式于 1996 年 11
月 26 日设立的股份制商业银行。发起人主要包括净资产出资的发起人股东及货币出资的发起人股东两类。
序号 | 城市信用社/市社联 | 序号 | 城市信用社/市社联 | 序号 | 城市信用社/市社联 |
1 | 厦门市五.一城市信用合作社 | 6 | 厦门市杏林协盛城市信用合作社 | 11 | 厦门市湖里城市信用合作社 |
2 | 厦门市思明城市信用合作社 | 7 | 厦门市银隆城市信用合作社 | 12 | 厦门市同安县银城城市信用合作社 |
3 | 厦门市莲前城市信用合作社 | 8 | 厦门市银昇城市信用合作社 | 13 | 厦门市南强城市信用合作社 |
4 | 厦门市科源城市信用合作社 | 9 | 厦门市开元城市信用合作社 | 14 | 厦门市鹭通城市信用合作社 |
5 | 厦门市万达城市信用合作社 | 10 | 厦门市湖滨城市信用合作社 | 15 | 厦门市城市信用合作社联合社 |
根据发行人的说明以及设立资料，参与设立发行人的 14 家城市信用社和市联社包括：
根据发行人提供的相应资料，14 家城市信用社及市联社分别成立于不同日
期，各自的股东包括自然人、个体工商户与各类工商企业、事业单位等。根据国务院 1995 年 9 月《关于组建城市合作银行的通知》以及人民银行关于发行人开业的批文，在发行人成立之后，市联社自动终止，14 家城市信用社自动解散，成为发行人的分支机构。
根据发行人的设立资料及厦门会计师事务所于 1996 年 11 月11 日出具的《验资报告》（厦会资验（1996）139 号），以原厦门市 14 家城市信用社和市联社净资产出资的发起人股东共 254 家机构或企业法人和 1,796 名个人。
根据厦门会计师事务所于 1996 年 11 月 11 日出具的《验资报告》（厦会资验（1996）139 号），发行人以货币出资的发起人（新股东）为：
（1）厦门市财政局入股 60,000,000.00 元。
序号 | 股东名称 | 金额（元） | 持股比例 （%） |
1 | 厦门市财政局 | 60,000,000.00 | 23.27 |
2 | 厦门海发投资实业股份有限公司 | 20,000,000.00 | 7.77 |
3 | 厦门市毅宏房地产开发有限公司 | 20,000,000.00 | 7.77 |
4 | 厦门市路桥建设投资总公司 | 18,000,000.00 | 6.98 |
5 | 厦门国有资产投资公司 | 13,800,000.00 | 5.35 |
6 | 厦门罐头厂 | 10,000,000.00 | 3.88 |
7 | 厦门天地开发建设公司 | 10,000,000.00 | 3.88 |
8 | 厦门市和祥税理咨询服务有限公司 | 8,200,000.00 | 3.18 |
9 | 厦门燃料总公司 | 5,000,000.00 | 1.94 |
10 | 厦门经济特区对外贸易（集团）公司茗芳进出口公司 | 5,000,000.00 | 1.94 |
11 | 厦门恒通进出口公司 | 5,000,000.00 | 1.94 |
12 | 厦门非金属矿进出口有限公司 | 4,000,000.00 | 1.55 |
13 | 厦门市煤气总公司 | 4,000,000.00 | 1.55 |
14 | 厦门市住宅建设总公司 | 4,000,000.00 | 1.55 |
（2）法人股东 23 户工商企业入股 145,600,000.00 元。上述以货币出资的发起人出资详情如下：
序号 | 股东名称 | 金额（元） | 持股比例 （%） |
15 | 厦门第一百货商店股份有限公司 | 3,000,000.00 | 1.16 |
16 | 厦门市思明区曾厝安经济发展公司 | 2,400,000.00 | 0.93 |
17 | 厦门市旅游总公司 | 2,000,000.00 | 0.77 |
18 | 厦门市小天才工贸有限公司 | 2,000,000.00 | 0.77 |
19 | 厦门市为天实业总公司 | 2,000,000.00 | 0.77 |
20 | 厦门市商贸国有资产投资有限公司 | 2,000,000.00 | 0.77 |
21 | 厦门银盛服务公司 | 1,800,000.00 | 0.69 |
22 | 厦门白鹭宾馆 | 1,400,000.00 | 0.54 |
23 | 厦门象屿鼎龙进出口有限公司 | 1,000,000.00 | 0.39 |
24 | 厦门杏林区杏东养鳗场 | 1,000,000.00 | 0.39 |
合计 | 205,600,000.00 | 79.73 |
本所律师认为，发行人的筹备以及开业已经获得人民银行及厦门市人民政府的批准；在发行人设立之时发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人组建过程中的各项政府批复以及城市信用合作社股东（代表）大会文件文件，本所律师认为，净资产出资的发起人股东投入发行人的资产产权清晰，将该等经清产核资后的净资产作为发行人的出资不存在法律障碍；货币出资的发起人股东以货币方式出资，不存在法律障碍。
根据发行人的组建方案以及人民银行的批复，发行人成立时，原 14 家城市
信用社自动解散，成为发行人的分支机构，市联社自动终止，原 14 家城市信用社及市联社的债权、债务转为发行人的债权债务。本所律师认为，该等债权债务的处置合法、合规、真实、有效。
发行人设立后接管、控制了各家城市信用社的资产；截至 2022 年 6 月 30日，发行人已经办理了相关资产的权属变更手续。
发行人不存在控股股东和实际控制人。截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东具体情况如下：
注册地址：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620 单
元
成立日期：2011 年 7 月 13 日
注册资本：2,180,563.670823 万元法定代表人：檀庄龙
经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营； 4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
持股情况：截至 2022 年 12 月 31 日，金圆投资集团持有发行人 482,202,748
股股份，占发行人总股本的 18.27%。
公司所在地：台北市中山区辽宁街 179 号 15、16 楼资本总额：新台币 134,049,543,940 元
负责人：xxx
营业范围：（一）投资经主管机关核准之事业。（二）对被投资事业之管理。持股情况：截至 2022 年 12 月 31 日，富邦金融控股股份有限公司持有发行
人 475,848,185 股股份，占发行人总股本的比例为 18.03%。
注册地址：北京市通州区玉桥xx 72 号 16 幢 1419
成立日期：2002 年 6 月 10 日
注册资本：22,880 万元法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发；销售商品房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持股情况：截至 2022 年 12 月 31 日，北京盛达兴业房地产开发有限公司持有发行人 254,088,917 股股份，占发行人总股本的比例为 9.63%。
注册地址：金井中兴南路 655 号
成立日期：2002 年 1 月 18 日注册资本：150,000 万元
法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；供应链管理服务；国内贸易代理服务；实物贵金属销售（不含期货等需经前置许可的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务；批发：纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、五金产品、日用杂品、建材（不含石材及危险化学品）、金属及金属矿（不含危险化学品和监控化学品）、非金属矿及制品（不含危险化学品和监控化学品、不含石材）、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、棉花、麻类、农牧产品（不含禽类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至 2022 年 12 月 31 日，福建七匹狼集团有限公司持有发行人
212,445,000 股股份，占发行人总股本的比例为 8.05%。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，福建七匹狼
集团有限公司所持发行人 78,000,000 股股份设定了质押，除此之外，持有发行人
5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
经厦门银监局《中国银监会厦门监管局关于厦门银行首次公开发行 A 股股票并上市的批复》（厦银监复〔2017〕83 号）、中国证监会“证监许可〔2020〕 2099 号”文核准，并经上交所“自律监管决定书〔2020〕348 号文”批准，发行
人首次公开发行 A 股股票 263,912,789 股，并于 2020 年 10 月 27 日在上交所主板上市，证券简称为“厦门银行”，证券代码为“601187”，发行人的注册资本增加至 2,639,127,888 元。
2020 年 12 月 9 日，厦门银保监局下发《中国银保监会厦门监管局关于同意厦门银行股份有限公司变更注册资本的批复》（厦银保监复〔2020〕216 号），同意发行人的注册资本变更为 2,639,127,888 元。2021 年 1 月 11 日，发行人取得厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2022 年 4 月 26 日，厦门市人民政府作出了《关于厦门银行股权划转事项的
批复》，同意厦门市财政局持有的发行人 480,045,448 股股份按程序无偿划转至
厦门金圆投资集团有限公司。2022 年 5 月 25 日，中国银保监会厦门监管局作出了《关于同意厦门银行股份有限公司变更股权的批复》（厦银保监复〔2022〕82号），同意厦门金圆投资集团有限公司受让厦门市财政局持有的发行人 480,045,448 股股份。
2022 年 7 月 11 日，上述股权划转的股份过户登记手续已经办理完毕。本次
股权划转后，厦门金圆投资集团有限公司持有发行人 480,045,448 股股份，占发行人总股本的 18.19%，成为发行人第一大股东；厦门金圆投资集团有限公司及其关联方、一致行动人厦门金圆金控股份有限公司合计持有发行人 488,457,723股股份，占发行人总股本的 18.51%。厦门市财政局不再直接持有发行人股份。
厦门市财政局持有厦门金圆投资集团有限公司 100%的股权，因此本次股权划转后，厦门市财政局直接和间接合计持有发行人股份数量和比例保持不变，不影响发行人无实际控制人及控股股东的认定。
根据厦门市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用xx使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
根据福建省泉州市市场监督管理管理局于 2021 年 3 月 17 日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人控股子公司福建海西金融租赁有限责任公司的经营范围为：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司、分支机构的设立均履行了相应的审批程序，并获得开展相关业务的许可，设立及运营合法合规。
截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外设立经营主体并从事经营活动。
根据发行人《审计报告》、报告期内各年度报告，并经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来未发生过重大业务变更。
根据发行人《审计报告》、报告期内各年度报告，并经本所律师核查，发行人主要经营经批准的商业银行业务，主营业务收入占其全部收入的绝大部分， 2019 年 1 月 1 日以来主营业务没有发生过重大变化，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
根据发行人的《营业执照》《金融许可证》《审计报告》、报告期内各年度报告、2022 年半年度报告并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《审计报告》等，发行人的关联方主要包括：
截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%及以上股份的股东为厦门市财政局、富邦金融控股股份有限公司、北京盛达兴业房地产开发有限公司、福建七匹狼集团有限公司。具体情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”之 “（二）发行人的主要股东”。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事 13 名，监事 6 名，高级管理人员 9 名。具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股的子公司为福建海西金融租赁有限责任公司，持股比例为 69.75%。具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资情况”。
其他关联方包括：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人（或者其他组织）
（2）对发行人施加重大影响的企业的合营企业及其子公司
（3）持有发行人资本总额或股份总额不足 5%但对发行人经营管理有重大影响（其中“重大影响”包括但不限于向发行人派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响发行人的财务和经营管理决策的情形）的股东，包括：
①厦门国有资本资产管理有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
成立日期：2014 年 10 月 21 日注册资本：20,000 万元
法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黄金现货销售。
②佛山电器照明股份有限公司
注册地址：佛山市禅城区汾江北路 64 号
成立日期：1992 年 10 月 20 日注册资本：136,199.4647 万元法定代表人：xxx
xx类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED 产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销
售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
③大洲控股集团有限公司
注册地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 28 层 01
成立日期：1997 年 03 月 10 日注册资本：118,000 万元
法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
④泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司
注册地址：厦门海沧新阳工业区 05-1 号海晨公司综合楼 301 室
成立日期：1996 年 03 月 25 日注册资本：100,000 万元
法定代表人：吴泉水
公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)经营范围：１、房地产开发、经营；２、物业管理。
根据《审计报告》《审阅报告》及发行人相关信息披露文件并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方的主要交易情况如下：
1、2019 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方的交易金额
①利息收入
单位：元
关联方 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
福建七匹狼集团有限公司 | 9,683,589.62 | 9,793,767.09 | 6,770,342.46 | 1,952,904.11 |
②投资收益
单位：元
关联方 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
福建七匹狼集团有限公司 | - | 5,185,836.21 | 6,602,964.30 | 6,545,753.42 |
③利息支出
单位：元
关联方 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
厦门市财政局 | 134,303,585.28 | 374,558,941.58 | 452,325,488.73 | 440,563,792.94 |
福建七匹狼集团有限公司 | 1,068.00 | 5,246.68 | 107,853.35 | 1,334,299.83 |
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员之交
易
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
利息收入 | 490,021.28 | 1,276,727.45 | 1,116,542.24 | 1,095,296.43 |
利息支出 | 537,970.00 | 1,122,018.09 | 820,115.63 | 527,994.38 |
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
利息收入 | 12,778,984.72 | 33,624,653.33 | 17,068,113.67 | 7,190,833.33 |
利息支出 | 9,151.71 | 235,721.92 | 59,532.49 | 7,205.71 |
手续费及佣金收入 | 413,755.63 | 2,933,617.83 | 381,708.20 | 847,213.01 |
投资收益 | 50,220,000.00 | - | - | - |
其他业务收入（租金收 | 308,799.36 | 617,598.60 | 544,370.24 | 591,484.42 |
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
入） |
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
利息收入 | 39,816,872.89 | 52,522,919.96 | 42,207,430.89 | 107,123,112.34 |
利息支出 | 17,904,588.28 | 57,878,971.74 | 20,964,972.68 | 23,272,273.52 |
手续费及佣金收入 | 231,301.57 | 1,286,110.34 | 80,139.06 | 380,849.95 |
手续费及佣金支出 | - | 3,000 | - | - |
业务及管理费 | 2,576,990.00 | 4,927,301.02 | 4,507,854.72 | 3,505,359.53 |
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
薪酬 | 9,963,744.35 | 19,724,166.26 | 21,635,687.63 | 16,506,158.75 |
离职后福利 | 629,915.22 | 1,154,838.06 | 1,033,050.19 | 775,387.89 |
①吸收存款
单位：元
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
厦门市财政局 | 8,994,221,224.71 | 9,183,782,933.51 | 11,096,454,838.43 | 17,927,051,429.54 |
福建七匹狼集团有限公司 | 6,577,033.66 | 7,981.20 | 173,778.41 | 8,548.44 |
②交易性金融资产
单位：元
关联方名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
福建七匹狼集团有限公司 | - | - | 100,162,831.51 | 101,487,267.21 |
③其他债权投资
单位：元
关联名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
福建七匹狼集团有限公司 | 97,126,619.18 | 148,578,443.15 | 150,528,743.15 | 52,302,804.11 |
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之交易余额
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发放贷款 | 24,616,239.65 | 38,140,050.25 | 38,649,339.68 | 26,369,792.81 |
吸收存款 | 34,165,721.71 | 125,926,712.56 | 41,561,144.68 | 27,682,877.91 |
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
同业及其他金融机构存放款项 | 216,052.76 | 1,944,771.65 | 141,238,871.67 | 497,941.29 |
拆出资金 | 748,876,488.06 | 636,361,654.72 | 840,825,500.00 | 356,174,166.67 |
银行承兑汇票 | 16,693,368.88 | - | 12,732,429.06 | 13,790,730.00 |
信用证开立 | - | 25,300,000.00 | 1,920,000.00 | - |
其他负债 | 317,954.53 | 410,727.20 | 80,811.53 | - |
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发放贷款 | 1,238,344,863.94 | 1,093,471,900.16 | 762,953,264.24 | 1,136,160,347.44 |
债权投资 | 183,774,707.51 | 208,869,375.48 | 280,440,608.79 | 315,456,019.42 |
其他债权投资 | 331,354,953.83 | 378,547,490.00 | 49,906,756.85 | 295,519,790.16 |
存放同业款项 | 25,285,428.15 | 56,645,974.16 | 16,798,546.46 | 597,737.27 |
其他资产（预付租金） | 9,980,144.54 | 7,040,322.54 | 153,600.00 | - |
同业及其他金融机构存放款项 | 60,176,349.85 | 45,213,725.95 | 37,715,977.04 | 35,660,805.06 |
吸收存款 | 1,612,677,455.26 | 1,223,703,302.04 | 1,888,765,010.31 | 729,517,418.70 |
其他负债（租赁 | 7,729,084.89 | 7,971,890.73 | - | - |
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
负债） | ||||
开出保函 | - | - | - | 228,650,215.59 |
银行承兑汇票 | 267,943,368.88 | 210,200,000.00 | 158,000,000.00 | 123,000,000.00 |
根据《审计报告》《审阅报告》，于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 年 12 月 31 日、2022 年 1-6 月，发行人关联方在发行人为表内外信贷项目及债权投资提供担保的总金额如下：
单位：元
交易名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
担保 | 2,288,493,504.70 | 1,877,516,533.11 | 1,415,745,822.12 | 2,591,497,000.00 |
贴现票据的承兑人 | 6,448,664.77 | 17,404,137.70 | - | - |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人已按照《公司章程》《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行重大关联交易的内部决策程序。发行人独立董事对报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易出具了独立意见，认为该等重大关联交易决策程序符合法律法规和《厦门银行股份有限公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未损害其他股东合法利益。本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易是基于市场公平、公正的原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
1、重大关联交易标准
2019 年、2020 年和 2021 年重大关联交易的定义和口径根据《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》第十七条确定，“与中国银保监会定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下：„„重大关联交易是指本行与中国银保监会定义的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的交易。上述‘资本净额’是指上季末资本净额。计算关联自然人与本行的交易余额时，其
近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与该本行的交易应当合并计算。”
2022 年 1-6 月重大关联交易的定义和口径根据《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法（2022 年修订）》第七章第二十六条和二十七条确定，“与中国银保监会定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下：„„重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。„„计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟 姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。第二十七条 与中国银保监会定义的关联方发生的关联交易金额计算方式如下：（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
（四）中国银保监会确定的其他计算口径。”
2、重大经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方的重大经常性关联交易具体情况如下：
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计 7.32 亿元，福建七匹狼集团有限公司及其关联方在
发行人的表内外授信余额合计 5.24 亿元，福建海西金融租赁有限责任公司在发
行人的表内外授信余额合计 8.07 亿元，xx集团（厦门）房地产股份有限公司
及其关联方在本行的表内外授信余额合计 5.88 亿元，大洲控股集团有限公司及
其关联方在发行人的表内外授信余额合计 2.63 亿元。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计 5.89 亿元，福建七匹狼集团有限公司及其关联方在
发行人的表内外授信余额合计 5.87 亿元，福建海西金融租赁有限责任公司在发
行人的表内外授信余额合计 7.45 亿元，xx集团（厦门）房地产股份有限公司
及其关联方在发行人的表内外授信余额合计 8.47 亿元，大洲控股集团有限公司
及其关联方在发行人的表内外授信余额合计 2.95 亿元。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计 2.74 亿元，福建七匹狼集团有限公司及其关联方在
发行人的表内外授信余额合计 5.01 亿元，xx集团（厦门）房地产股份有限公
司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计 7.14 亿元，福建海西金融租赁有
限责任公司在发行人的表内外授信余额合计 11.65 亿元，大洲控股集团有限公司
及其关联方在本行的表内外授信余额合计 4.35 亿元。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，厦门金圆投资集团有限公司及其关联方在发
行人的表内外授信余额合计 2.28 亿元，富邦金融控股股份有限公司及其关联方
在发行人的表内外授信余额合计 3.00 亿元，大洲控股集团有限公司及其关联方
在发行人的表内外授信余额合计 4.33 亿元，厦门港务海润通资产管理有限公司
及其关联方在发行人的表内外授信余额合计 2.53 亿元，福建七匹狼集团有限公
司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计 4.20 亿元，xx集团（厦门）房
地产股份有限公司及其关联方在发行人的表内外授信余额合计 8.15 亿元，福建
x西金融租赁有限责任公司在发行人的表内外授信余额合计 3.64 亿元。
报告期内，发行人与上述关联方之间开展的授信业务均在上限内遵循一般商业条款，以不优于给予独立第三方的条款进行。
3、重大偶发性关联交易
报告期内，发行人不存在重大偶发性关联交易。
4、一般关联交易
报告期各期末，发行人与关联方的一般关联交易汇总情况如下：
单位：千元
关联交易内容 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
表内授信余额 | 440,677.73 | 336,456.38 | 231,864.77 | 155,022.54 |
表外授信余额 | 287,296.50 | 263,757.00 | - | - |
关联交易内容 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产转移类金 额 | - | - | 19,479.84 | 108,861.27 |
服务类金额 | 6,696.22 | 10,094.76 | 3,266.84 | 8,220.71 |
其他余额 | 1,092,028.87 | 905,199.51 | 158,652.51 | 155,000.00 |
经本所律师核查，发行人根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件制定了《公司章程》及《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》。《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，《厦门银行股份有限公司关联交易管理办法》进一步明确了关联方与关联交易的定义及分类，关联方的报告、信息收集和管理，关联交易的定价，关联交易的审议程序，关联交易的执行，关联交易报告、信息披露、审计与责任追究等。本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部管理制度已明确了关联交易的公允决策程序，符合相关法律法规的规定。
发行人对上述关联交易情况已在《募集说明书》中予以充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的国有土地使用权情况如下：
（1）发行人已经取得由泉州市人民政府2013 年8 月6 日颁发的泉国用（2013）第 200277 号《国有土地使用证》，目前该处土地使用权上正在建造自有房屋（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”）
（2）发行人已经取得由厦门市自然资源和规划局 2022 年 4 月 29 日颁发的闽
（2022）厦门市不动产权第 0034306 号《不动产权证书》，目前该处土地使用权上正在建造自有房屋（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”）
（3）发行人已经于 2022 年 3 月 25 日与福州市自然资源和规划局签订合同编号为 35010020220325P016 的《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下的出让宗地坐落于xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx线及柳桥旧改 B 地块，面积为 4,505 平方米，截至本法律意见书出具之日，尚未取得《不动产权证》，拟建造自有房屋，但尚未开工。
具体情况如下：
序号 | 土地证证号 | 使用权人 | 土地坐落 | 用途 | 使用权类型 | 面积（㎡） | 使用权年限 | 他项权利 |
丰泽区东海片区总 | ||||||||
1 | 泉国用 （2013）第 200277 号 | 发行人泉州分 x | xxxxxx，xxxxxx，xxxxxxx，xx经二十 路，南临东海综合大 | 商服用地-商务金融用地（办 公） | 出让 | 6,693.40 | 2013 年8 月6 日至 2053 年1 月 5 日 | 无 |
道 | ||||||||
2 | 闽（2022）厦门市不动产权第 0034306 号 | 发行人 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000X00 xx | xxxxxx（xx）、零售商业用地 （ 商 业）、交 | 出让 | 9,314.56 （地表 7,640.20， 地下 1,674.36） | 办公、商业 2019 年 10 月 14 日起至 2059 年 10 月 | 无 |
序号 | 土地证证号 | 使用权人 | 土地坐落 | 用途 | 使用权类型 | 面积（㎡） | 使用权年限 | 他项权利 |
通服务场 站 用 地 | 13 日；地 下 停 车 | |||||||
（地下停车库） | 库 2021 年 10 月 4 日起至 2059 年 10 月 13 日 | |||||||
商服用地-商务金融 | 商 服 用 | |||||||
3 | - | 发行人 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx线及柳桥旧改 B 地块 | 用地（商务 办 公）、公共管理与 公共服务 | 出让 | 4,505 | 地 40年、公共管 理 与 公 共 服 务 用 地 | 无 |
用地-公园与绿地 | 50 年 |
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有
建筑面积共计 62,485.46 平方米的房屋所有权。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有
房屋所有权证书的房产（包括停车位）共计 115 处，建筑面积共计 59,273.29 平方米。发行人已就上述房产获得相应的房屋所有权证书，且该等房屋相应占用范围内的土地使用权均系通过出让方式取得。本所律师认为，发行人在该等房屋所有权证书所载明的使用期限内合法拥有前述房屋的所有权和该等房屋占用范围内的土地使用权，有权在该使用期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，厦门银行的下列房产尚未取得房屋所有权证书，详情如下：
①厦门银行 1996 年设立时各城市信用社投入的房产
（I）分别坐落于xxxxxxxxx 00 x 701、502 的房产。上述房产面积
合计为 203.71 平方米，为原银隆信用社的资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因合建分房、相关负责人员离职等历史原因一直无法办理房屋的权属证书。
（II）分别坐落于厦门市思明区莲前东路 1117 号 701 室、702 室、101 室，以及xxxxxxxxxx 0000 x的房产。上述房产面积合计为 556.58 平方米，为原莲前信用社的资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因上述房产所在土地的土地性质为集体土地的原因，一直无法办理房屋的权属证书。
（III）坐落于厦门市同安区城西街 150-152 号的房产。上述房产面积合计为
339.56 平方米，为原同安信用社的资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因上述房产所在土地的土地性质为集体土地的原因，一直无法办理房屋的权属证书。
（IV）坐落于厦门市思明区虎园路 6 号一、二层的房产。上述房产面积合计
为 822.51 平方米，为原银隆信用社的抵债资产，在厦门银行组建时，经评估已作为原城市信用社的资产折股进入厦门银行，并由厦门银行占有、使用，但因其建设时涉及分院合建等历史原因一直无法办理房屋的权属证书。该房产原为厦门银行主机房，厦门银行已于 2016 年将主机房由该处搬迁至位于厦门市翔安区界
头路 1998 号的翔安数据中心。该房产目前作为厦门银行客服中心。
经核查，上述各项房产的面积合计为 1,922.36 平方米，约占发行人房产总面积 62,485.46 平方米的 3.08%。本所律师认为，虽然发行人截至目前仍然无法办理上述房产的权属证书，但鉴于上述未取得权属证书房产涉及的面积较小、占发行人自有房产总面积的比重也较小，上述房产除虎园路 6 号房产外，均未用于发
行人生产xx，xxx 0 x房产仅用作客服中心，亦不会对发行人的生产经营产生实质影响，且厦门市人民政府亦确认厦门银行可以继续占有、使用上述房产，因此上述未取得权属证书的房产对发行人的正常经营不构成重大不利影响。
②厦门银行购买的房产
（I）分别坐落于厦门市思明区仙阁里 33-34 号、xxxxxxxxxx 000
xxx 000 x的房产。上述房产面积合计为 902.31 平方米，系厦门银行自中国人民银行厦门市中心支行处购买，但由于当时的经办人员已离职等原因，至今未办理过户手续。
（II）坐落于xxxxxxxxx 00 x的房产。上述房产面积合计为 387.50平方米，系厦门银行购买所得，但因当时未及时办理产权登记手续且原出让方已注销，因此至今未能办理房屋权属证书。
经核查，上述各项房产的面积合计为 1,289.81 平方米，约占发行人自有房产总面积 62,485.46 平方米的 2.06%。本所律师认为，虽然发行人无法办理上述房产的权属证书造成发行人存在无法继续使用该等房产的风险，但鉴于上述未取得权属证书房产涉及的面积较小、占发行人自有房产总面积的比重也较小，且上述房产均未用于发行人生产经营，因此上述未取得权属证书的房产对发行人的正常经营不构成重大影响。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属分支机构承租的物业（未包括 ATM 机租赁）共计 176 处，合计面积约为 90,237.30 平方米（停车位、广告牌等未计面积）。其中：
1、发行人及其下属分支机构承租的合计建筑面积约为 72,656.75 平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证或该等房屋的所有权人同意转租该等房产的证明或文件。
2、发行人及其下属分支机构承租的合计建筑面积约为 17,580.56 平方米的房产，出租方暂未提供该等房产的产权证书或其他权属证明，占发行人承租的第三方房屋总面积的 19.48%。本所律师认为，若出租方未拥有上述房产的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房产的所有权或出租权提出异议，可能影响发行人继续承租该等房产，但发行人仍可依据租赁协议向出租方进行索赔。经发行人确认，该等房产主要用于分支机构营业部、办公用途或员工宿舍，发行人在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，本所律师认为，该等情形不会对发行人的经营构成实质影响。
3、经本所律师核查，上述 90,237.30 平方米租赁房屋中，39,123.59 平方米未办理房屋租赁备案登记手续，8057.39 平方米房屋租赁备案登记已过期，上述合计占发行人承租房屋总面积的 52.29%。本所律师经核查后认为，依据《中华人民共和国民法典》的规定，该等未办理租赁备案的情形不影响相关租赁合同的合法有效性，承租方有权按照相关租赁合同在租赁期限内使用该等租赁物业。根
据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁相关方未按规定办理租赁备案手续，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至 2022 年 6 月 30 日，未办理租赁备案的相关租赁物业未收到任何政府机关关于责令限期改正的通知，亦未就该等情形受到任何行政处罚。基于上述，本所律师认为，上述房屋租赁未经备案登记的情形不会对本次发行造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
1、经发行人确认以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人在其合法拥有的泉国用（2013）第 200277 号《国有土地使用证》项下的国
有出让土地在建一处工程，该在建工程已取得了编号为地字第 350503201320020
号《建设用地规划许可证》、编号为建字第 350503201630040 号《建设工程规划许可证》及编号为 350500201604070101 号《建筑工程施工许可证》（桩基工程）、编号为 350500201805220101 号《建筑工程施工许可证》（主体工程）。
2、经发行人确认以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人在其合法拥有的闽（2022）厦门市不动产权第 0034306 号《不动产权证书》项下的国有出让土地在建一处工程，该在建工程已取得了编号为地字第 350206202002905 号《建设用地规划许可证》、编号为建字 350200202100427 号
《建设工程规划许可证》及编号为 350200202012150201 号《建筑工程施工许可
证》（基坑支护及土石方工程）、编号为 350200202111180201 号《建筑工程施工许可证》（桩基工程）。
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 国际分类号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 他项权利 |
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已获得注册证书的注册商标情况如下：
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 国际分类号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 他项权利 |
1 | 厦门银行 | 7467261 | 36 | 保险经纪；分期付款的贷款；资本投资；银行；货币兑换；金融服务；有价证券的发行；担保；信托；典当 | 2010/10/2 8 至 2030/10/2 7 | 无 | |
2 | 厦门银行 | 7820752 | 36 | 保险经纪；分期付款的贷款；资本投资；银行；货币兑换；金融服务；有价证券的发行；担保；信托；典当 | 2011/3/7 至 2031/3/6 | 无 | |
3 | 厦门银行 | 49109418 | 9 | 电子出版物（可下载）；安全令牌（加密装置）；智能卡（集成电路卡）；交互式触屏终端；已编码磁卡；磁性编码信用卡；数据处理设备； 读取信用卡用电子机器；载有电子记录或编码信息的标签；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机操作程序；已录制的计算机程序；已录制的或可下载的计算机软件平台；可下载的电子钱包；可下载的计算机程序；可下载的计算机应用软件；可下载的手机应用软件；用于支付服务的电子和磁性身份识别卡；全息图；人脸识别设备；自助取款机 （ATM）；销售终端机（POS机）；投币计数启动设备用机械装置；移动电话；光盘 （音像）；视频显示屏 | 2021/4/28 至 2031/4/27 | 无 | |
4 | 厦门银行 | 7880199 | 36 | 人寿保险；银行；金融服务；古钱币估价；不动产经纪；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当 | 2011/3/14 至 2031/3/13 | 无 | |
5 | 厦门银行 | 8306876 | 36 | 担保；古钱币估价；募集慈善基金 | 2013/8/7 至 2023/8/6 | 无 | |
6 | 厦门银行 | 12464409 | 36 | 人寿保险；银行；金融服务；钱币估价；不动产经纪；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当 | 2014/9/28 至 2024/9/27 | 无 |
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 国际分类号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 他项权利 |
7 | 厦门银行 | 3724394 | 36 | 银行；金融服务；分期付款的贷款；货币兑换；艺术品估价；不动产中介；经纪；担保；募集慈善基金；信托 | 2006/2/7 至 2026/2/6 | 无 | |
8 | 厦门银行 | 3724393 | 36 | 银行；金融服务；分期付款的贷款；货币兑换；艺术品估价；不动产中介；经纪；担保；募集慈善基金；信托 | 2006/2/7 至 2026/2/6 | 无 | |
9 | 厦门银行 | 3662200 | 36 | 艺术品估价；经纪；担保；募集慈善基金；信托 | 2006/1/21 至 2026/1/20 | 无 | |
10 | 厦门银行 | 17083710 | 36 | 银行；兑换货币；金融贷款；金融服务；金融管理；银行储蓄业务；信用卡服务；借记卡服务；发行信用卡；网上银行 | 2016/7/28 至 2026/7/27 | 无 | |
11 | 厦门银行 | 30487580 | 36 | 银行；资本投资；兑换货币；金融管理； 信用卡支付处理；电子转账；金融信息；网上银行； 贸易清算（ 金融）；保险经纪 | 2019/2/21 至 2029/2/20 | 无 | |
12 | 厦门银行 | 30494313 | 38 | 信息传送； 计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务；数字文件传送；提供在线论坛； 提供互联网聊天室；声音、图像、信号和数据的网络传送；通过互联网网站发送信息 | 2019/2/21 至 2029/2/20 | 无 | |
13 | 厦门银行 | 30500505 | 9 | 计算机；已编码磁卡；数据处理设备；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；内部通讯装置；已录制的计算机程序；磁性身份识别卡；连接器（数据处理设备）；收银机 | 2019/2/21 至 2029/2/20 | 无 | |
14 | 厦门银行 | 30509067 | 42 | 技术研究； 建设项目的开发；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站； 提供互联网搜索引擎；通过网站提供计算机技 术和编程信息；软件即服务 | 2019/2/21 至 2029/2/20 | 无 |
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 国际分类号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 他项权利 |
（SaaS）；为他人创建和设计网络信息索引（信息技术服务）；平台即服务（PaaS） | |||||||
15 | 厦门银行 | 43004253 | 35 | 电视广告；广告；广告宣传；为零售目的在通信媒体上展示商品；商业中介服务；为需要资金的企业匹配潜在投资人的商业中介服务；市场营销；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；计算机数据库信息系统化 | 2020/9/21 至 2030/9/20 | ||
16 | 厦门银行 | 40363124 | 35 | 广告；广告宣传；电视广告；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；计算机数据库信息系统化； 商业管理咨询；替他人推销；市场营销；为零售目的在通信媒体上展示商品；为需要资金的企业匹配潜在投资人的商业中介服务 | 2020/3/28 至 2030/3/27 | 无 | |
17 | 厦门银行 | 40367826 | 42 | 技术研究； 建设项目的开发；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站； 提供互联网搜索引擎；通过网站提供计算机技术和编程信息；软件即服务 （SaaS）；为他人创建和设计网络信息索引（信息技术服务）；平台即服务（PaaS） | 2020/3/28 至 2030/3/27 | 无 | |
18 | 厦门银行 | 40374807 | 38 | 信息传送； 计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电信连接服务；提供全球计算机网络用户接入服务；数字文件传送；提供在线论坛； 提供互联网聊天室；声音、图像、信号和数据的网络传送；通过互联网网站发送信息 | 2020/4/7 至 2030/4/6 | 无 | |
19 | 厦门银行 | 40391482 | 9 | 计算机；已编码磁卡；数据处理设备；可下载的手机应用软件；计算机程序（可下载软件）；内部通信装置；已录制的计算机程序；磁性 身份识别卡；连接器（数据 | 2020/4/7 至 2030/4/6 | 无 |
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 国际分类号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 他项权利 |
处理设备）；收银机 | |||||||
20 | 厦门银行 | 40391543 | 36 | 银行；资本投资；兑换货币；金融管理； 信用卡支付处理；电子转账；金融信息；网上银行； 贸易清算（ 金融）；保险经纪 | 2020/4/7 至 2030/4/6 | ||
21 | 厦门银行 | 40374842 | 42 | 技术研究； 建设项目的开发；计算机编程；计算机软件设计；替他人创建和维护网站； 提供互联网搜索引擎；通过网站提供计算机技术和编程信息；软件即服务 （SaaS）；为他人创建和设计网络信息索引（信息技术服务）；平台即服务（PaaS） | 2020/3/28 至 2030/3/27 | 无 | |
22 | 厦门银行 | 40383530 | 9 | 计算机；已编码磁卡；数据处理设备；可下载的手机应用软件；计算机程序（可下载软件）；内部通信装置；已录制的计算机程序；磁性身份识别卡；连接器（数据处理设备）；收银机 | 2020/3/28 至 2030/3/27 | 无 | |
23 | 厦门银行 | 40383585 | 36 | 银行；资本投资；兑换货币；金融管理； 信用卡支付处理；电子转账；金融信息；网上银行； 贸易清算（ 金融）；保险经纪 | 2020/3/28 至 2030/3/27 | 无 | |
24 | 厦门银行 | 40387491 | 35 | 广告；广告宣传；电视广告；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；计算机数据库信息系统化； 商业管理咨询；替他人推销；市场营销；为零售目的在通信媒体上展示商品；为需要资金的企业匹配潜在投资人的商业中介服务 | 2020/3/28 至 2030/3/27 | 无 | |
25 | 厦门银行 | 40379310 | 38 | 信息传送； 计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电信连接服务；提供全球计算机网络用户接入服务；数字文件传送；提供在线论坛； 提供互联网聊天室；声音、图像、信号和数 据的网络传送；通过互联网 | 2020/4/7 至 2030/4/6 | 无 |
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 国际分类号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 他项权利 |
网站发送信息 | |||||||
26 | 厦门银行 | 39808799 | 36 | 保险承保；金融咨询；基金投资；不动产经纪；募集慈善基金；银行；通过网站提供金融信息；艺术品估价；担保；信托 | 2020/5/7 至 2030/5/6 | 无 | |
27 | 厦门银行 | 39808826 | 41 | 教育；安排和组织大会；流动图书馆；电视文娱节目；娱乐服务；培训；组织文化或教育展览；组织文化艺术活动；文字出版（广告宣传文本除外）；安排运动竞赛 | 2020/5/7 至 2030/5/6 | 无 | |
28 | 厦门银行 | 39829903 | 35 | 为零售目的在通信媒体上展示商品；特许经营的商业管理；会计；定向市场营销；计算机网络上的在线广告；商业管理辅助；通过网站提供商业信息；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；在计算机数据库中更新和维护数据；商业中介服务 | 2020/5/7 至 2030/5/6 | 无 | |
29 | 厦门银行 | 49098644 | 9 | 电子出版物（可下载）；安全令牌（加密装置）；智能卡（集成电路卡）；交互式触屏终端；已编码磁卡；磁性编码信用卡；数据处理设备； 读取信用卡用电子机器；载有电子记录或编码信息的标签；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机操作程序；已录制的计算机程序；已录制的或可下载的计算机软件平台；可下载的电子钱包；可下载的计算机程序；可下载的计算机应用软件；可下载的手机应用软件；用于支付服务的电子和磁性身份识别卡；全息图；人脸识别设备；自助取款机 （ATM）；销售终端机（POS机）；投币计数启动设备用机械装置；移动电话；光盘 （音像）；视频显示屏 | 2021/4/28 至 2031/4/27 | 无 |
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 国际分类号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期限 | 他项权利 |
30 | 厦门银行 | 53962684 | 42 | 建设项目的开发 | 2021/12/1 4 至 2031/12/1 3 | 无 | |
31 | 厦门银行 | 53974899 | 36 | 保险经纪 | 2022/2/7 至 2032/2/6 | 无 | |
32 | 厦门银行 | 53981269 | 9 | 收银机；内部通信装置 | 2021/12/1 4 至 2031/12/1 3 | 无 | |
33 | 厦门银行 | 53981290 | 35 | 商业管理咨询；为需要资金的企业匹配潜在投资人的商业中介服务 | 2021/12/1 4 至 2031/12/1 3 | 无 | |
34 | 厦门银行 | 54223517 | 14 | 贵金属锭；贵金属制盒；奖章；贵金属制艺术品；贵金属制徽章；硬币；金条；贵金属；纪念币 | 2022/1/28 至 2032/1/27 | 无 |
序号 | 软件著作权 | 证书号 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记批准日期 | 著作权人 | 他项权利 |
1 | 厦 e 站软件 | 软著登字第 2909218 号 | 2018SR58 0123 | - | 2018/ 07/24 | 厦门银行 | 无 |
2 | 厦门银行企业手机银行软件 | 软著登字第 4309039 号 | 2019SR08 88282 | 2019/ 07/31 | 2019/ 08/27 | 厦门银行 | 无 |
3 | 厦门银行个人手机银行 | 软著登字第 5151307 号 | 2020SR027 2611 | 2020/ 02/18 | 2020/ 03/19 | 厦门银行 | 无 |
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共计拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况如下：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已取得的域名注册情况如下：
所有者 | 域名 | 网站首页 | 授权机构 | 网站备案/许可证号 | 他项权利 |
厦门银行 | xxxxx.xxx | ICANN | 闽ICP备09073190 号-1 | 无 | |
厦门银行 | xxxxxxxxxxxx.xxx | xxx.xxxxxxxxxx xx.xxx | ICANN | 闽ICP备09073190 号-1 | 无 |
厦门银行 | xxxxx.xxx | xxx.xxxxx.xx m | ICANN | 闽ICP备09073190 号-3 | 无 |
厦门银行 | xxxxxxxxxxxx.xx | 无（刚申请未建） | ICANN | 闽ICP备09073190 号-4 | 无 |
福建海西金融租赁有限责任公司 | xxx.xxxxxxxxxxxx .cn | ICANN | 闽ICP备16028032 号 | 无 |
截至 2022 年 6 月 30 日，厦门银行已取得的著作权情况如下：
序号 | 作品著作权 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记批准日期 | 著作权人 | 他项权利 |
1 | 财神公仔男宝 | 闽作登字 -2014-F-00006035 | / | 2014/04/18 | 厦门银行 | 无 |
2 | 财神公仔女宝 | 闽作登字 -2014-F-00006036 | / | 2014/04/18 | 厦门银行 | 无 |
3 | 厦门银行创建全国xx单位标志 | 国作登字 -2021-F-00236586 | 2019/05/24 | 2021/10/14 | 厦门银行 | 无 |
4 | 厦门银行标志 | 国作登字 -2021-F-00236587 | 2009/11/30 | 2021/10/14 | 厦门银行 | 无 |
5 | 凤凰花理财标志 | 国作登字 -2021-F-00240471 | 2021/05/21 | 2021/10/19 | 厦门银行 | 无 |
6 | 厦门银行“手拉手”爱心服务站标志 | 国作登字 -2021-F-00250656 | 2019/06/25 | 2021/11/01 | 厦门银行 | 无 |
7 | 厦门银行彩带标志设计 | 国作登字 -2022-F-10117230 | 2021/11/29 | 2022/06/10 | 厦门银行 | 无 |
8 | 厦门银行外立面设计 | 国作登字 -2022-F-10117231 | 2021/11/29 | 2022/06/10 | 厦门银行 | 无 |
9 | 厦门银行高低柜组合设计 | 国作登字 -2022-F-10117232 | 2021/11/29 | 2022/06/10 | 厦门银行 | 无 |
x所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，该等知识产权已取得完备的
产权证书，不存在重大产权纠纷或潜在争议。
根据发行人说明及《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人抵债资
产账面原值合计为 6,029,689.56 元，并已计提减值准备 6,029,689.56 元，抵债资产主要是房产和土地。
发行人存在对实际占有的抵债资产超过 2 年未予处置的情况，不符合《财政部关于印发〈银行抵债资产管理办法〉的通知》（财金〔2005〕53 号）的有关规定，发行人承诺将采取积极措施加大处置该等抵债资产的力度。
1、截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司福建海西金融租赁有限责任公司的基本情况如下：
福建海西金融租赁有限责任公司目前持有福建省泉州市市场监督管理局于
2021 年 3 月 17 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350500MA2XNL6NXX），基本情况如下：
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 120,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 自 2016 年 09 月 09 日至不确定期限 |
股东及持股比例 | 发行人持股 69.75% |
2、截至本法律意见书出具日，发行人除控股子公司外持有以下长期股权投资：
（1）中国银联股份有限公司 0.27%股权；
（2）城银服务中心（原城市商业银行资金清算中心）0.81%权益。
本所律师经核查后认为，发行人上述控股子公司及持有长期股权投资的企业均依法设立并有效存续，具有完整的民事权利能力和民事行为能力；发行人合法持有该等企业的权益，不存在资产权益上的重大争议。
发行人董事会于 2017 年 4 月 17 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过了《厦门银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》，并提请 2017 年度股东大会审议。
2017 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》等。
根据《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行发行小微企业专项金融债券的批复》（厦银保监复〔2019〕25 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银市场许准予字〔2019〕第 59 号），发行人获准在全国银行间债券市场发行
金额不超过 60 亿元人民币的金融债券。
（1）2019 年厦门银行股份有限公司金融债券（第一期）于 2019 年 5 月 20
日完成发行，发行规模为 30 亿元，品种为 3 年期固定利率债券，票面利率为
3.69%。
（2）2019 年厦门银行股份有限公司金融债券（第二期）于 2019 年 9 月 9
日完成发行，发行规模为 15 亿元，品种为 3 年期固定利率债券，票面利率为
3.69%。
（3）2019 年厦门银行股份有限公司金融债券（第三期）于 2019 年 11 月 11
日完成发行，发行规模为 15 亿元，品种为 3 年期固定利率债券，票面利率为 3.8%。
发行人董事会于 2019 年 4 月 12 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》。
2019 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》等。
根据《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行无固定期限资本债券的批复》（厦银保监复〔2019〕206 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2020〕第 12 号），发行人获准在全国银行间债
券市场公开发行不超过 25 亿元人民币无固定期限资本债券。
（1）2020 年厦门银行股份有限公司无固定期限资本债券（第一期）于 2020
年 12 月 10 日完成发行，发行规模为 10 亿元，前 5 年票面利率为 4.80%，每 5
年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权。
（2）2021 年厦门银行股份有限公司无固定期限资本债券（第一期）于 2021
年 3 月 26 日完成发行，发行规模为 15 亿元，前 5 年票面利率为 4.80%，每 5 年
调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权。
2019 年 4 月 12 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》，并同意提交股东大会审议。
2019 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会审议通过了《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》，同意发行人发行合计不超过 80 亿元资本补充债券；所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人的资本基础，补充其他一级资本和二级资本，提升资本充足率；二级资本债券期限为不超过 10 年等。
2021 年 6 月 23 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于延长资本债券发行决议有效期及授权期限的议案》，同意将前次发行决议（即前述 2019 年度股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公司关于申请发行资本补充债券的议案》）有效期及发行授权期限均延长十二个月，即延长至 2022 年 5 月 7 日止；发行方案及发行授权事项的其他内容不变。
根据《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司发行二级资本债券的批复》（厦银保监复〔2021〕119 号）和《中国人民银行准予行政许可决定
书》（银许准予决字〔2021〕第 137 号），发行人获准在全国银行间债券市场发
行不超过 45 亿元人民币二级资本债券。
（1）厦门银行股份有限公司 2021 年二级资本债券（第一期）于 2021 年 10
月 14 日完成发行，发行规模为 20 亿元，品种为 10 年期固定利率债券，在第 5
年附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为 4.2%。
（2）厦门银行股份有限公司 2021 年二级资本债券（第二期）于 2021 年 11
月 26 日完成发行，发行规模为 25 亿元，品种为 10 年期固定利率债券，在第 5
年附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为 3.94%。
2020 年 7 月 14 日，福建海西金融租赁有限责任公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《福建海西金融租赁有限责任公司关于发行金融债券的议案》，并提请公司 2020 年第一次临时股东会审议。
2020 年 7 月 29 日，福建海西金融租赁有限责任公司召开 2020 年第一次临时股东会，审议通过了《福建海西金融租赁有限责任公司关于发行金融债券的议案》，并授权董事会，由董事会授权经营管理层在股东会批准的方案范围内，办理金融债券发行相关事宜。
根据《福建银保监局关于福建海西金融租赁有限责任公司发行金融债券的批复》（闽银保监复〔2020〕307 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字〔2021〕第 57 号），福建海西金融租赁有限责任公司获准在全国银
行间债券市场发行不超过 5.5 亿元人民币金融债券。
福建海西金融租赁有限责任公司 2021 年第一期金融债券于 2021 年 5 月 27
日完成发行，发行规模为 5.5 亿元，品种为 3 年期固定利率债券，票面利率为
3.85%。
x所律师审查了发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日尚未履行完毕的贷款余
额最大的前 10 笔贷款所对应的贷款合同/协议，该等合同/协议的内容和形式均合法有效，发行人作为上述合同/协议的主体，履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。
x所律师审查了发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日尚未履行完毕的厦门银行泉州分行大厦的建设工程施工合同、厦门银行泉州分行大厦智能化工程的建设工程施工合同、厦门银行总行大厦工程概念方案建筑工程设计顾问服务合同、厦门银行总行大厦工程项目建设工程设计总包合同、厦门银行总行大厦工程红线外地下停车库基坑支护及土石方工程合同文件、厦门银行总行大厦工程项目土石方、基坑支护及桩基工程合同文件、厦门银行总行大厦工程项目建设工程监理服务合同等等在建工程相关合同/协议，该等合同/协议的内容和形式均合法有效，发行人作为上述合同/协议的主体，履行该等合同/协议不存在实质性法律障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
根据发行人《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均与银行业务有关，合法有效。
发行人上市以来股本变化情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
根据发行人《审计报告》以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人近三年无重大资产收购和出售事项。
3、经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，没有合并、分立、减少注册资本的行为。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等书面计划或安排。
根据发行人提供的股东大会决议、会议资料等相关文件以及厦门银保监局的有关核准文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》近三年的修改情况如下：
发行人现行的《公司章程》共十二章，主要内容包括总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事和董事会，监事和监事会，行长及其他高级管理层，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。
经查验，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》是按照《上市公司章
程指引》等有关上市公司章程规定及银行行业相关监管要求制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2020 年 10 月 22 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《厦门银行股份有限公司关于修订<厦门银行股份有限公司章程(草案)>的议案》，并根据股东大会的授权，发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更注册资本及修订章程的议案》，同意发行人公开发行股票后对公司章程中相应条款的修订。发行人公司章程此次修订已获得厦门银保监局《中国银保监会厦门监管局关于同意厦门银行股份有限公司修改章程的批复》（厦银保监复〔2020〕230号）核准。
2、2021 年 12 月 29 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<厦门银行股份有限公司章程>的议案》，发行人公司章程此次修订已获得厦门银保监局《中国银保监会厦门监管局关于同意厦门银行股份有限公司修改章程的批复》(厦银保监复〔2022〕23 号) 核准。
综上，本所律师认为，发行人最近三年《公司章程》的修订，已经股东大会审议通过，并取得厦门银保监局核准，章程修订履行了法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行章程的规定，并经本所律师适当核查，发行人现行的组织机构主要包括：
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及发行人章程的规定行使权利。
董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，按照《公司法》及发行人章程的规定行使职权。董事会下设战略委员会、风险控制与关联交易管理委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名委员会和薪酬委员会。
监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会下设审计委员会和提名委员会。
根据发行人现行章程的规定，发行人设行长 1 名，设副行长、财务负责人、行长助理、首席财务官、首席风险官、首席信息官及由董事会聘任的其他高级管理人员数名。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人依照《公司法》《商业银行法》《治理准则》等规定，专门制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披露制度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的报告期内会议议案、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事会由 13 名董事组成，包含 5 名独立董
事；监事会由 6 名监事组成，其中包含 2 名外部监事、2 名职工监事；总行行长
1 名、总行副行长 6 名、董事会秘书 1 名（由副行长兼任）、总行行长助理 2 名。
经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规的规定，不存在《公司法》第一百四十六条列示的“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”情形；不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形；发行人上述董事、监事及高级管理人员的选举和任命程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国银保监会或其派出机构的核准。
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议，职工代表选举结果以及其他资料，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（1）于 2019 年 1 月 1 日，发行人第七届董事会的执行董事为xxx、xxx，股东董事为檀庄龙、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，独立董事为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。
（2）2021 年 1 月 7 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会通过《厦门银行股份有限公司关于董事会换届选举的议案》，选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宁向东（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx （独立董事）、xxx（独立董事）、xx（独立董事）为发行人第八届董事会董事。xxx、xxx不再担任厦门银行股东董事，xxx、xxx、xxx、xxxx再担任厦门银行独立董事。
（3）2021 年 1 月 7 日，发行人第八届董事会第一次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于选举第八届董事会董事长的议案》，选举xxx为第八届董
事会董事长。
（1）于 2019 年 1 月 1 日，发行人第七届监事会的股东监事为xxx、xxx，外部监事为xx、xxx，职工监事为xxx、xx。
（2）2021 年 1 月 7 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会通过《厦门银行股份有限公司关于监事会换届选举的议案》，选举xxx、xxx、xx（外部监事）、xxx（外部监事）为发行人第八届监事会监事，与发行人第六届职工代表大会选举的xxx、xxx职工监事，共同组成发行人第八届监事会。xxxx再担任厦门银行外部监事，xx不再担任厦门银行职工监事。
（3）2021 年 1 月 7 日，发行人第八届监事会第一次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于选举第八届监事会监事长的议案》，选举xxx为第八届监事会监事长。
（1）于 2019 年 1 月 1 日，厦门银行行长为xxx，副行长为xxx、xxx、xxx（兼董事会秘书、首席财务官），行长助理为xxx、xxx（兼首席信息官）、xxx（兼首席风险官）。
（2）2021 年 1 月 7 日，发行人第八届董事会第一次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于聘任行长的议案》，聘任xxx为厦门银行行长；审议通过
《厦门银行股份有限公司关于聘任副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官的议案》《厦门银行股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘任xxx、xxx、xxx（兼董事会秘书）、xxx、xxx（兼首席信息官）、xxx
（兼首席风险官）为副行长，聘任黄俊猛、xxx为行长助理。
根据发行人提供的股东大会、董事会决议，发行人报告期后董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
2022 年 8 月 26 日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于提名xxx为公司第八届董事会董事候选人的议案》和《厦门银行股份有限公司关于提名xxx为公司第八届董事会董事候选人的议案》，
提名xxx、xxx为公司第八届董事会董事候选人。2022 年 9 月 13 日，发行
人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《厦门银行股份有限公司关于选举xxx为公司第八届董事会董事的议案》和《厦门银行股份有限公司关于选举黄金典为公司第八届董事会董事的议案》，选举xxx、xxx为发行人第八届董事会董事。2022 年 9 月 13 日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事长辞任
的公告》，xxx辞去公司董事长职务。2022 年 9 月 13 日，发行人第八届董事会第二十三次会议选举xxx为公司第八届董事会董事长。
2022 年 11 月 4 日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事长任职资格获得核准的公告》，发行人收到《中国银保监会厦门监管局关于核准xxx任职资格的批复》（厦银保监复〔2022〕176 号），核准xxx公司董事长的任职资格。同日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事辞任的公告》，xxx辞去发行人董事、董事会战略委员会主任及委员、董事会提名委员会委员职务。
2022 年 12 月 2 日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事任职资格获得核准的公告》，发行人收到《中国银保监会厦门监管局关于核准黄金典任职资格的批复》（厦银保监复〔2022〕193 号），核准黄金典公司董事的任职资格。同日，发行人发布《厦门银行股份有限公司关于董事辞任的公告》，xxx辞去发行人董事、董事会审计与消费者权益保护委员会委员职务。
本所律师经核查后认为：报告期内及报告期后发行人的董事、监事、高级管理人员变化，均根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会、监事会作出决议，或依《公司章程》规定由职工民主决定，发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经核查，发行人及其控股子公司已经依法办理相关税务登记。
发行人目前持有厦门市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9135020026013710XM），进行独立纳税。
福建海西金融租赁有限责任公司目前持有福建省泉州市市场监督管理局于
2021 年 3 月 17 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350500MA2XNL6NXX）。
税/费种 | 计提税/费依据 | 税/费率 |
增值税 | 按应税收入计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴（注 1） | 6%（2%或 3%或 5% 或 13%） |
城建税 | 实际缴纳的增值税 | 7% |
教育费附加 | 实际缴纳的增值税 | 5% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司目前适用的主要税种及税率详见下表：
注 1:应税收入包括贷款服务收入、直接收费金融服务收入和金融商品转让收入。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 0000 xx 00 x），x 0000 x 4 月 1 日起，发行人及控股子公司发生增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，调整为 13%。
发行人报告期内税务行政处罚详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，根据发行人、发行人分支机构及控股子公司的纳税凭证，以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在被税务机关处罚且情节严重的重大违法情形。
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，及《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，发行人从事的行业不涉及环境影响评价等事宜，发行人的其他经营活动符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行募集资金用于支持发行人各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，免
于办理环境影响评价手续。
（ 二） 根据发行人的说明并经本所律师登录福建省生态环境厅网站
（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx）、厦门市生态环境局网站（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx）查询相关行政处罚信息，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面相关的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述行政处罚外，报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关的法律法规而受到处罚的情形。
根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、xxxx会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（xxxx（2022）专字第 61276201_M04 号）并经本所律师核查，发行人前次募集资金在扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金净额人民币 1,738,604,615.19 元已经全部用于补充发行人核心一级资本，以上使用情况与首次公开发行股票时承诺的募集资金用途一致。
根据发行人 2021 年度股东大会决议，本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
本所律师认为，本次发行所募集资金的用途符合相关法律法规以及国家产业政策。
根据发行人提供的有关文件，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总行及各分支机构、控股子公司作为原告/申请人且单笔争议标的本金金额在 1,000 万元以上的尚未执结的诉讼、仲裁案件（含破产案件）共计 86 件，涉及标
的金额共计约 363,172.04 万元；其中相应款项未做核销处理的尚未执结的诉讼仲
裁案件共计 20 件，涉案金额共计约 151,668.84 万元。本所律师认为，上述案件均属发行人从事银行业务所引起的纠纷，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构、控股子公司不存在作为被告/被申请人的尚未终结的诉讼、仲裁案件。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，除上述披露的未决诉讼或仲裁案件，发行人及其分支机构、控股子公司不存在尚未执结或可预见的本金金额超过 1,000 万元或其他重大的未决诉讼或仲裁案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书签署之日，发行人及各分支机构、控股子公司因违法违规受到行政处罚共 16 笔。具体情况如下：
1、2019 年 3 月 19 日，国家税务局东侨经济技术开发区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（侨税简罚〔2019〕90122 号），就发行人宁德分行逾期未申报 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日期间城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等事项，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以 100 元罚款。
2、2020 年 3 月 12 日，中国人民银行宁德市中心支行出具《行政处罚决定
书》（宁银罚〔2020〕3 号），就厦门银行宁德分行对企业规模划型有误事项，根据《中华人民共和国商业银行法》第七十七条规定，对其处以罚款 21 万元；就单位银行结算账户撤销超期报备事项，根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第（六）项规定，对其予以警告并处罚款 1 万元；就未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告事项，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定，处以罚款 27 万元。
3、2020 年 10 月 28 日，中国人民银行福州中心支行出具《行政处罚决定书》
（福银罚字〔2020〕59 号），就厦门银行福州分行提供转接清算服务交易信息报文中缺失特约商户部分信息等事项，根据《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定，处以警告，没收违法所得 7,939.71 元，并处罚款 50 万元。
4、2020 年 12 月 11 日，国家外汇管理局厦门市分局出具《行政处罚决定书》
（厦门汇检罚〔2020〕1 号），就违规开展外汇交易事项，根据《外汇管理条例》第四十七条第（五）项规定，责令限期改正，并处罚款 60 万元；就违反银行交易记录管理规定等事项，根据《外汇管理条例》第四十七条第（五）项规定，责令限期改正并处罚款 60 万元。
5、2020 年 12 月 31 日，中国银保监会三明监管分局出具《行政处罚决定书》
（明银保监罚决字〔2020〕9 号），对厦门银行三明分行违规要求地方政府提供担保承诺行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处罚款 50 万元；对厦门银行三明分行授信管理不尽职，授信资金被挪用行为，根
据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处以罚款 50 万元。
6、2021 年 1 月 11 日，中国银保监会厦门监管局出具《行政处罚决定书》
（厦银保监罚决字〔2021〕13 号），就厦门银行存在个人经营性贷款资金被挪用流向房地产领域事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条规定，处以罚款 20 万元。
7、2021 年 7 月 29 日，中国银保监会莆田监管局出具《行政处罚决定书》
（莆银保监罚决字〔2021〕4 号），对厦门银行莆田分行违规向莱卡斯（福建）置业有限公司发放房地产开发贷款事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，处罚款 40 万元；对厦门银行莆田分行违规向仙游汉和房地产开发有限公司发放房地产开发贷款事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，处以罚款 40 万元。
8、2021 年 8 月 25 日，中国银保监会重庆监管局出具《行政处罚决定书》
（渝银保监罚决字〔2021〕14 号），对厦门银行重庆分行信贷资金回流行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，罚款 50 万元；对厦门银行重庆分行存在同业投资资金回流行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处以罚款 50 万元。
9、2021 年 11 月 15 日，厦门市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（厦市监处〔2021〕1014 号），就厦门银行不完全履行价格承诺事项，根据《中华人民共和国价格法》第四十条、《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，责令立即改正，并处罚款 10 万元。
10、2021 年 11 月 22 日，中国银保监会漳州监管分局出具《行政处罚决定书》（漳银保监罚决字〔2021〕9 号），就厦门银行漳州分行违规向地方政府融资平台提供土储融资、违规接受政府担保等事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，处以罚款 30 万元。
11、2021 年 11 月 25 日，中国银保监会南平监管分局出具《行政处罚决定书》（南银保监罚决字〔2021〕8 号），就厦门银行南平分行违规要求地方政府提供承诺等事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，处以罚款 30 万元。
12、2021 年 11 月 26 日，中国银保监会泉州监管分局出具《行政处罚决定书》（泉银保监罚决字〔2021〕6 号），就厦门银行泉州分行违规发放流动资金贷款用于固定资产投资事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，处以罚款 40 万元。
13、2021 年 11 月 26 日，中国银保监会龙岩监管分局出具《行政处罚决定书》（岩银保监罚决字〔2021〕8 号），就厦门银行龙岩分行违规向四证不全的房地产项目发放委托贷款事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规定，责令厦门银行龙岩分行改正，并处罚款 25 万元。
14、2021 年 11 月 29 日，中国银保监会宁德监管分局出具《行政处罚决定书》（宁银保监罚决字〔2021〕5 号），就宁德分行贷款“三查”不尽职，导致贷款资金被挪用事项，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第
（五）项规定，处以罚款 40 万元。
15、2023 年 1 月 16 日，中国人民银行福州中心支行出具《行政处罚决定书》
（福银罚决字〔2023〕10 号），就厦门银行违反金融消费权益保护管理规定事项，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条笫一款笫六、九项、
《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》（中国人民银行令〔2020〕笫 5号）笫六十条笫三、五项、第六十二条第三、六、九项等规定，给予警告，并处 44 万元罚款；就厦门银行违反金融统计管理规定事项，根据《中华人民共和国
商业银行法》第七十七条第二项的规定，处 20 万元罚款；就厦门银行违反支付结算管理规定事项，根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令
〔2003〕笫 5 号）第六十七条第一款第六项、第二款、《中华人民共和国中国人
民银行法》第四十六条规定，予以警告、没收违法所得 767.17 元、并处 224.5万元罚款；就厦门银行违反货币金银管理规定事项，根据《中华人民共和国人民币管理条例》（国务院令笫 280 号）第四十四条、《中国人民银行货币鉴别及假币收缴、鉴定管理办法》第三十三条第二、三、九项、第三十四条第三项、《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定，对厦门银行给予警告，并处
56.1 万元罚款；就厦门银行违反国库管理规定事项，根据《金融违法行为处罚办法》第二十二条第二款规定，对厦门银行给予警告，并处 35 万元罚款；就厦门银行违反征信管理规定事项，根据《征信业管理条例》第四十条第三、四项、第四十一条、《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》第三十九条第一、六项规定，对厦门银行处 224 万元罚款；就厦门银行违反反洗钱管理规定事项，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一、二、三项、对厦门银行处 161万元罚款。
16、2023 年 2 月 6 日，中国人民银行xx市中心支行出具《行政处罚决定书》（岩银罚决字〔2023〕1 号），就厦门银行龙岩分行违反反洗钱业务管理规定事项，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项的规定，对厦门银行龙岩分行处 33.5 万元罚款；就厦门银行龙岩分行违反金融统计业务管理规定事项，根据《中华人民共和国商业银行法》第七十七条第二项规定，对厦门银行龙岩分行处 20 万元罚款；就就厦门银行龙岩分行违反支付结算业务管理规定事项，根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第一款第六项、第二款规定，对厦门银行xx分行给予警告，并处 2 万元罚款。
根据发行人说明，发行人及其分支机构就前述行政处罚已经履行了处罚决定书的意见，缴清了罚款，纠正了相关行为并且进行相关整改，行政处罚已经执行完毕。
根据厦门银保监局于 2022 年 8 月 31 日出具的《中国银保监会厦门监管局关于出具厦门银行股份有限公司监管意见书的函》（厦银保监发〔2022〕66 号），厦门银保监局认为“2019 年 1 月 1 日至今，在我局监管职责范围内未发现厦门银行存在重大违法行为”。
发行人及其分支机构已经就前述行政处罚履行了处罚决定书，缴清了罚款，纠正了相关违法行为并且进行相关整改，根据发行人已获得的相关主管机关出具的不属于重大违法违规处罚的证明、访谈意见及本所律师适当核查，发行人前述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人董事长、行长的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30日，发行人董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书签署日，发行人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况如下：
2021 年 12 月 9 日，中国证监会厦门监管局出具了《厦门证监局关于对厦门银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书（〔2021〕 39 号），认定发行人在基金销售业务开展方面存在以下问题：1、部分分支机构基金销售业务负责人未取得基金从业资格；2、未每半年对基金销售业务开展一次适当性自查并形成自查报告；3、未建立基金销售业务部门负责人离任审计或离任审查制度；4、采用问卷方式了解投资者信息，未涵盖其收入来源和数额、资产、债务等财务状况，以及投资相关的学习、工作经历；5、评估普通投资者的风险承受能力时，未考虑投资者收入来源、资产状况、债务等因素；6、投资者适当性管理不到位，个别私募资产管理计划的投资者提供的资产证明不足以证明其为合格投资者。
发行人收到上述行政监管措施决定书后高度重视，立即组成整改小组，对决定中提出的问题逐项制定切实有效的整改措施，包括：1、发行人要求分支机构做好统一考试报名，组织参加优培基金考前培训，将人员资质纳入人员招聘录用
要求。2、发行人将适当性自查与业务自查剥离，对半年度开展的代销基金业务实施滚动式自查，并要求所有开展个人代销基金业务的营业机构按期按时开展自查。3、发行人着手建立基金业务主管部门负责人的离任审计或审查制度。4、发行人已根据证券业协会问卷模板进行调整，充分考虑收入、收入来源、资产、债务、工作经历、学习经历等状况。5、经审慎评估，调整和下发合格投资者的认定标准，修订合格投资者认定制度及业务流程并完成涉及系统的整改等整改措施。针对上述行政监管措施，发行人已整改完毕。
除上述情况外，截至本法律意见书签署日，发行人及董事、监事、高级管理人员不存在其他被监会行政处罚或采取监管措施的情况。
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书签署日，发行人及董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的情况。
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书签署日，厦门银行及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，本所认为，《募集说明书》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险。发行人在《募集说
明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次发行可转换公司债券尚需经上交所的发行上市审核并经中国证监会注册。
（本页无正文，为福建天衡联合律师事务所《关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：xxx 许理想
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