捷通 412.2 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权中等值于 2.5 亿元的部分 注入资产/购买资产 指 千方集团全体股东合计持有的千方集团 100%股权，吴海、紫光股份、启迪控股合计持有的紫光捷通 3568.10 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%的股权 交易标的/标的资产 指 置出资产和购买资产（含置入资产） 重大资产置换/资产置换 指 置换主体持有的置入资产与上市公司持有的置出资产进行 2.5 亿元等值资产置换并由置换主体对置出资产作价超出 2.5...
北京市天元律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 之重大资产重组
的法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的法律意见
京天股字（2013）第140号
北京联信永益科技股份有限公司：
根据本所与北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所为本次重大资产重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
7、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
目录
（三）与置出资产相关的债务 101
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 102
（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理 102
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置 102
七、本次重大资产重组涉及的相关协议 103
八、关联交易和同业竞争 103
（一）关联交易 104
（二）同业竞争 109
九、本次重大资产重组履行的信息披露义务 110
十、本次重大资产重组的实质条件 111
十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 115
（一）独立财务顾问 115
（二）审计机构 115
（三）资产评估机构 116
（四）法律顾问 116
十二、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 116
十三、律师认为需要说明的其他问题 119
（一）重组完成后实际控制人所持上市公司股份质押 119
（二）关于上市公司原董事长、总经理涉嫌单位行贿罪 119
十四、结论意见 121
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
联信永益、上市公司、公司、发 行人 | 指 | 北京联信永益科技股份有限公司 |
千方集团 | 指 | 北京千方科技集团有限公司 |
紫光捷通 | 指 | 紫光捷通科技股份有限公司，千方集 团控股子公司 |
北京掌城 | 指 | 北京掌城科技有限公司，千方集团控 股子公司 |
北大千方 | 指 | 北京北大千方科技有限公司，千方集 团全资子公司 |
掌城传媒 | 指 | 北京掌城文化传媒有限公司，千方集 团全资子公司 |
中智慧通 | 指 | 重庆中智慧通信息科技有限公司，持 有千方集团 13.58%的股权 |
建信投资 | 指 | 北京建信投资股权基金（有限合伙）， 持有千方集团 12%的股权 |
重庆森山 | 指 | 重庆森山投资有限公司，持有千方集 团 2%的股权 |
紫光股份 | 指 | 紫光股份有限公司（及更名前的清华紫光股份有限公司），持有紫光捷通 2661.6 万股股份 |
启迪控股 | 指 | 启迪控股股份有限公司，持有紫光捷 通 494.3 万股股份 |
世纪盈立 | 指 | 北京世纪盈立科技有限公司，持有北 京掌城 48.98%的股权 |
信息公司 | 指 | 北京联信永益信息技术有限公司，联 信永益全资子公司 |
广渠家园 10 号楼 | 指 | 联信永益拥有的位于xxxxxxx xxx 00 xx的房产及相关附属物业 |
重组方/交易对方/发行对象 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立、紫光股份及启迪控股 |
置换主体 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx、建信投资、重庆森 山及世纪盈立 |
置出资产 | 指 | 联信永益拥有的除广渠家园 10 号楼 之外的全部资产和负债 |
置入资产 | 指 | 千方集团 100%股权、xx持有的紫光 |
捷通 412.2 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权中等值 于 2.5 亿元的部分 | ||
注入资产/购买资产 | 指 | 千方集团全体股东合计持有的千方集团 100%股权，xx、紫光股份、启迪控股合计持有的紫光捷通 3568.10 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权 |
交易标的/标的资产 | 指 | 置出资产和购买资产（含置入资产） |
重大资产置换/资产置换 | 指 | 置换主体持有的置入资产与上市公司持有的置出资产进行 2.5 亿元等值资产置换并由置换主体对置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金支 付的行为 |
发行股份购买资产 | 指 | 联信永益向重组方发行股份购买重组方持有的千方集团 100%股权、紫光捷通 3568.10 万股股份以及北京掌城 48.98% 股权在与联信永益置出资产进行 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 部分的行为 |
本次重大资产重组/本次重组/本 次交易 | 指 | 重大资产置换及发行股份购买资产， 两者互为前提，同时生效 |
中国车联 | 指 | 中国车联网有限公司 |
千方车联 | 指 | 北京千方车联信息科技有限公司 |
东方亚娱 | 指 | 东方亚洲娱乐（中国）有限公司，后 更名为千方车联 |
CTFO | 指 | China Transinfo Technology Corp.， 系千方集团原海外上市主体 |
TransCloud | 指 | TransCloud Company Limited |
Shudong | 指 | Shudong Investment Limited |
Karmen | 指 | Karmen Investment Holdings Ltd. |
Cabowise | 指 | Cabowise International Ltd. |
XXXX XXX | 指 | SAIF Partners III L.P. |
SAIF IV | 指 | SAIF Partners IV L.P. |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
VIE 架构 | 指 | 境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的协议控制架构。在本法律意见中，VIE架构指千方集团曾经的 VIE 架构，其 中的境外主体为 CTFO，境内业务运 |
营实体为千方集团 | ||
OTCBB | 指 | 美国场外柜台交易系统（ Over the Counter Bulletin Board） |
NASDAQ | 指 | 美国全国证券交易商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
北京工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
国开行香港分行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司香港分行 |
独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
致同审计 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《重组报告书》（草案） | 指 | 《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》（草案） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
正文
一、本次重大资产重组的交易方案
根据《重组报告书》（草案）、联信永益第二届董事会第三十七次会议审议通过的本次重组方案等，联信永益本次重大资产重组交易方案具体内容如下：
（一）重大资产置换
1、置换主体（交易对方）
公司重大资产置换的交易对方为千方集团全体股东xxx、xxx、xxx、xxx、中智慧通、建信投资、重庆森山，北京掌城股东世纪盈立，紫光捷通股东xx。
2、置出资产
联信永益拥有的广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债。
3、置入资产
千方集团 100%股权、xx持有的紫光捷通 412.2 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权中等值于 2.5 亿元部分。
4、资产置换方案
千方集团全体股东合计持有的千方集团 100%股权、xxx有的紫光捷通
412.2 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元部分与联信永益置出资产价值 2.5 亿元部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，各置换主体按其所置入的资产价值占置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接置出资产。
5、置出资产的定价原则及定价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合联信永益的资产、负债情况由交易各方协商确定。
根据中联评估就置出资产出具的编号为中联评报字[ 2013 ]第 820 号的《资
产评估报告》，置出资产于评估基准日（2013 年 7 月 31 日）的净资产评估值为
290,125,491.78 元。
经参与本次重大资产置换的交易各方协商，置出资产作价 290,125,491.78
元。
6、置出资产的承接
本次交易的置出资产由参与本次资产置换的置换主体按其各自置入资产价值占置入资产总值的比例承接。
7、过渡期损益的归属
自评估基准日（2013 年 7 月 31 日）起至置出资产交割给置换主体的期间为过渡期，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由联信永益享有或承担。
过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、职工安置方案
根据“人随资产、业务走”的原则办理置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由公司承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx、建信投资、重庆森山、世纪盈立、紫光股份、启迪控股。
4、购买资产
本次重组购买资产为xxx等 11 名重组方持有的千方集团 100%股权、紫光捷通 3658.10 万股股份以及北京掌城 48.98%股权。
本次发行股份购买资产为xxx等 11 名重组方持有的千方集团 100%股权、紫光捷通 3658.10 万股股份以及北京掌城 48.98%股权在与联信永益进行 2.5 亿元等值资产置换后剩余的部分。
5、购买资产定价原则及作价
购买资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的编号为中联评报字[2013]第 839 号的《资产评估报告》、
编号为中联评报字[2013]第 840 号的《资产评估报告》、编号为中联评报字[2013]
第 811 号的《资产评估报告》，购买资产于评估基准日（2013 年 7 月 31 日）的
净资产评估值为 2,821,765,122.46 元。
经交易各方协商一致，购买资产作价 2,821,765,122.46 元，扣减参与资产
置换的 2.5 亿元部分后，本次发行股份购买资产作价 2,571,765,122.46 元。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为联信永益第二届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票的交易均价，即 6.98元/股，最终发行价格尚需经联信永益股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
7、发行数量
联信永益本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719
股，向xxx等 11 名发行对象发行股份的具体数量如下：
发行对象 | 发行股份数量（股） |
xxx | 157,201,844 |
xxx | 8,974,305 |
xxx | 26,795,752 |
xxx | 26,795,752 |
x x | 4,535,047 |
中智慧通 | 41,210,228 |
建信投资 | 36,415,518 |
重庆森山 | 6,069,253 |
紫光股份 | 32,461,728 |
启迪控股 | 6,028,641 |
世纪盈立 | 21,959,651 |
合计 | 368,447,719 |
如联信永益本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
8、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
9、股份锁定期
xxx、xxx、xx、中xxx、建信投资、重庆森山通过本次发行取得的联信永益股份自取得之日起 36 个月内不予转让或流通。
xxx、xxxxx本次发行取得的联信永益股份自取得之日起 12 个月内不予转让或流通，之后按照其承诺分期解锁。
世纪盈立通过本次发行取得的联信永益股份自取得之日起 12 个月内不予转让或流通。
x 2013 年 12 月 17 日之前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股
份、启迪控股分别以紫光捷通 1,261.6 万股股份、234.3 万股股份（2012 年 12
月 17 日增资取得）所认购联信永益股份自取得之日起 36 个月内不转让，其余
所认购联信永益股份自取得之日起 12 个月内不转让；x 2013 年 12 月 17 日之后完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股所认购的联信永益股份自取得之日起 12 个月内不转让。
本次发行结束后，由于联信永益送红股、转增股本等原因增加的上述发行对象持有的联信永益股份，亦应遵守上述规定。
10、滚存利润安排
本次发行前的联信永益滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
11、过渡期损益安排
自评估基准日（2013 年 7 月 31 日）起至购买资产交割给联信永益的期间为过渡期。
购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由联信永益享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予联信永益。
12、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自联信永益股东大会批准本次重大资产重组交易之日起 12 个月。
本所律师认为，本次重大资产重组的交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）联信永益主体资格
1、联信永益目前基本情况
联信永益现持有北京工商局于 2013 年 7 月 4 日核发的注册号为 110000005204670 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为北京联信永益科技股份有限公司，企业住所位于xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000 x，法定代表人赵余粮，注册资本 13,706 万元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为：许可经营项目为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目为技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。联信永益已通过 2012 年度工商年检。
联信永益第二届董事会第三十六次会议审议通过选举xxx为公司第二届
董事会董事长，联xxx已向北京市工商行政管理局申请办理公司法定代表人变更为xxx的工商变更登记。
2、联信永益历史沿革
1）2002 年设立
联信永益前身为北京联信永益科技有限公司（以下简称“联信永益有限”），系由xx、联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、xx勇于 2002 年 12
月 20 日共同出资设立。
联信永益有限设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
xx | 1295 | 货币、非专利 技术 | 37% |
联想投资有限公司 | 1050 | 货币 | 30% |
北京电信投资有限公司 | 1050 | 货币 | 30% |
xxx | 105 | 货币 | 3% |
合计 | 3500 | ＿＿＿ | 100% |
2）2004 年增资
2004 年 12 月，经联信永益有限 2004 年第六次股东会会议审议同意，x
xx以货币方式向联信永益有限增加出资 120.7 万元。该次增资完成后，联信永益有限股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
xx | 1295 | 货币、非专利 技术 | 35.77% |
联想投资有限公司 | 1050 | 货币 | 29% |
北京电信投资有限公司 | 1050 | 货币 | 29% |
xxx | 120.7 | 货币 | 3.33% |
xxx | 105 | 货币 | 2.9% |
合计 | 3620.7 | ＿＿＿ | 100% |
3）2007 年改制
2007 年 5 月，经联信永益有限 2006 年第一次股东会会议审议通过，联信
永益有限以经审计确认的 2006 年 11 月 30 日净资产额按 1：1 的比例折为
5,103 万股股本改制设立联信永益，联信永益有限股东以其持有的联信永益有限全部股东权益认购改制后联信永益股份。
联信永益改制设立时股本结构如下：
股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例 |
xx | 18,253,431 | 35.77% |
联想投资有限公司 | 14,798,700 | 29% |
北京电信投资有限公司 | 14,798,700 | 29% |
xxx | 1,699,299 | 3.33% |
xxx | 1,479,870 | 2.9% |
合计 | 51,030,000 | 100% |
4）2010 年首次公开发行股票并上市
2010 年 3 月 8 日，经中国证监会证监许可（2010）220 号文核准，联信永益首次公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 6,853 万股，注册资本增至人民币 6,853 万元。
2010 年 3 月 18 日，联信永益于深交所中小企业板挂牌上市。
5）上市后股本变动情况
根据联信永益 2012 年度股东大会通过的 2012 年年度权益分派方案，2013
年 5 月，联信永益实施了以总股本 6,853 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股的权益分配方案，共计转增股本 6,853 万股，转增后联信永
益总股本增加至 13,706 万股。
根据联信永益提供的资料并经本所律师核查，截至 2013 年 9 月 30 日，xx持有联信永益 33,226,862 股股份，占联信永益股本总额的 24.24%，为联信永益的控股股东及实际控制人。
根据联信永益提供的资料并经本所律师核查，联信永益为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，联信永益为依法成立并有效存续的上市公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次重大资产重组交易对象主体资格
1、xxx国籍：中国
住址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx：42212519721020****
根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx未拥有其他国家和地区永久居留权。
2、xxx国籍：中国
住址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx：42212519780904****
根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxx未拥有其他国家和地区永久居留权。
3、xxx国籍：中国
住址：北京市海淀区中关村 905 楼身份证号码：35262719731111****
根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxxx拥有其他国家和地区永久居留权。
4、xxxxx：中国
住址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx：11010819690428****
根据xxx的确认，截至本法律意见出具之日，xxxx拥有其他国家和地
区永久居留权。
5、xx
国籍：中国
住址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx：41010519700820****
根据xx的确认，截至本法律意见出具之日，xx未拥有其他国家和地区永久居留权。
6、中智慧通
中智慧通系xxx持有 100%股权的全资公司。
中智慧通成立于2013 年8 月28 日，目前持有重庆市工商行政管理局于2013
年 8 月 28 日核发的注册号为 500902000244957 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为重庆中智慧通信息科技有限公司，注册地址位于xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx 0 x 00 x，xxxx人为
xxx，注册资本为 100,000 元，企业性质为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：计算机系统设计及集成，网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公设备、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、电子元器件，货物进出口、技术进出口，投资咨询（不含金融、证券、财政信用业务），企业管理咨询，企业形象设计，企业市场营销策划。
7、建信投资
建信投资目前持有北京工商局于 2013 年 10 月 8 日颁发的注册号为
110000013993544 的《合伙企业营业执照》，根据该《合伙企业营业执照》，企业名称为北京建信股权投资基金（有限合伙），主要经营场所位于xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x，执行事务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司（委派xxx为代表），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。建信投资已通过 2012 年度工商年检。
根据建信投资目前有效的《合伙协议》，建信投资合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 | 认缴出资额 （元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
建信（北京）投资基金管理 有限责任公司 | 5,000,000 | 0.45% | 普通合伙人 |
建信信托有限责任公司 | 500,000,000 | 45.25% | 有限合伙人 |
兴通基业（天津）投资 有限公司 | 600,000,000 | 54.30% | 有限合伙人 |
合计 | 1,105,000,000 | 100% | ——— |
8、重庆森山
重庆森山目前持有重庆市彭水苗族土家族自治县工商行政管理局于 2013 年
4 月 8 日核发的注册号为 500112000019427 的《企业法人营业执照》，根据该
《企业法人营业执照》，企业名称为重庆森山投资有限公司，住所位于重庆市xxxxxxxxxxxx（xxxxxx），xxxx人xxx，注册资本为 10,250 万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为：利用企业自有资金进行对外投资，投资咨询，营销策划；农业开发、林业开发，旅游开发；花卉、苗木、果树种植、销售；建筑材料、装饰材料销售（危险化学品除外）；会议服务，房屋租赁，旅游接待，景区管理；住宿、餐饮服务（限分公司经营）；农业生产资料市场和农产品交易市场的开发、管理。重庆森山已通过 2012 年度工商年检。
根据重庆森山现行有效章程，重庆森山目前股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 10050 | 98.05% |
xx | 200 | 1.95% |
合计 | 10250 | 100% |
9、世纪盈立
世纪盈立目前持有北京工商局海淀分局于 2013 年 7 月 4 日核发的注册号为
110108009280996 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企
业名称为北京世纪盈立科技有限公司，住所位于xxxxxxxxx 0 xxxx
xx 0000 x，法定代表人为xxx，注册资本为 1000 万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），（增值电信业务经营许可证有效期至 2015 年 3 月 18 日）。一般经营项目：技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务。世纪盈立已通过 2012 年度工商年检。
根据世纪盈立现行有效章程，世纪盈立目前股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 510 | 51% |
xxx | 490 | 49% |
合计 | 1000 | 100% |
10、紫光股份
紫光股份系于深交所挂牌上市的股份公司，股票简称“紫光股份”，股票代码“000938”。
紫光股份目前持有北京工商局于 2013 年 5 月 14 日颁发的注册号为
110000000274564 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为紫光股份有限公司，住所位于xxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，注册资本为 20,608 万元，企业性质为股份有限公司（上市），经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；物业服务；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。紫光股份已通过 2012 年度工商年检。
11、启迪控股
启迪控股目前持有北京工商局于 2012 年 8 月 21 日颁发的注册号为
000000000000000 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为启迪控股股份有限公司，住所位于xxxxxxxxxxxxxx Xx 00 x，法定代表人为xx，注册资本为 72,576 万元，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为许可经营项目：物业管理，建设工程项目管理。一般经营项目：投资管理，资产管理，经济贸易咨询，企业管理咨询，企业管理，市场调查，技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布广告，出租办公用房，从事房地产经纪业务，房地产咨询，规划管理。
启迪控股已通过 2012 年度工商年检。
根据启迪控股现行有效章程，启迪控股目前股权结构如下：
股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
清华控股有限公司 | 32602.5 | 44.92% |
北京浩洋房地产开发有限公司 | 21829.5 | 30.08% |
国美控股集团有限公司 | 18144 | 25% |
合计 | 72576 | 100% |
上述交易对象中，xxx系xxx之胞弟、中智慧通系xxx持有 100%股权的全资公司，根据紫光股份公告文件，启迪控股系紫光股份第一大股东。
根据提供的资料并经本所律师核查，中智慧通、重庆森山、世纪盈立、紫光股份、启迪控股均为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形；建信投资为依中国法律成立并有效存续的合伙企业，不存在法律、法规和规范性文件及其
《合伙协议》规定的应予终止的情形；xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 5 名自然人均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力。
本所律师认为，交易对方中的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业均依中国法律设立并合法有效存续，交易对方中的自然人均系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国境内居民，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
综上，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的授权和批准
截至目前，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：
1、联信永益批准和授权
1）2013 年 11 月 1 日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案，具体包括《关于公司实施重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组预案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意xxx及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于聘请公司重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
联信永益独立董事出具了《北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
2）2013 年 11 月 27 日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书》（草案）等相关议案，具体包括《关于公司实施重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估及盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
联信永益独立董事出具了《北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
3）职工代表大会
联信永益于 2013 年 11 月 14 日召开了第三届职工代表大会第一次会议，会
议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议通过了《关于转移劳动合同关系的议案》，同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。
2、交易对方的批准和授权
1）中智慧通
中智慧通唯一股东xxx于 2013 年 9 月 26 日作出决定，同意中智慧通以所持千方集团 13.58%的股权参与联信永益本次重大资产重组，同意中智慧通依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
2）重庆森山
重庆森山于 2013 年 10 月 8 日召开股东会会议，会议审议同意重庆森山以持有的千方集团 2%的股权参与联信永益本次重大资产重组，联信永益本次重大资产重组实施后，重庆森山持有的千方集团 2%的股权将由联信永益持有，同意重庆森山依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
3）建信投资
建信投资投资决策委员会于 2013 年 10 月 28 日作出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意建信投资以持有的千方集团 12%股权通过资产置换的方式转让给联信永益，建信投资将转为持有联信永益股份，不再持有千方集团股权。
4）启迪控股和紫光股份
启迪控股于 2013 年 9 月 27 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议同
意启迪控股以所持有的紫光捷通 494.3 万股股份为对价认购联信永益拟向其非公开发行的股票。
紫光股份于 2013 年 11 月 1 日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议同意紫光股份以所持有的紫光捷通全部股份参与联信永益本次重大资产重组，交易完成后，紫光股份将不再持有紫光捷通股份；紫光股份于 2013 年 11 月 27
日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了紫光股份以所持有的紫光捷通全部股份认购联信永益本次非公开发行的 32,461,728 股股份；紫光股份尚需取得紫光股份股东大会对紫光股份参与本次重大资产重组的批准。
教育部于 2013 年 11 月 27 日对紫光捷通评估报告进行了备案。
5）世纪盈立
世纪盈立于 2013 年 9 月 25 日召开股东会会议，会议审议同意世纪盈立以持有的北京掌城全部股权参与联信永益本次重大资产重组，联信永益本次重大资产重组实施后，世纪盈立持有的北京掌城全部股权将由联信永益持有；同意世纪盈立依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
3、购买资产履行的法律程序
1）千方集团于 2013 年 11 月 1 日召开股东会会议，会议审议通过千方集团全体股东将持有的千方集团合计 100%股权通过资产置换的方式转让给联信永益。
2）紫光捷通于 2013 年 11 月 1 日召开股东大会会议，会议审议同意股东紫光股份、启迪控股、xx通过参与联信永益重大资产重组将分别所持有的紫光捷通 2661.6 万股股份、494.3 万股股份、412.2 万股股份转让给联信永益。
3）北京掌城于 2013 年 11 月 1 日召开股东会会议，会议审议通过世纪盈立以其持有的北京掌城 48.98%的股权参与联信永益的重大资产重组，重组完成后，联信永益将持有北京掌城 48.98%的股权。
（二）尚待取得的批准和授权
本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：
1、联信永益股东大会审议通过本次重大资产重组，且同意豁免xxx及其一致行动人以要约方式收购联信永益股份的义务。
2、有权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次重大资产重组。
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
4、中国证监会同意豁免xxx及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
综上，本所律师认为，除上述本次重大资产重组尚需履行的批准和授权外，本次重大资产重组已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
四、本次重大资产重组涉及注入资产
本次重大资产重组注入资产为千方集团 100%股权、千方集团控股子公司紫光捷通的少数股东紫光股份和启迪控股以及xx合计持有的紫光捷通 3568.10万股股份、千方集团控股子公司北京掌城少数股东世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权。该等注入资产具体情况如下：
（一）千方集团基本情况及历史沿革
1、千方集团基本情况
千方集团现持有北京工商局于 2011 年 3 月 23 日向其颁发的注册号为
110108011056883 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为北京千方科技集团有限公司，企业性质为有限责任公司，住所位于xxxxxxxxx 00 x 0 xxxxx 000 x，注册资本为 5010 万元，法定代表人为xxx，经营范围为：许可经营项目无；一般经营项目为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备、机械设备、办公用机械、电子产品、通讯设备、五金交电；专业承包。千方集团已通过 2012 年度工商年检。
根据千方集团现行有效章程及工商登记文件，截至目前，千方集团股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 2,595.3152 | 51.80% |
xxx | 442.3830 | 8.83% |
xxx | 442.3830 | 8.83% |
xxx | 148.1608 | 2.96% |
中智慧通 | 680.3580 | 13.58% |
建信投资 | 601.2000 | 12.00% |
重庆森山 | 100.2000 | 2.00% |
合计 | 5,010 | 100% |
根据上述千方集团股东出具的确认函并经本所律师核查，上述股东目前持有的千方集团股权权属清晰，不存在质押情形或其他第三方权益限制。
2、千方集团历史沿革
千方集团设立于 2008 年 5 月，设立时名称为北京中交千方科技有限公司（简称“中交千方”）。
1）2008 年 5 月设立
2008 年 3 月 6 日，北京工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字[2008]
第 12869454 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“北京中交千方科技有限公司”。
2008 年 3 月 30 日，北京xxx会计师事务所有限公司出具xxx验字
（2008）第 101 号《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 27 日，中交千方（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元，全部为货币出资。
2008 年 5 月 19 日，中交千方股东签署了中交千方章程。
2008 年 5 月 26 日，中交千方办理了设立登记，北京工商局向其颁发了注
册号为 110108011056883 的《企业法人营业执照》。中交千方设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 货币 | 8 | 80% |
xxx | 货币 | 1 | 10% |
xxx | 货币 | 1 | 10% |
合计 | 10 | 100% | |
中交千方设立后，于 2009 年 2 月 3 日与东方亚娱签署了一系列协议，包括
《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据该等协议安排，东方亚娱控制了中交千方及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立了境外主
体通过东方亚娱实际控制中交千方及其下属公司的 VIE 架构，具体情况参见本法律意见“四（五）境外上市、返程投资架构的建立及废止”部分内容。
2）2009 年 4 月、6 月增资及更名
①2009 年 4 月增资
2009 年 4 月 24 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意增加新股东
北大千方，同意北大千方以货币方式向中交千方增加出资 3000 万元，同意修改后的中交千方章程。
北京xxx会计师事务所有限公司就该次增资出具了编号为xxx验字 [2009]第 V01 号的《验资报告》，验证中交千方已收到北大千方缴纳的新增注册资本 3000 万元，全部为货币出资。
该次增资完成后，中交千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 货币 | 8 | 0.27% |
xxx | 货币 | 1 | 0.03% |
xxx | 货币 | 1 | 0.03% |
北大千方 | 货币 | 3000 | 99.67% |
合计 | 3010 | 100% | |
②2009 年 6 月增资及更名
2009 年 5 月 25 日，北京工商局出具（京）名称变核（内）字[2009]第 0005261号《企业名称变更核准通知书》，预核准中交千方名称变更为“北京千方科技集团有限公司”。
2009 年 6 月 8 日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意变更中交千方
名称为“北京千方科技集团有限公司”，同意股东北大千方增加注册资本 2000
万元，同意修改后的中交千方章程。
北京xxx会计师事务所有限公司就该次增资出具了编号为xxx验字 [2009]第 V02 号的《验资报告》，验证中交千方已收到北大千方缴纳的新增注册资本 2000 万元，全部为货币出资。
2009 年 6 月 18 日，北京工商局出具《名称变更通知》，核准中交千方名称
变更为“北京千方科技集团有限公司”。
该次增资完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 货币 | 8 | 0.16% |
xxx | 货币 | 1 | 0.02% |
xxx | 货币 | 1 | 0.02% |
北大千方 | 货币 | 5000 | 99.80% |
合计 | 5010 | 100% | |
上述两次增资均为千方集团 VIE 架构下，东方亚娱当时控股子公司北大千方对千方集团的增资。
3）2010 年 6 月出资转让
2010 年 6 月 30 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意北大千方将
其所持千方集团 4117.234 万元出资转让给xxx、将其所持千方集团 441.383
万元出资转让给xxx、将其所持千方集团 441.383 万元出资转让给xxx。
2010 年 6 月 30 日，北大千方分别与xxx、xxx、xxx签署了《出资转让协议书》，约定上述出资转让事宜。
该次转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 4125.234 | 82.34% |
xxx | 442.383 | 8.83% |
xxx | 442.383 | 8.83% |
合计 | 5010 | 100.00% |
该次出资转让前，北大千方持有千方集团 99.80%的股权，同时千方集团持有北大千方 97%的股权，北大千方和千方集团存在交叉持股情况。
根据千方集团提供的书面说明及本所律师对xxx进行的访谈，该次出资转让系为解决北大千方和千方集团的交叉持股，进一步理顺千方集团内部股权架构。该次出资转让的受让方均为千方集团的自然人股东且该等自然人股东亦为千方集团境外主体实际出资人，因此该次出资转让按照 1 元/每 1 元注册资本确定转让价格。
4）2011 年 3 月出资转让
2011 年 2 月 28 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意xxx将其所
持千方集团 584.166 万元出资转让给高未。
xxx与高未签署了《出资转让协议书》，协议约定xxx持有的千方集团
584.166 万元出资于 2011 年 3 月 1 日正式转让给高未。该次转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 3541.068 | 70.68% |
高未 | 584.166 | 11.66% |
xxx | 442.383 | 8.83% |
xxx | 442.383 | 8.83% |
合计 | 5010 | 100.00% |
根据千方集团、XXXX XXX 及其关联方、高未提供的书面说明以及本所律师对xxx进行的访谈并经本所律师核查，千方集团 VIE 架构中的境外主体 CTFO分别于2008 年7 月和2010 年2 月两次向XXXX XXX 进行私募融资，共计融资2,500万美元（具体情况参见本法律意见“四（五）境外上市、返程投资架构的建立及废止”部分内容）。应 XXXX XXX 要求，将高未登记为境内实体千方集团的股东，该次出资转让系千方集团 VIE 架构下，境内业务运营实体根据境外主体股权结构变化进行的相应的股权架构调整，因此为无偿转让。
5）2013 年 9 月出资调整
2013 年 9 月 3 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意xxx将对千
方集团 148.1608 万元出资转让给xxx、将对千方集团 797.592 万元出资转让
给中智慧通，xx将对千方集团 584.166 万元出资转让给中智慧通。
2013 年 9 月 3 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，协议约定xxx将所持千方集团 2.96%的股权无偿转让给xxx。
2013 年 9 月 3 日，xxx与其个人全资持股的中智慧通签署《股权转让协议》，协议约定xxx将所持千方集团 15.92%的股权无偿转让给中智慧通。
2013 年 9 月 3 日，xx与中智慧通签署《股权转让协议》，协议约定高未将
所持千方集团 11.66%的股权无偿转让给中智慧通。该次转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 2595.3152 | 51.80% |
xxx | 442.3830 | 8.83% |
xxx | 442.3830 | 8.83% |
xxx | 148.1608 | 2.96% |
中智慧通 | 1381.7580 | 27.58% |
合计 | 5010 | 100.00% |
根据千方集团提供的书面说明并经本所律师核查，该次出资转让系为了将 VIE 架构下千方集团的境内股权结构调整为与其境外主体的股权结构相一致，转让对价为零。该次出资转让前，千方集团境外主体的全资股东 Shudong 的出资情况如下：
股东名称 | 持股比例 |
xxx | 51.80% |
xxx | 8.83% |
xxx | 8.83% |
xxx | 2.96% |
Karmen | 27.58% |
合计 | 100.00% |
注：中智慧通系xxx持有的注册于中国境内的全资公司，Karmen 系xxx持有的注册于BVI 的全资公司。
根据 XXXX XXX 及其关联方出具的书面说明、高未出具的书面说明及本所律师对高未进行的访谈确认，XXXX XXX 及其关联方、高未对投资及退出千方集团均无任何异议。
6）2013 年 9 月出资转让
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与建信投资签署《股权转让协议》，协议约定中智慧通将其持有的千方集团 12%的股权（对应千方集团 601.2 万元出资）转让给建信投资，转让价款为 30,000 万元。
2013 年 9 月 23 日，中智慧通与重庆森山签署《股权转让协议》，协议约定
中智慧通将其所持千方集团 2%的股权（对应千方集团 100.2 万元出资）转让给重庆森山，转让价款为 5,000 万元。
2013 年 9 月 23 日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意中智慧通将所持千方集团 2%的股权（出资货币 100.2 万元）转让给重庆森山、将所持千方集团 12%的股权（出资货币 601.2 万元）转让给建信投资，同意修改后的章程。
该次转让完成后，千方集团股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 2,595.3152 | 51.80% |
xxx | 442.3830 | 8.83% |
xxx | 442.3830 | 8.83% |
xxx | 148.1608 | 2.96% |
中智慧通 | 680.3580 | 13.58% |
建信投资 | 601.2000 | 12.00% |
重庆森山 | 100.2000 | 2.00% |
合计 | 5,010 | 100.00% |
综上，本所认为：
1、千方集团系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；
2、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、建信投资、重庆森山目前合法持有千方集团 100%的股权，所持该等股权权属清晰，不存在质押情形，股权过户不存在法律障碍。
（二）紫光捷通基本情况及历史沿革
1、紫光捷通基本情况
紫光捷通现持有北京工商局于 2013 年 11 月 1 日颁发的注册号为
110108004966534 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为紫光捷通科技股份有限公司，企业性质为股份有限公司，住所位于北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室，法定代表人为曹向欣，注册资本为 11,800 万元，经营范围为：许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜（限分公司经营）；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、专
业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。紫光捷通已通过 2012 年度工商年检。
根据紫光捷通现行有效公司章程及工商登记文件，截至目前，紫光捷通股权结构为：
股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
千方集团 | 6601.7 | 55.95% |
紫光股份 | 2661.6 | 22.56% |
北京鑫诺众赢投资管理中心 （有限合伙） | 1387.8 | 11.76% |
启迪控股 | 494.3 | 4.19% |
刘丹 | 242.4 | 2.05% |
吴海 | 412.2 | 3.49% |
合计 | 11800 | 100% |
根据紫光股份、启迪控股、吴海出具的确认函并经本所律师核查，紫光股份、启迪控股、吴海持有的紫光捷通股份权属清晰，不存在质押情形或其他第三方权益限制。
2、紫光捷通历史沿革
1）2002 年 11 月设立
紫光捷通系于 2002 年 11 月设立，设立时名称为北京紫光捷通科技有限公司（以下简称“捷通有限”）。
2002 年 10 月 16 日，北京工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字
[2002]第 10794197 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京紫光捷通科技有限公司”。
2002 年 11 月 1 日，北京方诚会计师事务所出具方会（J）字[2002]第 008
号《验资报告书》，验证截至 2002 年 11 月 1 日，捷通有限注册资本 1600 万元均已到位，均为货币出资。
2002 年 11 月 1 日，捷通有限股东签署了捷通有限章程。
2002 年 11 月 8 日，北京工商局向捷通有限颁发了注册号为 1101081496653
的《企业法人营业执照》，捷通有限正式成立。
捷通有限设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
紫光股份 | 货币 | 1440 | 90% |
清华紫光通讯科技有限公司 | 货币 | 160 | 10% |
合计 | 1600 | 100% | |
2）2003 年 10 月股权转让
2003 年 10 月 31 日，紫光股份与屈山签署《出资转让协议》，协议约定紫光股份将其持有的捷通有限 17%股权（对应 272 万元出资）转让给屈山。
2003 年 10 月 31 日，清华紫光通讯科技有限公司与屈山签署《出资转让协议》，协议约定清华紫光通讯科技有限公司将其持有的捷通有限 10%股权（对应 160 万元出资）转让给屈山。
2003 年 11 月 28 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将
其对捷通有限的 272 万元出资转让给屈山，清华紫光通讯科技有限公司将其对
捷通有限的 160 万元出资转让给屈山，并同意相应修改捷通有限章程。该次转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
紫光股份 | 1168 | 73% |
屈山 | 432 | 27% |
合计 | 1600 | 100% |
根据紫光捷通提供的书面说明，该次转让按照 1 元/每 1 元出资额确定转让价格。
清华控股有限公司于 2013 年 9 月 9 日出具《确认函》，确认该次股权变动未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股权权属清晰明确，清华控股有限公司对该等变动无异议，并对变动的过程和结果予以确认。
根据紫光捷通书面说明及本所律师对屈山以及其他 22 名实际出资员工的访谈，屈山该次受让的捷通有限 432 万元的出资（占捷通有限注册资本的 27%）中，88 万元出资系自己真实出资，其余 344 万元出资系代捷通有限 22 名管理层团队及核心员工持有，具体情况如下：
序号 | 名义出资股东 | 实际出资股东 | 实际出资金额（万元） |
1. | 屈山 | 屈山 | 88 |
2. | 吴海 | 64 | |
3. | 吕宁 | 32 | |
4. | 刘丹 | 32 | |
5. | 毛晓光 | 32 | |
6. | 曹向欣 | 16 | |
7. | 周迅 | 16 | |
8. | 慕英莉 | 8 | |
9. | 孙庆辉 | 16 | |
10. | 客宇新 | 16 | |
11. | 陈卓 | 16 | |
12. | 马军 | 8 | |
13. | 王若霞 | 8 | |
14. | 于又新 | 8 | |
15. | 符合鹏 | 8 | |
16. | 赵术斌 | 8 | |
17. | 闫华学 | 8 | |
18. | 王刚 | 8 | |
19. | 郭丽娟 | 8 | |
20. | 程万里 | 8 | |
21. | 吴云涛 | 8 | |
22. | 韦晓泉 | 8 | |
23. | 周继军 | 8 | |
合计 | 432 | ||
3）2005 年 4 月股权转让
2005 年 4 月 30 日，紫光股份与屈山签署《股权转让协议》，协议约定紫光
股份将其持有的捷通有限 8%股权(对应 128 万元出资)以 152 万元价格转让给屈山。
2005 年 4 月 30 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意紫光股份将
其持有的捷通有限的 128 万元出资转让给屈山，并相应修改捷通有限章程。该次转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
紫光股份 | 货币 | 1040 | 65% |
屈山 | 货币 | 560 | 35% |
合计 | 货币 | 1600 | 100% |
清华控股有限公司于 2013 年 9 月 9 日出具《确认函》，确认该次股权变动未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股权权属清晰明确，清华控股有限公司对该等变动无异议，并对变动的过程和结果予以确认。
根据紫光捷通书面说明及本所律师对屈山以及 13 名实际出资员工的访谈，屈山该次受让的捷通有限128 万元的出资（占捷通有限注册资本的8%）中，53.76万元出资系自己真实出资，其余 74.24 万元出资系代捷通有限其他 13 名管理层团队及核心员工持有，具体情况如下：
序号 | 名义出资股东 | 实际出资股东 | 实际出资金额（万元） |
1. | 屈山 | 屈山 | 53.76 |
2. | 吴海 | 17.28 | |
3. | 吕宁 | 8.8 | |
4. | 刘丹 | 8.8 | |
5. | 毛晓光 | 8.8 | |
6. | 曹向欣 | 4.32 | |
7. | 周迅 | 4.32 | |
8. | 慕英莉 | 2.24 | |
9. | 孙庆辉 | 4.32 | |
10. | 客宇新 | 4.32 | |
11. | 陈卓 | 4.32 | |
12. | 王若霞 | 2.24 | |
13. | 于又新 | 2.24 | |
14. | 符合鹏 | 2.24 | |
合计 | 128 | ||
4）2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月 16 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意屈山将其对
捷通有限 436.56 万元出资转让给吴海、刘丹、毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、孙庆辉、客宇新、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华学、王刚、徐广宇、杨春晓、刘志勇、吕宁、王果、赵洪雪、韦晓泉、郭丽娟、程万里、吴云涛等 26 人，并相应修改公司章程。
2007 年 5 月 17 日，屈山与刘志勇签署《股权转让协议》，协议约定屈山将其所持捷通有限 0.5%的股权（对应 8 万元出资）转让给刘志勇。
2007 年 5 月 17 日，屈山与吕宁签署《股权转让协议》，协议约定屈山将其所持捷通有限 0.4%的股权（对应 6.4 万元出资）转让给吕宁。
2007 年 5 月 17 日，屈山与王果签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.3%的股权（对应 4.8 万元出资）转让给王果。
2007 年 5 月 17 日，屈山与赵洪雪签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.2%的股权（对应 3.2 万元出资）转让给赵洪雪。
2007 年 5 月 17 日，屈山与韦晓泉签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.175%的股权（对应 2.8 万元出资）转让给韦晓泉。
2007 年 5 月 17 日，屈山与郭丽娟签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.15%的股权（对应 2.4 万元出资）转让给郭丽娟。
2007 年 5 月 17 日，屈山与程万里签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.15%的股权（对应 2.4 万元出资）转让给程万里。
2007 年 5 月 17 日，屈山与吴云涛签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.15%的股权（对应 2.4 万元出资）转让给吴云涛。
2007 年 5 月 17 日，屈山与吴海签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 5.08%的股权（对应 81.28 万元出资）转让给吴海。
2007 年 5 月 17 日，屈山与刘丹签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 2.55%的股权（对应 40.8 万元出资）转让给刘丹。
2007 年 5 月 17 日，屈山与毛晓光签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 2.55%的股权（对应 40.8 万元出资）转让给毛晓光。
2007 年 5 月 17 日，屈山与曹向欣签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 2%的股权（对应 32 万元出资）转让给曹向欣。
2007 年 5 月 17 日，屈山与周迅签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 2%的股权（对应 32 万元出资）转让给周迅。
2007 年 5 月 17 日，屈山与慕英莉签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 1.5%的股权（对应 24 万元出资）转让给慕英莉。
2007 年 5 月 17 日，屈山与孙庆辉签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 1.5%的股权（对应 24 万元出资）转让给孙庆辉。
2007 年 5 月 17 日，屈山与客宇新签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 1.27%的股权（对应 20.32 万元出资）转让给客宇新。
2007 年 5 月 17 日，屈山与陈卓签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 1.27%的股权（对应 20.32 万元出资）转让给陈卓。
2007 年 5 月 17 日，屈山与马军签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.8%的股权（对应 12.8 万元出资）转让给马军。
2007 年 5 月 17 日，屈山与王若霞签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.8%的股权（对应 12.8 万元出资）转让给王若霞。
2007 年 5 月 17 日，屈山与于又新签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.8%的股权（对应 12.8 万元出资）转让给于又新。
2007 年 5 月 17 日，屈山与符合鹏签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.64%的股权（对应 10.24 万元出资）转让给符合鹏。
2007 年 5 月 17 日，屈山与杨春晓签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.5%的股权（对应 8 万元出资）转让给杨春晓。
2007 年 5 月 17 日，屈山与闫华学签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.5%的股权（对应 8 万元出资）转让给闫华学。
2007 年 5 月 17 日，屈山与徐广宇签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.5%的股权（对应 8 万元出资）转让给徐广宇。
2007 年 5 月 17 日，屈山与赵术斌签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.5%的股权（对应 8 万元出资）转让给赵术斌。
2007 年 5 月 17 日，屈山与王刚签署《股权转让协议》，屈山将其所持捷通有限 0.5%的股权（对应 8 万元出资）转让给王刚。
该次转让完成后，捷通有限股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 紫光股份 | 1040 | 65% |
2 | 屈山 | 123.44 | 7.715% |
3 | 吴海 | 81.28 | 5.08% |
4 | 刘丹 | 40.8 | 2.55% |
5 | 毛晓光 | 40.8 | 2.55% |
6 | 曹向欣 | 32 | 2% |
7 | 周迅 | 32 | 2% |
8 | 慕英莉 | 24 | 1.5% |
9 | 孙庆辉 | 24 | 1.5% |
10 | 客宇新 | 20.32 | 1.27% |
11 | 陈卓 | 20.32 | 1.27% |
12 | 马军 | 12.8 | 0.8% |
13 | 王若霞 | 12.8 | 0.8% |
14 | 于又新 | 12.8 | 0.8% |
15 | 符合鹏 | 10.24 | 0.64% |
16 | 赵术斌 | 8 | 0.5% |
17 | 闫华学 | 8 | 0.5% |
18 | 王刚 | 8 | 0.5% |
19 | 徐广宇 | 8 | 0.5% |
20 | 杨春晓 | 8 | 0.5% |
21 | 刘志勇 | 8 | 0.5% |
22 | 吕宁 | 6.4 | 0.4% |
23 | 王果 | 4.8 | 0.3% |
24 | 赵洪雪 | 3.2 | 0.2% |
25 | 韦晓泉 | 2.8 | 0.175% |
26 | 郭丽娟 | 2.4 | 0.15% |
27 | 程万里 | 2.4 | 0.15% |
28 | 吴云涛 | 2.4 | 0.15% |
合计 | 1600 | 100% | |
根据紫光捷通出具的书面说明并经本所律师对该次股权转让中涉及的 27 名自然人股东进行的访谈，该次股权转让系为解除代持关系，恢复捷通有限真实的出资关系，为无偿转让。
根据紫光捷通提供的书面说明并经本所律师核查，截至该次股权转让前，捷通有限实际出资情况如下：
序 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
号 | 名义出资股东 | 实际出资股东 | ||
1. | 紫光股份 | 1040 | 65% | |
2. | 屈山 | 123.44 | 7.715% | |
3. | 屈山 | 吴海 | 81.28 | 5.08% |
4. | 吕宁 | 6.4 | 0.4% | |
5. | 刘丹 | 40.8 | 2.55% | |
6. | 毛晓光 | 40.8 | 2.55% | |
7. | 曹向欣 | 32 | 2% | |
8. | 周迅 | 32 | 2% | |
9. | 慕英莉 | 24 | 1.5% | |
10. | 孙庆辉 | 24 | 1.5% | |
11. | 客宇新 | 20.32 | 1.27% | |
12. | 陈卓 | 20.32 | 1.27% | |
13. | 马军 | 12.8 | 0.80% | |
14. | 王若霞 | 12.8 | 0.8% | |
15. | 于又新 | 12.8 | 0.8% | |
16. | 符合鹏 | 10.24 | 0.64% | |
17. | 赵术斌 | 8.00 | 0.50% | |
18. | 闫华学 | 8.00 | 0.50% | |
19. | 王刚 | 8.00 | 0.50% | |
20. | 郭丽娟 | 2.40 | 0.15% | |
21. | 程万里 | 2.40 | 0.15% | |
22. | 吴云涛 | 2.40 | 0.15% | |
23. | 韦晓泉 | 2.80 | 0.175% | |
24. | 徐广宇 | 8.00 | 0.50% | |
25. | 杨春晓 | 8.00 | 0.50% | |
26. | 刘志勇 | 8.00 | 0.50% | |
27. | 王果 | 4.80 | 0.30% | |
28. | 赵洪雪 | 3.20 | 0.20% | |
合计 | 1600 | 100% | ||
5）2007 年 8 月改制
2007 年6 月 11 日，北京工商局出具（京）企名预核（内）字[2007]第 12584654
号《企业名称变更预先核准通知书》，核准捷通有限名称变更为北京紫光捷通科
技股份有限公司。
2007 年 6 月 14 日，北京德祥资产评估有限公司出具京德鲁评字（2007）
第 023 号《评估报告》，根据该《评估报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，捷通有
限净资产账面价值为 50,917,698.95 元，调整后账面价值为 52,499,191.27 元，
评估价值为 54,371,659.26 元。
2007 年 6 月 22 日，捷通有限召开股东会会议，会议审议同意捷通有限以净资产折股变更设立为北京紫光捷通科技股份有限公司。
2007年6月22日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2007）第1003号《验资报告》，根据该《验资报告》，紫光捷通以原捷通有限2006年12月31日的净资产54,371,659.26元为基础折合股本5000万元。截至2006年12月 31日，紫光捷通已收到全体股东缴纳的注册资本5000万元。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通召开创立大会暨股东大会会议，会议经审议
同意设立紫光捷通，同意紫光捷通股份总数依据捷通有限净资产折为 5000 万股
人民币普通股，每股面值人民币 1 元，紫光捷通各发起人以其在捷通有限拥有的权益所对应的净资产投入紫光捷通。
2007 年 6 月 22 日，紫光捷通全体发起人签署了紫光捷通章程。
2007 年 8 月 6 日，北京工商局向紫光捷通换发了改制后的《企业法人营业执照》。
改制完成后，紫光捷通股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | 紫光股份 | 3250.00 | 65% |
2 | 屈山 | 385.75 | 7.715% |
3 | 吴海 | 254.00 | 5.08% |
4 | 刘丹 | 127.50 | 2.55% |
5 | 毛晓光 | 127.50 | 2.55% |
6 | 曹向欣 | 100.00 | 2% |
7 | 周迅 | 100.00 | 2% |
8 | 慕英莉 | 75.00 | 1.5% |
9 | 孙庆辉 | 75.00 | 1.5% |
10 | 客宇新 | 63.50 | 1.27% |
11 | 陈卓 | 63.50 | 1.27% |
12 | 马军 | 40.00 | 0.8% |
13 | 王若霞 | 40.00 | 0.8% |
14 | 于又新 | 40.00 | 0.8% |
15 | 符合鹏 | 32.00 | 0.64% |
16 | 赵术斌 | 25.00 | 0.5% |
17 | 闫华学 | 25.00 | 0.5% |
18 | 王刚 | 25.00 | 0.5% |
19 | 徐广宇 | 25.00 | 0.5% |
20 | 杨春晓 | 25.00 | 0.5% |
21 | 刘志勇 | 25.00 | 0.5% |
22 | 吕宁 | 20.00 | 0.4% |
23 | 王果 | 15.00 | 0.3% |
24 | 赵洪雪 | 10.00 | 0.2% |
25 | 韦晓泉 | 8.75 | 0.175% |
26 | 郭丽娟 | 7.50 | 0.15% |
27 | 程万里 | 7.50 | 0.15% |
28 | 吴云涛 | 7.50 | 0.15% |
合计 | 5000 | 100% | |
清华控股有限公司于 2013 年 9 月 9 日出具《确认函》，确认该次改制未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股份权属清晰明确，清华控股有限公司对该等变动无异议，并对变动的过程和结果予以确认。
6）2007 年 8 月更名
2007 年 8 月 13 日，北京工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核内字[2007]第 623 号），核准紫光捷通名称由北京紫光捷通科技股份有限公司变更为紫光捷通科技股份有限公司。
2007 年 8 月 28 日，北京工商局向紫光捷通换发了更名后的《企业法人营业执照》。
7）2008 年 5 月增资
2008 年 3 月 27 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意紫光捷通向启
迪控股定向发行 260 万股新股，每股价格人民币 4 元。
2008 年 3 月 27 日，启迪控股、紫光捷通及紫光捷通的股东（紫光股份及自然人股东）签署了《股份认购协议》，协议约定紫光捷通向启迪控股定向发行 260 万股新股，每股价格 4 元，总价格为 1040 万元。
2008 年 4 月，紫光捷通全体股东签署了增资后修改的紫光捷通章程。
2008 年 5 月 4 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华验字
（2008）验字第 030 号《验资报告》，验证紫光捷通增资后的注册资本及实收资
本均为 5260 万元。
2008 年 5 月 6 日，北京工商局向紫光捷通换发了增资后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | 紫光股份 | 3250 | 61.79% |
2 | 启迪控股 | 260 | 4.94% |
3 | 屈山 | 385.75 | 7.33% |
4 | 吴海 | 254 | 4.83% |
5 | 刘丹 | 127.5 | 2.42% |
6 | 毛晓光 | 127.5 | 2.42% |
7 | 曹向欣 | 100 | 1.90% |
8 | 周迅 | 100 | 1.90% |
9 | 慕英莉 | 75 | 1.43% |
10 | 孙庆辉 | 75 | 1.43% |
11 | 客宇新 | 63.5 | 1.21% |
12 | 陈卓 | 63.5 | 1.21% |
13 | 马军 | 40 | 0.76% |
14 | 王若霞 | 40 | 0.76% |
15 | 于又新 | 40 | 0.76% |
16 | 符合鹏 | 32 | 0.61% |
17 | 赵术斌 | 25 | 0.48% |
18 | 闫华学 | 25 | 0.48% |
19 | 王刚 | 25 | 0.48% |
20 | 徐广宇 | 25 | 0.48% |
21 | 杨春晓 | 25 | 0.48% |
22 | 刘志勇 | 25 | 0.48% |
23 | 吕宁 | 20 | 0.38% |
24 | 王果 | 15 | 0.29% |
25 | 赵洪雪 | 10 | 0.19% |
26 | 韦晓泉 | 8.75 | 0.17% |
27 | 郭丽娟 | 7.5 | 0.14% |
28 | 程万里 | 7.5 | 0.14% |
29 | 吴云涛 | 7.5 | 0.14% |
合计 | 5260 | 100% | |
清华控股有限公司于 2013 年 9 月 9 日出具《确认函》，确认该次增资未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股份权属清晰明确，清华控股有限公司对该变动无异议，并对变动的过程和结果予以确认。
8）2009 年 3 月股份转让
2009 年 3 月 9 日，客宇新与邬淼签署《股权转让协议》，根据协议约定，客
宇新将其所持紫光捷通 25 万股股份按照每股一元的价格转让给邬淼，转让对价
为 25 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与王琪签署《股权转让协议》，根据协议约定，客
宇新将其所持紫光捷通 15 万股股份按照每股一元的价格转让给王琪，转让对价
为 15 万元。
2009 年 3 月 9 日，客宇新与韦晓泉签署《股权转让协议》，根据协议约定，
客宇新将其所持紫光捷通 8.5 万股股份按照每股一元的价格转让给韦晓泉，转让
对价为 8.5 万元。
紫光捷通召开股东大会，会议审议通过了就该次股东及股权结构变更涉及章程修改事宜，紫光捷通并签署了章程修正案。
上述股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | 紫光股份 | 3250 | 61.79% |
2 | 启迪控股 | 260 | 4.94% |
3 | 屈山 | 385.75 | 7.33% |
4 | 吴海 | 254 | 4.83% |
5 | 刘丹 | 127.5 | 2.42% |
6 | 毛晓光 | 127.5 | 2.42% |
7 | 曹向欣 | 100 | 1.90% |
8 | 周迅 | 100 | 1.90% |
9 | 慕英莉 | 75 | 1.43% |
10 | 孙庆辉 | 75 | 1.43% |
11 | 客宇新 | 15 | 0.29% |
12 | 陈卓 | 63.5 | 1.21% |
13 | 马军 | 40 | 0.76% |
14 | 王若霞 | 40 | 0.76% |
15 | 于又新 | 40 | 0.76% |
16 | 符合鹏 | 32 | 0.61% |
17 | 赵术斌 | 25 | 0.48% |
18 | 闫华学 | 25 | 0.48% |
19 | 王刚 | 25 | 0.48% |
20 | 徐广宇 | 25 | 0.48% |
21 | 杨春晓 | 25 | 0.48% |
22 | 刘志勇 | 25 | 0.48% |
23 | 吕宁 | 20 | 0.38% |
24 | 王果 | 15 | 0.29% |
25 | 赵洪雪 | 10 | 0.19% |
26 | 韦晓泉 | 17.25 | 0.33% |
27 | 郭丽娟 | 7.5 | 0.14% |
28 | 程万里 | 7.5 | 0.14% |
29 | 吴云涛 | 7.5 | 0.14% |
30 | 邬淼 | 25 | 0.48% |
31 | 王琪 | 15 | 0.29% |
合计 | 5260 | 100% | |
9）2009 年 9 月股份转让
2009 年 9 月 8 日，紫光股份与夏曙东签署《股份转让合同》，合同约定紫光
股份向夏曙东转让其所持紫光捷通 1850 万股股份，转让价款为人民币 4440 万元。
2009 年 9 月 18 日，紫光捷通召开股东大会，就上述股东变更涉及章程修改进行了审议，紫光捷通并签署了修改后的章程。
上述股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | 紫光股份 | 1400 | 26.62% |
2 | 启迪控股 | 260 | 4.94% |
3 | 夏曙东 | 1850 | 35.17% |
4 | 屈山 | 385.75 | 7.33% |
5 | 吴海 | 254 | 4.83% |
6 | 刘丹 | 127.5 | 2.42% |
7 | 毛晓光 | 127.5 | 2.42% |
8 | 曹向欣 | 100 | 1.90% |
9 | 周迅 | 100 | 1.90% |
10 | 慕英莉 | 75 | 1.43% |
11 | 孙庆辉 | 75 | 1.43% |
12 | 客宇新 | 15 | 0.29% |
13 | 陈卓 | 63.5 | 1.21% |
14 | 马军 | 40 | 0.76% |
15 | 王若霞 | 40 | 0.765% |
16 | 于又新 | 40 | 0.76% |
17 | 符合鹏 | 32 | 0.61% |
18 | 赵术斌 | 25 | 0.48% |
19 | 闫华学 | 25 | 0.48% |
20 | 王刚 | 25 | 0.48% |
21 | 徐广宇 | 25 | 0.48% |
22 | 杨春晓 | 25 | 0.48% |
23 | 刘志勇 | 25 | 0.48% |
24 | 吕宁 | 20 | 0.38% |
25 | 王果 | 15 | 0.29% |
26 | 赵洪雪 | 10 | 0.19% |
27 | 韦晓泉 | 17.25 | 0.33% |
28 | 郭丽娟 | 7.5 | 0.14% |
29 | 程万里 | 7.5 | 0.14% |
30 | 吴云涛 | 7.5 | 0.14% |
31 | 邬淼 | 25 | 0.48% |
32 | 王琪 | 15 | 0.29% |
合计 | 5260 | 100% | |
清华控股有限公司于 2013 年 9 月 9 日出具《确认函》，确认该次股份变动未导致国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，股份权属清晰明确，清华控股有限公司对该变动无异议，并对变动的过程和结果予以确认。
10）2010 年 2 月股份转让
2010 年 2 月 22 日，吕宁与闫华学签订《股权转让协议》，协议约定吕宁将
其持有的紫光捷通 3 万股股份转让给闫华学，转让价款为人民币 7.2 万元。
2010 年 2 月 22 日，吕宁与王琪签订《股权转让协议》，协议约定吕宁将其
持有的紫光捷通 7.5 万股股份转让给王琪，转让价款为人民币 18 万元。
2010 年 2 月 22 日，吕宁与王果签订《股权转让协议》，协议约定吕宁将其
持有的紫光捷通 1 万股股份转让给王果，转让价款为人民币 2.4 万元。
2010 年 2 月 22 日，吕宁与张堂锋签订《股权转让协议》，协议约定吕宁将
其持有的紫光捷通 4 万股股份转让给张堂锋，转让价款为人民币 9.6 万元。
2010 年 2 月 22 日，吕宁与黄旭签订《股权转让协议》，协议约定吕宁将其
持有的紫光捷通 4.5 万股股份转让给黄旭，转让价款为人民币 10.8 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓与徐广宇签订《股权转让协议》，协议约定杨春
晓将其持有的紫光捷通 3 万股股份转让给徐广宇，转让价款为人民币 7.2 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓与赵术斌签订《股权转让协议》，协议约定杨春
晓将其持有的紫光捷通 3 万股股份转让给赵术斌，转让价款为人民币 7.2 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓与吕晓晨签订《股权转让协议》，协议约定杨春
晓将其持有的紫光捷通 4 万股股份转让给吕晓晨，转让价款为人民币 9.6 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓与翟启华签订《股权转让协议》，协议约定杨春
晓将其持有的紫光捷通 10 万股股份转让给翟启华，转让价款为人民币 24 万元。
2010 年 2 月 22 日，杨春晓与张剑签订《股权转让协议》，协议约定杨春晓
将其持有的紫光捷通 5 万股股份转让给张剑，转让价款为人民币 12 万元。
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉与张剑签订《股权转让协议》，协议约定韦晓泉
将其持有的紫光捷通的 2 万股股份转让给张剑，转让价款为人民币 2.78 万元。
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉与张堂锋签订《股权转让协议》，协议约定韦晓
泉将其持有的紫光捷通 2 万股股份转让给张堂锋，转让价款为人民币 2.78 万元。
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉与吕晓晨签订《股权转让协议》，协议约定韦晓
泉将其持有的紫光捷通 2 万股股份转让给吕晓晨，转让价款为人民币 2.78 万元。
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉与黄旭签订《股权转让协议》，协议约定韦晓泉
将其持有的紫光捷通1.25 万股股份转让给黄旭，转让价款为人民币1.7375 万元。
2010 年 2 月 22 日，韦晓泉与翟启华签订《股权转让协议》，协议约定韦晓
泉将其持有的紫光捷通10 万股股份转让给翟启华，转让价款为人民币13.9 万元。
2010 年 3 月 10 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议通过了就上述股东及股权结构变更涉及章程修改事宜，紫光捷通并签署了章程修正案。
该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | 紫光股份 | 1400 | 26.62% |
2 | 启迪控股 | 260 | 4.94% |
3 | 夏曙东 | 1850 | 35.17% |
4 | 屈山 | 385.75 | 7.33% |
5 | 吴海 | 254 | 4.83% |
6 | 刘丹 | 127.5 | 2.42% |
7 | 毛晓光 | 127.5 | 2.42% |
8 | 曹向欣 | 100 | 1.90% |
9 | 周迅 | 100 | 1.90% |
10 | 慕英莉 | 75 | 1.43% |
11 | 孙庆辉 | 75 | 1.43% |
12 | 客宇新 | 15 | 0.29% |
13 | 陈卓 | 63.5 | 1.21% |
14 | 马军 | 40 | 0.76% |
15 | 王若霞 | 40 | 0.76% |
16 | 于又新 | 40 | 0.76% |
17 | 符合鹏 | 32 | 0.61% |
18 | 赵术斌 | 28 | 0.53% |
19 | 闫华学 | 28 | 0.53% |
20 | 徐广宇 | 28 | 0.53% |
21 | 王刚 | 25 | 0.48% |
22 | 刘志勇 | 25 | 0.48% |
23 | 王果 | 16 | 0.30% |
24 | 赵洪雪 | 10 | 0.19% |
25 | 郭丽娟 | 7.5 | 0.14% |
26 | 程万里 | 7.5 | 0.14% |
27 | 吴云涛 | 7.5 | 0.14% |
28 | 邬淼 | 25 | 0.48% |
29 | 王琪 | 22.5 | 0.43% |
30 | 翟启华 | 20 | 0.38% |
31 | 张剑 | 7 | 0.13% |
32 | 吕晓晨 | 6 | 0.11% |
33 | 张堂锋 | 6 | 0.11% |
34 | 黄旭 | 5.75 | 0.11% |
合计 | 5260 | 100% | |
根据提供的资料并经本所律师核查，夏曙东受让紫光捷通 1850 万股股份后与千方集团签署了《OPTION AGREENENT》（即“选择权协议”），根据该协议约定，夏曙东授予千方集团以 4,440 万元人民币对价取得夏曙东持有的全部或部
分紫光捷通股份的选择权和取得该等股份分红的权利；夏曙东与千方集团于
2009 年 12 月 1 日签署《股份转让及委托持股协议》，根据该协议约定，夏曙东
将所持紫光捷通 1850 万股股份以 4440 万元价格转让给千方集团，并约定所转让的该等股份由夏曙东代为持有。
11）2010 年 3 月股份转让
①签署股份转让协议
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 8 名自然人股东（具体为客宇新、
王刚、王果、郭丽娟、程万里、吴云涛、邬淼、王琪，以下统称“紫光捷通 8
名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司 126 万股股份收购协议》，
协议约定千方集团以现金 441 万元收购紫光捷通 8 名自然人股东合计持有的紫
光捷通 126 万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东（具体为屈山、
吴海、慕英莉，以下统称“紫光捷通 3 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科
技股份有限公司 714.75 万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司 CTFO 发行并在美国 NASDAQ 上市的 554,955 股普通股股份作为对价向紫光捷通 3 名自然人股东于 BVI 注册的公司 LARGE CROWN HOLDINGS LIMITED增发以收购紫光捷通 3 名自然人股东合计持有的紫光捷通 714.75 万股股份。
2010 年 3 月 22 日，千方集团与紫光捷通 19 名自然人股东（具体为毛晓光、曹向欣、周迅、孙庆辉、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华学、徐广宇、刘志勇、赵洪雪、翟启华、张剑、吕晓晨、张堂锋、黄旭，以下统称“紫光捷通 19 名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司 781.75万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司 CTFO 发行并在美国 NASDAQ 上市的 606,976 股普通股股份作为对价向紫光捷通 19 名自然人股东于 BVI 注册的公司 SHIH MING HOLDINGS LIMITED 增发以收购紫光捷通 19名自然人股东合计持有的紫光捷通 781.75 万股股份。
②股份转让协议条款变更
上述股份转让协议签署后，千方集团向紫光捷通 8 名自然人股东进行了现金支付，千方集团境外关联公司 CTFO 向紫光捷通 3 名自然人股东于 BVI 注册设
立的 LARGE CROWN HOLDINGS LIMITED 增发了股票，千方集团境外关联公司 CTFO 向紫光捷通 19 名自然人股东于 BVI 注册设立的 SHIH MING HOLDINGS LIMITED 增发了股票。
2010 年 6 月 20 日，千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东、紫光捷通 19 名
自然人股东签署《备忘录》，根据该备忘录约定：千方集团变更收购紫光捷通 3
名自然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东所持紫光捷通合计 1496.5 万股股份
的对价支付方式为现金支付，千方集团以 3.5 元/每股的价格进行现金支付；千
方集团支付现金对价后履行紫光捷通的工商变更手续；紫光捷通 3 名自然人股东境外注册的公司 LARGE CROWN HOLDINGS LIMITED 以及紫光捷通 19 名自然人股东境外注册的公司 SHIH MING HOLDINGS LIMITED 的实际权益由千方集团享有并进行处置。
③期间变化
上述备忘录签署后千方集团进行现金支付前，紫光捷通 19 名自然人股东之
一翟启华将所持紫光捷通 20 万股股份分别转让给了黄旭、徐广宇、王琪、王果、
闫华学、赵术斌等 6 名紫光捷通自然人股东，该 6 名自然人股东受让的翟启华持
有的紫光捷通共计 20 万股股份根据《备忘录》约定由千方集团向该 6 名自然人股东进行现金支付。
④工商变更
根据千方集团与紫光捷通 3 名自然人股东及紫光捷通 19 名自然人股东签署
的《备忘录》，2011 年 3 月至 2012 年 4 月期间千方集团向紫光捷通 3 名自然人
股东、紫光捷通 18 名自然人股东（紫光捷通 19 名自然人股东中除翟启华外其
他 18 名自然人股东）以及受让翟启华 20 万股股份的股东进行了现金支付，紫
光捷通分两次进行了工商变更，截至 2012 年 4 月履行完毕该次股份转让的工商变更手续。
该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
千方集团 | 1622.5 | 30.85% |
紫光股份 | 1400 | 26.62% |
启迪控股 | 260 | 4.94% |
夏曙东 | 1850 | 35.17% |
刘丹 | 127.5 | 2.42% |
合计 | 5260 | 100% |
注：上述夏曙东持有的紫光捷通 1850 万股股份系代千方集团持有。
12）2012 年 12 月增资
2012 年 11 月 30 日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫
光捷通签署《增资协议》，协议约定紫光捷通新增注册资本 4740 万元，注册资
本金增加到 1 亿元，其中紫光股份增资 1261.6 万元，启迪控股增资 234.3 万元，
千方集团增资 3129.2 万元，刘丹增资 114.9 万元，夏曙东不增资。
2012 年 12 月 6 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意向千方集团、
紫光股份、启迪控股及刘丹定向发行 4740 万股新股，并相应修改紫光捷通章程。
2012 年 12 月 12 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2012）验字第 006 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 11 日，紫光捷通
已收到股东缴纳的新增注册资本 4740 万元，全部为货币出资，变更后注册资本
为 1 亿元。
2012 年 12 月 17 日，北京工商局向紫光捷通换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
千方集团 | 4751.7 | 47.52% |
紫光股份 | 2661.6 | 26.62% |
启迪控股 | 494.3 | 4.94% |
夏曙东 | 1850 | 18.50% |
刘丹 | 242.4 | 2.42% |
合计 | 10000 | 100% |
注：上述夏曙东持有的紫光捷通 1850 万股股份系代千方集团持有。
13）2013 年 5 月股份转让
2013 年 5 月 8 日，夏曙东与千方集团签署《股权转让协议》，协议约定夏曙
东将其持有的紫光捷通 1850 万股股份转让给千方集团。
2013 年 5 月 8 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意夏曙东将其持有
的紫光捷通 1850 万股股份转让给千方集团涉及章程修改事宜。该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：
股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
千方集团 | 6601.7 | 66.02% |
紫光股份 | 2661.6 | 26.62% |
启迪控股 | 494.3 | 4.94% |
刘丹 | 242.4 | 2.42% |
合计 | 10000 | 100% |
如本法律意见以上部分所述，夏曙东持有的紫光捷通 1850 万股股份系代千方集团持有，该次股份转让系为恢复实际的出资关系，该次转让为无偿转让。
14）2013 年 8 月增资
2013 年 5 月 26 日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意定向增发 1800
万股股份，增发价格为 1.4 元/股，其中向自然人吴海增发 412.2 万股，向北京
鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发 1387.8 万股，同意相应修改紫光捷通章程。
2013 年 7 月 30 日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华
（2013）验字第 010 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 30 日，紫光捷通已收到吴海、北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）合计缴纳的新增注册资本 1800 万元，紫光捷通注册资本变更为 1.18 亿元。
2013 年 8 月 1 日，北京工商局向紫光捷通换发了注册资本变更后的营业执照。
该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：
股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
千方集团 | 6601.7 | 55.95% |
紫光股份 | 2661.6 | 22.56% |
北京鑫诺众赢投资管理中心 （有限合伙） | 1387.8 | 11.76% |
启迪控股 | 494.3 | 4.19% |
吴海 | 412.2 | 3.49% |
刘丹 | 242.4 | 2.05% |
合计 | 11800 | 100% |
根据紫光股份公告文件并经本所律师核查，启迪控股系紫光股份第一大股东，清华控股有限公司为启迪控股的控股股东及紫光股份的实际控制人。根据国务院办公厅《关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函[2003]30 号），原则同意清华大学设立国有独资的清华控股有限责任公司，代表学校统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，并承担相应的保值增值责任。
就紫光捷通上述历史沿革中的国有股权变动，清华控股有限公司于 2013 年
9 月 9 日出具《确认函》，确认对股权变动演变过程及结果无异议并对演变过程
和结果予以确认。清华大学于 2013 年 9 月 29 日出具了《关于同意清华控股有限公司出具紫光捷通科技股份有限公司历史沿革中国有产权变动情况确认函的批复》（清校复[2013]13 号），对清华控股有限公司出具的上述《确认函》予以确认。
综上，本所认为：
1、紫光捷通系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；
2、紫光捷通历史沿革中涉及国有股权变动过程及结果已经清华控股有限公司以及清华大学确认；
3、紫光股份、启迪控股、吴海目前合法持有紫光捷通 3568.10 万股股份，所持该等股份权属清晰，不存在质押情形，股份过户不存在法律障碍。
（三）北京掌城基本情况及历史沿革
1、北京掌城基本情况
北京掌城目前持有北京工商局海淀分局于 2011 年 4 月 14 日核发的注册号
为 110108010539000 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为北京掌城科技有限公司，企业性质为有限责任公司，住所位于北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室，法定代表人为夏曙东，注册资本为
1960 万元，营业期限自 2007 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；专业承包。北京掌城已通过 2012 年度工商年检。
根据北京掌城现行有效公司章程及工商登记文件，截至目前，北京掌城的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
千方集团 | 货币 | 1000 | 51.02% |
世纪盈立 | 货币 | 960 | 48.98% |
合计 | 1960 | 100% | |
根据世纪盈立出具的确认函并经本所律师核查，世纪盈立持有的北京掌城股权权属清晰，不存在质押情形或其他第三方权益限制。
2、北京掌城历史沿革
1）2007 年 10 月设立
2007 年 8 月 22 日，北京工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字[2007]
第 12659561 号《企业名称预先核准通知书》，预核准北京天昊鼎信科技有限公司筹建的公司名称为北京掌城科技有限公司。
2007 年 9 月 22 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2007]
第 04 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 21 日止，北京掌城股东北京天昊
鼎信科技有限公司缴纳注册资本人民币 1000 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 10 月 11 日，北京天昊鼎信科技有限公司制定北京掌城章程。
2007 年 10 月 12 日，北京工商局海淀分局向北京掌城颁发了注册号为
110108010539000 的《企业法人营业执照》，北京掌城正式成立。北京掌城设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京天昊鼎信科技有限公司 | 货币 | 1000 | 100% |
合计 | 1000 | 100% | |
2）2007 年 11 月出资转让
2007 年 11 月 22 日，北京天昊鼎信科技有限公司与北大千方签署《出资转
让协议书》，约定北京天昊鼎信科技有限公司将其对北京掌城的 1000 万元出资转让给北大千方。
2007 年 11 月 22 日，北京天昊鼎信科技有限公司作出决定，决定将其持有的北京掌城 100%的股权（对应 1000 万元出资额）全部转让给北大千方。
该次出资转让完成后，北京掌城股权结构变更为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北大千方 | 货币 | 1000 | 100% |
合计 | 1000 | 100% | |
根据北大千方出具的书面确认，该次股权转让按照 1 元/每 1 元注册资本确定转让对价。
3）2009 年 5 月出资转让
2009 年 5 月 20 日，北大千方与中交千方签署《出资转让协议书》，约定北
大千方将其对北京掌城的 1000 万元出资转让给中交千方。
2009 年 5 月 20 日，北大千方作出决定，决定将其对北京掌城的 1000 万元出资转让给中交千方。
该次出资转让完成后，北京掌城股权结构变更为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
中交千方 | 货币 | 1000 | 100% |
合计 | 1000 | 100% | |
注：中交千方于 2009 年 6 月 18 日更名为千方集团。
根据千方集团和北大千方分别出具的书面确认，该次股权转让按照 1 元/每 1
元注册资本确定转让对价。
4）2011 年 4 月增资
2011 年 3 月 22 日，北京掌城股东千方集团作出决定，决定增加世纪盈立为
北京掌城新股东，北京掌城注册资本增加至 1960 万元，其中世纪盈立以货币增
加出资 960 万元。
2011 年 3 月 22 日，华青会计师事务所公司出具华青验字（2011）第 038
号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 22 日止，北京掌城股东世纪盈立缴纳新
增注册资本人民币 960 万元，变更后北京掌城的注册资本为人民币 1960 万元。
2011 年 4 月 14 日，北京工商局海淀分局向北京掌城颁发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，北京掌城股权结构变更为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
千方集团 | 货币 | 1000 | 51.02% |
世纪盈立 | 货币 | 960 | 48.98% |
合计 | 1960 | 100% | |
综上，本所认为：
1、北京掌城系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；
2、世纪盈立目前合法持有北京掌城 48.98%的股权，所持该等股权权属清晰，不存在质押的情形，股权过户不存在法律障碍。
（四）千方集团下属子公司
千方集团直接控股子公司包括北大千方、掌城传媒、紫光捷通和北京掌城（其中紫光捷通和北京掌城属于本次重大资产重组之注入资产），该等企业及其下属企业具体情况如下：
1、北大千方
北大千方为千方集团下属全资子公司，千方集团直接持有其 100%的股权。 1）北大千方基本情况
北大千方现持有北京工商局于 2012 年 3 月 14 日核发的注册号为
110108001731887 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，北
大千方名称为北京北大千方科技有限公司，住所位于北京市海淀区学院路 39 号
唯实大厦 8 层 802 室，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为夏曙东，经营范围为：许可经营项目：生产集成电路（IC）卡读写机；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、通讯设备、电子元器件；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。北大千方已通过 2012 年度工商年检。
2）北大千方历史沿革
① 2000 年 10 月设立
2000 年 10 月 18 日，北京工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字
[2000]第 10352044 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为北京北大千方科技有限公司。
2000 年 10 月 20 日，北京兆坤资产评估有限责任公司出具（2000）兆坤评
字第 259 号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，北京未名千方科技发展有限公司拟投入到北大千方的非专利技术“超媒体移动电子商务平台”于评估基准日（2000 年 10 月 18 日）采用收益现值法进行评估的总值为 1200 万元。
2000 年 10 月 25 日，北大千方股东签署北大千方章程。
2000 年10 月 26 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企[2000]第 2087 号《开业验资报告》。验证北大千方各股东已缴足注册资本 2000 万元人民币。
2000 年 10 月 30 日，北大千方办理了设立登记，北京工商局向其颁发了注
册号为 1101081173188 的《企业法人营业执照》。北大千方设立时股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 货币 | 300 | 15% |
北京未名千方科技发展有限 | 货币 | 500 | 85% |
公司 | 非专利技术 | 1200 | |
合计 | 2000 | 100% | |
② 2001 年 4 月出资转让
2001 年 4 月 26 日，北京未名千方科技发展有限公司分别与彭彤、夏曙东、刘纯波、张志平签署《出资转让协议书》，约定北京未名千方科技发展有限公司将其对北大千方 480 万元出资转让给彭彤、820 万元出资转让给夏曙东、240 万元出资转让给刘纯波、160 万元出资转让给张志平。
2001 年 4 月 26 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意北京未名千方科技发展有限公司将其持有的北大千方 480 万元出资转让给彭彤、820 万元出资转让给夏曙东、240 万元出资转让给刘纯波、160 万元出资转让给张志平，并相应变更章程。
2001 年 4 月 28 日，北大千方各股东签署了变更后的北大千方章程。该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 15% |
夏曙东 | 820 | 41% |
彭彤 | 480 | 24% |
刘纯波 | 240 | 12% |
张志平 | 160 | 8% |
合计 | 2000 | 100% |
根据北大千方出具的书面说明及本所律师分别对该次出资转让涉及的相关方夏曙东、彭彤、刘纯波、张志平进行的访谈，北京未名千方科技发展有限公司将其持有的北大千方 820 万元出资、240 万元出资、160 万元出资分别无偿转让给夏曙东、刘纯波、张志平，北京未名千方科技发展有限公司将持有的北大千方 480 万元的出资以 250 万元价格转让给彭彤。
③ 2002 年 3 月出资转让
2002 年 3 月 30 日，彭彤与夏曙东签署《出资转让协议书》，协议约定彭彤
将所持北大千方 480 万元出资转让给夏曙东，转让价格为 250 万元。
2002 年 4 月 10 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意彭彤将其持
有的北大千方 480 万元出资全部转让给夏曙东，并相应变更北大千方章程。
2002 年 4 月 10 日，北大千方各股东签署了变更后的章程。该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 15% |
夏曙东 | 1300 | 65% |
刘纯波 | 240 | 12% |
张志平 | 160 | 8% |
合计 | 2000 | 100% |
④ 2002 年 4 月出资转让
2002 年 4 月 20 日，夏曙东分别与赵力、赖志斌签署了《出资转让协议书》，
约定夏曙东将其持有的北大千方 500 万元出资转让给赵力、将其持有的北大千
方 120 万元出资转让给赖志斌。
2002 年 4 月 20 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其持有的北大千方 500 万元出资转让给赵力、120 万元出资转让给赖志斌，并相应变更北大千方章程。
2002 年 4 月 20 日，北大千方各股东签署了变更后的章程。该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 15% |
夏曙东 | 680 | 34% |
赵力 | 500 | 25% |
刘纯波 | 240 | 12% |
张志平 | 160 | 8% |
赖志斌 | 120 | 6% |
合计 | 2000 | 100% |
根据北大千方出具的书面说明及本所律师分别对该次出资转让涉及的相关
方夏曙东、赖志斌进行的访谈，夏曙东将持有的北大千方 500 万元出资以 400
万元价格转让给赵力，夏曙东将持有的北大千方 120 万元出资无偿转让给赖志斌。
⑤2003 年 4 月出资转让
2003 年 4 月 8 日，夏曙东与刘纯波签署《出资转让协议》，约定刘纯波将
其持有的北大千方 240 万元出资转让给夏曙东。
根据北大千方出具的书面说明以及本所律师分别对夏曙东、刘纯波进行的访谈，刘纯波将其持有的北大千方 240 万元出资以 75 万元价格转让给夏曙东。
北大千方于 2006 年 10 月补充办理了该次出资转让的工商变更登记，具体
见本法律意见下述 “⑥ 2006 年 10 月出资转让”部分内容所述。
⑥2006 年 10 月出资转让
2006 年 9 月 13 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意刘纯波将其
持有的北大千方 240 万元出资转让给夏曙东，同意赵力将其持有的北大千方 500
万元出资转让给夏曙东，并相应变更北大千方章程。
夏曙东与赵力于 2006 年 10 月 18 日签署了《出资转让协议》，约定赵力将
其持有的北大千方 500 万元出资转让给夏曙东。
该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 15% |
夏曙东 | 1420 | 71% |
张志平 | 160 | 8% |
赖志斌 | 120 | 6% |
合计 | 2000 | 100% |
根据北大千方出具的书面说明及本所律师对夏曙东进行的访谈，赵力将其持有的北大千方 500 万元出资以 500 万元价格转让给夏曙东。
如本法律意见上述“⑤ 2003 年 4 月出资转让”部分所述，刘纯波于 2003
年 4 月将其持有的北大千方 240 万元出资转让给夏曙东于本次一并办理了工商变更手续。
⑦ 2006 年 12 月出资转让
2006 年 12 月 7 日，夏曙东与杨闯签署《出资转让协议书》，约定夏曙东将
其持有的北大千方 200 万元出资转让给杨闯。
2006 年 12 月 7 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其
持有的北大千方 200 万元出资转让给杨闯并相应变更北大千方章程。
2006 年 12 月 7 日，北大千方各股东签署了变更后的章程。该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 15% |
夏曙东 | 1220 | 61% |
张志平 | 160 | 8% |
赖志斌 | 120 | 6% |
杨闯 | 200 | 10% |
合计 | 2000 | 100% |
根据北大千方出具的书面说明及本所律师分别对该次出资转让涉及的相关方夏曙东、杨闯进行的访谈，夏曙东将其持有的北大千方 200 万元出资无偿转让给杨闯。
⑧ 2007 年 5 月出资转让
2007 年 5 月 10 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其
持有的北大千方 1220 万元出资、张志平将其持有的北大千方 160 万元出资、赖
志斌将其持有的北大千方 120 万元出资、杨闯将其持有的北大千方 200 万元出资转让给东方亚娱，并通过章程修正案。
2007 年 5 月 10 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯与东方亚娱签署了《出资转让协议书》，约定上述出资转让。
2007 年 6 月 1 日，北大千方签署了变更后的章程。该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 15% |
东方亚娱 | 1700 | 85% |
合计 | 2000 | 100% |
根据提供的相关资料、北大千方出具的书面说明以及本所律师分别对夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯进行的访谈并经本所律师核查，该次出资转让背景为： 2007 年 5 月 14 日，北大千方通过海外反向收购 Intra-Asia 实现在 OTCBB 挂牌交易，具体情况参见本法律意见“四（五）境外上市、返程投资架构的建立及废止”部分内容；北大千方海外反向收购实现在 OTCBB 挂牌交易前，其境外关联公司 Cabowise （夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯享有出资权益）享有购买北大千方 85%股权（夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯合计持有的北大千方 85%的股权）的选择权，作为北大千方海外反向收购安排的一部分，Cabowise 将所享有的购买北大千方 85%股权的选择权转让给了 Intra-Asia 下属间接子公司东方亚娱，东方亚娱该次受让夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯合计持有的北大千方 85%的股权即为行使上述享有的对北大千方 85%的股权的购买权利，该次转让为无偿转让。
⑨2007 年 7 月、8 月增资
A、2007 年 7 月增资
2007 年 6 月 29 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意新股东北京
天地坐标科技有限公司（以下简称“天地坐标”）以货币出资增加注册资本 2500
万元，增资后北大千方注册资本为 4500 万元，并通过章程修正案。
2007 年 7 月 26 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信
验字[2007]第 2 号的《验资报告》，验证截止 2007 年 7 月 26 日，北大千方已收
到天地坐标认缴的新增注册资本 2500 万元。
2007 年 8 月 7 日，北京工商局向北大千方换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
B、2007 年 8 月增资
2007 年 8 月 19 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意股东天地坐
标以货币出资增加注册资本 1500 万元，增资后北大千方注册资本为 6000 万元，并通过章程修正案。
2007 年 8 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信
验字[2007]第 3 号的《验资报告》，验证截止 2007 年 8 月 20 日，北大千方已收
到股东天地坐标认缴的新增注册资本 1500 万元。
2007 年 8 月 22 日，北京工商局向北大千方换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
上述两次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 5% |
东方亚娱 | 1700 | 28.83% |
天地坐标 | 4000 | 66.67% |
合计 | 6000 | 100% |
根据提供的东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协议》，上述天地坐标向北大千方增资的 4000 万元系代东方亚娱增资，天地坐标通过上述增资持有的北大千方 66.67%的股权所对应的实际股东权益由东方亚娱享有。上述增资完成后，东方亚娱实际持有北大千方 95%的股权。
根据国有资产管理及国有资产评估相关管理规定，国有股东所持股权比例发生变动的，应当对相关国有资产进行评估。本次增资导致的北京大学科技开发部所持北大千方股权比例的变动未履行相应的国有资产评估备案程序。根据北大千方的说明，该次增资价格为 1 元/每 1 元注册资本，不低于增资时北大千方每股净资产。2011 年 12 月，北京大学科技开发部将所持有的北大千方全部股权对外转让时履行了国有资产评估及备案程序并经教育部出具的《教育部关于同意北京大学科技开发部转让北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函 [2011]30 号）批复同意，因此本次增资存在的瑕疵不会对本次重组构成重大实质性障碍。
⑩2007 年 11 月出资转让
2007 年 11 月 7 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意天地坐标将所
持北大千方的 4000 万元出资转让给东方亚娱，并同意修改北大千方章程。天地坐标与东方亚娱签署了《出资转让协议书》，约定上述出资转让。
2007 年 11 月 8 日，北大千方各股东签署了修改后的北大千方章程。该次出资转让完成后，北大千方的股权结构变更为：
股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 5% |
东方亚娱 | 5700 | 95% |
合计 | 6000 | 100% |
根据北大千方及千方车联（东方亚娱更名后名称）提供的书面说明，该次出资转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
⑪2008 年 3 月出资转让
2008 年 3 月 21 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意东方亚娱将
所持北大千方 5700 万元出资转让给天地坐标，并同意修改北大千方章程。
2008 年 3 月 21 日，东方亚娱与天地坐标签署了《出资转让协议书》，约定上述出资转让。
该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 5% |
天地坐标 | 5700 | 95% |
合计 | 6000 | 100% |
根据北大千方及千方车联提供的书面说明，天地坐标受让的北大千方 95%
的股权系代东方亚娱持有，该次转让为无偿转让。
⑫ 2008 年 4 月出资转让
2008 年 4 月 23 日，天地坐标与东方亚娱签署《出资转让协议书》，约定天
地坐标将所持北大千方的 5700 万元出资转让给东方亚娱。
2008 年 4 月 24 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意天地坐标将
所持北大千方 5700 万元出资转让给东方亚娱，并同意修改北大千方章程。
该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 5% |
东方亚娱 | 5700 | 95% |
合计 | 6000 | 100% |
根据北大千方、千方车联提供的书面说明，该次出资转让系为恢复实际的出资关系，转让为无偿转让。
⑬ 2008 年 11 月增资
2008 年 11 月 25 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意增加新股东
中交千方，由新股东增加注册资本 4000 万元，增资后北大千方注册资本为 10000
万元，并同意修改北大千方章程。
2008 年 11 月 20 日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信
验字[2008]第 106 号的《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 17 日，北大千方
已收到中交千方以货币方式缴纳的新增注册资本 4000 万元。
2008 年 11 月 25 日，北大千方签署了修改后的章程。
2008 年 11 月 26 日，北京工商局向北大千方换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 3% |
东方亚娱 | 5700 | 57% |
中交千方 | 4000 | 40% |
合计 | 10000 | 100% |
根据国有资产管理及国有资产评估相关管理规定，国有股东所持股权比例发生变动的，应当对相关国有资产进行评估。本次增资导致的北京大学科技开发部所持北大千方股权比例的变动未履行相应的国有资产评估备案程序。根据北大千方的说明，该次增资价格为 1 元/每 1 元注册资本，不低于增资时北大千方每股净资产。2011 年 12 月，北京大学科技开发部将所持有的北大千方全部股权对
外转让时履行了国有资产评估及备案程序并经教育部出具的《教育部关于同意北京大学科技开发部转让北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函 [2011]30 号）批复同意，因此本次增资存在的瑕疵不会对本次重组构成重大实质性障碍。
⑭ 2009 年出资转让
2009 年 3 月 26 日，北大千方召开股东会会议，会议审议同意东方亚娱将
所持北大千方的 5700 万元出资转让给中交千方，并同意修改北大千方章程。中交千方与东方亚娱签署了《出资转让协议书》，约定上述出资转让。
该次出资转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北京大学科技开发部 | 300 | 3% |
中交千方 | 9700 | 97% |
合计 | 10000 | 100% |
根据北大千方提供的书面说明，该次出资转让按照 1 元/每 1 元出资额确定转让对价。
⑮2011 年 12 月股权转让
2011 年 8 月 11 日，教育部出具《教育部关于同意北京大学科技开发部转让北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函[2011]30 号），批复同意北京大学科技开发部将所持北大千方 3%的股权按照法定程序在北京产权交易所进行挂牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备案值。
2011 年 2 月 22 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具了编号为昊海
评字（2011）第 2002 号的《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，于
评估基准日（2010 年 9 月 30 日），北大千方净资产评估值为 9,448.82 万元。该评估结果已经教育部备案。
经履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，北京大学科技开发部与千方集团签署了《产权交易合同》，合同约定北京大学科技开发部将持有的北大千方 3%
的股权转让给千方集团，转让价款为 300 万元。
2011 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载明转让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方 3%的股权，转让标的评估值为 283.46 万元，成交价格 300 万元，转让价款一次付清。
该次股权转让完成后，北大千方股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
千方集团 | 10000 | 100% |
合计 | 10000 | 100% |
注：中交千方于 2009 年 6 月 18 日更名为千方集团。
3）北大千方下属子公司
北大千方直接持有 9 家下属子公司股权，该等公司具体情况如下：
①上海北大千方科技有限公司（简称“上海千方”）
上海千方于 2010 年 7 月 19 日设立，现持有上海市工商行政管理局闵行分
局于 2010 年 7 月 19 日向其颁发的注册号为 310112000996839 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为上海北大千方科技有限公司，住所位于上海市闵行区金都路 4299 号 5 幢 228 室，注册资本为 2000 万元，法定代表人为夏曙东，经营范围为：从事信息科技、智能科技、计算机软硬件、机械设备通讯科技、电子科技、集成电路领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、安全防范设计施工、计算机、软件及负责设备（除计算机信息系统安全专用产品）机械设备、办公设备、通讯设备及相关产品、电子元器件、电子产品的销售。上海千方已通过 2012 年度工商年检。
根据上海千方现行有效章程及工商登记文件，北大千方持有上海千方 100%
股权。
②乌鲁木齐兴路智能交通信息科技有限公司（简称“乌鲁木齐兴路智能”）乌鲁木齐兴路智能于 2011 年 8 月 2 日设立，现持有乌鲁木齐市沙依巴克区
工商行政管理局于 2011 年 8 月 2 日向其颁发的注册号为 650103050079117 的
《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为乌鲁木齐兴路智能交通信息科技有限公司，住所位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路 333 号
阳光 100A 单元 1502 号，注册资本为 50 万元，法定代表人为王焱，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：销售：计算机软硬件及配件，机械设备，电器设备，办公设备，通讯设备，电子元器件；货物与技术进出口业务，专业与技术的咨询服务。乌鲁木齐兴路智能已通过 2012 年度工商年检。
根据乌鲁木齐兴路智能现行有效章程及工商登记文件，北大千方持有其
100%股权。
③北京千方智通科技有限公司（简称“千方智通”）
千方智通于 2011 年 8 月 11 日设立，现持有北京工商局海淀区分局于 2012
年 3 月 29 日向其颁发的注册号为 110108014145003 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，千方智通名称为北京千方智通科技有限公司，住所位于北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 905 室，注册资本为 500 万元，法定代表人为夏曙锋，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。千方智通已通过 2012 年度工商年检。
根据千方智通现行有效章程及工商登记文件，北大千方持有其 100%股权。
④重庆交凯信息技术有限公司
重庆交凯于 2008 年 5 月 14 日设立，现持有重庆市工商行政管理局于 2013
年 10 月 30 日向其颁发的注册号为 500112000033174 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，重庆交凯名称为重庆交凯信息技术有限公司，住所位于重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 5 楼56 号，注册资本为 331万元，法定代表人为赖志斌，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：交通信息收集、加工整理、技术研发、咨询及应用推广；计算机软硬件开发与销售；计算机系统集成；计算机系统服务；数据处理;销售；计算机及外围设备、办公设备、通讯设备。重庆交凯已通过 2012 年度工商年检。
根据重庆交凯现行有效章程及工商登记文件，重庆交凯股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北大千方 | 229.5 | 69.3% |
重庆交通信息中心 | 25.5 | 7.7% |
赖志斌 | 49.52 | 15% |
杨小春 | 26.48 | 8 |
合计 | 331 | 100% |
⑤山西千方交通科技有限公司（简称“山西千方”）
山西千方于 2011 年 3 月 21 日设立，现持有山西省太原市工商行政管理局
于 2013 年 3 月 28 日向其颁发的注册号为 140191205034574 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，山西千方名称为山西千方交通科技有限公司，住所位于太原高新区长治路 227 号 2110 室，注册资本为 200 万元，法定代表人为李日平，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的开发、销售及技术服务；计算机系统集成；高速公路智能化收费系统、不停车收费系统、监控系统、通信系统的软件开发及销售；交通信息工程的设计、施工；交通器材、机械电子设备、高速公路管理设备、监控设备、照明设备、节能设备的销售；电子工程的设计与施工。（国家法律、法规禁止经营的不得经营，须经审批未获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营）。山西千方已通过 2012 年度工商年检。
根据山西千方现行有效章程及工商登记文件，山西千方股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北大千方 | 120 | 60% |
李日平 | 60 | 30% |
陈昌胜 | 20 | 10% |
总计 | 200 | 100% |
⑥鄂尔多斯市千方鸿信科技有限公司（简称“鄂尔多斯千方”）
鄂尔多斯千方于 2011 年 1 月 6 日设立，现持有鄂尔多斯市工商行政管理局
东胜区分局于 2011 年 1 月 6 日向其颁发的注册号为 152701000062757 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，鄂尔多斯千方名称为鄂尔多斯市千方鸿信科技有限公司，住所位于东胜区吉劳庆北路 6 号街坊 6 号楼，注册资
本为 100 万元，法定代表人为丁秀峰，经营范围为：技术开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生
产经营）鄂尔多斯千方已通过 2012 年度工商年检。
根据鄂尔多斯千方现行有效章程及工商登记文件，鄂尔多斯千方股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北大千方 | 51 | 51% |
鄂尔多斯市天裕通可再生能源 发展有限公司 | 24.5 | 24.5% |
鄂尔多斯市鑫华建材有限公司 | 24.5 | 24.5% |
合计 | 100 | 100% |
⑦常州千方慧城信息科技有限公司（简称“常州千方”）
常州千方系北大千方下属全资子公司，成立于 2013 年 10 月 16 日。
常州千方现持有常州市武进工商行政管理局于 2013 年 10 月 16 日向其颁发
的注册号为 320483000387175 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，常州千方名称为常州千方慧城信息科技有限公司，住所位于常州市武进区常武中路 801 号常州科教城科技会堂 B 座 2504，注册资本为 1000 万元，法定代表人为周坤，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：科技信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、以及相关软件的设计、制作销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的设计、研发、销售
（除计算机信息系统安全专用产品），网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业务和咨询服务；通信工程和网络工程的系统集成；城市规划设计技术咨询、建筑工程设计技术咨询；建筑智能化建设工程专业施工、电信建设工程专业施工；智能化建设工程专项设计；机械设备、办公设备、通讯设备及相关产品、电子元器件、电子产品的销售。
⑧四川千方智通科技有限公司（简称“四川千方智通”）
四川千方智通系北大千方下属全资子公司，成立于 2013 年 8 月 16 日。
四川千方智通现持有成都市工商行政管理局于 2013 年 8 月 16 日向其颁发
的注册号为 510109000387547 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，四川千方智通名称为四川千方智通科技有限公司，住所位于成都高新区天华一路 99 号 2 栋 1 单元 1 层 103 号，注册资本为 500 万元，法定代表人为
林绵峰，经营范围为：开发计算机软硬件并提供技术咨询；销售计算机及外围设备、机械设备、电器设备、办公设备、电子元器件；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。
⑨海南千方智通科技有限公司（简称“海南千方智通”）
海南千方智通系北大千方下属全资子公司，成立于 2013 年 10 月 30 日。
海南千方智通现持有海南省澄迈县工商行政管理局于 2013 年 10 月 30 日向
其颁发的注册号为 469027000027089 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，海南千方智通名称为海南千方智通科技有限公司，住所位于海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，注册资本为 1000 万元，法定代表人为丁秀峰，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软件及外围设备、机械、电器设备、办公设备、通讯设备、电子元器件；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。
2、掌城传媒
掌城传媒为千方集团下属全资子公司，千方集团直接持有其 100%的股权 1）掌城传媒基本情况
掌城传媒目前持有北京工商局海淀分局于 2010 年 4 月 20 日核发的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为北京掌城文化传媒有限公司，住所位于北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 9 层 902 室，法定代
表人为夏曙东，注册资本为 500 万元，营业期限自 2008 年 6 月 3 日至 2028 年
6 月 2 日，经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；销售通讯设备。
掌城传媒已通过 2012 年度工商年检。
2）掌城传媒历史沿革
①2008 年 6 月设立
2008 年 4 月 8 日，北京工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字[2008]
第 12919464 号《企业名称预先核准通知书》，预核准北大千方筹建的公司名称
为北京掌城文化传媒有限公司。
2008 年 5 月 12 日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2008]
第 103 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 12 日止，掌城传媒股东北大千方
已足额缴纳注册资本人民币 500 万元，为货币出资。
2008 年 5 月 7 日，掌城传媒股东制定公司章程，决定设立掌城传媒。
2008 年 6 月 3 日， 北京工商局海淀分局向掌城传媒颁发注册号为
110108011079498 的《企业法人营业执照》，掌城传媒正式设立。掌城传媒设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
北大千方 | 500 | 100% |
合计 | 500 | 100% |
② 2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 18 日，北大千方与中交千方签订《出资转让协议》，约定北大
千方将其对掌城传媒的 500 万元出资转让给中交千方。该次出资转让完成后，掌城传媒股权结构变更为：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
中交千方 | 500 | 100% |
合计 | 500 | 100% |
注：中交千方于 2009 年 6 月 18 日更名为千方集团。
根据千方集团、北大千方提供的书面说明，该次股权转让按照 1 元/每 1 元出资额确定转让对价。
3）掌城传媒下属子公司
掌城传媒直接持有新疆掌城科技有限公司（简称“新疆掌城”）100%股权。新疆掌城于 2008 年 1 月 25 日设立，现持有新疆维吾尔自治区工商行政管
理局于 2008 年 1 月 25 日向其颁发的注册号为 650000059006241 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，新疆掌城名称为新疆掌城科技有限
公司，住所位于乌鲁木齐市北京南路 28 号百信钻石苑 6 栋 5 单元 101 室，注册
资本为 1000 万元，法定代表人为夏曙东，经营范围为：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；广告业务；会展服务；商品经纪业务；机械设备、电子产品的销售。新疆掌城已通过 2012 年度工商年检。
3、紫光捷通
1）紫光捷通基本情况及历史沿革
紫光捷通基本情况及历史沿革参见本法律意见“四（二）紫光捷通基本情况及历史沿革”部分内容。
2）紫光捷通下属子公司
紫光捷通直接持股的子公司共 4 家，该等企业基本情况如下：
①江苏紫光捷通信息系统有限公司（简称“江苏紫光”）
江苏紫光于 2011 年 6 月 1 日设立，现持有江苏省工商行政管理局于 2011
年 9 月 13 日向其颁发的注册号为 320000000098884 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，江苏紫光名称为江苏紫光捷通信息系统有限公司，住所位于南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 3 幢 6 层，注册资本为 500万元，法定代表人为吴海，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：公路收费、监控及通信系统工程设计与安装；公路、轨道交通工程技术开发与安装工程设计与施工；计算机系统集成；机电设备安装工程施工；计算机网络工程设计与施工；计算机软硬件开发销售；电脑网络软件开发；计算机系统设计；网络设备安装与维护；计算机技术服务于技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安防监控报警系统集成；建筑智能化系统设计与安装工程的设计与施工；建筑材料、通讯产品、电子产品、电子元器件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏紫光已通过 2012 年度工商年检。
根据江苏紫光现行有效章程及工商登记文件，江苏紫光股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
紫光捷通 | 300 | 60% |
杨林 | 55 | 11% |
郭泽跃 | 50 | 10% |
丁一 | 50 | 10% |
吴瑕 | 10 | 2% |
王彩云 | 10 | 2% |
阮胜勇 | 10 | 2% |
刘静 | 10 | 2% |
朱敏 | 5 | 1% |
合计 | 500 | 100% |
②河南紫光捷通有限公司（简称“河南紫光”）
河南紫光于 2006 年 1 月 5 日设立，现持有郑州市工商行政管理局于 2012
年 9 月 6 日向其颁发的注册号为 410199100009238 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，河南紫光名称为河南紫光捷通有限公司，住所位于郑州高新开发区冬青街 22 号留学生创业园 405 号，注册资本为 1000 万元，法定代表人为吴海，经营范围为：智能交通系统技术开发、设计、建设、运营与维护；智能交通产品开发、销售；软件开发、销售及售后服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规禁止或者应该审批的项目除外）。河南紫光已通过 2012 年度工商年检。
根据河南紫光现行有效章程及工商登记文件，河南紫光股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
紫光捷通 | 650 | 65% |
叶龙 | 200 | 20% |
聂建民 | 150 | 15% |
合计 | 1000 | 100% |
③河北紫光捷通信息技术有限公司（简称“河北紫光”）
河北紫光于 2013 年 8 月 13 日设立，现持有石家庄高新技术产业开发区工
商行政管理局于 2013 年 8 月 13 日向其颁发的注册号为 130101000038089 的
《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，河北紫光名称为河北紫光捷通信息技术有限公司，住所位于石家庄高新区盛和广场 E 座商办楼 01 单元 1303 房，注册资本为 300 万元，法定代表人为吴海，经营范围为：信息技术服
务；机电工程施工；机电设备安装与调试；软件开发；电子科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修；机电产品的安装及配件销售；计算机软件开发及维护；计算机硬件的维护；电脑及配件的销售；五金、塑料制品、办公用品、工艺美术品的销售。（需专项审批未经审批的不得经营）。
根据河北紫光现行有效的公司章程及工商登记文件，河北紫光股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
紫光捷通 | 165 | 55% |
赵术斌 | 135 | 45% |
合计 | 300 | 100% |
④杭州紫光捷通科技有限公司（简称“杭州紫光”）
杭州紫光于 2004 年 2 月 24 日设立，现持有杭州市工商行政管理局高新区
（滨江）分局于 2013 年 6 月 21 日向其颁发的注册号为 330108000012021 的
《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，杭州紫光名称为杭州紫光捷通科技有限公司，住所位于杭州市西湖区西斗门路 3 号 A 幢 6-C，注册资本为 100 万元，法定代表人为吴海，经营范围为：许可经营项目：生产：高速公路收
费软件、交通专用器材、机电产品（车道机）（污染物排放许可证有效期至 2017
年 4 月 12 日）。一般经营项目:技术开发、技术服务、成果转让；交通自动化网络及控制系统、计算机软件、计算机系统集成、交通公路工程技术；设计、安装：高速公路收费系统、监控系统、通信系统、建筑智能化；批发、零售：交通专用器材、机电产品；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。杭州紫光已通过 2012 年度工商年检。
根据杭州紫光现行有效章程及工商登记文件，杭州紫光股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
紫光捷通 | 49 | 49% |
叶建生 | 20 | 20% |
费文亦 | 20 | 20% |
吴云涛 | 11 | 11% |
合计 | 100 | 100% |
注：紫光捷通持有杭州紫光 49%的股权，但杭州紫光董事会成员均由紫光捷通委派，紫光捷通实际控制杭州紫光。
4、北京掌城
1）北京掌城基本情况及历史沿革
北京掌城基本情况及历史沿革参见本法律意见“四（三）北京掌城基本情况及历史沿革”部分内容。
2）北京掌城下属子公司
根据千方集团提供的资料并经本所律师核查，北京掌城未直接或间接控制其他公司。
（五）境外上市、返程投资架构的建立及废止
1、通过反向收购实现北大千方境外挂牌上市
1）境外相关公司设立
杨闯于 2006 年 12 月 5 日于 BVI 注册成立 Leguna Verde Investments Limited（简称“Leguna”），杨闯持有 Leguna100%权益。
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠于 2007 年 1 月 8 日于BVI 注册成立 East Action Investment Limited（简称“East Action”），其中夏曙东持有其 68%的权益、张志平持有其 6.67%的权益、赖志斌持有其 6.67%的权益、潘懋持有其 13.33%的权益、黄丹侠持有其 5.33%的权益，其中潘懋和黄丹霞持有的 East Action 权益由夏曙东代为持有。
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠、杨闯于 2007 年 1 月 8 日于 BVI注册成立 Cabowise International Ltd.（简称“Cabowise”），其中夏曙东持有其 60%的权益、张志平持有其 5.88%的权益、赖志斌持有其 5.88%的权益、潘懋持有其 11.77%的权益、杨闯持有其 11.77%的权益、黄丹侠持有其 4.7%的权益。
East Action 于 2007 年 1 月 11 日于 BVI 注册成立 Karmen Investment Holdings Ltd.（简称“Karmen”），East Action 持有 Karmen 全部权益。
Karmen 和 Leguna 于 2007 年 3 月 26 日收购了夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠、杨闯持有的 Cabowise 全部权益，收购后 Karmen 持有 Cabowise88.24%权益、Leguna 持有 Cabowise11.76%权益。
2）境外反向并购上市
2007 年 5 月 14 日，在美国 OTCBB 挂牌交易的美国特拉华州公司 Intra-Asia
Entertainment Corporation（简称“Intra-Asia”，于 2007 年 8 月 20 日更名为 China Transinfo Technology Corp.，简称“CTFO”）、Intra-Asia 主要股东、Cabowise以及 Cabowise 股东共同签署《Share Exchange Agreement》（简称“换股协议”），根据该换股协议，Intra-Asia 向 Karmen 及 Leguna 发行股份购买 Karmen 和 Leguna 持有的 Cabowise 全部权益；与此同时，夏曙东、赖志斌、张志平、杨闯将其合计持有的北大千方 85%股权转让给 Intra-Asia 间接全资持有的注册于中国境内的公司东方亚娱（具体情况参见本法律意见四、（四）部分内容）。通过前述安排，实现了北大千方的境外挂牌上市。
上述换股收购过程中，Intra-Asia 同时采用向投资者增发股票的方式募集资金 320 万美元。
上述反向并购完成后，北大千方境外控制架构如下：
3）境内增资及境外上市后第一轮股权融资
2007 年 7 月、9 月，东方亚娱通过天地坐标向北大千方增加出资 4000 万元，增资后东方亚娱实际持有北大千方95%的股权，具体情况参见本法律意见四（四）部分内容所述。
2008 年 7 月 17 日，CTFO 与 SAIF III 及北大千方签署《证券购买协议》，根据该协议，CTFO 以 5.80 美元/股的价格向SAIF III 发行 2,586,207 股普通股，募集资金 1500 万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III 持有 CTFO 约 11.5%的股份。
上述融资及增资完成后，北大千方境外控制架构变更为如下：
注：除关键节点外，控股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让所导致。
4）转版至 NASDAQ 上市交易
2008 年 7 月 31 日，CTFO 转板至 NASDAQ 上市交易。
2、千方集团 VIE 架构搭建及境外第二轮股权融资
1）境内企业整合
夏曙东、赖志斌、张志平于 2008 年 5 月共同出资设立千方集团前身中交千
方，如本法律意见四（四）部分所述，中交千方于 2008 年至 2009 年分别通过增资及受让东方亚娱所持北大千方全部股权的方式持有了北大千方共计 97%的股权。
2）VIE 架构搭建
2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方签署一系列 VIE 协议，包括《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、
《经营协议》。根据上述协议安排，CTFO 间接控制的东方亚娱通过 VIE 协议控制中交千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务、以及需获得股东批准的重要事务。通过该等安排，建立起了千方集团通过 VIE 模式在境外上市的架构。
上述 VIE 架构搭建后，千方集团境外控制权架构如下图所示：
注：除关键节点外，控股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让所导致。
3）境外上市后第二轮股权融资
2010 年 2 月 21 日，CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 6.39美元的价格向 SAIF III 发行 1,564,945 股普通股，共募集资金 1,000 万美元。此轮境外股权融资完成后，SAIF III 持有 CTFO17.25%的股份，夏曙东间接控制
CTFO39.74%的股份。
该次融资后，千方集团境外控制权架构如下图所示：
注：
①中交千方于 2009 年 6 月 18 日更名为千方集团。
②除关键节点外，控股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让所导致。
3、境外私有化退市
2012 年 6 月 8 日，CTFO 与夏曙东控制的设立于开曼群岛的 TransCloud Company Limited（简称“TransCloud”）和由 TransCloud 直接全资持有的内华达州公司 TransCloud Acquisition., Inc.（简称“TransCloud Acquisition”）达成合并计划与协议（简称“合并协议”）。根据该合并协议：
1）夏曙东及 CTFO 管理层将其持有的 8,046,973 股 CTFO 普通股、SAIF III将其持有的 4,151,152 股 CTFO 普通股共同投入 TransCloud，并分别取得等额的 Shudong Investment Limited（一家注册在 BVI 的公司，简称“Shudong”)股份。
2）由 TransCloud 向除管理层股东及 SAIF III 以外的所有 CTFO 普通股股东发出收购要约，以每股 5.80 美元的价格收购全部发行在外的普通股。
3）TransCloud 的全资子公司 TransCloud Acquisition 与 CTFO 吸收合并，
合并后 CTFO 作为存续公司在内华达州继续运营， 同时成为开曼公司
TransCloud 的全资子公司。
为了实施上述私有化退市计划， TransCloud 与国开行香港分行于 2012 年 6 月 8 日签署融资协议，由国开行香港分行向 TransCloud 提供 0.96 亿美元贷款，用以补充收购公众投资人所持 CTFO 剩余普通股所需资金。
2012 年 10 月 31 日，本次私有化交易获 CTFO 股东大会投票通过。同日， CTFO 收到美国证券交易委员会发出的准许其退市并注销的通知，CTFO 正式从 NASDAQ 退市。
私有化完成后，千方集团境外控制权架构变更为：
注：
①Intra-Asia Entertainment (China) Limited 于 2011 年 8 月 29 日更名为中国车联网有限公司（简称“中国车联”）。
②东方亚娱于 2012 年 3 月 27 日更名为北京千方车联信息科技有限公司（简称“千方车联”）。
③2012 年 3 月，Intra-Asia Entertainment(Asia-Pacific) Limited 将其持有的全部千方车
联股权转让给中国车联，转让完成后中国车联成为千方车联的唯一股东。
4、VIE 架构废止
1）私有化后境外控制主体股权结构调整
夏曙东等股东通过 Shudong 间接控制千方集团，私有化后通过股权转让等方式对 Shudong 的股东结构进行了调整，具体如下：
2013 年 7 月 5 日，Shudong 董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的
509,896 股Shudong 普通股中的 20,000 股转让给夏曙东、235,000 股转让给赖志斌、254,896 股转让给张志平。转让完成后夏曙东持有 12,196,327 股 Shudong普通股，夏曙锋持有 500,000 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 235,000 股 Shudong 普通股，张志平持有 254,896 股 Shudong 普通股， SAIF III 持有 4,151,152 股 Shudong 优先股，SAIF IV 持有 1,500,087 股 Shudong 优先股，黄丹侠不再持有 Shudong 股份。
为执行 2012 年 11 月 1 日由 Shudong 与夏曙东、夏曙锋、张志平、赖志斌、黄丹侠、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master International Limited（简称“Treasure Master”）签订的激励协议，2013 年 8 月 5 日，Shudong 股东及管理层行使期权权利，将股票期权转换为 Shudong 公司股票。行权后夏曙东持有 12,196,327股 Shudong 普通股，夏曙锋持有 696,631 股 Shudong 普通股，赖志斌持有 2,079,962 股Shudong 普通股，张志平持有 2,079,962 股Shudong 普通股，SAIF III 持有 4,151,152 股 Shudong 优先股及 178,998 股 Shudong 普通股，SAIF IV持有 114,539 股 Shudong 普通股及 1,989,861 股 Shudong 优先股，Treasure Master 持有 59,666 股Shudong 普通股。
2013 年 9 月 1 日， SAIF III、SAIF IV 及Treasure Master 将其合计持有的全部Shudong 股份按照与2.25 亿元人民币等值美元的价格转让给夏曙东间接全资控股的 Karmen。
上述股权结构调整后，千方集团境外公司控制权结构变更为：
注：2012 年 5 月，除夏曙东之外的全体股东将所持East Action 权益全部转让给夏曙东，转让完成后夏曙东持有 East Action100%权益。
根据上述境外股权结构调整完成后的架构，千方集团调整了境内股权架构，具体参见本法律意见四（一）部分内容所述，调整完成后千方集团股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
夏曙东 | 2595.3152 | 51.80% |
赖志斌 | 442.3830 | 8.83% |
张志平 | 442.3830 | 8.83% |
夏曙锋 | 148.1608 | 2.96% |
中智慧通 | 1381.7580 | 27.58% |
合计 | 5010.0000 | 100.00% |
注：上述股东中，中智慧通系夏曙东持有的注册于中国境内的全资公司。
2）VIE 协议终止
经国开行香港分行同意，2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关
公司签署了《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团 VIE 架构废止。
综上所述，千方集团及其下属企业自 2007 年建立境外上市、返程投资的架
构，至 2013 年 9 月废止该等架构。
在上述过程中，夏曙东先后控制 East Action 及 Shudong 从而间接控制 CTFO，同时又拥有千方集团控制权并担任千方集团的董事长、总裁及法定代表人。因此，夏曙东自 2009 年 2 月 3 日起至本法律意见出具日均为 CTFO 及千方集团的实际控制人，未发生变化。
根据本所律师核查，在上述境外上市、返程投资过程中，夏曙东、赖志斌、张志平、杨闯于 2007 年 10 月 29 日办理了境内居民个人境外投资外汇登记并于
2010 年 5 月 28 日办理了变更登记手续。千方集团 VIE 架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》，前述申请书已经国家外汇管理局北京外汇管理部受理，目前变更登记申请正在办理过程中。
千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利益遭受损失，所有损失由其全部承担。
（六）千方集团及下属子公司的主要业务资质
截至目前，千方集团及其下属子公司共持有 26 项业务经营所需主要业务资质，该等资质情况详见本法律意见附件一“千方集团及其下属子公司持有的业务资质清单”。
（七）千方集团及下属子公司拥有或使用的主要经营性资产
根据千方集团提供的资产清单、权利证书及证照等资料并经本所律师核查，
千方集团及其下属子公司拥有或使用的经营性资产主要包括商标、专利、软件著作权、重大生产经营设备等，具体情况如下：
1、商标、专利、软件著作权等无形资产
1）商标
根据千方集团提供的资料及确认并经本所律师核查，截至目前，千方集团及其下属子公司拥有共 23 项境内注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标权人 | 注册号 | 商标名称 | 有效期 | 核定使用商品类别或服务项目 |
1. | 千方集团 | 7533235 | 至 2021.02.06 | 第 9 类 | |
2. | 千方集团 | 7533232 | 至 2021.03.06 | 第 9 类 | |
3. | 千方集团 | 7533231 | 至 2021.03.06 | 第 9 类 | |
4. | 千方集团 | 7566265 | 至 2021.01.20 | 第 38 类 | |
5. | 千方集团 | 7566264 | 至 2021.01.20 | 第 38 类 | |
6. | 千方集团 | 7566269 | 至 2021.04.06 | 第 38 类 | |
7. | 千方集团 | 7566271 | 至 2021.01.20 | 第 38 类 | |
8. | 千方集团 北大千方 | 8473947 | 至 2021.07.27 | 第 39 类 | |
9. | 千方集团 北大千方 | 7588890 | 至 2021.02.20 | 第 9 类 | |
10. | 千方集团 北京掌城 | 7599072 | 至 2021.02.20 | 第 9 类 | |
11. | 千方集团 北京掌城 | 7599071 | 至 2021.02.20 | 第 38 类 | |
12. | 千方集团 北京掌城 | 7599073 | 至 2020.12.27 | 第 42 类 | |
13. | 千方集团 中交兴路 | 7566272 | 至 2022.02.06 | 第 42 类 | |
14. | 千方集团 中交兴路 | 7566263 | 至 2021.03.06 | 第 9 类 |
序号 | 商标权人 | 注册号 | 商标名称 | 有效期 | 核定使用商品类别或服务项目 |
15. | 北大千方 | 6606557 | 至 2021.04.06 | 第 9 类 | |
16. | 北大千方 | 6606556 | 至 2022.11.06 | 第 42 类 | |
17. | 北京掌城 | 9879319 | 至 2022.10.27 | 第 9 类 | |
18. | 北京掌城 | 9370286 | 至 2022.06.27 | 第 38 类 | |
19. | 北京掌城 | 9571716 | 至 2022.07.06 | 第 39 类 | |
20. | 北京掌城 | 9370284 | 至 2022.06.27 | 第 42 类 | |
21. | 北京掌城 | 9100980 | 至 2022.02.06 | 第 38 类 | |
22. | 北京掌城 | 9100981 | 至 2022.05.27 | 第 42 类 | |
23. | 河南紫光 | 9965318 | 至 2023.04.20 | 第 9 类 |
注：
①上述第 2 至第 7 项千方集团持有的 6 项商标，由千方集团无偿许可给北大千方使用，许可备案手续正在办理过程中。
②千方集团原持有的注册号为 7566272、7566263 的两项商标系千方集团和北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）共有，千方集团已将该两项商标转让给中交兴路，相关变更手续正在办理中。
2）专利
根据千方集团提供的资料及确认并经本所律师核查，截至目前，千方集团及其下属子公司拥有共 42 项专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类别 | 专利号 | 授权公告日 |
1 | 一种出租车载客策略生成系统和设备 | 千方集团 | 实用新型 | ZL20102029734 7.4 | 2011.08.03 |
2 | 一种车辆辅助驾驶系统及方法 | 千方集团北京掌城 中交兴路 | 发明 | ZL20101025726 0.9 | 2012.12.19 |
3 | 一种结合激光扫描 和视频的行人前进方向判断方法 | 北大千方 | 发明 | ZL20091009070 3.7 | 2012.12.19 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类别 | 专利号 | 授权公告日 |
4 | 一种采用激光扫描的行人前进方向判 断方法 | 北大千方北京大学 | 发明 | ZL20091009165 0.0 | 2011.06.08 |
5 | 一种利用自然语言 设置和操作可控对象的方法和系统 | 北大千方 | 发明 | ZL20071012122 9.0 | 2009.06.10 |
6 | 利用决策序列提高基于激光的客流检测精度的方法及设 备 | 北大千方 | 发明 | ZL20101058456 2.7 | 2013.05.22 |
7 | 一种基于微波测距的天线定位方法和 装置 | 北大千方 | 发明 | ZL20111002501 6.4 | 2013.05.22 |
8 | 车载设备中的看门狗电路和车载设备 | 北大千方 | 发明 | ZL20111002504 5.0 | 2013.05.22 |
9 | 车载电子标签防拆方法、系统及一种车 载电子标签 | 北大千方 | 发明 | ZL20111002501 7.9 | 2013.10.09 |
10 | 一种微带天线能量 分布控制方法及控制系统 | 北大千方 | 发明 | ZL20111002502 1.5 | 2013.10.09 |
11 | 人形识别方法 | 北大千方 | 发明 | ZL20111023263 1.2 | 2013.07.17 |
12 | 一种客流运动速度的检测方法 | 北大千方 | 发明 | ZL20111021115 3.7 | 2013.07.17 |
13 | 多模式交通信息发布终端 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20092011002 9.X | 2010.08.18 |
14 | 一种客流检测分析装置 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20092011065 8.2 | 2010.05.12 |
15 | 一种基于传感器的多媒体互动系统 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20102061079 4.0 | 2011.06.22 |
16 | 一种便携式交通流量记录仪 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20112015727 6.2 | 2012.01.04 |
17 | 车载设备 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20112050979 7.X | 2012.08.08 |
18 | 车载设备 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20112050979 3.1 | 2012.10.10 |
19 | 车载设备 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20112050979 4.6 | 2012.08.01 |
20 | 一种具有识别功能的 OBU 装置 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20112052319 1.1 | 2012.08.01 |
21 | 一种具有防盗功能的车载单元 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20112054074 6.3 | 2012.09.12 |
22 | 一种车载单元安装装置 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20122074203 7.8 | 2013.07.17 |
23 | 一种车载单元 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20122074138 8.7 | 2013.07.17 |
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类别 | 专利号 | 授权公告日 |
24 | 一种车载单元 | 北大千方 | 实用新型 | ZL20122074103 0.4 | 2013.07.17 |
25 | 多模式交通信息发布终端 | 北大千方 | 外观设计 | ZL20093012726 5.8 | 2010.08.11 |
26 | 电子不停车收费车载单元 | 北大千方 | 外观设计 | ZL20113000889 4.6 | 2012.01.04 |
27 | 电子不停车收费路侧单元 | 北大千方 | 外观设计 | ZL20113000890 7.X | 2012.01.18 |
28 | 单向激光客流检测设备 | 北大千方 | 外观设计 | ZL20113016931 1.8 | 2012.04.18 |
29 | 双向激光客流检测设备 | 北大千方 | 外观设计 | ZL20113016931 0.3 | 2012.01.11 |
30 | 读卡器 | 北大千方 | 外观设计 | ZL20123065839 4.1 | 2013.07.17 |
31 | 车 载 电 子 标 签 （OBU) | 北大千方 | 外观设计 | ZL20123065806 0.4 | 2013.07.17 |
32 | 管道泄漏、堵塞检测系统 | 紫光捷通 | 实用新型 | ZL20092010907 3.9 | 2010.05.12 |
33 | 自动售票系统 | 紫光捷通 | 实用新型 | ZL20092029291 0.6 | 2010.12.15 |
34 | 一种新型射频标签结构 | 紫光捷通 | 实用新型 | ZL20102000005 1.1 | 2010.11.10 |
35 | 一种照明节电器的 交直流变换控制电路 | 紫光捷通 | 实用新型 | ZL20102000004 8.X | 2010.11.17 |
36 | 一种基于光纤光栅技术的车辆检测系 统 | 紫光捷通 | 实用新型 | ZL20102016783 6.8 | 2011.06.29 |
37 | 太阳能电热综合利用装置 | 紫光捷通 | 实用新型 | ZL20122021017 2.8 | 2013.01.02 |
38 | 固体式动态称重系统 | 河南紫光 | 实用新型 | ZL20102066453 9.4 | 2011.08.31 |
39 | 双称台式车辆动态称重系统 | 河南紫光 | 实用新型 | ZL20122048080 5.7 | 2013.04.24 |
40 | 弯板式传感器以及弯板称重系统 | 河南紫光 | 实用新型 | ZL20102066453 8.X | 2011.08.31 |
41 | 海量 GPS 数据的存储和查询方法 | 北京掌城 | 发明专利 | ZL20111026540 8.8. | 2013.05.22 |
42 | 基于动态路径规划 实现车辆节能减排的系统和方法 | 北京掌城 | 发明专利 | ZL20111031217 0.X | 2013.10.16 |
注：千方集团、北京掌城、中交兴路原共同持有专利号为 ZL201010257260.9、专利名称为一种车辆辅助驾驶系统及方法的发明专利，千方集团、北京掌城将所享有的该项专利的权利权转让给了中交兴路，相关变更手续正在办理中。
3）软件著作权
根据千方集团提供的资料及确认并经本所律师核查，截至目前，千方集团及其下属公司拥有共 191 项软件著作权，具体情况参见本法律意见附件二“千方集团及其下属公司拥有的软件著作权清单”。
本所律师认为，千方集团及其下属公司依法拥有上述商标、专利及软件著作权。
2、租赁使用的房产
根据提供的房产租赁协议及千方集团的说明，截至目前，千方集团及其下属子公司租赁使用房产如下：
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积(m2) | 租赁 用途 | 租赁期限 |
千方集团 | 北京北航科技园有限公司 | 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦九层 | 2974.05 | 办公 | 2013.11.01-20 15.10.31 |
重庆交凯 | 秦小玲 | 重庆市渝北区红金街 2 号重庆市总商会大厦 20 楼 6 号、7、8 号房 | 375.96 | 办公 | 2012.11.08 -2013.12.31 |
山西千方 | 太原高新区建设投资有限公司 | 太原市长治路 227 号高 新国际大厦 21 层 10 号房间 | 97.2 | 办公 | 2011.03.01-20 14.03.01 |
乌鲁木齐兴路智能 | 孔建新 | 新疆自治区乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路 333 号——阳光 100 十 五楼 1502 | 97.42 | 办公 | 2011.01.01-20 13.12.31 |
上海千方 | 周坤 | 上海市闵行区金平路 555 弄 371 号 | 163.84 | 办公 | 2013.11.05-20 16.11.04 |
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面 积(m2) | 租赁 用途 | 租赁期限 |
鄂尔多斯千方 | 杨恩蜻 | 东胜区吉劳庆北路 6 号 街坊 6 号楼 | 32 | 办公 | 2012.12.20-2 013.12.19 |
紫光捷通 | 北京北航科技园有限公司 | 北京市海淀区学院路 39号唯实大厦十二层 02、 03、05 单元 | 1175.22 | 办公 | 2013.03.01-2 016.02.29 |
河南紫光 | 郑州高新区大学科技园发展有限公司 | 郑州高新区西三环路 149 号河南省国家大学科技园（东区）创新园 1号楼西三单元第一层至第五层、第七层 | 2221 | 办公 | 2013.07.01-2 015.06.30 |
江苏紫光 | 张宁云、樊有维 | 南京市建邺区奥体大街 130 号03 幢4 单元706、 707、708、709 室 | 296.43 | 办公 | 2011.04.22-20 16.06.21 |
河北紫光 | 孟凡森 | 石家庄市盛和广场 E 座商办楼 01 单元 1303 号 | 116 | 办公 | 2013.08.01-2 015.07.31 |
北大千方 | 成都高投置业有限公司 | 成都市高新区天华一路 99 号（天府软件园 B 区） 2 栋 1 层 103 房号 | 404.58 | 科研、办公 | 2013.04.10-2 016.04.09 |
常州千方 | 常州市大学科技园管理中心、 常州市大学科技园投资 有限公司 | 常州科教城科教会堂 B 座 2504 | 100 | 办公 | 2013.10.11-20 14.10.10 |
杭州紫光 | 杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司 | 杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 6楼 6C 室 | 162 | 研发、办公 | 2013.03.14-2 014.03.13 |
注：
①千方集团向北京北航科技园有限公司租赁的位于北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦
九层的面积共计 2974.05 平方米的办公场所由千方集团及其子公司北大千方、北京掌城、掌城传媒、千方智通共同使用，该等公司根据其各自使用的办公面积承担房屋租赁费用。
②掌城传媒下属子公司新疆掌城科技有限公司于 2008 年 3 月免费为乌鲁木齐市出租车行业安装出租车GPS 调度指挥中心，乌鲁木齐市城市客运统管办公室为调度指挥方便，同时为方便管理出租车行业，免费将富余的 200 平米办公场地长期提供给新疆掌城科技有限公司使用。
③2013 年 10 月 29 日，海南生态软件园投资发展有限公司出具住所证明，其将位于海
南省老城区高新技术产业示范区海南生态软件园的 10 平米办公用房免费提供给北大千方下
属子公司海南千方使用 1 年。
上述千方集团及其下属子公司租赁使用的房产中：河南紫光租赁使用的郑州高新区大学科技园发展有限公司位于郑州高新区西三环路 149 号河南省国家大学科技园的房产未办理房产证；河北紫光向孟凡租赁使用的石家庄市盛和广场 E座商办楼 01 单元 1003 号房产尚未取得房屋所有权属证书；鄂尔多斯千方向杨
恩蜻租赁使用的位于东胜区吉劳庆北路 6 号街坊 6 号楼的房产，出租方未能提供持有的该项房产的房屋权属证书。除前述外，千方集团及其下属子公司租赁使用的其他房产的出租方均已取得所出租房产的房屋所有权属证书。
经本所律师核查，河南紫光租赁使用的郑州高新区大学科技园发展有限公司位于郑州高新区西三环路 149 号河南省国家大学科技园的房产系出租方郑州高新区大学科技园发展有限公司自建的商品房，郑州高新区大学科技园发展有限公司有权将其对外出租，且河南紫光租赁使用的该项房产为非生产经营性用房，河南紫光如因所租赁房产的权属瑕疵而变更办公地点不会对其生产经营产生重大影响；河北紫光向孟凡租赁使用的石家庄市盛和广场 E 座商办楼 01 单元 1003号房产系出租方购买的商品房，目前出租方已与开发商签署商品房的购房合同，房屋权属证书正在办理中；鄂尔多斯千方向杨恩蜻租赁使用的位于东胜区吉劳庆北路 6 号街坊 6 号楼的房产面积仅 32 平方米，且千方集团确认鄂尔多斯千方目前无任何经营业务，出租方可能存在的未取得房屋所有权属证书的情形不会对鄂尔多斯千方业务经营造成重大影响。
就上述租赁使用的未取得或未能提供房屋所有权属证书的房产，千方集团控股股东及实际控制人夏曙东出具承诺如下：就河南紫光、河北紫光、鄂尔多斯千
方租赁使用的未取得或未能提供房屋所有权属证书的房产，若由于该等房屋的权属争议，导致河南紫光、河北紫光、鄂尔多斯千方无法继续承租或使用该等房产所造成的费用及相关损失，其本人将积极采取相关措施以尽量减少该等费用及损失，并承诺补偿该等费用及损失。
综上，本所律师认为：除上述出租方未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书情况外，千方集团及其下属子公司有权根据租赁合同的约定占有、使用所租赁的房产；上述出租方未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书的情形不会对联信永益本次重大资产重组构成重大影响。
3、重大生产经营设备
根据致同审计出具的编号为致同审字（2013）第 110ZA2044 号的《北京千方科技集团有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》及千方集团的确认并经本所律师核查，千方集团及其下属子公司拥有的主要生产经营设备包括运输设备、机器设备、电子设备等。
（八）千方集团及下属子公司金融债权债务
截至目前，千方集团及其下属子公司正在履行的重大银行债权债务具体情况如下：
1、2012 年 6 月 20 日，紫光捷通与北京银行股份有限公司清华园支行（简
称“北京银行清华园支行”）签署编号为 0121947 号的《综合授信合同》，约定北
京银行清华园支行在综合授信有效期内（自合同签订之日起 364 天）向紫光捷
通提供最高授信额度为 2 亿元的贷款。
截至目前，北京银行清华园支行根据上述《综合授信合同》向紫光捷通提供短期借款人民币 10 万元，具体情况如下：
2013 年 2 月 20 日，紫光捷通与北京银行清华园支行签订《借款合同》（合
同编号为：0147382），北京银行清华园支行向紫光捷通提供贷款人民币 10 万元，期限一年。
2、2012 年 8 月 7 日，紫光捷通与招商银行股份有限公司北京分行（简称“招
商银行北京分行”）签署编号为 2012 年大授字第 016 号的《授信协议》，约定招
商银行北京分行在综合授信有效期内（2012 年 8 月 7 日至 2013 年 8 月 5 日）
向紫光捷通提供最高额度为 8,000 万元的贷款。
截至目前，招商银行北京分行根据上述《授信协议》向紫光捷通提供短期借款人民币 1000 万元，具体情况如下：
1）2013 年 7 月 9 日，紫光捷通与招商银行北京分行签订《借款合同》（合同编号：2012 年大授字第 016-029 号），紫光捷通向招商银行北京分行借款人民币 650 万元，期限自 2013 年 7 月 9 日至 2014 年 1 月 8 日。
2）2013 年 7 月 26 日，紫光捷通与招商银行北京分行签订《借款合同》（合同编号：2012 年大授字第 016-033 号），紫光捷通向招商银行北京分行借款人民币 350 万元，期限自 2013 年 7 月 26 日至 2014 年 1 月 25 日。
3、2013 年 7 月 16 日，紫光捷通与北京银行清华园支行签署编号为 0171160号的《综合授信合同》，合同约定北京银行清华园支行在综合授信有效期内向紫光捷通提供最高授信额度为 2 亿元的贷款。
截至目前，北京银行清华园支行根据上述《综合授信合同》向紫光捷通提供短期借款人民币 1990 万元，具体情况如下：
2013 年 7 月 30 日，紫光捷通与北京银行清华园支行签订《借款合同》（合
同编号为：0172826），紫光捷通向北京银行清华园支行借款人民币 1990 万元，期限六个月。
4、2013 年 8 月 15 日，紫光捷通与中国建设银行股份有限公司北京北环支
行签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：建京 2013 年 123010 字第 0497
号），紫光捷通向中国建设银行股份有限公司北京北环支行借款人民币 2000 万
元，期限自 2013 年 8 月 15 日至 2014 年 2 月 14 日。
5、2013 年 4 月 26 日，千方集团与招商银行北京分行签署编号为 2013-授
-054 的《授信协议》，约定招商银行北京分行在综合授信有效期内（2013 年 4
月 26 日至 2014 年 4 月 25 日）向千方集团提供最高授信额度为 5,000 万元的贷款。
截至目前，招商银行北京分行根据上述《授信协议》向千方集团下属全资子
公司北大千方提供短期借款人民币 1000 万元，具体情况如下：
2013 年 4 月 28 日，北大千方与招商银行北京分行签订《借款合同》（合同编号：2013-授-054-千方-流 001），北大千方向招商银行北京分行借款人民币 1000 万元，期限自 2013 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 27 日。
6、2013 年 6 月 13 日，北大千方与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（简称“北京银行中关村海淀园支行”）签订《综合授信合同》（合同编号： 0165582），约定北京银行中关村海淀园支行向北大千方提供最高授信额度为人民币 3500 万元的贷款。
截至目前，北京银行中关村海淀园支行根据上述《综合授信合同》向北大千方提供短期借款人民币 1000 万元，具体情况如下：
2013 年 6 月 18 日，北大千方与北京银行中关村海淀园支行签订《借款合同》（合同编号：0165967），北大千方向北京银行中关村海淀园支行借款人民币 1000 万元，期限一年。
7、2013 年 6 月 25 日，紫光捷通与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签订《流动资金借款合同》，紫光捷通向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行借款人民币 10 万元，期限 12 个月，担保方式为保证金质押。
（九）千方集团及下属子公司税务
1、税务登记
经本所律师核查，千方集团及其下属子公司均已依法办理了税务登记，具体情况如下：
公司名称 | 税务登记证号编号 | 发证机关 |
千方集团 | 京税证字 110108676630774 号 | 北京市国家税务局 北京市地方税务局 |
北大千方 | 京税证字 11010880202395X 号 | 北京市国家税务局 北京市地方税务局 |
紫光捷通 | 京税证字 110108744729267 号 | 北京市国家税务局 北京市地方税务局 |
北京掌城 | 京税证字 110108668438213 号 | 北京市国家税务局 北京市地方税务局 |
掌城传媒 | 京税证字 110108676630790 号 | 北京市国家税务局 北京市地方税务局 |
国、地税沪字 310112558794428 | 上海市国家税务局 |
上海千方 | 上海市地方税务局 | |
鄂尔多斯千方 | 内地税字 15270156691860-3 号 | 鄂尔多斯市东胜区地方税 务局 |
内国税字 152701566918603 号 | 鄂尔多斯市东胜区国家税 务局 | |
重庆交凯 | 渝税字 500112673397479 号 | 重庆市地方税务局 重庆市国家税务局 |
山西千方 | 晋地省直高新税字 140114571088747 号 | 山西省地方税务局 |
晋国税字 140114571088747 号 | 太原高新技术产业开发区 国家税务局 | |
海南千方 | 澄国登字 460027075745007 | 澄迈县国家税务局 海南省澄迈县地方税务 |
千方智通 | 京税证字 110108580854546 号 | 北京市国家税务局北京市地方税务局 |
乌鲁木齐兴路 | 新国税字 650103580208827 号 | 乌鲁木齐市国家税务局 |
乌地税登字 650103580208827 号 | 乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局 | |
四川千方智通 | 川蓉税字 510198075381135 | 四川省成都高新技术产业开发区国家税务局 成都高新技术产业开发区地方税务局 |
常州千方 | 苏常税字 320400079904044 | 江苏省常州市国家税务局 江苏省常州地方税务局 |
河南紫光 | 豫国税郑高字 410118783434525 号 | 郑州市国家税务局 郑州市地方税务局 |
江苏紫光 | 苏地税字 32010557665543X | 江苏省南京市国家税务局 南京市地方税务局 |
河北紫光 | 冀石国税高新字 130111075980576 号 | 石家庄高新技术产业开发 区国家税务局 |
冀石地税高新字 130111075980576 号 | 石家庄高新技术产业开发 区地方税务局 | |
杭州紫光 | 浙税联字 330165757246803 号 | 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局 |
新疆掌城 | 新地税 650104670225196 号 | 乌鲁木齐市高新区地方税 务局 |
新国税字 650104670225196 号 | 乌鲁木齐市高新区国家税 务局 |
2、税种税率
根据致同审计出具的编号为致同审字（2013）第 110ZA2044 号的《北京千方科技集团有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》及千方集团确认并经本所律师核查，千方集团及其下属子公司最近两年一期执行的主要
税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 法定税率 |
增值税 | 应税收入 | 6%、17% |
营业税 | 应税收入 | 3%、5% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育附加 | 应纳流转税额 | 2%、1% |
文化事业建设费 | 应税收入 | 3% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
3、税收优惠
根据致同审计出具的编号为致同审字（2013）第 110ZA2044 号的《北京千方科技集团有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》并经本所律师核查，千方集团及其下属子公司最近两年一期享受的主要税收优惠情况如下：
1）企业所得税税收优惠
①北大千方
北大千方于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201111001129），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规，北大千方 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
②紫光捷通
紫光捷通于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201111001777），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规，紫光捷通 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
③杭州紫光
杭州紫光于 2011 年 10 月 14 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201133000349），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规，杭州紫光 2011 年至 2013 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
④北京掌城
北京掌城于 2013 年 5 月 17 日取得由北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号为京 R-2013-0021）。
北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2013 年 5 月 23 日出具《企业所得税税收优惠备案回执》，根据该回执，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）以及上述《企业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城 2012 至 2013 年度免税、2014 至 2016 年度减半征收企业所得税。
2）增值税税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定：“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。”
北大千方、紫光捷通、杭州紫光、江苏紫光持有软件著作权证书及软件产品登记证书，根据上述规定享受增值税实际税负超过 3％的部分即征即退的优惠政策。
4、纳税情况
根据千方集团出具的书面确认，千方集团及其下属子公司最近三年未因税务问题受到税务主管部门处罚。
千方集团、北大千方、北京掌城、紫光捷通、掌城传媒取得的税务主管部门出具的税务证明情况如下：
1）千方集团
北京市海淀区国家税务局于 2013 年 8 月 22 日出具编号为海国税[2013]机告字第 00004104 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该文件，千方集团在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间未在该局受过行政处罚。
北京市海淀区地方税务局于 2013 年 8 月 20 日出具编号为海中[2013]告字
第 0152 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根
据该文件，千方集团在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间未在该局受过行政处罚。
2）北大千方
北京市海淀区国家税务局于 2013 年 8 月 21 日出具编号为海国税[2013]机告字第 00004097 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该文件，北大千方在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期
间缴纳企业所得税和增值税合计 4,006,330.55 元，在上述期间未在该局接受过行政处罚。
北京市海淀区地方税务局于 2013 年 8 月 21 日出具编号为海科[2013]告字
第 0508 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根
据该文件，北大千方在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间缴纳营业税、印花税、城市维护建设税、教育费附加、车船税、地方教育费附加、个人所得税共计 9,137,704.56 元，上述期间未受过该局行政处罚。
3）北京掌城
北京市海淀区国家税务局于 2013 年 8 月 21 日出具编号为海国税[2013]机告字第 00004098 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该文件，北京掌城在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期
间缴纳增值税合计 15,352.03 元，在上述期间未在该局接受过行政处罚。
北京市海淀区地方税务局于 2013 年 8 月 21 日出具编号为海科[2013]告字
第 0509 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根
据该文件，北京掌城在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间缴纳营业税、
印花税、城市维护建设税、教育费附加、车船税、地方教育费附加、个人所得税共计 4,250,887.58 元，上述期间未在该局受过行政处罚。
4）紫光捷通
北京市海淀区国家税务局于 2013 年 9 月 26 日出具编号为海国税[2013]机告字第 00004347 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该文件，紫光捷通在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期
间缴纳企业所得税和增值税合计 30,244,670.81 元。
北京市海淀区地方税务局于 2013 年 9 月 26 日出具编号为海科[2013]告字
第 0581 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根
据该文件，紫光捷通在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间缴纳营业税、印花税、城市维护建设税、教育费附加、车船税、地方教育费附加、个人所得税共计 27,004,919.5 元，上述期间未受过该局行政处罚。
5）掌城传媒
北京市海淀区国家税务局于 2013 年 8 月 22 日出具编号为海国税[2013]机告字第 00004102 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该文件，掌城传媒在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间未在该局接受过行政处罚。
北京市海淀区地方税务局于 2013 年 8 月 20 日出具编号为海科[2013]告字
第 0154 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根
据该文件，掌城传媒在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间缴纳个人所
得税共计 229,819.24 元，上述期间未在该局受过行政处罚。
（十）千方集团及下属子公司合法经营情况
根据相关主管部门出具的证明文件及千方集团书面确认并经本所律师核查，千方集团及其下属子公司北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒最近三年不存在因违反工商、环保、税务、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。
（十一）千方集团及其下属子公司重大诉讼、仲裁情况
根据千方集团提供的确认并经本所律师核查，截至目前，千方集团及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次重大资产重组涉及置出资产
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、本次重大资产重组方案，本次重大资产重组置出资产为联信永益截至评估基准日拥有的广渠家园 10 号楼以外的全部资产和负债。
（一）置出资产评估值
根据中联评估出具的编号为中联评报字[ 2013 ]第 820 号的《资产评估报
告》， 置出资产于评估基准日（ 2013 年 7 月 31 日） 的净资产评估值为
290,125,491.78 元。
（二）置出资产的具体情况
1、长期股权投资
根据联信永益提供的资料并经本所律师核查，截至 2013 年 7 月 31 日，联信永益长期股权投资情况如下：
公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
信息公司 | 20000 | 100% |
长沙创新艾特数字集成有限公司 | 500 | 100% |
湖南腾农科技服务有限责任公司 | 2000 | 40% |
根据本次重大资产重组安排，联信永益将于中国证监会核准本次重大资产重组后先实施内部资产重组，即将其持有的除信息公司股权外其他置出资产通过增资的方式注入信息公司，以确保将信息公司股权交割给置换主体即完成本次重大资产重组下的置出资产交割。
根据上述安排，联信永益将所持湖南腾农科技服务有限责任公司 40%股权通过增资方式转让给信息公司需取得该公司其他股东同意并放弃优先购买权的确认。联信永益已就本次资产置换事宜向湖南腾农科技服务有限责任公司的其他股东发出了征询函，截至目前，湖南腾农科技服务有限责任公司其他股东未对放弃优先受让权提出异议。