股票代码：000582.SZ 股票简称：北部湾港 上市地点：深圳证券交易所
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北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月
19 日获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复
〔2023〕7 号），其中本次发行方案的论证分析报告尚需经公司股东大会审议通过，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行采取向特定对象向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过
35 名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%， 即不超过 531,638,109 股（含本数）。最终发行数量将在公司过深交所审核并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）（以下简称“发行底价”），且不低于本次向特定对象发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
7、本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公
司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
8、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
9、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 |
2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 南 10 号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 |
3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 |
4 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
10、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案已在第五节公司利润分配政策及执行情况中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
13、公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
15、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
.......................................................................................................................18 第二节 董事会确定的发行对象的基本情况........................................................20一、北部湾港集团...............................................................................................20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 45
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 46
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 54
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 60
四、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 61
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
公司、发行人、上市 公司、北部湾港 | 指 | 北部湾港股份有限公司，股票代码：000582.SZ |
本次向特定对象发行/ 本次发行 | 指 | 北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行A 股股票，募集 资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数）的行为 |
发行方案 | 指 | 北部湾港本次向特定对象发行A 股股票方案 |
定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日 |
本次向特定对象发行 结束之日 | 指 | 公司本次向特定对象发行的 A 股股票在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司获得登记之日 |
预案/本预案 | 指 | 《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股 票预案》 |
本规划 | 指 | 《北部湾港股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》 |
募投项目、募集资金 投资项目 | 指 | 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 |
董事会 | 指 | 北部湾港股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 北部湾港股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 北部湾港股份有限公司股东大会 |
北部湾港集团 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司，公司之控股股东 |
广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司之 实际控制人 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与北部湾港集团签订附条件生效的《北部湾港股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《北部湾港股份有限公司公司章程》 |
“十四五”规划 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划 和 2035 年远景目标纲要》 |
“三大定位” | 指 | 构建面向东盟的国际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带 有机衔接的重要门户 |
RCEP | 指 | 《区域全面经济伙伴关系协定》 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
报告期、近三年及一 期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业名词或术语释义 | ||
货物吞吐量 | 指 | 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。 该指标可反映港口规模及能力。 |
集装箱吞吐量 | 指 | 报告期内由水路进、出港区范围并经装卸的集装箱数量。按 箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨。 |
TEU | 指 | Twenty-foot Equivalent Unit 的缩写。是以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要 统计、换算单位。 |
港区 | 指 | 由码头及港口配套设施组成的港口区域 |
转运 | 指 | 从装运港（地）至卸货港或目的地的货运过程中进行转装或重装，包括从一运输工具或船只移至另一同类运输方式的运输工具或船只，或由一种运输方式转为另一种运输方式的行 为 |
泊位 | 指 | 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。 |
堆场 | 指 | 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地。 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称： | 北部湾港股份有限公司 |
英文名称： | Beibu Gulf Port Co., Ltd. |
统一社会信用代码： | 914505001993009073 |
注册资本： | 1,772,127,032 元 |
股票上市地： | 深交所 |
股票代码： | 000582 |
股票简称： | 北部湾港 |
法定代表人： | 李延强 |
公司住所： | 广西壮族自治区北海市海角路 145 号 |
通讯地址： | 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 9-10 层 |
邮政编码： | 530201 |
联系电话： | 0771-2519801 |
联系传真： | 0771-2519608 |
经营范围： | 许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“一带一路”和“十四五”规划的国家战略背景
广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域
经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。
北部湾港承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、建设 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户等战略任务。随着“一带一路”倡议和“十四五”规划的持续推进，国家构建开放型经济体的步伐不断加快，海港建设的重要性日益提升，港口行业高质量发展的需求不断增强。2021 年 8 月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2021 年 12 月 9 日，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出要加快建设交通强国，构建现代综合交通运输体系，优化畅通水运设施网络，推进北部湾防城港和钦州等 20 万吨级及以上航道建设。西部陆海新通道建设获得国家高度重视与支持，自治区和地方政府正在加大对港口物流发展的政策扶持力度。RCEP 生效实施，西部地区与东南亚等国家及地区物资贸易量越来越大，为北部湾港发挥区位优势、推动高水平对外开放、加快融入新发展格局带来重大发展机遇。
2、经济稳中求进，港口行业发展逐渐向好
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。2022 年上半年，新冠疫情反复多变、俄乌冲突、海外经济滞涨等事件频发，放大了全球宏观经济的不确定性，经济下行压力加大。在外部形势日趋复杂严峻的情况下，中国经济展现了较好的韧性，根据中国国家统计局数据，上半年中国国内生产总值 56.26 万亿元，按不变价格计算，同比增长 2.5%。
2022 年以来中国内外贸需求均得到恢复性增长，根据中国海关总署统计，
2022 年上半年中国货物进出口总值 19.8 万亿元，比去年同期增长 9.4%。其中，出口 11.14 万亿元，同比增长 13.2%；进口 8.66 万亿元，同比增长 4.8%，港口行业随之迎来新的发展机遇。根据交通运输部公布数据，2022 年 1-6 月，全国港口完成货物吞吐量 75.81 亿吨，同比下降 0.8%，集装箱吞吐量 1.42 亿 TEU，同比增长 3%，其中沿海港口吞吐量达到 49.67 亿吨，同比增长 0.1%，沿海港口集装箱吞吐量达到 1.26 亿 TEU，同比增长 3%，全国重点港口航道运行平稳有序，港口物流业主要指标在经历短暂波动后逐步恢复企稳。随着改革开放政策的推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重要的地位和作用。公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，正迎来良好的发展机遇。
3、港口行业企业向综合型物流企业发展
综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、标识粘贴等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。
4、品牌优势显著，腹地货源发展潜力十足
公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，截止 2022 年 6 月 30 日，
拥有及管理沿海生产性泊位 77 个，万吨级以上泊位 70 个，10 万吨级以上泊位
28 个，15 万吨级以上泊位 14 个，20 万吨级以上泊位 4 个，30 万吨级 1 个，各泊位合理布局、基础设备设施齐全。公司积极对标世界一流港口，通过不断提升服务效率，持续加强企业文化建设，积极履行企业社会责任，吸取好的生产管理经验，稳步提升公司内部管理水平，现“北部湾港”品牌服务优势突显，吸引了众多客户转运，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，有效增强了公司的核心
竞争力。此外，依托西部陆海新通道建设，公司辐射的货源腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等中国西部地区及湖南、湖北等中部地区，随着北部湾地区公路、铁路、运河集疏运网络的陆续建成与完善，西部陆海新通道建设和西部大开发形成新格局将加快推动公司腹地经济发展，使公司货源具有更大增长潜力。目前西部陆海新通道北部湾港开行的班列已达 16 个省区、57 个城市、109个站点。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、落实国家及自治区发展战略
国家赋予广西“三大定位”新使命，西部陆海新通道建设得到国家高度重视与支持，北部湾港正成为撬动西部发展的新支点。2019 年 8 月，国家发展改革委印发了《西部陆海新通道总体规划》，提出了打造广西北部湾国际门户港；2021年 2 月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确将北部湾港与上海港、广州港等港口一并列为国际枢纽海港；2021 年 8 月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2022 年 1 月 1日，东盟十国发起的区域全面经济伙伴关系（即 RCEP）正式生效，进一步畅通北部湾港与 RCEP 成员国之间的贸易往来，为北部湾港发展注入新的强劲动力，提升北部湾港在双循环新格局中的战略地位。
利用好国家大力推动“一带一路”倡议发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，未来持续加强与泛北部湾经济体的经济合作及中国—东盟次区域合作将作为双方共建 21 世纪海上丝绸之路的重要内容。在此背景下，北部湾港作为“海上丝绸之路”的重要枢纽，是我国与东盟共同建设 21 世纪“海上丝绸之路”的核心区域。在国家 “十四五”规划下要抓住港口行业所迎来的历史性的发展机遇，加速战略扩张，统筹发展，不断增强公司的核心竞争力，全力建设成为世界一流港口综合服务商。
2、有助于把握省内港口资源整合机遇，提高港口市场影响力
在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
本次向特定对象发行募集资金部分用于建设泊位工程与输送改造工程，有利于把握省内港口资源整合，把握发展机遇，进一步提升公司货物吞吐量规模和综合竞争能力，为公司长期发展打造新的业绩增长极，提高公司在国内港口市场的影响力。
3、有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中需要持续投入大量资金，公司对资金的需求呈现增长趋势。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有利于增强公司资本实力，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
4、减轻财务负担，提高公司盈利水平
近年来，公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过 35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。上述发行对象中，北部湾港集团为公司的关联方；除北部湾港集团外，公司尚无法确定本
次向特定对象发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过 35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 531,638,109股（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 |
2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 南 10 号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 |
3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 |
4 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八）公司滚存利润分配的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
北部湾港集团认购公司本次向特定对象发行股份，北部湾港集团系公司控股股东。因此上述交易构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 1,772,127,032 股，其中，公司控股股东北部湾港集团合计持有公司 1,121,630,261 股股份（占公司总股本的 63.29%），广西国资委为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票数量不超过 531,638,109 股（含本数），募集
资金总额 360,000 万元，其中北部湾港集团认购 111,100 万元，按发行数量上限
进行测算，本次发行后公司总股本为 2,303,765,141 股。据此测算，本次发行完成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于 55.81%；如假设存续的可转债全部转股，本次发行完成后，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于 51.03%，仍为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月 19
日获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕 7 号），其中本次发行方案的论证分析报告尚需经公司股东大会审议通过，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，上市公司将依法向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过 35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
一、北部湾港集团
（一）基本信息
公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司注册地址：南宁市良庆区体强路 12 号
法定代表人：李延强
注册资本：689,721.7202 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）成立时间：2007 年 3 月 7 日
统一社会信用代码：91450000799701739W
（二）与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北部湾港集团的控股股东和实际控制人均为广西国资委。北部湾港集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务发展情况
北部湾港集团围绕港口核心主业，通过培育临港产业，目前形成港口、物流、工贸、能源、文旅、建设、船闸、金融服务、海外投资九大业务板块，业务拓展至香港地区以及新加坡、马来西亚、文莱、泰国等国家。
北部湾港集团的经营范围为：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）最近一年一期简要财务报表
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日/ 2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 |
资产总额 | 15,448,897.08 | 14,588,285.17 |
负债总额 | 11,449,361.52 | 10,871,434.88 |
所有者权益 | 3,999,535.56 | 3,716,850.30 |
营业收入 | 8,019,900.04 | 10,045,754.60 |
净利润 | -40,816.78 | 83,543.88 |
注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
（五）北部湾港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
北部湾港集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，公司与北部湾港集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。
北部湾港集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易，对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交 易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损 害中小股东利益。
（七）本预案披露前 24 个月内，北部湾港集团与公司的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内，公司与北部湾港集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
（八）附条件生效的《股份认购协议》摘要
1、合同主体和签订时间
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司签订日期：2023 年 3 月 1 日
2、认购价格、认购数量及方式
（1）认购价格
双方同意，乙方认购标的股票的价格不低于甲方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量），且不低于本次向特定对象发行前甲方最近一期经审计的归属于上市 公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
（2）认购数量
乙方同意以现金 111,100 万元人民币认购本次向特定对象发行的 A 股股票。乙方认购数量=乙方认购金额/本次向特定对象发行的发行价格。按照前述公
式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
30%，乙方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
1) 当仅派发现金股利：P1=P0-D
2) 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（4）认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）乙方应按照本协议约定的认购金额和认购价格，认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
（2）甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交割。
（3）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结 束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限 售之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，因甲方分配股票 股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要 求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
4、协议生效条件
经甲乙双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章且履行下列全部审批程序后，方可生效：
（1）本次向特定对象发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；
（2）本次向特定对象发行获得甲方股东大会的有效批准；
（3）乙方认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序通过，并已履行相应的国资审批程序；
（4）本次向特定对象发行通过深交所审核，且中国证监会作出予以注册决定。
5、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
（2）本协议签署后，在本次向特定对象发行获得中国证监会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
（3）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
（4）若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付未付认购价款总金额的 0.05%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
（5）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；
2）本次向特定对象发行未能获得有批准权限的国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；
3）本次向特定对象发行未能通过深交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；
4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
6、协议的解除或终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 |
2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至 南 10 号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 |
3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 |
4 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程
1、项目建设内容
本项目拟建设 1 个 10 万吨级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，泊位总长度 783m，形成后方陆域约 31.09 万 m2。主要工程项目包括：港池疏浚、码头工程、陆域形成与地基处理工程、道路堆场工程、装卸工艺设备、辅助建构筑物以及配套水电等。
2、项目建设的必要性
（1）有利于增加石步岭港区固体危险品货物转移功能，优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位
北海港码头主要分布在石步岭港区和铁山港区，其中石步岭港区拥有 6 个
0.5-3.5 万吨通用及多用途泊位，主要承载了包括硫磺、化肥、铜精矿和集装箱在
内的物件。而铁山港西港区则拥有 17 个通用泊位，主要承载金属矿石、煤炭、钢铁等货品。2021 年 12 月《北海港总体规划（2035 年）》对北海港各港区提出了新的功能定位要求，其中石步岭港区被定位成为一个集客运、旅游和航运服务功能于一体的现代化国际客运和商务中心，服务职能以旅游客运为主，兼顾客货滚装运输，同时积极拓展国际邮轮运输功能。而铁山港西港区的服务职能则以服务临港产业的能源、原材料物资等运输为主，以集装箱、化工品、粮食运输为辅，计划将其发展成为现代化的综合性港区。
根据计划，铁山港西港区在建的北暮作业区南 6 号至南 9 号泊位工程将承担石步岭港区部分普通散杂货和集装箱货物，不具备固体危险品作业功能，无法承担硫磺等固体危险品作业。因此，本项目拟建的 1 个 10 万吨级的危险品泊位将主要承担石步岭港区现有固体危险品货物的转移运输作业，有利于优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位。
（2）增加大型深水泊位以适应海运船舶大型化趋势
近年来，为了追求规模经济，各航运公司在主要远洋航线上全力推动集装箱 船大型化。据克拉克森研究统计表明，全球货运船队中约 53%为国际航行船舶，船型主要为三大主力船型，散货船、油轮和集装箱船，平均船型大小为 47,320 总 吨。船舶大型化趋势对港口的航道水深、宽度、净空高度、船闸、码头长度等配 套设施提出了新的升级要求。目前北海港仅有 15 个万吨级以上的泊位，对大吨 位船舶的服务能力有待提高。铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，水深条件优越。因此《广西综合交通运输“十四五”规划》和《北海市综合交通“十 四五”规划》均指出，“十四五”时期，要立足把铁山港打造为服务桂东南的港口， 重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系，以适应全球船
舶大型化发展趋势。因此，本项目拟建的 1 个 10 万吨散货泊位和 1 个 10 万吨级危险品泊位对产业发展与区域经济均具有深远意义。
（3）有利于满足临港工业及西南、中南腹地企业不断增长的水运需求
北海港是北部湾国际枢纽海港的重要组成部分，是广西和北海市发展“向海经济”的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，承担了腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输的服务职能，区位优势和战略地位突出。2021 年北海港完成货物吞吐量 4,323 万吨，铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，2021 年完成货物吞吐量 3,400 多万吨，约占全港总吞吐量的 80%，港区集疏运条件便捷，疏港铁路已建成运营，腹地辐射我国中西部地区。随着腹地企业产能的提升，特别是铁山港（临海）工业区新材料、林浆纸、化工、玻璃等产业集群的快速发展，水运需求量将明显增长，也催生了大量海运需求；而且自 2020 年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。部分项目已经在临港腹地开展选址等工作，预计未来将会有液化天然气、生物柴油、钴酸锂、过氧化氢等危险货物的水运需求。综合分析，预测 2030 年后铁山港西港区危险品集装箱运输需求将达到 3.56 万 TEU，危险品散货运输需求 323 万 t。
鉴于目前铁山港西港区货运泊位通过能力已趋饱和，本项目拟建的 1 个 10
万吨危险品泊位和 1 个 10 万吨散货泊位可以满足北海港临港工业及西南、中南腹地不断增长的水运需求。因此本项目的建设具有紧迫性及必要性。
3、项目建设的可行性
（1）国家和地方政策为项目的实施提供良好的政策基础
近年来，国家和地方重视港口行业的发展，相关部门相继制定政策从多个方面支持港口行业健康发展。2019 年 8 月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，提出建设广西北部湾国际门户港，提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。港航设施重点建设项目包括北海铁山港东港区及西港区泊位、铁山港区进港铁路专用线。2021 年 2 月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，明确北部湾港为国家 11 个国际枢纽
海港之一，提出推动西部陆海新通道国际航运枢纽建设。2021 年 10 月，《广西综合交通运输发展“十四五”规划》提出“十四五”时期，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系。
此外，本项目建设规模为 1 个 10 万吨级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类（鼓励类）第二十五条（水运）中（1）项深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设，为国家鼓励类水运项目。良好的政策环境构成了项目建设的坚实基础。
（2）腹地经济发展与潜在货运需求为项目自身功能发挥提供良好支撑
港口直接依托的腹地为广西北部湾经济区，北海市为北部湾经济区的重要组成部分，经济发展迅速，2021 年北海市完成地区生产总值 1,504 亿元，同比增长 8.8%；规模以上工业增加值增长 10.2%；固定资产投资额增 11.1%；外贸进出口总额 300.2 亿元，增长 11.6%，其中出口 112.6 亿元，进口 187.6 亿元。绿色化工、电子信息、新材料及高端设备制造、高端玻璃及光伏材料、高端造纸、能源等六大产业集群初具规模。其中铁山港集聚了五大主导产业集群，是北海市工业建设的主阵地和广西北部湾经济区的三大工业区之一。
作为本项目的腹地，西南、中南地区的贵州、云南、四川、重庆、湖南均拥有丰富的金属矿与非金属矿资源储备，存在一定的潜在货源发展空间。随着北部湾地区公路与铁路集疏运网络的建成完善与西南腹地省份重点产业的发展，西南腹地货源将逐渐得到开发，有利于进一步发挥铁山港服务临港产业所需的能源、原材料物资运输及承接腹地金属、化工品等大宗商品运输需求的功能。
（3）公司积累了丰富的建设与管理经验，为项目实施提供了可靠保障
北部湾港北海码头有限公司是北部湾港股份有限公司的全资子公司，是北海港最大的公共码头企业。公司码头主要分布在石步岭港区和铁山港西港区，其中在石步岭港区拥有 1-5 号通用泊位和多用途泊位，在铁山港西港区北暮作业区拥
有 1-6 号通用散货泊位。2021 年公司在北海港完成货物吞吐量 3,330.18 万吨，同比增长 23.29%。从港区规模来看，铁山港西港区已成为全港生产规模最大的港区，2021 年公司在铁山港西港区完成货物吞吐量 2,683.95 万吨，约占公司在北
海港总货物吞吐量的 80%。公司在码头建设与运营管理方面积累了丰富的经验，这将为项目的实施提供可靠保障。
4、项目投资计划
（1）投资金额
本项目计划投资总额为 278,078.62 万元，拟以募集资金投入 200,000.00 万元。
（2）实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司，拟建地点位于现北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，规划的北海港铁山港西港区北暮作业区内，现有铁山港港区 4 号路及营闸路直达港址后方。
（3）项目建设周期
本项目建设期为 2 年，即 24 个月。
（4）项目预期效益
预计项目所得税后内部收益率为 6.23%，投资回收期 11.18 年（不含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目备案环评事项
本项目已由广西壮族自治区发展和改革委员会以桂发改交通〔2022〕1322 号 批准建设，同时本项目已取得北海市行政审批局出具的《关于北海港铁山港西港 区北暮作业区南4 号南5 号泊位工程环境影响报告书的核准意见》北审批投〔2023〕
25 号。
（二）北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工
程
1、项目建设内容
本项目拟建成 3 个 1 万吨级多用途泊位和 1 个 5 万吨级通用泊位，可满足
年设计吞吐量 700 万吨的要求，其中集装箱 36 万标箱，散货 292 万吨，件杂货
120 万吨。主要工程项目有：码头水工、港池、护岸、陆域形成、道路堆场、装卸工艺及设备安装、生产及辅助生产建筑、供电照明、给排水消防、房建工程、计算机管理系统、通信导航、环保和预留铁路装卸线工程等。
2、项目建设的必要性
（1）增加中小泊位有助于提高岸线的利用率
2021 年 9 月北海市铁山港区人民政府发布《北海市铁山港区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要建设铁山港北暮作业区南 4 号泊位和南 7-10 号泊位以承接石步岭港区货运功能。考虑到铁山港
西港区多为 10 万吨级以上的深水泊位，而石步岭散杂货泊位均为 3.5 万吨级及
以下泊位，其往来船舶也普遍以 1-3 万吨级的散货船和杂货船为主，散杂货运船舶的转移将对铁山港西港区有限的岸线资源带来较大的利用率负担，并降低铁山港西港区原有货运的装卸中转效率。
本工程位于铁山港西港区北暮作业区 2 号港池北侧，规划岸线 2,700m 范围内，是北侧泊位的第 7-10 个，拟建设 3 个 1 万吨级多用途泊位和 1 个 5 万吨级通用泊位，泊位申请岸线长度 746m。本项目的建成将新增 4 个用以优化岸线资源利用率的小吨位泊位，从而在尽量不影响港区原有业务活动前提下实现更优的资源调度。由此解决港区岸线资源利用率低下的问题，也满足了对未来增量业务的运力补充。
（2）建设中小型深水泊位以满足临港产业、中南腹地高速增长下的增量业务需求
作为北部湾三大港域之一，北海港是广西发展向海经济的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，港区集疏运条件便捷，腹地辐射我国中西部地区。其辖内的铁山港西港区承担了全港总吞吐量的 80%，当中不乏中南、西南腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输工作。自 2020 年以
来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将 在“十四五”期间落地。而随着腹地石化、冶金、林纸、新材料和海洋装备制造等 产业集群的发展和企业产能提升，中南西南腹地将迎来一批可期的增量货运需求。
鉴于铁山港西港区 10 万吨以上的深水泊位通过能力已趋饱和，加之缺乏 5万吨及以下泊位，本项目的投建既从运力总量上填补了临港海运的供求缺口，同时也从泊位规格的错位配置上提高产能管理效率，从而提升了货物海运服务水平的产业调整需求，由此实现对北海铁山港港口通过能力的全方位加强。在确保能在满足高并发业务增长需求的同时，为临港工业及西南、中南腹地提供更优的货物进出口运输服务。
（3）推进北海港功能结构改造和港口转型升级
北海港关于综合性港口的建设是广西国际大通道的核心战略支点，也是广西要建成以北部湾港为陆海交汇门户连接中国与东盟的国际贸易大通道的重要依托，为广西及北部湾临港产业吸引国内外贸易资源融合港城商业生态以拉动区域经济发展提供了充要条件。2022 年 1-9 月，我国西部陆海新通道海铁联运班列累计开行 6,557 列、增长 46%，中越跨境班列（经凭祥口岸）开行 1,786 列、增长 33.68%，北部湾港完成集装箱吞吐量 498.08 万标箱、增长 18.99%，高质量实施 RCEP。
在此背景下，本项目的投建预计能起到促进北海港功能结构改造和港口转型 升级，提升港区规模化、专业化、集约化水平的显著作用。主要体现有两方面，一是在港口泊位数量上进一步完善北海铁山港的综合性海运供给能力，推动相邻 港湾协调发展；二是在泊位规格上补齐了北海铁山港关于泊位规格的差异化需求，提升港口泊位有效利用率，有助于拓展多元场景的海运接驳与装卸来往活动。
3、项目建设的可行性
（1）项目属于鼓励类项目，与区域产业发展规划相符
本次募投项目拟建设 3 个 1 万吨泊位和 1 个 5 万吨泊位。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类项目，项目属于水运行业深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级以上）建设项目，为鼓励类项目。
2018 年 6 月，《北海港铁山港西港区总体规划》得到广西壮族自治区人民政府批准实施，铁山港区北暮作业区规划为以干散货和集装箱为主，兼顾件杂货运输的作业区，主要为腹地物资中转运输服务。2016 年 4 月，北海市人民政府发布《北海市城市总体规划（2013－2030 年）》对将北海市建设为以服务区域性商贸、清洁型物资运输以及国际旅游为主的地区性重要港口。
项目的功能定位为承接来自石步岭的散杂货与集装箱与部分腹地集装箱的内贸运输，将促进石步岭向国际邮轮母港和客运功能的转型，使各港区协调分工，同时完善北海市交通体系，加强港口与工业区、周边城市之间的联动，带动经济能级提升。项目的功能与《北海港铁山港西港区总体规划》对铁山港的规划相符，与《北海市城市总体规划（2013－2030 年）》的规划相协调。
（2）北海港的区位优势与集疏运条件支持项目顺利实施
北海港地理位置优越，区位优势明显，地理位置上背靠大西南，面向东南亚，毗邻粤港澳，是中国西南地区边界的出海通道，也是中国与东盟国家海上贸易的重要口岸，在与广东、海南等华南省份以及东南亚等其他国外地区进行交流与经济贸易方面具备天然的优势。
北海市作为中国最早的 14 个沿海城市之一，经济相对发达，相对北部湾沿港其他城市具备相对优越的机场、铁路、高速公路等交通基础设施条件，并拥有国家批准设立的出口加工区，沿岸产业基础较好。
同时，北海港海岸线资源丰富，水深岸阔，掩护条件良好，泥沙回淤小，具备良好的建设深水泊位的条件，且后方陆域广阔，土地资源充足，利于港口及临港工业建设。铁山港作为北海港的重要组成部分，继承了以上有利的建港条件。以及，铁山港西港区周边的公路、铁路等集疏运设施逐渐完善，增强了码头能力，港口可通过铁山港进港铁路经玉铁线等转接湘桂铁路、黔桂铁路及南昆铁路与云南、贵州、四川、重庆、湖南等西南腹地密切联系，为铁山港西港区顺畅承接石步岭的货物，向临港工业与西南、中南腹地提供货物进出口运输服务提供支持。
（3）腹地经济规模增长为项目提供有利市场保障
近年来，广西及西南经济腹地 GDP 与广西沿海港口货物吞吐量存在高度相关性，港口货物吞吐量与广西及西南地区腹地的经济保持同步增长的趋势。港口在经济全球化的推进下逐步转型为集运输、信息商贸、临港工业、物流等多种活动为一体的资源配置中心，腹地社会经济与对外贸易的发展将随着国家西部大开发的实施与中国-东盟自由贸易区的建立将逐渐加快。北海市拥有开发价值较高的矿类资源与良好开采前景的油气田，这些资源的充分利用将为港口的发展建设提供坚实的基础；西南腹地依托当地资源，发展支柱产业，助推港口货物吞吐量增长。
（4）丰富的管理经验为项目的顺利实施提供坚实保障
北部湾港北海码头有限公司是北海港最大公共码头企业，在石步岭与铁山港均拥有码头，后者已建有 6 个通用泊位，泊位作业分工明确，2021 年，公司在铁山港西港区完成货物吞吐量 2,683.95 万吨，约占公司在北海港总货物吞吐量的 80%。综合公司在港口建设与管理方面的丰富经验与腹地经济的发展带来的有利条件，项目的顺利运行得以保障。
4、项目投资计划
（1）投资金额
本项目计划投资总额为182,186.00 万元，拟以募集资金投入30,000.00 万元。
（2）实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司，本项目拟建地点位于现北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，规划的北海港铁山港西港区北暮作业区内，现有铁山港港区 4 号路及营闸路直达港址后方。
（3）项目建设周期
本项目建设期为 32 个月。
（4）项目预期效益
预计项目所得税后内部收益率为 6.34%，投资回收期 11.37 年（不含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目备案环评事项
本项目已由广西壮族自治区发展和改革委员会以桂发改交通〔2020〕19 号批准建设，同时本项目已取得广西壮族自治区生态环境厅出具的《关于北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程环境影响报告书的批复》桂环审〔2020〕255 号。
（三）防城港粮食输送改造工程（六期）
1、项目建设内容
本项目拟建设单仓仓容 1 万吨的浅圆仓 16 座，总仓容 3.5 万吨的立筒仓 9
个，单仓仓容 2.15 万吨的大直径筒仓 5 座，总建设仓容 30.25 万吨；配套建设汽车发放站、栈桥、道路、给排水、强弱电等设施。项目占地面积 16,252m2（折合 24 亩），建筑面积 34,319m2。
2、项目建设的必要性
（1）仓库扩容以缓解仓储不足的压力，满足不断增长的粮食业务需求
北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，是国际和国内重要的粮食物流枢纽，2020 年粮食吞吐量已突破 1,000 万吨。而作为北部湾三港之一的防城港完成了一半的吞吐量，粮食吞吐量从 2015 年的 470 万吨增
长至 2021 年的 589 万吨，吞吐量保持持续的增长趋势。为满足北部湾防城港粮食贸易快速增长产生的粮食中转、储存需求，提升码头仓库总容与存取效率，防城港区于 2012 年开始筹备粮改项目，其中粮改项目一期至四期建设现已完成，五期尚在建设中。而本项目作为防城港粮改项目的第六期项目，是粮改工程关于阶段性仓容缺口的追加建设，拟在防城港渔澫港区 12 号泊位的后方陆域新建
30.25 万吨的总计增量仓容，以满足防城港及北海港片区整体日益增长的粮食仓容需要。
本项目建设完成后，连同港区现有的 50.35 万吨、在建仓容 16 万吨（五期）
在内，总共 96.5 万吨库区仓容，将有效解决防城港区因仓储能力不足造成的散
粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，大幅提高多泊位的通过效能，形成系统化、机械化、自动化、人工少、环境佳、商业盈利模式好的运营体系。
（2）优化仓型结构以提升码头粮食业务的仓容利用率
随着防城港码头业务范围的拓展和新客户的进驻，港口仓储的服务需求呈现多样化趋势，而能满足客户多样化需求的丰富仓型组合将成为粮储服务链条里的重要一环。在多数情况下，客户更青睐选用装卸耗时短且不易造成货物损耗的仓库进行货物存放。目前防城港粮食专用泊位已建设单仓 1 万吨和单仓 2.15 万吨的大仓型，随着业务范围的扩大，客户要求的改变和新货主的加入，为了适应更多货主的需求，提高市场份额，需要增加一些小仓容的粮食仓库。
本期项目拟建的 1 组立筒仓（单仓 3,500 吨，仓容 3.5 万吨）是对当前以大仓型为主的存量仓库仓型配置优化。项目建成后，港区将拥有丰富的仓型组合，不仅可以满足客户的多样化需求，还可以加强不同仓型的粮食集并，提高仓容利用率，从而提升港口的服务竞争力。
（3）完善防城港粮食枢纽的集散能力和衔接能力，拟建成粮食专业化码头
防城港凭借其独特的区位优势和不断完善的码头基建，拥有距粮食集散地距 离近、临港工业水平高等粮食枢纽建设的优势。粮改工程一期、二期的成功运营 更是充分地说明了公司具备良好运营管理能力。在此背景下，为响应国家及地方 政策和提升北部湾港口功能建设，推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食 物流通道对接，形成一体化的进出口粮食物流通道，防城港须进一步深化粮食专 业化码头与粮食输送改造工程的建设工作。这既要达到中转快捷，也要满足储粮 安全的要求，充分发挥“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域优势，提升西部 陆海新通道出海口功能。而本项目的建成将能从中转仓储角度优化整体枢纽布局，使陆海新通道多式联运将更加便捷，加速北部湾防城港形成一体化进出口粮食物 流通道。
（4）有利于构建粮食现代物流体系，加快落实“四散化”的粮食储运方式
本项目充分考虑了现代物流储运装卸“四散化”（散装、散卸、散储、散运）的发展趋势，并在粮改工程三至五期基础上增加本期工程以推进粮食储运四散化
建设，本次建设将显著降低粮食流通成本和提高粮食流通效率，从而提高粮食运输效率、降低流通成本。本项目的建成将有助于推动公司粮食物流体系的建设，加快推进以四散化为标志的粮食储运方式的变革，整合本地资源、优化功能布局，使粮食物流减少周转、降低成本、提高效率、方便客户，构建真正意义上的粮食现代物流体系，增加国家对粮食市场的应急调控能力。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合粮食产业与行业发展规划
粮食安全是经济发展、社会稳定和国家自立的基础，保障国家粮食安全始终被视为治国安邦基础条件。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《全国粮食现代物流设施建设规划》等政策充分指出，强化国家经济安全保障、实施粮食安全战略已经成为未来十年国家发展的重点政策。在相关政策中，建设高标准粮仓、实施粮食绿色仓储提升工程、整合大型粮食物流枢纽和园区、提高应急分拨集散和通道衔接能力成为我国粮食安全建设的重点。
本次项目拟建设 16 座不同仓型与仓容的储粮设施，总建设仓容 30.25 万吨，同时配套建设塔架平台、提升塔、转接塔、汽车接发站等生产辅助设施，结合已有及在建设施形成联动，最终构成以中转业务为主的粮食装卸工艺体系，提升粮食中转能力，促使防城港成为西南地区的重要粮食物流节点，项目符合国家产业政策与行业发展规划。国家建立粮食现代物流体系、实现粮食流通现代化、提高粮食流通效率，提高政府应对粮食市场波动的调控能力的政策为本项目的实施提供政策保障。
（2）良好的区位条件及市场规模为项目提供有力支撑
北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，处在“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域，规划定位上升为国际枢纽海港，有利于推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食物流通道对接，形成一体化的进出口粮食物流通道。2016-2021 年，中国粮食进口量由 13,062 万吨增长至 16,454 万吨，增幅高达 25.97%。截至 2021 年，中国进口粮食量约占产量的 24%，日益增
长的粮食需求为本项目提供了广阔的市场。防城港市是中国沿海 12 个主枢纽港之一，现已成为中国重要的粮食枢纽港，作为国家进境粮食指定口岸，2021 年粮食吞吐量达到 589 万吨，港口粮食吞吐量逐渐上升，在整个北部湾港口群中占比接近 50%，在我国粮食进出口市场的地位稳步提升。
此外，北部湾港辐射的腹地区域辽阔，包括北部湾经济区与西南各省份。预计北部湾港可在西南省份中的广西、云南、贵州中在现有份额的基础上继续争取部分粮食分流。预计到 2025 年，以上三地粮食需求量将增加至 1,860 万吨，北部湾港力争份额达到 65%，对应粮食争取量 1,200 万吨，广阔的辐射腹地区域粮食需求量增长，也将为本项目的产能消化提供良好的市场环境。
（3）公司拥有丰富的粮食中转项目建设及运营管理经验
作为公司全资子公司，本项目的建设公司北部湾港防城港码头有限公司具有丰富的码头运营管理经验以保障本项目的顺利建设及后期运营。防城港区自 2012 年开始进行粮改项目以来，项目一期、二期建设已竣工投入运营，建设成效良好，给企业带来方便、快捷、安全的储运手段和优越的仓储条件，采用先进的码头散粮装卸技术装备和管理手段，既达到中转快捷，也实现了储粮安全的要求，节省了环节，降低运营成本，取得了良好的效益，充分体现了公司较强的粮储项目运营能力。当前公司粮食输送改造工程三期、四期相继交付压仓，2021 年北部湾全年粮食吞吐量超过 1,000 万吨。另一方面，企业加强粮食船舶疏港，推进粮食接卸能力的建设，协同海关、客户提升粮食通关和周转效率，实现海关通关时间与客户每船货物提离时间的降低。
本次项目属于防城港粮食输送改造工程第六期，前五期的建设与运营管理经验，将为本项目提供坚实的基础。
4、项目投资计划
（1）投资金额
本项目计划投资总额为 64,745.10 万元，拟以募集资金投入 30,000.00 万元。
（2）实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司，建设地点位于防城港渔蕅港区 12#泊位堆场陆域。
（3）项目建设周期
本项目建设期为 3 年，即 36 个月。
（4）项目预期效益
预计项目所得税后内部收益率为 7.38%，投资回收期 7.83 年（不含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目备案环评事项
本项目已由防城港市发展和改革委员会以项目代码 2202-450600-04-01-
626910 批准建设，同时本项目已取得防城港市港口区环境保护局出具的《关于关于防城港粮食输送改造工程项目环境影响报告表的批复》港区环管发〔2018〕 16 号。
（四）偿还银行借款
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 100,000.00 万元偿还银行贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
2、项目的必要性
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 288.11 亿元，净资产为 146.65 亿元，资产负债率为 49.10%，与同行业上市公司对比，公司资产负债率明显高于行业平均水平，偿债压力更大，在市场竞争中处于不利地位。公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
股票代码 | 公司名称 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
000507 | 珠海港 | 57.69 | 58.05 | 56.50 | 38.87 |
000905 | 厦门港务 | 51.02 | 55.80 | 55.93 | 54.53 |
600017 | 日照港 | 51.02 | 49.45 | 44.79 | 41.03 |
600018 | 上港集团 | 33.28 | 36.88 | 38.44 | 36.14 |
600717 | 天津港 | 29.16 | 33.51 | 37.14 | 37.00 |
601000 | 唐山港 | 15.62 | 16.58 | 20.11 | 25.49 |
601008 | 连云港 | 48.20 | 43.03 | 50.24 | 52.19 |
601018 | 宁波港 | 28.84 | 38.00 | 35.21 | 39.49 |
601228 | 广州港 | 52.23 | 55.51 | 50.59 | 44.54 |
601298 | 青岛港 | 33.96 | 35.68 | 35.74 | 36.35 |
601326 | 秦港股份 | 36.36 | 39.12 | 38.65 | 38.82 |
601880 | 辽港股份 | 27.93 | 28.99 | 29.50 | 39.02 |
平均值 | 38.78 | 40.88 | 41.07 | 40.29 | |
000582 | 北部湾港 | 49.10 | 50.90 | 40.29 | 40.95 |
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。本次发行完成且募集资金全部归还银行借款后，以截至 2022 年 9 月 30 日数据测算，公司的净资产将提高到 182.65 亿元，资产负债率将下降至 41.85%，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息负债（将短期借款、一年内到期的非流动负
债、其他流动负债、长期借款、应付债券加总测算）合计 91.83 亿元，其中 25.35 亿元为短期借款、其他流动负债及一年内到期的非流动负债。由于债务融资金额 较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例高于行业平均水平，一 定程度影响了公司的利润水平。若将本次发行募集资金 100,000.00 万元资金用于 偿还银行借款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计算，每年 预计将为公司节省财务费用 4,350.00 万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能 力得到提升。公司与同行业可比上市公司财务费用占营业收入比例对比情况如下：
股票代码 | 公司名称 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
000507 | 珠海港 | 4.39 | 3.43 | 3.92 | 3.06 |
000905 | 厦门港务 | 0.69 | 0.39 | 0.69 | 0.86 |
600017 | 日照港 | 5.71 | 6.02 | 5.09 | 5.48 |
600018 | 上港集团 | 1.81 | 2.65 | 3.22 | 2.25 |
600717 | 天津港 | 1.90 | 2.33 | 2.60 | 2.78 |
601000 | 唐山港 | - | - | 0.02 | 0.60 |
601008 | 连云港 | 3.93 | 4.57 | 6.51 | 11.17 |
601018 | 宁波港 | 2.06 | 2.16 | 2.34 | 2.51 |
601228 | 广州港 | 2.25 | 2.18 | 1.81 | 1.99 |
601298 | 青岛港 | - | - | - | - |
601326 | 秦港股份 | 2.18 | 3.30 | 4.13 | 4.49 |
601880 | 辽港股份 | 3.96 | 4.26 | 6.01 | 8.74 |
平均值 | 2.41 | 2.61 | 3.03 | 3.66 | |
000582 | 北部湾港 | 4.35 | 3.32 | 4.30 | 4.14 |
（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力有所提高，有助于增强公司后续融资能力。
3、项目的可行性
（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的根本利益。
（2）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主
体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额与净资产将同时增加，资金实力将增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，增强未来的持续经营能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在短期内每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
（三）提升公司未来融资能力
本次向特定对象发行将使公司的财务状况进一步优化，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强持续发展能力。
四、本次向特定对象发行的可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程、北海港铁山港西港区
北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）、偿还银行借款，本次募集资金均用于主营业务发展；本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次向特定对象发行后公司章程的变化
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的数量不超过公司本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按公司本预案签署日股本测算，本次向特定对象发行股票总数不超过 531,638,109 股（含本数），并将以深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后最终发行的数量为准。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况
本次向特定对象发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行对业务收入结构的影响
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大不利变化。
（六）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及
《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响
鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金 到位之前，公司计划运用自有资金、自筹资金先行实施募投项目，待募集资金到 位之后予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发 行股票使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入显著增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
截至本预案签署日，公司控股股东为北部湾港集团，实际控制人为广西国资委。本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和
发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济及相关上下游行业波动的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能影响公司的经营业绩。
（二）行业政策风险
港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力下降，将对公司的业务发展带来一定影响。
（三）贸易政策变更风险
随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变、疫情反复等原因，我国的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对公司的业务发展带来影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义，从长远来看将持续提升公司的盈利能力。但本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施过程可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金、技术、人力、自然灾害等多方面因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将有所增加，而募集资金对业绩增长的贡献需要一定的建设周期，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
（六）发行审批风险
本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月 19日获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕 7 号），其中本次发行方案的论证分析报告尚需经公司股东大会审议通过，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。上述审批或注册事项存在不确定性，最终取得审批或注册的时间亦存在不确定性。
（七）疫情相关的风险
新冠病毒感染的疫情蔓延并未消减，因此产生的风险将长期存在。当前国内全面落实疫情防控优化措施及“乙类乙管”各项措施，政策的持续变化会对港口生产业务造成阶段性影响。疫情反复可能会导致货物的吞吐量下降，营业收入减少。在新冠病毒感染疫情依然较为严峻的形势下，各国对港口作业的检验检疫更为严格，防疫工作可能会对港口的生产作业效率产生影响，从而对公司的经营业绩造成影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号，现为《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。
截至本预案签署日，公司在现行《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五八条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一五九条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
3、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%（募集资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一六○条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一六一条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一六二条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程
的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含 2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2019 年度利润分配方案：以公司现有股份总额 1,634,616,854 股扣除回购专
户上剩余股份 9,481,566 股后的股本总额 1,625,135,288 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.77 元（含税），派发现金共计 287,648,945.98 元。公司以集中竞价方式累计回购股份 16,848,166 股，占公司总股本的 1.03%，使用的资金总额为 150,436,469.64 元（不含交易费用），可视同为公司 2019 年度的现金分
红，将纳入 2019 年公司现金分红比例计算。公司股份回购金额及现金分红金额
合计 438,085,415.62 元，占 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 44.51%。2019
年不实施资本公积转增股本。
2020 年度利润分配方案：以公司现有总股本 1,634,189,554 股扣除公司回购
专户上所持股份 9,087,266 股后的股本 1,625,102,288 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.86 元（含税），现金红利总额为 302,269,025.57 元，占 2020
年度归属于上市公司股东净利润的 28.10%。2020 年度不实施资本公积转增股本。
2021 年度利润分配方案：以公司 2021 年度权益分派实施时股权登记日的总
股本 1,781,480,361 股，扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266 股后的股本
1,772,393,095 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.84 元（含税），公
司本次利润分配实际现金分红总额为 326,120,329.48 元，占 2021 年度归属于上
市公司股东净利润的 31.72%。2021 年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红比例
单位：万元、%
分红年度 | 现金分红总额（含其他方式） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的比率 |
2019 年 | 43,808.54 | 98,422.70 | 44.51 |
2020 年 | 30,226.90 | 107,568.83 | 28.10 |
2021 年 | 32,612.03 | 102,823.99 | 31.72 |
最近三年年均净利润 | 102,938.51 | ||
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 103.60 | ||
注：根据中国证监会、深交所的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
（三）未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号，现为
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《北部湾港股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》，具体内容如下： “一、制定本规划考虑的因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2023-2025 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、制定本规划的原则
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、未来三年（2023-2025 年）的股东分红规划具体事项
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）利润分配期间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段或成熟期。未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配的，现金分红部分在当次利润分配中所占比例不低于 40%。
（四）股票股利应考虑的因素
未来三年（2023-2025 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、利润分配的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施行。”
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 7 月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 531,638,109 股（最终发行的股份数 量以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进 行相应调整。
4、2021 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 102,823.99 万元，2021 年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 98,957.78 万元。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、在预测 2023 年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2021 年度 /2021 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | 本次发行 后 | ||
总股本（万股） | 163,343.45 | 177,212.70 | 230,376.51 |
预计本次发行完成的年度及月份 | 2023 年 7 月 | ||
情形 1：上市公司 2022、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润 与上期持平 | |||
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 102,823.99 | 102,823.99 | 102,823.99 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） | 98,957.78 | 98,957.78 | 98,957.78 |
基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.58 | 0.52 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.56 | 0.50 |
稀释基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.53 | 0.47 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.51 | 0.46 |
情形 2：上市公司 2022、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润 较上期增长 10% | |||
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 102,823.99 | 124,417.03 | 124,417.03 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） | 98,957.78 | 119,738.91 | 119,738.91 |
基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.70 | 0.62 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.68 | 0.60 |
稀释基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.64 | 0.57 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.62 | 0.55 |
情形 3：上市公司 2022、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较 上期增长 20% | |||
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 102,823.99 | 148,066.55 | 148,066.55 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） | 98,957.78 | 142,499.20 | 142,499.20 |
基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.84 | 0.74 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.81 | 0.72 |
稀释基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.76 | 0.68 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.73 | 0.66 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次发行的必要性、合理性分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后的部分募集资金净额投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司港口的综合竞争力将得到提升；部分募集资金净额拟用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，通过多年的培养与积累，公司已经配备了经验丰富的管理团队和一批具有丰富实践经验的职工队伍。截至 2022 年 9 月 30 日，公司员工人数已达 8,556 人，其中，技术和生产人员占比达 85.71%；大学本科及以上学历人员占比达 25.82%，现人员结构可满足公司未来发展需要。此外，公司高度重视员工培训，将解决生产经营中的热点、难点问题作为重点，围绕重点业务、关键岗位、重点管理人员、后备储蓄人员和重点内容开展员工培训工作，使员工能力提升与公司的发展共同进步，从而保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司强化顶层设计，加快推进自动化集装箱码头建设，持续提升港口信息基础设施综合服务能力。自动化建设方面，钦州港大榄坪自动化集装箱码头项目入选交通运输部新基建智慧港口重点工程，目前已投入运营；建成
国内规模最大数字化散货堆场——防城港中心堆场，是迄今国内新建规模最大的数字化散货堆场，象征着公司散货装卸工艺迈入全国前列。企业数字化转型方面，公司升级集装箱、散杂货码头操作系统，建成铁路作业信息化等生产作业信息系统；智慧衡器全链条监管系统在防城港码头成功试点，实现“码头泊位前沿——堆场区域”的全程实时监管。全面上线集装箱智能理货系统，项目入选数字广西建设标杆引领重点示范项目；防城港散货智能理货系统荣获 2021 年度中国港口协会科技进步三等奖，港口数字化、信息化水平不断提升。此外，公司围绕新技术、新工艺、新设备加大科技创新研究，科研内容涉及到安全、节能、环保、降本增效等港口生产工作的方方面面，推动港口智慧化建设。公司具备的行业经验和技术储备能够保障募投项目投产后的正常运营。
3、市场需求储备情况
广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，市场储备资源丰富。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充足的储备，能够对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
四、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办
法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能
力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划
（2023-2025 年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东北部湾港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺： “1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至北部湾港本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
北部湾港股份有限公司董事会
2023 年 3 月 2 日