额）收购了 AI 美国 100%股权、AI 卢森堡 100%股权以及 AI 比利时 0.69%股权，被收购主体及其子公司构成的空调国际集团（具体见上图虚线框内 部分主体）主要在全球经营汽车空调系统业务，发行人通过本次收购进行产业链拓展，并借助空调国际集团的国际渠道进军全球市场。发行人上述现金收购构成重大资产重组，发行 人为本次收购聘请了财务顾问、审计机构、评估机构和境内外律师等进行了尽职调查并出具了专业意见，按照重大资产重组相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 311-2 号
致：奥特佳新能源科技股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 311 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行
股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 311-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
中国证监会针对发行人本次发行申请文件出具了201401号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》及发行人要求，本所律师对《反馈意见》涉及的相关事项出具本补充法律意见。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特殊说明，本补充法律意见使用的简称与《律师工作报告》使用的简称含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所律师依据有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
1
正 文
一、第 7 项问题
“根据申请材料，募投项目“新能源汽车热泵空调系统项目”实施主体系申请人间接持股 100%子公司上海空调国际南通有限公司，申请人持有上海空调国际南通有限公司股权结构较为复杂且层级较多，请申请人补充说明：（1）设立相关子公司及设置相关股权结构的原因、合理性及合法合规性，是否存在规避有关法律法规的情形；（2）募集资金投入实施主体的具体方式及相关风险，是否存在相关应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。”
（一）设立相关子公司及设置相关股权结构的原因、合理性及合法合规性，是否存在规避有关法律法规的情形
空调国际南通设立于 2016 年 11 月 15 日，系发行人汽车空调系统业务板块的重要子公司，是发行人本次发行募集资金投资项目“新能源汽车热泵空调系统项目”的实施主体。发行人汽车空调系统业务板块相关公司由发行人通过香港奥特佳持有股权，相关子公司及相关股权结构的情况如下：
2015 年，发行人通过全资子公司上海圣游在香港设立全资子公司香港奥特
佳，由香港奥特佳以总价款 13,473.5 万美元（包括股权价款和出售方集团债务
额）收购了 AI 美国 100%股权、AI 卢森堡 100%股权以及 AI 比利时 0.69%股权，被收购主体及其子公司构成的空调国际集团（具体见上图虚线框内部分主体）主要在全球经营汽车空调系统业务，发行人通过本次收购进行产业链拓展，并借助空调国际集团的国际渠道进军全球市场。发行人上述现金收购构成重大资产重组，发行人为本次收购聘请了财务顾问、审计机构、评估机构和境内外律师等进行了尽职调查并出具了专业意见，按照重大资产重组相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
空调国际集团的历史比较悠久，在其存续过程中，因收购兼并或当地生产经营的需要，在不同的国家或地区设立了新的主体，在发行人收购时就已形成上述较为复杂且层级较多的股权结构，并非发行人因为上述收购而专门设立。发行人上述收购的境外公司中，AIUS、AI 泰国收购时至今具体从事汽车空调系统的研发、生产，AI 德国具体从事当地客户联系和服务，AI 墨西哥在发行人收购时为持股公司后发行人根据经营需要转变为从事汽车空调系统的研发、生产，AI 澳大利亚在收购时系为当地客户提供售后服务后因客户退出澳大利亚市场而转变为持股公司，其他境外公司收购时至今均为持股公司。
发行人上述收购完成后至今，根据业务发展需要，发行人又新设了 AI 英国、 AI 斯洛伐克、AI 巴西、空调国际南通、滁州艾泰斯、成都艾泰斯，形成目前的空调国际集团经营汽车空调系统业务板块。
空调国际上海设立于 1995 年 4 月 20 日，为发行人上述收购的空调国际集团在中国境内的主要研发、生产实体。发行人收购后，考虑到上海当地制造业成本上升，为降低生产成本、缓解生产压力，空调国际上海于 2016 年 11 月 15 日在江苏省南通市设立全资子公司空调国际南通，租用发行人的闲置土地厂房开展生产经营。
根据本所律师查验，发行人上述空调国际集团内中国境内的公司均依法设立并有效存续；根据境外律师出具的法律意见或尽职调查报告，上述空调国际集团内境外主体均依法设立并有效存续。
综上，本所律师认为，设立相关子公司及设置相关股权结构具有合理性，合法合规，不存在规避有关法律法规的情形。
（二）募集资金投入实施主体的具体方式及相关风险，是否存在相关应对
措施
发行人本次发行募集资金投资项目“新能源汽车热泵空调系统项目”的实施 主体是空调国际南通，发行人拟通过提供无息借款的方式将相应募集资金投入空调国际南通。由于空调国际南通为发行人的全资子公司，因此，发行人向其提供无息借款不损害发行人股东的利益。
根据《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定， “法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”发行人为实施本次发行募集资金投资项目向空调国际南通提供无息借款，不存在《合同法》第五十二条等规定的合同无效的情形，符合相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投入空调国际南通的方式为无息借款，募集资金投入方式不存在相关风险。
（三）核查程序
1、查阅境外律师就境外公司出具的法律意见或尽职调查报告，查阅境内子公司的工商登记档案资料；
2、查阅发行人 2015 年收购空调国际集团的收购报告书等相关公告文件；
3、就相关子公司及设置相关股权结构的原因、相关子公司实际业务经营等事项与空调国际集团主要负责人沟通；
4、查询相关法律法规，就募集资金投入实施主体的具体方式，与发行人财务总监、董事会秘书沟通。
二、第 8 项问题
“根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：
（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。”
（一）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
1、控股股东股权质押的原因、资金具体用途
截至 2020 年 7 月 10 日，北京天佑、江苏天佑及其一致行动人西藏天佑合计持有发行人 741,297,531 股股份，占发行人股份总数的 23.67%。北京天佑、江苏天佑所持发行人股份中，分别有 324,999,995 股、30,000,000 股股份被质押，质押股份合计占北京天佑、江苏天佑及其一致行动人西藏天佑合计持有发行人股份数量的 47.89%，占发行人股份总数的 11.34%。上述质押股份的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 质押股数 （股） | 质押融资金额 （万元） | 质押股份市值 （万元） | 履约保障比例 | 质押回购期限/债务期限 | 质权人 | 融资资金用途 |
1 | 北京天佑 | 324,999,995 | 29,000 | 144,950 | 545.97% | 2018.2.22-2020.8.20 | x x x源 证 券有 限 公司（以下简称“xx x 源证券”） | 并购股权 |
2 | 江苏天佑 | 30,000,000 | 13,380 | 2018.2.22-2020.8.20 | 为北京天佑上述质押融资补充质押物 |
注 1：质押股份市值=质押股份数×2020 年 7 月 10 日前 20 个交易日公司股票交易均价
4.46 元/股；履约保障比例=质押股票市值/融资金额。
注 2：根据北京天佑的确认，北京天佑已与xxx源证券沟通，上述质押回购期限到期后将再延期 6 个月，各方将于近期签署延期相关协议。
北京天佑、江苏天佑上述股份质押融资资金的主要用途为并购股权，并非以股票转让或控制权转让为目的。
2、约定的质权实现情形
（1）根据北京天佑与xxxx证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，约定北京天佑以其所持发行人股票质押，向xxx源证券融
入资金，并约定在未来返还资金、解除股票质押，xxx源证券实现质权的情形主要包括：
① 待购回期间，北京天佑未按协议约定支付利息的；
② T 日清算后，北京天佑履约保障比例达到或低于双方约定的最低值（150%）时，北京天佑未在其后二个交易日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
③ xxx源证券按协议约定要求北京天佑提前购回或场外了结而北京天佑未提前购回或进行场外了结的；
④ 其他北京天佑违反协议约定的情形。
（2）根据江苏天佑、北京天佑与xxxx证券签订的《股票质押担保合同》，约定江苏天佑为担保北京天佑与xxx源证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书项下的全部债务，以其所持发行人股票向xxx源证券提供质押担保，xxxx证券实现质权的情形主要包括：
① 北京天佑违反主合同（即北京天佑与xxxx证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》）的约定；
② 北京天佑、江苏天佑违反该合同的约定；
③ 该合同项下质押股票、质押股票所在证券账户或对应的证券交易资金账户被国家有权机关冻结、强制执行的；
④ 发生法律、法规、规章规定的xxx源证券有权处分该合同项下质押股票的情形。
截至本补充法律意见出具之日，北京天佑、江苏天佑相关质押协议均正常履行，未出现与质权人约定的质权实现情形。
3、实际财务状况和清偿能力
北京天佑、江苏天佑最近一年及一期单体报表的主要财务数据如下：
单位：元
股东名称 | 项目 | 2020 年 1-6 月/ 2020 年 6 月 30 日（未经审计） | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日（经审计） |
北京天佑 | 资产总额 | 2,979,987,293.07 | 3,125,505,465.83 |
负债总额 | 2,157,530,742.68 | 2,285,069,634.32 | |
所有者权益 | 822,456,550.39 | 840,435,831.51 | |
营业收入 | 246,975.23 | 19,029,966.20 | |
净利润 | -17,979,281.12 | -47,255,163.53 | |
江苏天佑 | 资产总额 | 1,345,033,096.81 | 1,379,820,579.52 |
负债总额 | 364,397,535.20 | 397,258,112.21 | |
所有者权益 | 980,635,561.61 | 982,562,467.31 | |
营业收入 | — | 21,698,058.33 | |
净利润 | -1,926,905.70 | 21,441,267.84 |
如上表所示，北京天佑、江苏天佑净资产规模较大。除持有发行人股票外，北京天佑、江苏天佑及实际控制人xxx还持有其他金融资产、公司股权等资产，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
根据北京天佑、江苏天佑的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。经本所律师查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，北京天佑、江苏天佑及实际控制人xxx不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况。根据北京天佑、江苏天佑及xxx确认，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
综上，江苏天佑、北京天佑及实际控制人xxx的实际财务状况良好，对上述质押融资款项具有较强的清偿能力。
（二）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
2020 年 7 月 10 日公司股票的收盘价格为 5.76 元/股，近 20 个交易日股票均
价为 4.46 元/股，近 60 个交易日股票均价为 4.10 元/股，股价呈上升趋势。
以 2020 年 7 月 10 日前 20 个交易日公司股票交易均价 4.46 元/股计算，北京天佑、江苏天佑质押给xxx源证券的股票覆盖比例情况如下：
质押人 | 质权人 | 质押股份数 （股） | 质押股份市值 （万元） | 融资金额 （万元） | 履约保障比例 | 预警履约保障比例 | 最低履约保障比例 |
北京天佑 | xxx源证券 | 324,999,995 | 144,950 | 29,000 | 545.97% | 170% | 150% |
江苏天佑 | 30,000,000 | 13,380 |
注：质押股份市值=质押股份数×2020 年 7 月10 日前 20 个交易日公司股票交易均价 4.46
元/股；履约保障比例=质押股票市值/融资金额。
当履约保障比例达到或低于预警履约保障比例（170%）时，交易进入预警状态，xxx源证券将提醒北京天佑保持警惕，为采取履约保障措施做好准备；当履约保障比例到达或低于最低履约保障比例（150%）时，交易进入触发状态，北京天佑应当按照协议约定采取履约保障措施，包括提前购回、补充质押、提前部分偿还或其他方式。
综上，北京天佑、江苏天佑质押股票市值远高于质押股票的融资额。即使后续出现股价大幅下跌的极端情形，导致所质押股票出现平仓风险，公司控股股东及实际控制人仍可以采取追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息解除股票质押等方式避免违约处置风险。
因此，北京天佑、江苏天佑质押发行人股份的平仓风险较小，不会因此导致控股股东、实际控制人发生变更。
2、控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
北京天佑、江苏天佑及公司实际控制人xxx已出具《关于维持控制权稳定性的承诺函》。
北京天佑、江苏天佑承诺：
“1、本公司具备按期对质押股份所担保的债务进行清偿并解除本公司所持奥特佳股份质押的能力，本公司将所持部分奥特佳股份质押的情况不会导致奥特佳的控股股东及实际控制人发生变更；
2、本公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额偿还对应债务，若本公司持有的奥特佳质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项或回购、追加保证金、补充提供担保物等方式，避免本公司持有的奥特佳股份被平仓或处置，以维护奥特佳控制权的稳定性；
3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的奥特佳股份所担保的主债务不存在到期未清偿或其他违约情形，本公司商业信誉和资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
4、上述承诺在本公司作为奥特佳控股股东期间有效。”
xxxxx：
“1、如北京天佑相关还款义务未能如期履行，本人将积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向北京天佑提供财务资助，避免北京天佑、江苏天佑持有的奥特佳股份被平仓或处置，以维护奥特佳控制权的稳定性；
2、本人商业信誉和资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
3、上述承诺在本人作为奥特佳实际控制人期间有效。”
本所律师认为，上述承诺合法有效。
综上，本所律师认为，北京天佑、江苏天佑及实际控制人xxx已针对北京天佑、江苏天佑持有的奥特佳股份质押的情况，出具维持控制权稳定性的承诺，承诺合法有效。
（三）股权质押是否符合股票质押的相关规定
1、《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》规定证券公司应当建立股票质押式回购交易黑名单制度，并通过中国证券业协会向行业披露记入黑名单的相关融入方的记录信息，对记入黑名单的融入方，证券公司在披露的日期起 1 年内，不得向其提供融资。北京天佑作为融入方不存在上述被记入黑名单的情形，符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。
2、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》对融入方、业务协议、股票质押回购期限、股票质押数量、股票质押率等进行了规定，经本所律师核查，北京天佑的股票质押式回购交易及江苏天佑补充质押符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的规定。
3、江苏天佑、北京天佑与xxxx证券签订的《股票质押担保合同》符合
《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，北京天佑、江苏天佑的股份质押符合股票质押的相关规定。
（四）核查程序
1、获取发行人截至 2020 年 7 月 10 日的《前 200 名股东名册》、《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》；
2、获取北京天佑、江苏天佑签订的股份质押相关协议、融资资金使用的证明文件等，了解股份质押的原因、资金用途；和北京天佑了解股票质押融资拟进行的延期情况，取得其出具的确认；
3、获取北京天佑、江苏天佑最近一个会计年度《审计报告》、最近一期财务报表及《企业信用报告》，获取控股股东及实际控制人的对外投资情况；
4、通过中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台检索公司控股股东、实际控制人是否存在被列入被执行人名单、失信惩戒记录等情况；
5、获取发行人近期股票的二级市场价格，对比分析质押股票市值与质押融资金额的情况；
6、查阅股票质押相关监管规定，对照核查北京天佑、江苏天佑的股票质押是否符合现行股票质押相关监管规定的要求；
7、获取北京天佑、江苏天佑及实际控制人xxxxx维持公司控制权稳定的书面承诺文件。
三、第 9 项问题
“根据申请材料，申请人尚有部分自有房屋尚未取得产权证书，请申请人补充说明：（1）上述房屋未办理权属证书的原因及其最新进展情况，是否存在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否存在障碍，是否会对申请人生产经营造成影响；（2）上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行法律障碍；（3）报告期内公司受到有关部门行政处罚情况，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”
（一）上述房屋未办理权属证书的原因及其最新进展情况，是否存在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否存在障碍，是否会对申请人生产经营造成影响
截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司未办理权属证书的房产共 7 项，上述房屋未办理权属证书的原因及其最新进展情况等具体如下：
1、安徽科技铸造厂房（二期）
2020 年 6 月 23 日，安徽科技就铸造厂房（二期）取得皖（2020）滁州市不
动产权第 0016579 号《不动产权证》，坐落位置为双迎大道 669 号 1 号铸造车间，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/自建房，用途为工业用地/工业，土地面积 76,953 ㎡，房屋建筑面积 9,584.69 ㎡，国
有建设用地使用权 2017 年 8 月 3 日起 2067 年 8 月 3 日止。
安徽科技铸造厂房（二期）已取得不动产权证书，不存在违规使用土地的情形，不会对发行人的生产经营造成影响。
2、xxxxxxx
（0）未办理产权证的原因及最新进展
截至本补充法律意见出具之日，安徽科技综合楼已经建成并投入使用，其为 “兴建商用压缩机及配件制造工程项目”的组成部分，目前用途为办公和食堂，未用于产品生产。综合楼所在土地（不动产权证号“皖（2019）滁州市不动产权第 0005152”号）因为南京奥特佳借款提供担保而被抵押，不动产权证书原件由抵押权人杭州银行股份有限公司南京分行留存，因办理不动产权登记需将该已抵押的不动产权证原件提交至房产登记部门，故目前暂未能办理产权登记。
（2）是否存在违规使用土地的情形、后续办理权属证书是否存在障碍、是否会对申请人生产经营造成影响
安徽科技综合楼所使用的土地坐落于xxxx 000 x，xx科技已就该土地
及已经建设完成的 1 号厂房、外控车间、商用压缩机车间、物流仓库、铸造车间
办理了皖（2019）滁州市不动产权第 0005152 号《不动产权证》。安徽科技综合楼的建设取得了如下批准文件：
①南谯区发展改革和经济信息化委员会于 2012 年4 月 24 日核发的滁南发经信字[2012]112 号《关于兴建商用压缩机及配件制造工程项目备案的通知》；
②滁州市环境保护局于 2012 年 12 月 10 日核发的环评[2012]239 号《关于<安徽奥特佳科技发展有限公司兴建商用压缩机及配件制造工程项目环境影响报告书>的批复》；
③滁州市城乡规划局于 2013 年 5 月 23 日核发的地字第 341100201300070 号
《建设用地规划许可证》；
④ 滁州市城乡规划建设委员会于 2017 年 8 月 4 日核发的建字第
341100201700095 号《建设工程规划许可证》；
⑤滁州市南谯区城乡规划建设和城市管理局于 2016 年 10 月 9 日核发的
3411031501280101-SX-002 号《建筑工程施工许可证》；
⑥滁州市南谯区住房和城乡建设局（区人民防空办公室）于 2019 年 1 月 21
日核发的滁建备 2019 年 17 号《滁州市建设工程竣工验收备案证书》。
根据本所律师核查，安徽科技建设综合楼未用于产品生产，已经依法取得建设批准文件，不存在违规使用土地的情形，安徽科技综合楼后续办理权属证书不存在障碍，不会对发行人生产经营造成影响。
3、xxx机电综合楼
（1）未办理产权证的原因及最新进展
截至本补充法律意见出具之日，xxx机电综合楼已经建成并投入使用，其为“年产 580 万套汽车空调压缩机关键零部件生产基地项目”的组成部分，目前用途为办公和员工宿舍，未用于产品生产。综合楼所在土地（不动产权证号“皖
（2019）xxx市不动产权第 0022516 号”）因为南京奥特佳借款提供担保而被抵押，不动产权证书原件由抵押权人宁波银行股份有限公司南京分行留存，因办理不动产权登记需将该已抵押的不动产权证原件提交至房产登记部门，xxx机电正与银行联系沟通取回不动产权证办理产权登记。
（2）是否存在违规使用土地的情形、后续办理权属证书是否存在障碍、是否会对申请人生产经营造成影响
xxx机电综合楼所使用的土地坐落xxx区富民路 345 号，马鞍山机电已就该土地及 1、2、3 号厂房办理了皖（2019）xxx市不动产权第 0022516 号《不动产权证》。
马鞍山机电综合楼的建设取得了如下批准文件：
①xxx市博望区发展改革和经济信息化委员会于 2014 年1 月 14 日核发的博发经[2014]16 号《关于南京奥特佳冷机有限公司（后更名为“南京奥特佳”）年产 580 万套汽车空调压缩机关键零部件生产基地项目备案的通知》；
②xxx市博望区环境保护局于2015 年6 月9 日核发的博环审[2015]4 号《关
于马鞍山奥特佳机电有限公司年产 580 万套汽车空调压缩机关键零部件生产基地项目环境影响报告书的批复》；
③ xxx市城乡规划局于 2016 年 11 月 25 日核发的建字第博
340501201600023 号《建设工程规划许可证》；
④ xxx市住房和城乡建设委员会于 2017 年 8 月 6 日核发的
34050014051503S01 号《建筑工程施工许可证》；
⑤ xxx市住房和城乡建设委员会于 2020 年 7 月 15 日核发的
34050014051503J03《竣工验收备案表》。
根据本所律师核查，xxx机电建设综合楼未用于产品生产，已经依法取得建设批准文件，不存在违规使用土地的情形，xxx机电综合楼后续办理权属证书不存在障碍，不会对发行人生产经营造成影响。
4、浙江龙之星 1#仓库
（1）未办理产权证的原因及最新进展
截至本补充法律意见出具之日，浙江龙之星 1#仓库已经建成并投入使用，其为“年产 300 万台空调压缩机生产线项目”的组成部分，目前暂时用于对外出租，未用于发行人产品生产。浙江龙之星 1#仓库所在土地已办理了浙（2018）龙泉市不动产权第 0009639 号《不动产权证书》，宗地面积为 36,041.65 ㎡，因该宗地块上仍有办公楼、厂房等未建工程，暂时无法整宗办理不动产权证，浙江龙之星正在和龙泉市自然资源和规划局沟通分期验收、分割登记，先行办理上述仓库的不动产权证书。
（2）是否存在违规使用土地的情形、后续办理权属证书是否存在障碍、是否会对申请人生产经营造成影响
浙江龙之星 1#仓库所使用的土地坐落于龙泉市工业园区塆头区 2 号地块，浙江龙之星已就该土地办理了浙（2018）龙泉市不动产权第 0009639 号《不动产权证书》。
浙江龙之星 1#仓库的建设取得了如下批准文件：
①龙泉市招商引资项目论证咨询小组于 2012 年 4 月 17 日出具的龙论组
[2012]3 号《关于“年产 300 万台机车空调压缩机生产线”项目论证意见》；龙泉
市人民政府办公室于 2012 年 8 月 13 日出具的[2012]57 号《关于浙江龙之星压缩机有限公司项目建设相关事宜的专题会议纪要》；
②龙泉市环境保护局于 2012 年 8 月 7 日核发的龙环许[2012]32 号《关于浙
江龙之星压缩机有限公司年产 300 万台汽车空调压缩机生产线建设项目环境影响报告表的批复》；
③龙泉市住房和城乡建设局于 2018 年4 月 20 日核发的龙规地字第（开发区）
2018013 号《建设用地规划许可证》；
④龙泉市住房和城乡建设局于 2018 年4 月 20 日核发的龙规建字第（开发区）
2018018 号《建设工程规划许可证》；
⑤龙泉市住房和城乡建设局于 2018 年 11 月 16 日核发的 33118201811160301
《建筑工程施工许可证》；
⑥龙泉市住房和城乡建设局于 2019 年 12 月 9 日备案的 32370020191209401
号《房屋建筑工程竣工验收备案表》。
根据本所律师核查，浙江龙之星建设 1#仓库未用于发行人产品生产，已经依法取得建设批准文件，不存在违规使用土地的情形，浙江龙之星 1#仓库后续办理权属证书不存在障碍，不会对发行人生产经营造成影响。
5、南京长恒厂房
根据南京长恒确认及本所律师核查，南京长恒厂房所在土地系租赁使用横溪镇人民政府的集体建设用地，租赁土地面积 4,840 ㎡，租赁期限 2008 年 12 月 1
日至 2036 年 7 月 30 日，土地租赁费为 24,200 元/年。南京长恒租赁上述土地时，
一并购买其上约 2,400 平方米厂房，后来又自行建设约 2,400 平方米厂房，用于生产前盖、动静盘等毛坯件，并销售给发行人子公司南京奥特佳、浙江龙之星进一步生产加工，未直接对外销售。南京长恒除了使用上述自有厂房生产以外，还租赁使用厂房 1,128 平方米。南京长恒 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为 10,433.21 万元、7,570.87 万元、3,522.44 万元，分别占发行人同期营业收入的 2.01%、1.85%、1.10%。
由于南京长恒购买及自建厂房未办理相关建设手续，因此未办理房屋权属证书，南京长恒正常使用厂房至今未因此受到主管部门的行政处罚。
上述房产在发行人 2015 年以发行股份购买资产的方式从北京天佑等购买南京奥特佳股权时已存在；针对上述情形，北京天佑已出具承诺，如南京奥特佳及其控股子公司因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻找替代性房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失），北京天佑将在实际损失发生之日起 2 个月内全额现金补偿南京奥特佳及其控股子公司因此而遭受的一切损失。
综上，本所律师认为，南京长恒因上述厂房未办理相关建设手续而无法办理房屋权属证书；南京长恒正常使用厂房至今未因此受到主管部门的行政处罚；上述厂房目前用于生产前盖、动静盘等毛坯件，较易于搬迁，报告期内销售收入占奥特佳同期营业收入的比例较低；北京天佑已承诺赔偿因此可能遭受的损失。因此，南京长恒上述厂房无法办理房屋权属证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
6、牡丹江富通收发室等房屋
牡丹江富通未办证房产具体包括收发室、警卫室、水泵房、震动实验室、污水处理站，未用于产品生产。上述房屋所使用土地坐落于牡丹江市西安区西十二条路，该宗土地面积 105,261.5 ㎡，其上建设的其他 12 处房产分别取得了不动产权证书。因未办理建设手续，故收发室等房屋无法办理房屋权属证书，牡丹江富通正常使用该等房产至今未因此受到主管部门的行政处罚。
牡丹江富通上述收发室等未办证房产面积约为 569.12 ㎡，在发行人 2016 年以发行股份购买资产的方式从牡丹江华通汽车零部件有限公司等购买牡丹江富通股权时已存在；针对上述情形，牡丹江华通汽车零部件有限公司已出具承诺，如果牡丹江富通因上述房产未办理权属证书事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通汽车零部件有限公司将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向牡丹江富通追偿，保证牡丹江富通不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，牡丹江富通收发室等房屋因未办理建设手续而无法办理房屋权属证书，牡丹江富通正常使用该等房产至今未因此受到主管部门的行政处罚，该等房屋建设和使用面积较小，未用于产品生产，且牡丹江华通汽车零部
件有限公司已承诺赔偿因此可能遭受的损失，因此不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
7、奥特佳（摩洛哥）厂房
奥特佳（摩洛哥）厂房所在土地坐落于摩洛哥xx特拉自贸区 lot 1.25 号地，奥特佳（摩洛哥）已就该土地取得了编号为 8319/70 的《土地产权证》（临时注册）。奥特佳（摩洛哥）厂房用于生产汽车空调压缩机并对外销售，2019 年度营业收入为 1,687.39 万元，占发行人同期营业收入的 0.53%。
根据发行人确认及相关许可文件，xxx（摩洛哥）建设厂房已取得xx特拉市长于 2018 年 4 月 11 日签发的《决定》（编号：066/DAFZ）、xx特拉大
西洋自贸区管理委员会于 2018 年 6 月 7 日核发的《建筑许可》（2018 年 11 号
决议）、2020 年 3 月 9 日核发的《经营许可》（2020 年 3 号决议），目前上述厂房已建设完毕并取得经营许可。根据发行人确认，目前xxx（摩洛哥）仅完成项目一期厂房建设，待按约定建设完成地块上全部项目后才能一并办理房屋权属登记，因此暂时无法就该地块上已建成的房产办理权属登记。
综上，本所律师认为，奥特佳（摩洛哥）厂房用于产品生产，营业收入占发行人同期营业收入的比例较低；上述厂房因尚未完成地块全部项目的建设而未能办理权属证书，但已取得对该建筑物的建筑许可、经营许可，待按约定建设完成地块上全部项目后，后续办理权属证书不存在障碍，因此不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，除南京长恒厂房、奥特佳（摩洛哥）厂房外，其他未办理房产证的房屋未用于具体生产产品，南京长恒厂房、奥特佳（摩洛哥）厂房生产产品的营业收入占发行人营业收入的比例较低，因此上述厂房未办理房产证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行法律障碍；
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述子公司未因上述房产未办理权属证书的情形受到过国土部门的行政处罚。安徽科技铸造厂房已办理完毕不动产
权证书，安徽科技综合楼、马鞍山机电综合楼、浙江龙之星 1#仓库、奥特佳（摩洛哥）厂房均取得了土地产权证书和必要的建设手续，不存在被国土有关部门作出行政处罚的风险。南京长恒厂房、牡丹江富通收发室等房产未办理建设手续，但已正常使用较长时间，至今并未受到主管部门的行政处罚，因此被国土有关部门作出行政处罚的风险较小，且北京天佑、牡丹江华通汽车零部件有限公司已分别承诺赔偿南京长恒、牡丹江富通因此可能遭受的损失，因此，本所律师认为，上述情形不构成本次发行的法律障碍。
（三）报告期内公司受到有关部门行政处罚情况，是否构成本次发行法律障碍。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到的主要行政处罚如下：
主体 名称 | 处罚 时间 | 处罚 机关 | 处罚情况 | 处罚依据 |
上海市 | 未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测和未按照规定申报变更职业病危害项目内容，给予警告，罚款 1 万元。 | 《工作场所职业卫生监督管理规定》：“用人单位有下列情形之一的，给予警告，责令限期改正；逾期未改正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、现状评价的；” 《职业病危害项目申报办法》：“用人单位有关事项发生重大变化，未按照本办法的规定申报变更职业病危害项目内容的，责令限期改正， 可以并处 5 千元以上 3 万元以下的罚款。” | ||
2018 年 6 月5 日 | 闵行区安全生 产监督 | |||
管理局 | ||||
空调 | ||||
国际 | ||||
上海 | ||||
《海关行政处罚实施条例》：“进出口货物的品 | ||||
2020 年 3 月 12 日 | 洋山海关 | 报关单申报货物品牌为“无品牌”，实际品牌为“三花”，上述行为影响海关统计准确性，罚款 0.1 万元。 | 名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的， 予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚 | |
款；……” | ||||
牡丹江富通 | 2017 年 3 月 17 日 | 哈尔滨海关 | 因2016 年11 月14 日委托大连佳宝国际物流有限公司申报出口 汽车空调压缩机，提 | 《海关行政处罚实施条例》：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其 他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分 |
供的单据中的单价币 | 别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没 |
值为欧元，总价为人 民币，导致申报不实，罚款 1,200 元 | 收违法所得：（一）影响海关统计准确性的， 予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；……”。 | |||
南京市 | ||||
南京祥云 | 2017 年 11 月 17 日 | 公安消 防支队江宁区 | 南京祥云消防控制主 机烟感故障、送风机故障，罚款 5,000 元 | 《中华人民共和国消防法》：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元 |
大队 | 以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材 | |||
滁州铸造 | 2018 年 11 月 9 日 | 滁州市南谯区公安消 防大队 | 2018 年 11 月 2 日火灾自动报警系统故障，罚款 5,000 元 | 或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；…… |
2019 年 2 月 1 日至 | ||||
南 京 商贸 | 2019 年 4 月 24 日 | 国家税务局南京市秦淮区税务局 | 2019 年 2 月 28 日印花税（购销合同）未按期进行申报，罚款 200 元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 |
2019 年 11 月 15 日 | 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日城镇土地使用税未按期申报，罚款 200 元 |
根据发行人确认及本所律师核查，上述罚款已缴纳完毕，上述不合规行为已进行整改；由于罚款金额较小，相关处罚的法律依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此，本所律师认为，报告期内发行人子公司受到的上述处罚不属于重大处罚，发行人子公司的上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
（四）核查程序
1、查阅发行人《审计报告》，获取尚未取得产权证书的房产明细及其净值；
2、与发行人子公司主管人员沟通，了解相关房产尚未取得产权证书的原因及最新进展情况、房产具体用途等；查阅南京长恒、奥特佳（摩洛哥）报告期内财务报表；
3、获取安徽科技就铸造厂房（二期）新取得的不动产权证书、安徽科技综合楼、马鞍山机电综合楼、浙江龙之星 1#仓库、奥特佳（摩洛哥）厂房的建设批准文件等相关文件，获取浙江龙之星产权证书办理的相关政策文件；获取南京
长恒房产对应的土地租赁协议等文件，就南京长恒租赁土地及房产建设手续等事项与横溪镇土地管理所等的工作人员沟通；
4、获取北京天佑、牡丹江华通汽车零部件有限公司就未办证房产事宜出具的承诺文件；
5、获取发行人及其子公司主管部门开具的合规证明文件、报告期内受到行政处罚的行政处罚决定书及缴纳罚款的凭证等相关文件；
6、网络查询检索发行人及其子公司的处罚情况，检索相关法律规定确认处罚依据及情节是否严重。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
xxx
x办律师（签字）：
xx君
王韶华
顾鼎鼎
x所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日