Contract
深圳xx投资开发（集团）有限公司
与
深圳xx酒业发展有限公司
与
xxx
与
华嘉酒业（深圳）有限公司
关于
华嘉酒业（深圳）有限公司
之
股权转让协议
2023 年 6 月
中国·深圳
股权转让协议
本股权转让协议由下列各方于 2023 年 6 月 29 日（“签署日”）在中国深圳市正式签署：
(1) 深圳xx投资开发（集团）有限公司 (“转让方”或“xx投资”)，系一家根据中国法律注册的有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx机构大院一楼。
(2) 深圳xx酒业发展有限公司（“受让方”或“xx酒业”），系一家根据中国法律注册的有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx机构管理中心办公楼 403 室。
(3) xxx（“实际控制人”），系一名中国香港籍自然人，香港永久性居民身份证号码为 X000000（0）。
(4) 华嘉酒业（深圳）有限公司 （“目标公司”），系一家根据中国法律注册的有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx办公楼 401。
(以上各方在本协议中合称为“各方”，单独则称为“一方”)
鉴于：
2. 截至本协议签署日，转让方持有目标公司 65%的股权（对应注册资本 26,000 万元），受让方拟从转让方受让目标公司 65%的股权（对应注册资本 26,000 万元）。
3. 目标公司持有贵州尊朋酒业有限公司（“尊朋酒业”）44.9438%股权，尊朋酒业建设并运营位于播州区鸭溪镇金刀村的尊朋酒厂，尊朋酒业及其所建设运营的尊朋酒厂及相关资产为受让方在本次股权转让（定义见下文）中的主要投资目标。尊朋酒业及标的资产的基本情况详见披露附表二。
基于上述，根据适用的中国法律，各方经友好协商，达成一致协议如下：
1.1 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，以下表述在本协议中具有下述含义：
本协议 | 指 | 本《股权转让协议》，还包括经各方协商一 致对本协议的不时修订、补充和调整以及附件 |
转让方或xx投资 | 指 | 深圳xx投资开发（集团）有限公司 |
受让方或xx酒业 | 指 | 深圳xx酒业发展有限公司 |
目标公司 | 指 | 华嘉酒业（深圳）有限公司 |
尊朋酒业 | 指 | 贵州尊朋酒业有限公司 |
尊朋酒业销售公司 | 指 | 贵州尊朋酒业销售有限公司 |
交割 | 指 | 受让方依照本协议第 3.3.条规定向转让方的 收款账户汇入全部第一笔股权转让款 |
交割日 | 指 | 交割之日 |
终止日 | 指 | 本协议因受让方或转让方中任意一方出现触 发第 13 条的事件，而终止的日期；或各方协商一致以书面方式终止本协议的签约日期 |
工作日 | 指 | 除(i)星期六、星期日或(ii)中国法定节假日以 外的任何日期 |
过渡期 | 指 | 自签署日起（不含当日），至交割日止（含 当日）或本协议提前终止之日（以发生较早的时间为准）的期间 |
梅商汇实业 | 指 | 深圳市梅商汇实业有限公司 |
原股东 | 指 | 转让方与梅商汇实业的合称 |
xx高速集团有限公司 | 指 | Huayu Expressway Group Limited（xx高速 集团有限公司），为受让方的间接全资控股股东 |
茅台产投 | 指 | 贵州茅台酒厂（集团）循环经济产业投资开 发有限公司 |
交易文件 | 指 | 为完成本协议项下标的股权转让的整体交易，相关方签署的相关协议、合同、章程等所有法律文件，包括其不时作出的补充、更 新、修正、修改和替换 |
标的资产 | 指 | 尊朋酒业所运营的位于播州区鸭溪镇金刀村的尊朋酒厂及相关的全部资产和其他相关权 |
第三方 | 指 | 除协议各方以及其关联方以外的任何实体或 个人 |
关联方 | 指 | (i) 对于任何非自然人主体（包括法人、非法人企业）而言，即其直接或间接控制的任何其他法人，非法人企业，或者直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的 任何其他法人、非法人企业；以及，(ii) 对于 |
自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以该自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托对象的任何信托的受托人，或者由上述人员控制的任何实 体或公司也应视为关联方 | ||
重大不利变化 | 指 | 下列任何事件、状况、条件、环境、变化或影响,其单独或与其他所有事件、状况、条件、环境、变化或影响共同致使受让方认为其不能获得本次股权转让交易下的主要利益或实现其交易目的：(i)目标公司、尊朋酒业及/或标的资产的业务、运营、资产、责任、经营业绩或财务状况出现或构成重大不利或减值超过人民币 100 万元以上，(ii)抵押、质押、查封、冻结或任何其他担保权利或债务纠纷以限制标的股权转让或合理使用标的资产的情形；(iii)任何对标的股权或标的资产创设权益负担的协议或承诺，或有人声称其有权创设任何权益负担；或(iv)合理可能或将会重大不利影响转让方履行其在本协议下、或在其作为一方的任何其他交易文件下的主要义务导致不能完成本协议项下或该等交易文 件项下的交易 |
重大合同 | 指 | 符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）目标公司、尊朋酒业与其主要客户、供应商、合作方或政府部门签署、正在履行的且标的金额超过 100 万元； （ii）目标公司、尊朋酒业与任何第三方开展战略合作，或涉及目标公司、尊朋酒业核心产品或业务的对外授权、买断、转让等事项的；（iii）合同中含有控制权变更条款、排他性条款、不竞争条款或其他限制目标公司、尊朋酒业的产品、业务经营或业务拓展的规定；（iv）出售、发行、授予、奖励、购买、回购任何目标公司、尊朋酒业股份或行使任何期权；（v）发生非经营性负债、发放贷款、对目标公司、尊朋酒业以外其他主体的债务承担担保义务或在任何目标公司、尊朋酒业的股权或资产上创设权利负担； （vi）涉及目标公司、尊朋酒业的知识产权所有权转让、独家/排他性授权使用的，以及 （vii）其他有可能对目标公司、尊朋酒业的 资产和业务产生重大不利影响的合同。 |
闲置土地 | 指 | 《闲置土地处置办法》第二条规定的情形， 即（i）国有建设用地使用权人超过国有建设 |
用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；或（ii）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国 有建设用地。 | ||
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收（包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税）；“税收”也应据此作相 应解释 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国法律 | 指 | 任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或部门）公开颁布的法律、法规、规则和规范性文件，并根据各自不时修订或更改的条款而进行解释；仅为本协议之目的，中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法律 |
工商变更登记 | 指 | 在有权的市场监督管理部门办理的目标公司本次股权转让相关的变更登记，包括但不限于股东、出资比例和注册资本变更登记、变 更和修订后的目标公司章程备案 |
元、万元 | 指 | 中国的法定货币人民币元、万元 |
“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，本协议所表述的条款或附件是指本协议中 相应的条款或附件。
本协议所要求的、须在一个非工作日实施的行为，均应在此非工作日后第一个工作日后实施。
各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
本协议中提及中国的法律时应包括该区域内的任何法规、条例、具有法律效力的政策或其他辅助性立法。提及法律时应包括其经不时修订或变更的版本。对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、补充、变更或更新之后的有关协议或合同。
2.1 受让方同意根据本协议项下的条款和条件自转让方受让目标公司 65%股权
（于本协议签署日对应目标公司认缴注册资本 26,000 万元）（“标的股权”），转让方同意根据本协议项下的条款和条件向受让方转让标的股权
（“本次股权转让”）。
2.3 目标公司在本次股权转让前和本次股权转让后的股权架构为：
3.1 各方确认，受让方本次为受让标的股权应向转让方支付的股权转让款
（“股权转让款”）应按照如下原则计算：
3.1.1 各方确认，截止 2023 年 5 月 31 日（“基准日”），因尊朋酒业土地闲置等原因计提后的目标公司资产净值为人民币 48,500 万元，其中标的股权对应的计提后的资产净值为人民币 31,525 万元，标的股权对应的因尊朋酒业土地闲置等原因计提金额为人民币 1,831 万元（“计提费用”）。经各方协商一致，受让方本次为受让标的股权应向转让方支付的股权转让款（“初步股权转让对价”）为人民币叁亿壹仟万xx贰拾伍万圆（小写：315,250,000 元），其中第一笔股权转让款为人民币贰亿壹仟万圆（210,000,000 元）
（“第一笔股权转让款”）。受限于本协议第 3.1.2 条约定，除非本协议另有明确规定或经各方另行书面约定，任何一方不得以任何理由要求调整初步股权转让对价。
(1) 如目标公司在交割日前对原股东以符合目标公司内部批准程序的方式宣派分配利润或分派股息（“原股东分红款”），受让方有
权在第一笔股权转让对价中按标的股权的相对占比扣减原股东分红款，即按照如下公式执行：
调整后的第一笔股权转让款=第一笔股权转让款（210,000,000 元）
-原股东分红款*65%。
(2) 目标股权的最终转让对价应当考虑下述因素对标的股权转让对价所产生的影响，由转让方向受让方承担或支付因此产生的价差
（“价差”），并达成书面的价格调整补充协议，价格调整补充协议将作为本协议的附件四；如转让方与受让方确认无需进行价格调整，则由转让方与受让方共同出具书面确认文件，作为本协议附件四，价差由以下两部分构成：
（ii）自交割日起五（5）年内，因交割前转让方、目标公司和尊 朋酒业的违法、违约行为（包括本协议项下违约）或侵权责任， 导致受让方、目标公司或尊朋酒业承担任何的处罚、行政监管措 施、诉讼仲裁、负债或赔偿责任，以及由此产生的全部合理费用。
(4) 如果计提费用和第二笔股权转让款均不足以扣除全部价差，则受让方无需支付第二笔股权转让款，且转让方应在收到受让方书面通知之日起十五（15）个工作日内向受让方指定账户支付剩余价差。
权转让款（“第二笔股权转让款”），支付至转让方指定银行账户，即第二笔股权转让款的金额为：
(1) 如转让方与受让方确认无需进行价格调整并出具书面确认文件，则价差为 0 元。第二笔股权转让款=初步股权转让对价-第一笔股权转让款+计提费用。
(2) 如转让方与受让方达成书面的价格调整补充协议并确认价差金额。第二笔股权转让款=初步股权转让对价-第一笔股权转让款+（计提费用-价差）。
3.3 在下述付款先决条件全部满足（或受让方以书面形式放弃）后三十（30） 个工作日内，受让方应一次性向转让方的收款账户汇入第二笔股权转让款：
(1) 第一笔股权转让款的先决条件已经全部成就或经受让方同意豁免，受让方已经支付第一笔股权转让款。
(2) 转让方与受让方共同协商确认最终股权转让对价金额以及价差金额，并签署书面价格调整补充协议。
(3) 转让方不存在重大违约情形，本协议所称“重大违约”应指在重大方面违反其在本协议项下的义务或者作出的承诺与保证，或在本协议项下作出的声明和xx被证明是严重不真实的，该等违约和虚假xx可能导致其他方在本协议项下的商业目的无法实现。
（2021）遵义市播州区不动产权第0013118 号的不动产权证书所涉土地，以及编号为 2021-204 号的土地出让合同所涉土地的开工建设并依照适用法律法规按进度取得必要的建设证照（包括建设工程施工许可证）；（iv）尊朋酒业开始生产和销售“尊朋”系列成品酒前，取得知识产权的所有权人中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司对尊朋酒业使用该等知识产权以及相关商号、字号的许可、授权。
(5) 尊朋酒业未收到主管部门作出的闲置土地认定或处罚，或者被征缴土地闲置费用及违约金，或被要求收回闲置土地，或主管部门作出的建设工程限期改正、拆除或没收实物/违法收入、罚款的处罚。
3.4 转让方向受让方承诺，其将采取一切合理努力确保第 4.1 条和 3.3 条规定的各项条件尽快成就。如果转让方有理由认为第 4.1 条和 3.3 条所载的任何条件难以成就，其应立即向受让方披露上述情况。除非受让方以书面形式事先放弃第 4.1 条和 3.3 条所规定的任何付款先决条件（惟本协议转让方及受
让方同意不可放弃第 4.1.1 条规定的条件），否则转让方及/或目标公司进行上述披露后，并不视为有关条件已经成就或无需该条件，且受让方于此情形下无义务支付股权转让款。
若第 4.1 条规定的交割先决条件最迟在 2023 年 12 月 31 日或各方另行书面同意的更晚日期仍未满足，则受让方有权以发出书面通知的方式单方面终止本协议，且无需向转让方或目标公司承担任何责任。
若第 3.3 条规定的付款先决条件最迟在交割日起五年内或各方另行同意的更晚日期仍未满足，则受让方有权以发出书面通知的方式单方面终止本协议，且无需向转让方或目标公司承担任何责任。
3.5 自交割日起，受让方将持有标的股权，即目标公司 65%股权，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务；转让方将不再持有与标的股权相关的任何权益，亦将不再承担与标的股权相关的任何责任及义务。
3.6 各方同意，对于截至交割日当日及以后的目标公司的未分配利润由本次股权转让交割后的股东享有。
4.1 交割应以下列先决条件（“交割先决条件”）的全部满足或受让方以书面形式放弃为前提：
4.1.1 本次股权转让已经全部取得各方内部有权机构的批准，包括：
(2) 取得受让方的执行董事批准、受让方控股股东晖隽有限公司批准；
(3) 取得xx高速集团有限公司的董事会批准和其独立股东于股东特别大会投票批准本协议及其项下交易的决议案；
4.1.2 目标公司股东梅商汇实业书面同意就本次股权转让放弃其优先购买权。
4.1.3 受让方对目标公司、尊朋酒业和标的资产进行尽职调查，并对其结果表示满意。
4.1.4 转让方作出附件三所列的各项xx和保证。每一项xx和保证截至交割日（含交割日当日）均是真实、准确、完整且无误导性的。
4.2 受让方依照本协议第 3.3 条规定向转让方的收款账户汇入全部第一笔股权转让款即为交割。
5.1 转让方向受让方声明和承诺，本条以及附件三所列的xx与保证应被视为在签署日及交割日（含签署日及交割日当天）根据当时存在的事实和情况作出：
5.1.1 转让方为按照中国法律正式注册成立、有效存续并且资格完备的法人；
5.1.3 除按照本协议第 4.1.1 条规定其所需取得的批准外，转让方具有签订本协议所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；
5.1.4 除转让方应按照本协议第 4.1.2 条规定所需取得的第三方相关同意外，转让方对本协议的签署、交付和履行将不会违反任何法律规定、任何法院或任何其它政府机构的任何命令、或转让方本身或其任何财产或资产所受制于的任何契约、合同或其他文件的任何规定，或构成此种契约、合同或其他文件下的违约；
5.1.5 除按照本协议第 4.1.1 条规定所需取得的批准外，转让方已为获得签订本协议的授权采取了一切必要的行动，其在本协议上签字的代表该方依照有效的授权委托书签署本协议并由此约束该方；
5.1.6 转让方没有待决或（就其所知）可能以其为对象的或将在任何 方面影响其签订或履行本协议之能力的任何诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序或政府调查；
5.1.7 转让方将采取一切必要或适当措施完成本协议项下的交易；签署及递交任何另一方为使本协议项下的交易尽早完成而合理要求的所有其它协议、证明、文书及文件。
5.2 受让方向转让方声明和承诺，本条所列的xx与保证应被视为在签署日及交割日（含签署日及交割日当天）根据当时存在的事实和情况作出：
5.2.1 受让方为按照中国法律正式注册成立、有效存续并且资格完备的法人；
5.2.2 除按照本协议第 4.1.1 条规定其所需取得的批准外，受让方具有签订本协议所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；
5.2.4 受让方已为获得签订本协议的授权采取了一切必要的行动，其在本协议上签字的代表作为该方依照有效的授权委托书签署本协议并由此约束该方；
5.2.5 受让方没有待决或（就其所知）可能以其为对象的或将在任何方面对其签订或履行本协议之能力产生重大不利变化的任何诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序或政府调查；
5.2.6 受让方将采取一切必要或适当措施完成本协议项下的交易；签署及递交任何另一方为使本协议项下的交易尽早完成而合理要求的所有其它协议、证明、文书及文件。
5.3 自本协议签署日至交割日，若目标公司或转让方知晓任何事实或情形，或已经构成、或将要、或可能构成违反第 5.1 条，或考虑到届时的事实和情形将要或可能使得任何一项保证不真实、不准确或具有误导性，其应立即通知受让方，受让方有权决定是否以发出书面通知的方式单方面终止本协议，且无需向转让方或目标公司承担任何责任。
6.1 为保证目标公司顺利运营和完成各项交接工作，过渡期内，除为本次股权转让目的而行事外，未经受让方事先书面同意，转让方、目标公司，以及转让方及目标公司应促使尊朋酒业不得：
6.1.1 修改目标公司或尊朋酒业的章程，或促使目标公司或尊朋酒业进行增资、减资、股权转让、分立、回购或任何变更股权结构的行为；
6.1.2 促使目标公司或尊朋酒业对外投资，包括但不限于购买资产、设立或收购子公司或与第三方设立合资公司；
6.1.5 促使目标公司或尊朋酒业提前偿还任何贷款或负债，延迟支付任何应付款或到期债务；以及
6.1.6 促使目标公司或尊朋酒业启动、和解、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。
（无论届时过渡期是否已经结束），受让方可以单方面要求解除本协议，如果已经交割且受让方已经支付股权转让款，可以要求转让方退款，受让方由此产生的税费和成本（如有）全部由转让方承担。
为保证目标公司、尊朋酒业和标的资产在交接后顺利运营，转让方及目标公司应当在交割日后履行以下义务：
7.1 转让方在交割日后合理时间内将转让方持有与标的股权相关的文件、资料移交至受让方或受让方的指定方；
7.3 在交割日后十（10）个工作日内，目标公司和尊朋酒业完成董事、监事和高级管理人员的任命以及离任程序（如涉及）。
7.4 目标公司在交割后十（10）个工作日内，向受让方交付反映本次股权转让的股东名册以及出资证明。
7.5 转让方及目标公司向受让方提供所有合理必要的协助，包括但不限于：签署必要的文件，以变更目标公司银行账户相关信息、变更相应的银行账户预留印鉴以及其他证照文件；协助受让方熟悉目标公司财务状况和运营，
以及税务、工商以及其他各项政府申报、备案和变更流程；协助受让方与目标公司其他股东进行沟通。
7.6 转让方按照受让方的要求，协助受让方管理目标公司，使目标公司持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令、以及相关政府部门对目标公司的监管要求
9.1 各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。
9.2 各方同意，各方因准备、订立及履行本协议而发生的所有费用（包括但不 限于起草、谈判和签署本协议的费用、对交易进行交割的费用及律师费用）由各方自行承担或由各方另行协商。
10.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式，并按照下述所列通讯地址、通讯号码、电子邮箱地址 送达至被通知人，并注明被通知人的名称，方构成一个有效的通知：
转让方：深圳华昱投资开发（集团）有限公司收件人：陈阳南
通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道伯公坳路 1 号华昱机构大院一楼
受让方：深圳华昱酒业发展有限公司收件人： 周琼
通讯地址： 深圳市龙岗区坂田街道伯公坳路 1 号华昱机构管理中心办公楼
403 室
实际控制人：陈阳南收件人：陈阳南
通讯地址：香港金钟道 89 号力宝中心一座 12 楼 1205 室
目标公司：华嘉酒业（深圳）有限公司收件人：吴静
通讯地址： 深圳市龙岗区坂田街道伯公坳路 1 号华昱机构管理中心办公楼
413 室
10.2.2 以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，挂号快件应在投寄后第七（7）日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收时视为送达；
10.2.3 以邮件方式进行的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。
10.3 若任何一方的通讯地址或通知方式发生变化（“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。
11.1 “不可抗力”是指各方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免 的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件或行为。该等事件 或行为包括但不限于任何自然灾害、恐怖事件、罢工、战争和政府行为等。
11.3 遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。
11.4 发生不可抗力时，各方应当立即相互协商以寻求公正的解决办法，还应当尽一切合理努力，将该不可抗力的不利后果减小到最低程度。
13.1.2 因转让方或受让方重大违约，另一方主张终止本协议而终止；
13.1.3 本协议根据其他条款的规定终止，包括不限于受让方按照本协议第 3.4 条或第 6.2 条终止本协议。
13.2 若本协议因任何原因终止，本协议对于保密、通知、不可抗力、违约责任、终止、管辖法律及争议解决的相关条款将继续生效。
14.1 本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律。
协商解决争议，则任何一方可将该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）提交予国际经济贸易仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁机构的裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
14.3 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。
15.2 各方在本协议项下或根据本协议取得的权利和补救是累积的，可以在该方认为适当的情况下行使，并且是对其在一般法律规定下的权利和补救的补充。
15.4 本协议及其所提及或明示包含的所有协议和文件构成各方之间就本协议标的事宜所达成的全部协议，并取代先前各方有关本协议标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及函件。
15.5 未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议规定的任何权利、利益、义务和责任。
15.6 本协议自各方授权代表签署并加盖公章后，并于文首所载签署日成立并生效。
（本買为《深圳华昱投賚升岌（集困）有限公司与深圳华昱酒北岌展有限公司美于华嘉酒北（深圳） 有限公司之股叔特讠上t办讽》之签署訶）
特讠上方：深圳华昱投賚升岌（集困）有限公司（蓋章）
签署：职夯：
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（本寬为《深圳华昱投賚升岌（集困）有限公司与深圳华昱酒北岌展有限公司美于华嘉酒Jk （深圳）有限公司之股栻特讠上t办讽》之签署訶）
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受讠上方：深圳华昱酒北岌展有限公司（蓋章）
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（本頁为《深圳华昱投賚升2岌：（7集百困＄）有丈限上公司与深圳华昱酒北岌展有限公司
目括公司：华嘉酒北
签署：
职夯：法定代表人
（本頁为《深圳华昱投賚升岌（集困）有限公司与深圳华昱酒北岌展有限公司美于华嘉酒Jk （深圳） 有限公司之股叔特讠J:_t办讽》之签署頁）
实际控制人：陈阻南
签署：
， ＇
目标公司情况
公司名称 | 华嘉酒业（深圳）有限公司 |
统一社会信 用代码 | 91440300MA5FL6JM1C |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业期限 | 2019-04-30 至 无固定期限 |
注册地址 | 深圳市龙岗区坂田街道杨美社区华昱机构 5 号楼办公楼 401 |
经营范围 | 一般经营项目是：外包装设计；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（酒 类）、散装食品的销售 |
法定代表人 | 李飚 |
注册资本 | 40,000 万元 |
实缴情况 | 全部实缴 |
股东 | 华昱投资 65%，梅商汇实业 35% |
董监高名单 | 董事：冯天正（董事长）、李飚、余锋光、王嘉、曹卫星 监事：李芳、李玉玲、李烨惠 总经理：李飚 |
股权质押情 况 | 无 |
1
尊朋酒业及标的资产情况
公司名称 | 贵州尊朋酒业有限公司 |
统一社会信 用代码 | 91520321MA6J3C2070 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
营业期限 | 2019 年 11 月 4 日至长期 |
注册地址 | 贵州省遵义市播州区鸭溪镇金刀村茅台生态循环经济产 业示范园区 |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 营。（白酒生产、包装、销售。） |
法定代表人 | 张琴 |
注册资本 | 89,000 万元 |
股东 | 茅台产投持股 55.06%，目标公司持股 44.94% |
股权质押情 况 | 无 |
董监高名单 | 董事：张琴（董事长）、李飚、刘秀会、杜艳、陈相良； 监事：李强、王嘉、王红叶 总经理：熊小宏、刘涛（副总经理）、杜艳（副总经理）、刘磊（副总经理） |
尊朋酒业持有贵州尊朋酒业销售有限公司 100%的股权，贵州尊朋酒业销售有限公司基本情况如下：
公司名称 | 贵州尊朋酒业销售有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91520321MAC4XKKL6Y |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 2022 年 12 月 28 日至无固定期限 |
注册地址 | 贵州省遵义市播州区鸭溪镇金刀村茅台生态循环经济产业 示范园区 |
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经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）） |
法定代表人 | 杜艳 |
注册资本 | 300 万元 |
股东 | 尊朋酒业持股 100% |
股权质押情况 | 无 |
董监高名单 | 董事：杜艳（执行董事）监事：李强 高管：杜艳（总经理）、陈旭飞（财务负责人） |
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不动产权 证号 | 使用 权人 | 土地座落 | 用途 | 使用期限 | 面积 （㎡） | 对应出让 合同编号 | 他项 权利 |
黔（2021）遵义市播州区不动产权第 0012525 号 | 尊 朋酒业 | 播州区鸭溪镇金刀村 | 工业用地 | 至 2065 年 12 月 4 日止 | 124,59 4.2 | 2015-57 号 | 无 |
黔（2021）遵义市播州区不动产权第 0013116 号 | 尊 朋酒业 | 播州区鸭溪镇金刀村 | 工业用地 | 至 2065 年 12 月 4 日止 | 69,223 | 2015-56 号 | 无 |
黔（2021）遵义市播州区不动产权第 0013118 号 | 尊 朋酒业 | 播州区鸭溪镇金刀村 | 工业用地 | 至 2065 年 12 月 4 日止 | 81,038 | 2015-60 号 | 无 |
已签署土地出让合同，办理中 | 尊 朋酒业 | 播州区鸭溪镇金刀村 | 工业用地 | 交付土地之日 起 50年，不晚于 2022 年 9 月 30 日交付 土地 | 161,78 5.10 | 2021-204 号 | 无 |
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地政府尚未就历史征地费用完成结算，尊朋酒业已缴纳出让金，尚未缴纳契税，尚未办理地块的土地使用权证。
尊朋酒业在“黔（2021）遵义市播州区不动产权第 0012526 号”不动产权证书对应
的土地上建有标准化生产厂房，面积为 132,160.39 平方米，该房产尚未完成竣工验收备案，也未取得房产证。具体工程证照情况如下：
项目名称 | 立项批复 | 环评批复 | 土地使用权 证 | 工程施 工许可 | 验收备案 |
年产 6 万吨酱香型复 糟酒机械 自动化生 产线 | 遵县发改投资备案 [2014]9 号 | 遵市环审 [2015]15 号 | 黔（2021）遵义市播州区不动产权第 0012526 号 | 5221212 0180320 01701 | 已提供环保竣工验收意见、备案 表；未办理工程竣工验 收备案 |
除上述厂房建设外，尊朋酒业在编号为 “黔（2021）遵义市播州区不动产权第
0013118 号”不动产证对应的宗地上建设了占地面积约 8000 平米的共计 6 个酒
罐（其中 3000 吨罐 2 个，1000 吨罐 4 个），并于 2023 年 2 月 1 日取得《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：2212-520321-07-02-741448）和《建设
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用地规划许可证》（地字第 520300202200158 号），尚未办理工程规划许可证和建设工程施工许可。
详见财务报表（定义见下文）相关披露。
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转让方的陈述和保证
转让方及目标公司作出如下陈述与保证，确认受让方对本协议的签署依赖 于该等陈述与保证。截至本协议签署日及交割日（包括签署日及交割日当日），该等陈述与保证是真实、准确、不存在误导的。为本附件之目的，本处所指尊 朋酒业包括尊朋酒业及其对外投资的子公司、分支机构，包括尊朋酒业销售公 司。
第3.01条 法人地位
目标公司及尊朋酒业系于中国设立的有限责任公司，其设立已经依照适用 法律取得需要的批准和许可，转让方与目标公司及其他相关各方签署的设立文 件合法、真实、有效，且目标公司持续有效存续。目标公司及尊朋酒业的设立、历次股权/权益变更均真实、合法、有效，且已经完全向受让方书面披露，披露 的内容真实、完整、有效、无任何重大遗漏。
第3.02条 民事能力
转让方及目标公司拥有完全的法律能力签署并交付交易文件，履行其在交易文件下的义务，以及完成本协议所拟议的交易。
第3.03条 无冲突
转让方及目标公司对交易文件的签署、交付和履行不会： (i) 违反其现有章程的任何规定，或者 (ii) 与任何适用法律或政府命令相冲突，或者 (iii) 构成对其股权或任何资产具有约束力的任何协议、许可或其他文件项下的违约。
第3.04条 注册资本
(a) 目标公司、尊朋酒业的注册资本已经全部缴纳，目标公司、尊朋酒业不存在虚假出资、出资不实或抽逃注册资本的情况，与任何第三方、股东不存在任何纠纷或争议，未受到被任何政府主管部门的调查、质疑和处罚；除目标公司已书面向受让方披露外，对于非货币出资部分已经过真实、合法、有效的评估。
(b) 目标公司、尊朋酒业在其注册地工商登记机关登记备案的公司章程 及章程修正案中所载的注册资本、权益结构准确，向受让方所披露的目标公司、尊朋酒业各原股东及其持股信息是对目标公司、尊朋酒业于交割日前的股权结 构真实、完整及准确的描述。
(c) 目标公司、尊朋酒业的注册资本或股权上不存任何性质的担保、期权、认股权、可转换证券、第三方主张、争议、任何第三方协议或安排或者其
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他任何权益负担，不存在任何正在履行的股权代持协议，不存在任何使其股东 有义务出售，或使目标公司、尊朋酒业受之约束而有义务向任何人分配、发行、出售标的股权或任何其他权益的权利、安排或承诺，目标公司、尊朋酒业没有 回购、回赎或以其他方式购买任何股权或还原代持股份的义务，没有其他任何 人有权购买标的股权。
(d) 目标公司、尊朋酒业不存在任何导致或可能导致目标公司、尊朋酒业解散、清算或破产的情形。
第3.05条 资产
(a) 除标的资产及其他已反映在目标公司及尊朋酒业财务报表（定义见 下文）的资产外，目标公司、尊朋酒业未持有其他任何资产，包括设备、存货、知识产权等。
(b) 不动产。
(i) 目标公司不持有任何自有房产和土地。除标的资产外，尊朋酒业不持有任何自有房产和土地。
(ii) 就标的资产签署的土地使用权出让合同均合法有效，除编号为 2021-204 号土地出让合同所涉面积为 161,785.1 平方米的宗地尚未缴纳契税外，已根据该相关合同按时足额缴纳了土地出让金、契税等所有适用的税金和费用，不存在任何拖欠或违约情况。标的资产所在地块的用途符合出让及规划设计条件的规定和要求。
(iii)就标的资产所在地块土地使用权的取得：(i) 符合其应适用的法律法规；(ii) 已经办理合法且持续有效的土地使用权登记，除位于编号为 2021-204 号的土地出让合同所涉宗地上的面积为 161,785.10 平方米的土地尚待办理所有权人的变更登记外，尊朋酒业已取得登记在其名下的有效土地使用权证；(iii)不存在任何禁止或限制办理不动产登记的事项。
(iv)除本协议附件二披露事项外，目标公司、转让方所拥有的全部不动产（包括标的资产）的取得、建设、拥有、管理、占有、改造、使用均：(a)满足所有国家、省级、地方或其它适用的要求、规划法规以及其它适用法律，包括但不限于，全部适用的国家或地方建设、工程和施工法规和规定，健康和安全法规、环境法律法规、规划法律法规、土地使用和管理相关法律法规和土地出让合同的约定； (b)已经取得所有适用的政府批准和许可的全部条款和条件（包括但不限于和环保部门的批准和许可）；(c)未接到任何政府机构关于标的资产违反法规的任何通知、调查和行政命令。
(v) 除本协议附件二披露事项外，标的资产所涉的土地均：(a)没有被任何政府主管部门或司法机关认定为闲置土地，没有被要求收取土地闲置费，没有收到任何政府主管部门作出的关于土地使用和管理相
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关的调查、通知、行政监管措施、处罚或追究违约责任，未收到任 何关于土地被收回或拆除违章建筑的通知或行政决定、司法判决； (b)没有收到任何政府主管部门作出与土地转让相关的调查、通知、行政监管措施、处罚或追究违约责任；(c)不存在与任何第三方的任 何纠纷、诉讼或仲裁。
(vi)就标的资产所涉的房产未取得房产证。尊朋酒业拥有标的资产所涉 房产的真实、合法、完整的所有权利和权益，没有收到任何政府主 管部门作出的关于房产使用和管理相关的调查、通知、行政监管措 施、处罚或追究违约责任，未收到任何关于房产管理或拆除违章建 筑的通知或行政决定、司法判决，不存在与任何第三方的任何纠纷、诉讼或仲裁，不存在办理房屋产权登记的实质障碍。
(c) 租赁。
(i) 目标公司依法租赁并使用位于播州区鸭溪镇祥刚饭店第四层共 10间房的租赁物业，租赁期限为 2021 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31日，出租方有权对外租赁该等房产，目标公司未违反与该等租赁相关的协议。目标公司不存在其他任何作为出租人对外开展租赁经营活动的情况。目标公司不存在任何与第三方就相关租赁文件项下的义务履行产生的实质性争议、纠纷。尊朋酒业自设立以来没有任何租赁物业。
(d) 知识产权。目标公司、尊朋酒业未拥有任何知识产权，或被授权、许可使用任何知识产权、商号、字号和专有技术，且目标公司、尊朋酒业惯常的业务经营未因未取得知识产权受到影响，不存在与任何股东和第三方关于知识产权、商号、字号和专有技术的侵权行为、纠纷和诉讼。
(e) 目标公司、尊朋酒业拥有合法权利使用在其业务经营过程中所使用 或计划使用的所有资产，该等资产构成目标公司、尊朋酒业业务中使用、拥有 或作为其组成部分的全部资产和权利，以及在业务经营过程中必要的全部财产、资产和权利，且目标公司、尊朋酒业对该资产享有完整、充分的所有权，在资 产上不存在任何第三方的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权、其他担保物权或其他任何可能影响目标公司对该等资产主张权利的负担，目标 公司、尊朋酒业未向其他任何第三方提供任何涉及（或未明确排除）目标公司、尊朋酒业资产的保证或其他担保。
第3.06条 财务报表
目标公司已向受让方披露了目标公司 2021 年度和 2022 年度的由深圳安匯会
计师事务所出具的审计报告，以及尊朋酒业 2021 年度和 2022 年度的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（在本协议中合称“财务报表”）。该等财务报表符合相应中国会计准则，且全面反映了截至报告日期目标公司、尊朋酒业的注册资本缴付及股东出资状况。财务报表在所有方面真实、完整地
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反映了目标公司、尊朋酒业的财务状况以及在相应期间经营的结果，并且自有关财务报表所记载的基准日以来，目标公司、尊朋酒业的财务状况未发生不利变化。
第3.07条 责任和负债
除目标公司和转让方向受让方披露的如下负债外，目标公司、尊朋酒业未 签署任何其他尚未履行完毕的借款合同、对外担保合同、协议、承诺或其他类 似文件，或受任何该等文件的约束；没有发生任何人士有权要求目标公司、尊 朋酒业对其任何债务承担连带担保责任或任何债务保证付款的情形；目标公司、尊朋酒业均无任何其他负债：(i) 自基准日以来在正常商业过程中产生的负债
（该等负债不是由于目标公司、尊朋酒业因任何原因违反或违背其作为一方的合同或适用法律要求项下的义务所致、引起或与对上述义务的违反或违背有关的负债），及(ii) 截至基准日的财务报表涵盖的负债。
第3.08条 无变化
目标公司、尊朋酒业业务始终以合法、正常和惯常的业务程序进行以维护其持续性，未在性质、范围或方式上发生任何中断或作出改变，未发生任何使目标公司、标的股权和标的资产发生重大不利变化的事件，具体而言，包括但不限于下列事件：(i)正常业务经营范围之外购买、出售、转让资产，进行资本开支、收购，产生、承受任何债务、责任或义务，或为第三方提供担保；(ii)以正常薪酬体系外的方式增加任何董事、监事、高级管理人员或雇员薪金总额；
(iii) 与董事或高级管理人员签署任何新的聘用合同，或导致任何前述人员离职、威胁离职或终止其职责，或对法定代表人的任何变更；(iv)以任何方式导致任何税收义务已经或将会或可能增加；(v) 豁免或放弃任何重要的权利或任何全部或部分的重要债权；(vi) 对目标公司及尊朋酒业受其约束的任何重大合同作出任何重大的改变或修改；(vii) 作任何红利或其它分配支付的声明。
第3.09条 遵守法律及许可证
(a) 目标公司、尊朋酒业具有拥有、运营其所有使用的资产以及开展其目前经营的业务的所有必需的权力、权限、许可、执照和批准，该等权力、权限、许可、执照和批准均为有效，不存在任何原因或事由可能导致上述权力、权限、许可、执照和批准失效的情形。自其成立之日起，目标公司、尊朋酒业在重大方面均按照所有适用于其的法律及相关主管部门的要求从事以及继续从事业务，足以满足目标公司、尊朋酒业目前开展业务的需要，不存在对目标公司、尊朋酒业的持续经营产生不利影响的情形。目标公司、尊朋酒业没有违反从事其业务经营所必要的许可、执照和任何类似的许可。目标公司、尊朋酒业在任何时候于所有重大方面均无违反适用于其资产、业务、经营、劳动或任何转让财产和股权的税的法律要求或法规。
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(b) 据转让方及目标公司所知，目标公司、尊朋酒业过去和现在的经营行为始终遵守与反洗钱及反不正当竞争相关的适用的相关国家和地区的反洗钱及反不正当竞争法律（包括《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国反垄断法》以及目标公司、尊朋酒业开展业务或拥有资产的司法管辖区的一切相关法律及政府法令 、以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似法律及政府法令），并且，不存在与该等反洗钱及反不正当竞争法律有关的，由或向任何政府机构提起的涉及目标公司、尊朋酒业的未决诉讼程序，并且，据目标公司、尊朋酒业所知，不存在上述诉讼程序之威胁。
第3.10条 关联交易
(a) 除截至基准日的财务报表涵盖的关联交易外，目标公司、尊朋酒业未与其他任何关联方开展交易。
(b) 目标公司、尊朋酒业与其各自的关联方之间正在进行的关联交易均按照公允、合理的价格进行，相关协议按照一般商业条款和公平合理的条件签署，不存在目标公司、尊朋酒业由于该等关联交易受到损害的情形。
第3.11条 重大合同
目标公司、尊朋酒业每一份重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的签署 方具有约束力，并且具有完全的效力；(ii)在本协议所拟议的交易完成后，应继 续完全有效且不会导致任何罚款或赔偿或产生其他不利后果，目标公司、尊朋 酒业不存在违反任何重大合同的违约行为；以及(iii)不存在任何重大合同项下 的任何其他方违反该等合同的违约行为，目标公司、尊朋酒业未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。不存在向任何人授予购买目 标公司、尊朋酒业和与业务相关的重大资产或财产或任何股权的任何优先权的 任何合同、协议或其他安排。
第3.12条 员工
目标公司、尊朋酒业已在重大方面遵守关于劳动、劳务和雇佣关系的所有 适用法律要求，包括关于员工福利（包括劳动合同的签订和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金）、劳务派遣和人员外包相关的 适用法律，不存在劳动用工和劳务用工方面的重大违法违规行为，不存在任何 政府主管部门对目标公司、尊朋酒业就劳动用工、劳务用工（包括人员外包、 劳务派遣）、员工福利等问题的调查、行政监管或处罚。目标公司、尊朋酒业 不存在向其任何现任或前任员工或工作人员提供（或对其产生影响）的股权激 励、股票期权或其他股权或股权类证券激励安排。除非适用法律要求另有规定，目标公司、尊朋酒业均未与任何代表其员工（或任何部分员工）的工会或其他
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团体订立任何协议或其他安排，为避免疑义，前述员工是指直接与目标公司、尊朋酒业签署正式劳动合同的员工。据目标公司所知，目标公司、尊朋酒业与其现有员工、原员工、雇佣人员、劳务派遣和劳务外包人员或单位之间不存在现实或潜在的重大争议、劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，未受到罢工、集体停工或其他重大劳资纠纷的威胁。
第3.13条 税务事宜
(a) 遵守法律。目标公司、尊朋酒业在任何时候于所有重大方面均无违反适用于其资产、业务、经营、受让或任何转让财产和股权的税的法律要求或法规，与税务主管机关亦不存在任何现实或潜在争议、纠纷。
(b) 报税表及税费支付。目标公司、尊朋酒业执行的税种和税率符合相 关法律法规的规定，已按适用法律的规定和时限提交所有的报税表并按时足额 缴纳全部适用法律要求的税款（包括但不限于增值税及附加税、所得税、土地 使用税、土地增值税、营业税等）。该等报税表均为真实、准确及完整。目标 公司、尊朋酒业结欠的所有税费（不论是否显示在报税表上）已及时全数缴纳。目标公司、尊朋酒业的资产、业务、经营或任何转让财产和股权上均没有税费 方面的留置权。
(c) 扣减及预扣税费。目标公司、尊朋酒业对其有义务或有权利从其所作出的任何支付中就关于或为了任何税费作出的扣减或预扣，已经作出了所有扣减或预扣，并将所有已扣减及预扣的款项适当地向适当的政府机构交付，且已在所有方面遵守所有适用法律要求。
(d) 避税交易。目标公司、尊朋酒业均未参加、从事或作为当事方参与 以逃避或递延或减少与业务相关的税费缴纳义务（其与任何适用法律要求相违 背）为主要或主导目的（或为主要或主导目的之一）的任何交易或一系列交易、计划或安排。
(e) 税收优惠待遇。目标公司、尊朋酒业不享有任何税务优惠政策。
(f) 税务审核及评估。政府机构并未就目标公司、尊朋酒业的任何税务责任以书面形式提出任何争议、审核、调查、司法程序或主张，并且就目标公司所知，不存在任何尚未解决、正在进行或已主张的该等争议、审核、调查、诉讼或主张。
(g) 税务凭证。目标公司、尊朋酒业均按适用法律就税务扣除或抵扣取得适当凭证，并依照适用法律按上述凭证列明金额申报税务扣除或抵扣。
(h) 目标公司、尊朋酒业的财务报表已根据中国会计准则、适用中国法律为财务报表涵盖的财务期间已评估或应予评估的税费作相应计提（不论目标
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公司是否有权要求任何其他人进行补偿），并且适当的计提已被作出并已根据中国会计准则在该等经审计财务报表中显示。
(i) 自基准日起，并未发生任何处置或出现其他事件导致，或可能导致目标公司、尊朋酒业税务责任的增加，而如果在基准日已计划或预测到将会出现或发生该等处置或事件，其应已在目标公司、尊朋酒业的财务报表中的递延税费计提反映。
第3.14条 保险
目标公司及尊朋酒业没有购买商业保险。第3.15条 子公司
除尊朋酒业投资设立尊朋酒业销售公司以外，目标公司和尊朋酒业无任何子公司，未直接或间接在任何其他公司、合伙、信托、合资企业、组织或其他实体中拥有或控制任何权益。目标公司及尊朋酒业不存在购买或拟购买或有任何义务购买任何人士的任何股权、股份或投资于其他实体的合同、协议或意向书，无论是否有法律约束力。
第3.16条 环境、健康和安全
目标公司、尊朋酒业遵守一切对其适用的环境、健康及安全法律，并且，目标公司、尊朋酒业目前没有且目前不存在可能为遵守上述环境、健康及安全法律之目的，产生任何重大支出。
第3.17条 诉讼及行政处罚
目标公司、尊朋酒业在经营期间无违法经营行为，除尊朋酒业于 2023 年 1
月 19 日被播州区综合行政执法局处以 7 万元罚款外，未受到有关主管部门的行政处罚。不存在任何由目标公司、尊朋酒业或其关联方提起、或对目标公司、尊朋酒业或其关联方提起的与目标公司、尊朋酒业业务或目标公司、尊朋酒业有关的或对目标公司、尊朋酒业任何资产、财产或业务已产生重大不利变化的待决诉讼。没有发生以目标公司、尊朋酒业为被告、被申请人、被处罚人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且据目标公司、尊朋酒业所知不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。
第3.18条 全面披露和无不实陈述
转让方、目标公司在本协议及其他交易文件项下作出的陈述、保证或声明，以及转让方就受让方对目标公司、尊朋酒业进行的尽职调查或就本协议进行协 商或签署而提供给受让方或其代表的信息或材料，不存在就重大事实的不实陈 述，亦未故意遗漏任何受让方书面要求作出的重大事实陈述，或故意遗漏为使 转让方所做的陈述的内容就当时情况而言不存在误导而须披露的某项重大事实。
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