コンテンツ創作・発表・消費が行える世界を実現する3D技術を活用した新規事業の創出を図ってまいります。
(財)財務会計基準機構会員
2022 年４月 11 日
各 位
アートスパークホールディングス株式会社 | |
代 表 取 締 役 社 長 | x x x |
（コード番号：3663 スタンダード） | |
問 合 せ 先 ： 取 締 役 | x x x |
電 話 番 号 ： 0 3 - 6 8 2 0 - 9 5 9 0 | |
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、株式会社ワコムとの間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うこと、及び本資本業務提携に係る第三者割当増資の新株式の発行（以下「本第三者割当増資」、及び本第三者割当により発行される株式を「xx株式」という。）を株式会社ワコム（以下
「ワコム」又は「割当予定先」という。）に対して行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
当社子会社株式会社セルシス（以下「セルシス」）では、グループ全体の８割超の売上高を持つクリエイターサポート事業を担っております。
クリエイターサポート事業は、グラフィック分野で活動するクリエイターの創作活動をサポートする、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ及びWebサービスの提供や、コンテンツの流通をサポートする電子書籍ソリューション提供等、コンテンツの制作・流通・閲覧にまつわる支援をグローバルに行っております。
また、当社グループは2020年11月６日に中期経営計画を発表しており、2025年12月期までに連結売上高133億円、連結営業利益45億円、そのうち、クリエイターサポート事業は、セグメント売上高 106億円、セグメント営業利益35億円とし、サブスクリプションモデルを中心に2025年12月期までに主力製品である、「CLIP STUDIO PAINT」の利用者を５倍にすること（中期経営計画発表時の累計出荷本数は約900万本）、その取り組みは、グローバル展開強化に向けて、ツール・サービスの多言語ローカライズ強化及びインターネットを活用したグローバルマーケティング活動を実施し、日本国外の利用者割合を、2025年12月期には80%以上（中期経営計画発表時の日本語以外の他言語の構成比率は約64％）、また、マルチプラットフォーム・マルチデバイス展開強化に向けては、提供中の Windows/Mac/iPhone/iPad/Galaxy/Android/Chromebook以外にも、今後、xxなプラットフォーム、デバイスが開発された場合は、早期に対応できる体制を整備する他、AppleやGoogleが提供するアプリストアやクレジットカードに加え、各国の事情に即した決裁手段を提供し、課金決裁手段を拡充し、利用者の拡大を図ってまいります。
当社グループの根幹となる、技術開発については、今後も積極的かつ継続的に研究開発投資を実
施してまいります。
クリエイターサポート事業では、「CLIP STUDIO PAINT」の機能拡充及び信頼性向上、電子書籍ソリューションを含むコンテンツの「出口」サービス強化、全世界のユーザーに向けたコミュニティサービス拡充及び運営力向上、ユーザーサポートサービス強化により、クリエイターポータルアプリ「CLIP STUDIO」を始めとする各種Webサービスの機能強化を図るとともに、AI・機械学習への取り組み強化、3D表現技術の活用強化、3D技術でリアルに空間を表現し、その世界で「ならでは」の
コンテンツ創作・発表・消費が行える世界を実現する3D技術を活用した新規事業の創出を図ってまいります。
今回の割当予定先のワコムは、デジタルペンの技術を通して、「デジタルで描（書）く」体験をお客様の様々なニーズに合わせてお届けする、「テクノロジー・リーダーシップ・カンパニー」です。ワコムのペンタブレット製品は、全世界150以上の国と地域で、映画制作や工業デザインのスタジオ、デザイナー、マンガ家などのプロクリエイターから、趣味でイラストや写真加工を楽しまれる方まで幅広く利用されております。また、「書いて学ぶ」ことが欠かせない学校や塾など教育の現場、医療現場での電子カルテ等の記入、金融機関等での各種申込書、クレジットカードの電子サイン用にも、ワコムの製品は使用されています。さらには、オフィスや家庭で使われているデジタルペンを搭載したパソコン、タブレット、スマートフォン向けにもワコムのペン技術がOEM提供され、多くのモバイルIT機器に搭載されており、これからも、最先端技術との連携も視野に入れた新しいデジタルペンの体験と価値を提供する企業です。
セルシスのイラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」、その前身となるマンガ制作ソフト「Comic Studio」の販売を開始した2001年８月より、ワコムのペンタブレット製品への搭載等、協業してまいりました。
今般、ワコムと当社グループの更なる関係強化に向けた協議を2022年１月から進めてきた結果、ワコムのデジタルペンの技術力と全世界150以上の国と地域で提供されているワールドワイドな販売力、「CLIP STUDIO PAINT」の機能や附帯する各種サービス及びクリエイター向けイベント力を活用することで、ワコムと当社グループの一層の事業基盤強化と企業価値向上に資することと判断し、かつ、当社の中期経営計画をより強力に推進するためには、本資本業務提携契約を締結し、両社の間で中長期的な協業体制を築くことが、最善であると判断いたしました。
この中長期的な協業体制のもと、両社の製品を使用するクリエイターがデジタルコンテンツの創作に将来的な価値を生み出し、クリエイターから支持を頂けるような仕組みや環境の整備等、ハードウェアとソフトウェアの双方の視点からユーザーに向けた開発を行っていくことにより、両社のシナジー効果が生み出されることとなります。当社では、このソフトウェア開発が必須となるなか、成長投資に向けては、本第三者割当増資により資本を増強することで財務基盤を強化できることから、本資本業務提携を行うことといたしました。
２．資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ワコムに対して当社の普通株式 1,813,500 株（2021 年 12 月
31 日現在の発行済株式総数34,220,952 株（保有する自己株式数235,128 株を除く）に対して5.30％）を割り当てます。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ．第三者割当の概要」をご参照ください。また、割当予定先 は、今後、本第三者割当増資により取得する本普通株式と合わせて、自己株式
を除く発行済株式数の持株比率が 10％を超えない範囲で、市場買付の方法により、当社普通株式を取得する予定です。なお、割当予定先は、業務上知り得るインサイダー情報がある場合は、市場買付による取得を実施しないことといたします。
３．本業務提携の内容
当社とワコムとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
1. 教育など特定用途に向けたワコム製品と「CLIP STUDIO PAINT」を通じたクリエイティブ創作体験の共同開発
2．KISEKI ART サービスと「CLIP STUDIO PAINT」の連携による新しい価値提供のための共同開発
3.デジタル著作権管理、創作にまつわる権利保護に向けた技術の「CLIP STUDIO PAINT」への実装とサービス運営の検討
4．新しいクリエイティブ制作ワークフロー開発に向けたワコム製品、新機能の「CLIP STUDIO PAINT」との連携開発
5．パートナー企業に対するワコムの製品と「CLIP STUDIO PAINT」を連携させた共同開発・提案上記５つに加えワコムの製品と「CLIP STUDIO PAINT」クリエイターの体験向上に向けた継続的な共同開発
４．資本業務提携の相手先の概要
（1） | 名 称 | 株式会社ワコム | |||||||
（2） | 所 在 地 | xxxxxxxxx 0-000-0 | |||||||
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 兼 CEO xx xx | |||||||
（4） | 事 | 業 x | x | 描画用ペン入力タブレットの製造販売 | |||||
（5） | 資 | 本 | 金 | 4,203,469 千円（2021 年３月 31 日現在） | |||||
（6） | 設 | 立 年 | 月 | 1983 年７月 12 日 | |||||
（7） | 発 | 行 済 株 式 総 | 数 | 166,546,400 株（2021 年３月 31 日現在） | |||||
（8） | 決 | 算 | 期 | ３月 | |||||
（9） | 従 | 業 員 | 数 | （連結）1,007 人（2021 年３月 31 日現在） | |||||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | ― | |||||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | ― | |||||
（12） | 大株主及び持株比率 (2021 年９月 30 日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 12.47％ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００５１ 8.05％株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.56％サムスン エレクトロニクス シンガポール ピーティーイー リミテッド 5.21％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 2.84％ザ バンク オブ ニューヨーク メロン（インターナショナル） リミテッド １３１８００ 2.81％エイブイアイ グローバル トラスト ピーエルシー 2.52％xx xx 2.33％ 株式会社ウィルナウ 1.89％ ジェーピー モルガン チェース バンク ３８０６３４ 1.51％ | |||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
技 | 術 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
（13） | 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 | 取 | 引 | 関 | 係 | 割当予定先とは、提出者との間で、セルシスが営むクリエイターサポート事業において取引関係があ ります。 | |||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 当事事項はありません。 | ||||||||
（14）最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||||||
決算期 | 2 0 1 9 年 ３ 月 期 | 2 0 2 0 | 年 ３ 月 期 | 2 0 2 1 | 年 ３ 月 期 | ||||
純 | 資 | 産 | 25,427 百万円 | 27,734 百万円 | 37,688 百万円 | ||||
x | x | 産 | 51,551 百万円 | 51,155 百万円 | 71,181 百万円 | ||||
1 | 株 | 当 | た り 純 資 | 産 | 156.54 円 | 170.75 円 | 232.00 円 | ||
売 | 上 | 高 | 89,498 百万円 | 88,579 百万円 | 108,531 百万円 | ||||
営 業 利 益 | 4,151 百万円 | 5,566 百万円 | 13,407 百万円 |
経 x x 益 | 4,149 百万円 | 5,194 百万円 | 14,090 百万円 |
当 期 x x 益 | 3,851 百万円 | 3,917 百万円 | 10,225 百万円 |
1 株 当 た り 当 期 x x 益 | 23.71 円 | 24.12 円 | 62.95 円 |
1 株 当 た り 配 当 金 | 6.00 円 | 7.00 円 | 19.00 円 |
（注） 割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式上場しており、2021 年 12 月 24 日付提出の「コーポレートガバナンス報告書」においても、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しており、コンプライアンス・ガバナンス遵守体制が確立していると判断できると考えております。
当社においても独立した調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：xxxxxxxx0x00x0、代表者：代表取締役 xx xx）に調査を依頼し、同社から反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領しております。
以上から、当社は、割当予定先及び役員及び株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
５．今後の日程
（1） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2022 年４月 11 日 |
（2） | 本資本業務提携契約締結日 | 2022 年４月 11 日 |
６．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当増資の概要」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
＜株式発行に係る募集＞
（1） | 払 込 期 日 | 2022 年４月 28 日 |
（2） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 1,813,500 株（議決権の数 18,135 個） |
（3） | 発 行 価 額 | １株につき 883 円 |
（4） | 資 金 x x の 額 | 1,601,320,500 円 |
（5） | 募集又は割当方法方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法による ワコム 1,813,500 株 |
（6） | そ の 他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届 出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
本第三者割当増資の目的及び理由については、上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,601,320,500 | 10,000,000 | 1,591,320,500 |
（注）１．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
上記の差引手取概算額 1,591,320,500 円につきましては、2022 年５月から 2023 年 12 月までの期間において、その全額を「CLIP STUDIO PAINT」の機能及びサービス強化に充当する予定です。
① 具体的な使途について
具体的な使途につきましては、１．ワコムが現在開発を進める「通信しながら液晶タブレットで描く」際のインターネット回線の揺動（ゆらぎ）や、遅延による描きにくさを解消する「Project Instant Ink（プロジェクト インスタント インク）」で、設定を自動化する等、制作環境をより改善するために、セルシスのイラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の実装に向けた開発、２．ワコムの取引先に対し、提案力を高めるとともに、教育現場等への共同提案に向けた、「CLIP STUDIO PAINT」の親和性を高めるための開発、３．2021 年６月に発表した「クリエイターやアニメーターの方々の創造の軌跡のデータが、作品そのものに比肩し得る価値を持ち、アーティスト自身に帰属する資産である」という考えのもと、ペンや筆の動きといった創作の過程をデジタル技術で捉えるプロジェクト「KISEKI ART」でのストローク（ペンや筆の動き）データ自体を芸術作品として楽しむことや、ストロークデータの蓄積による、今までにない表現方法の確立等の新たなサービスの開発、４．Creative Rights Initiatives（デジタル著作権管理）に関して、ワコムで開発を進めているサービスとの「CLIP STUDIO PAINT」の連携に向けた開発、上記「１．」から「４．」の開発を含め「CLIP STUDIO PAINT」の機能及びサービス強化を行うための人件費に全額（2022 年 12 月期に 672,000 千円、2023 年 12 月期に 919,320 千円）を充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
② 直近の資金調達及び調達資金の充当の状況
当社は、2021 年 12 月 28 日に LINE Digital Frontier 株式会社（以下「LINE Digital Frontier」といいます。）に対して実施した第三者割当による新株式発行により、1,531,715,200 円の調達を行いました。かかる資金の使途は、2022 年１月から 2023 年 12 月までの期間において、中期経営計画の取り組みである、「CLIP STUDIO PAINT」の利用者の拡大、積極的かつ継続的な研究開発投資、また、本業務提携として、当社と資本業務提携を締結した LINE Digital Frontier の親会社である WEBTOON Entertainment Inc．（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）両社のユーザーが、相互に今まで以上に連携できるよう、充実したユーザーエクスペリエンス提供に向けての体制整備、サブスクリプションモデルを中心に「CLIP STUDIO PAINT」販売拡大のためのマーケティング協力、新技術の共同開発、クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力等を推進するため、開発要員増員に伴う人件費として 229,640,000 円（2022 年２月までの充当額 4,857,581円）、画像ファイルから電子書籍等のコンテンツを制作し、そのコンテンツをカスタマイズ可能な電子的空間に展示できるサービス関連の新たな研究開発、事業開発投資に伴う外注費として 300,000,000 円（2022 年２月までの充当額 20,402,500 円）、本業務提携のマーケティング協力を含めた Web に向けた広告出稿のための費用として 1,006,075,200 円（2022 年２月までの充当額 94,869,787 円）、成長投資としてそれぞれ充当する予定です。上記に記載しましたうち、未充当
額 1,415,585,332 円が発生しておりますが、当該未充当額につきましては、2023 年 12 月までに充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金の使途については、上記３．「（１）調達する資金の額」、
「（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載いたしましたとおりであり、ワコムとの業務提携にかかるクリエイターサポート事業の成長投資費用に支出いたします。本投資費用は当社の中期経営計画達成に向けて重要な施策の一環であり、企業価値向上ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
xx株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022 年４月８日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値に相当する 883 円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、割当予定先との協議の結果、払込金額の算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当
社株式の現時点におけるxxな価値を算定するに際して、その基礎とすべき合理的な価格と判断したためであります。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日（2022 年４月８日）までの１か月間（2022年３月９日から 2022 年４月８日まで）の当社普通株式の終値単純平均である 816 円に対しては 8.21％のプレミアム（小数第３位を四捨五入。プレミアムの計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前３か月間（2022 年１月９日から 2022 年４月８日まで）の終値単純平均である 754円に対しては 17.11％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６か月間（2021 年 10 月９日から 2022 年４月８日まで）の終値単純平均である 880 円に対しては 0.34％のプレミアムとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した社外監査役３名全員から、本第三者割当増資に係る発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日における当社普通株式の終値と同額としていることから、払込金額の決定根拠には合理性があり、かつ、上記の日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する本普通株式の数は 1,813,500 株（議決権数 18,135 個）の予定であり、2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 34,220,952 株（保有する自己株式数 235,128
株を除く。2021 年 12 月 31 日現在の総議決権数 341,753 個）に対して、5.30％（議決権比率 5.31％）の割合で希薄化が生じます。
また、本件割当増資の予定日である 2022 年４月 28 日より６か月間内において、2021 年 12 月
28 日付、WEBTOON Entertainment Inc．との間で資本業務提携を行うこと、及び本資本業務提携に係る第三者割当増資の新株式の発行を WEBTOON Entertainment Inc．の子会社である LINE Digital Frontier に 1,722,400 株（議決権数 17,224 個）の新株式を発行しておりますが、今回新規発行の株式数を合わせますと、過去６か月以内に発行された株式数は、3,535,900 株（議決権数 35,359 個）であり、これを控除した発行株式数 32,498,552 株及び議決権数 324,529 個（2022年４月 27 日現在の自己株式数 235,128 株、議決権個数 2,351 個を除く）を分母とする希薄化率は 10.88％、議決権個数では 10.90％の割合に相当する為、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本第三者割当増資は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであるところ、本資本業務提携は、割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、クリエイターサポート事業における成長性・収益性を実現することに繋がるものであって、結果として当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「I. 本資本業務提携について 」の「４．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「I. 本資本業務提携について 」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
ワコムの本第三者割当による当社への投資は、ワコムと当社の協力関係を強固にすることを通じ、当社の中長期的な企業価値向上に資することを目的として行われるものです。そのような観点から、当社はワコムから、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるワコムは、東京証券取引所プライム市場に上場しております。当社は、同社が、本第三者割当増資の払込みに要する資金の原資について十分な資金がある旨の表明を受けております。
また、当社は、ワコム（証券コード 6727）が 2022 年２月７日付で関東財務局長宛に提出している第 39 期第３四半期報告書に記載の要約四半期連結財務諸表に基づき、同社が本第三者割当の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物（17,726 百万円）を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年 12 月 31 日現在） | 募集後 | ||
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | 5.46％ | BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | 5.18％ |
LINE Digital Frontier 株式会社 | 5.03％ | 株式会社ワコム | 5.03％ |
xx xx | 4.68％ | LINE Digital Frontier 株式会社 | 4.78％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） | 3.89％ | xx xx | 4.44％ |
SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT | 3.06％ | 日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口） | 3.70％ |
xx證券株式会社 | 2.31％ | SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT | 2.91％ |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株 式会社 | 1.84％ | xx證券株式会社 | 2.20％ |
xxxx短資株式会社 | 1.61％ | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証 券株式会社 | 1.75％ |
xx xx | 1.55％ | xxxx短資株式会社 | 1.53％ |
xx xx | 1.40％ | xx xx | 1.47％ |
（注）１．2021 年 12 月 31 日時点の株主名簿を基準に記載しております。
２．上記の持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合です。
３．上記の持株比率は小数第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資は、ワコムとの本資本業務提携の一環として行うものであるところ、本資本業務提携は、割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、今後の成長性・収益性を実現することに繋がるものであって、結果として当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。
今期の業績への具体的な影響等については、軽微であります。今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第、速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、過去６か月以内に発行された株式数も含めまして、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
決 算 期 | 2 0 1 9 年 12 月 期 | 2 0 2 0 年 12 月期 | 20 21 年 12 月期 |
売 上 高 | 5,381 百万円 | 6,373 百万円 | 6,890 百万円 |
営 業 利 益 | 241 百万円 | 773 百万円 | 1,378 百万円 |
経 x x 益 | 230 百万円 | 747 百万円 | 1,419 百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | 241 百万円 | △475 百万円 | 1,222 百万円 |
1 株当たり当期純利益（円） | 7.85 | △14.57 | 37.49 |
1 株当たり配当額（円） | 1.50 | 2.50 | 3.0 |
1 株当たり純資産額（ 円） | 138.65 | 123.01 | 191.46 |
（注） 2021 年 7 月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を４株とする株式分割を実施しており、分割後の株式数を考慮しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 12 月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 34,456,080 株 | 100％ |
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | 929,200 株 | 2.70％ |
（注）１．2021 年７月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を４株とする株式分割を実施しており、分割後の株式数を考慮しております。
２．現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数は、第 10 回及び第 12 回新株予約権の
未行使残高 929,200 株であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2 0 1 9 年 12 月 期 | 20 20 年 12 月期 | 20 21 年 12 月期 | |
始 値 | 185 円 | 181 円 | 632 円 |
高 値 | 247 円 | 652 円 | 1,279 円 |
安 値 | 145 円 | 97 円 | 414 円 |
終 値 | 184 円 | 631 円 | 945 円 |
（注）2021 年 7 月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を４株とする株式分割を実施しております。なお、2019 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して分割後の株価（円未満切捨て）を算定しております。
② 最近６か月間の状況
10 月 | 11 月 | 12 月 | １月 | ２月 | ３月 | |
始 値 | 926 円 | 1,241 円 | 920 円 | 942 円 | 735 円 | 713 円 |
高 値 | 1,279 円 | 1,253 円 | 1,095 円 | 971 円 | 757 円 | 873 円 |
安 値 | 848 円 | 909 円 | 825 円 | 650 円 | 599 円 | 642 円 |
終 値 | 1,176 円 | 911 円 | 945 円 | 705 円 | 702 円 | 844 円 |
② 発行決議日前営業日における株価
2 0 2 2 年 ４ 月 ８ 日 | |
始 値 | 872 円 |
高 値 | 885 円 |
安 値 | 866 円 |
終 値 | 883 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況第三者割当増資による新株式発行
割 当 日 | 2021 年 12 月 28 日 |
金 x x 金 の 額 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) | 1,531,715,200 円 |
発 行 価 額 | 898 円 |
募 集 時 にお け る 発行 済 株 式数 | 32,733,680 株 |
当 該 募 集に お け る 発行 株 式数 | 1,722,400 株 |
34,456,080 株 | |
現時点における調達した資金の額 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) | 1,531,715,200 円 |
発行時における当初の資金使途 | グループの成長投資として下記のとおり充当予定 ①「CLIP STUDIO PAINT」利用者の拡大、積極的かつ継続的な研究開発投資、充実したユーザーエクスペリエンス提供に向けての体制整備、「CLIP STUDIO PAINT」販売拡大のためのマーケティング協力、新技術の共同開発、クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力等を推進するため、開発要員増員に伴う人件費 （2022 年１月〜2023 年 12 月）229 百万円 ②コンテンツをカスタマイズ可能な電子的空間に展示できるサービス関連の新たな研究開発、事業開発投資に伴う外注費 （2022 年１月〜2023 年 12 月）300 百万 ③マーケティング協力を含めた Web に向けた広告出稿のための費用 （2022 年１月〜2023 年 12 月）1,006 百万円 |
発 行 時 にお け る 支出 予 定 時期 | 2022 年１月〜2023 年 12 月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 2022 年２月までに ①「CLIP STUDIO PAINT」利用者の拡大、積極的かつ継続的な研究開発投資、充実したユーザーエクスペリエンス提供に向けての体制整備、「CLIP STUDIO PAINT」販売拡大のためのマーケティング協力、新技術の共同開発、クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力等を推進するため、開発要員増員に伴う人件費として 4,857 千円 ②コンテンツをカスタマイズ可能な電子的空間に展示できる |
サービス関連の新たな研究開発、事業開発投資に伴う外注費として 20,402 千円 ③マーケティング協力を含めた Web に向けた広告出稿のための費用として 94,869 千円 合計 120,129 千円を充当しております。残額につきましては、 当初の予定どおり 2023 年 12 月期までに充当する予定であります。 |
11．発行要項
（1） | 募集 株式 の 種 類 及 び 数 | 普通株式 1,813,500 株 |
（2） | 募 集 株 式 の 払 込 金 額 | １株につき 883 円 |
（3） | 募集株式の払込金額の総額 | 1,601,320,500 円 |
（4） | 申 込 期 日 | 2022 年４月 28 日 |
（5） | 払 込 期 日 | 2022 年４月 28 日 |
（6） | 増 加 す る 資 本 金 の 額 | １株につき 441.5 円 （総額 800,660,250 円） |
（7） | 増加する資本準備金の額 | １株につき 441.5 円 （総額 800,660,250 円） |
（8） | 発行方法及び割当先、割当数 | 第三者割当の方法によります。 ワコム 1,813,500 株 |
（9） | そ の 他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書 の効力発生を条件とします。 |
以 上