股票简称：*ST三农 股票代码：000732 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST三农 股票代码：000732 上市地点：深圳证券交易所
福建三农集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 | 地 址 |
福建泰禾投资有限公司 | 福州市五四北路 333 号 |
独立财务顾问
xxx xxx xxx xx大厦 38－45 楼
二〇一〇年二月
董事会声明
x公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
x公司已经根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（090812 号）、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（090812号）、《关于福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（股改办函[2009]036 号）以及中国证监会的审核要求对 2009 年 6 月 11日披露的《福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于深交所网站 xxxx://xxx.xxxx.xx ，巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx，全文摘要刊登于 2009 年 6 月 11 日的《证券时报》）进行了相应的补充和完善，对报告书全文补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、对 “重大事项提示”中第 1 点“1、本次交易存在的重大不确定因素”进行了修订；对“重大事项提示”中第 3 点，根据泰禾投资已于 2009 年 6 月 27
日前代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的剩余资金 36,131.06 万元的情况，修订相关内容。
2、对“重大事项提示”中第 6 点，增加本次交易完成后公司的收入和利润来源将以房地产业务为主的相关内容，根据盈利预测审核报告，2009 年、2010年房地产业务产生的收入和利润将达到 70%以上，房地产业务的发展情况将对公司的收入和利润造成重大影响。
3、对“重大事项提示”中第 9 点，鉴于根据企业会计准则及中国证监会的
相关规定，福建三农 2009 年收到泰禾投资代原大股东清偿占用上市公司的资金不应计入当期损益，福建三农相应修订了独立盈利预测数据和模拟合并盈利预测数据，因此，泰禾投资原承诺“假设本次交易于 2009 年 6 月 30 日前完成，福
建三农 2009 年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 68,696.10
万元”修改为“假设本次交易于 2009 年 12 月 31 日前完成，福建三农 2009 年
合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 33,335.03 万元。同时，为充分保护投资者的利益，泰禾投资对标的资产福州泰禾未来三年的盈利做出承诺：“福州泰禾在 2009 年、2010 年、2011 年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 27,183.40 万元、30,800.74 万元、 31,012.41 万元（按本次交易完成后的上市公司总股本计算，每股收益分别不低
于 0.26 元、0.30 元、0.30 元）”。
此外，根据中国证监会的审核要求，为进一步提高业绩承诺补偿方案的可行性，泰禾投资对业绩承诺补偿方案进行了完善，在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺福建三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销，同时明确了补偿股份数量的计算方法、福州泰禾减值的处理方法、不能进行回购应转送给福建三农的其他股东、补偿时间要求、标的资产实现盈利而上市公司未能实现盈利承诺的处理方法等问题，具体请见重大事项提示第 9 点。
4、在“重大事项提示”中增加第 10 点，对本次重组方泰禾投资的履约能力风险作出特别风险提示。
5、在“第二节 x次交易概述/三、向特定对象发行股份购买资产”以及“第九节 公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/四、根据《重组办法》第三十三条规定是否需签署盈利补偿协议情况的说明”中，根据泰禾投资与福建三农签署的发行股份购买资产相关补充协议及泰禾投资出具的相关承诺，修订泰禾投资关于福建三农的利润不足补偿承诺内容，并补充披露泰禾投资关于标的资产福州泰禾的利润不足补偿承诺内容。
6、在“第三节 上市公司基本情况/三、最近三年控股权变动及目前股本结构/（一）控股权变动”补充披露福建三农实施股权分置改革方案的情况及实施股权分置改革方案后泰禾投资的持股比例情况，并根据 2009 年 6 月 11 日泰禾投资和上海金威签订协议解除股份转让协议的情况，修订相关内容。
7、在“第三节 上市公司基本情况/四、最近三年及一期主营业务发展、债务重组情况和财务状况/（二）债务重组及目前债务情况”中，根据截至目前的最新情况，更新直接负债和解情况、对外担保解除情况、截至目前尚未和解的直接负债情况和截至目前尚未解除的对外担保情况。
8、在“第三节 上市公司基本情况/四、最近三年及一期主营业务发展、债务重组情况和财务状况/（四）公司原实际控制人资金占用偿还情况”中补充披露泰禾投资已于 2009 年 6 月 27 日前代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农
的剩余资金 36,131.06 万元的内容。
9、在“第四节 交易对方情况/一、福建泰禾投资有限公司/（六）主要财务指标”中，将泰禾投资 2009 年 1-4 月财务数据更新为 2009 年 1-9 月财务数据。
10、在“第四节 交易对方情况/一、福建泰禾投资有限公司/（七）泰禾投资实际控制人/2、xxx先生控制的公司”中补充披露xxx先生、xxxxx、xxx女士、xxx女士之间的关联关系情况。
11、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/4、福州泰禾历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更/（3）福州泰禾历史上的股权代持行为的合规性分析”补充披露独立财务顾问对福州泰禾历史上股份代持行为合规性的核查意见。
12、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/5、福州泰禾主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况；6、福州泰禾最近三年主营业务发展情况”将福州泰禾截至 2009年4月 30 日的负债情况、资产权属、项目开发等情况更新为 2009年9月 30 日的情况。
13、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/6、福州泰禾最近三年主营业务发展情况/（3）独立财务顾问和律师对福州泰禾拥有的主要资产的权属证明文件的核查意见”中补充披露独立财务顾问和律师对福州泰禾主要资产权属的核查意见。
14、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（一）福州泰禾/7、福州泰禾最近三年及一期的财务状况及说明”中，将福州泰禾 2009 年 1-4 月的财
务状况更新为 2009 年 1-9 月的财务状况。
15、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（二）中维地产/2、中维地产历史沿革”中补充披露中维地产的历史沿革情况。
16、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（二）中维地产/3、主要资产负债情况；4、中维地产母公司最近三年主营业务发展情况”中，将中维地产截至 2009年4月 30 日的负债情况、资产权属、项目开发等情况更新为 2009年9月 30 日的情况。
17、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（二）中维地产/5、中维地产最近三年及一期主要财务指标”，将中维地产 2009 年 1-4 月的财务状况更
新为 2009 年 1-9 月的财务状况。
18、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/2、北京泰禾历史沿革”中补充披露北京泰禾的历史沿革情况。
19、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/3、北京泰禾主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况；4、北京泰禾最近三年主营业务经营情况”中，将北京泰禾截至 2009年4月 30 日的负债情况、资产权属、项目开发等情况更新为 2009年9月 30 日的情况。
20、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/5、北京泰禾最近三年及一期的主要财务状况”，将北京泰禾 2009 年 1-4 月的财务状况
更新为 2009 年 1-9 月的财务状况。
21、在“第五节 交易标的/一、交易标的基本情况/（三）北京泰禾/4、北京泰禾最近三年主营业务经营情况”中补充披露北京泰禾上河美墅项目东区 6 栋大宅的建设工程规划许可证的办理进展情况。
22、在“第五节 交易标的/二、本次拟购买资产主营业务的具体情况/（四）本次拟购买资产的主要产品及销售情况/3、最近三年及一期分产品销售价格变动情况；4、主营业务收入构成情况”中，将 2009 年 1-4 月的销售单价更新为
2009年1月1 日至9月 30 日的销售单价，将 2009 年 1-4 月的主营业务收入构
成更新为 2009 年 1-9 月的情况。
23、在“第五节 交易标的/二、本次拟购买资产主营业务的具体情况/（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况、（七）主要固定资产及无形资产情况”中，将 2009 年 1-4 月的前五名供应商更新为 2009 年 1-9 月的前五名供应商，
将福州泰禾截至 2009年4月 30 日的固定资产情况更新为 2009 年 9 月 30 日的情况”。
24、在“第六节 发行股份情况/四、本次发行股份的限售期”以及“第七节本次交易合同的主要内容/九、其他重要事项”中，根据泰禾投资依据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定作出的股份锁定承诺，补充披露股份锁定承诺内容。具体为：（1）泰禾投资现持有的福建三农之股份及通过本次交易所获得之福建三农之股份，自福建三农股票恢复上市交易之日起 36 个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行；（2）泰禾投资现持有的福建三农之股份及通过本次交易所获得的福建三农之股份，自通过本次交易所获得的福建三农之股份完成股东登记之日起 36 个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深交所的相关规定执行；（3）上述（1）、（2）项承诺的限售锁定期，以期限孰长者为实际执行的期限。
25、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析”中，将福建三农、福州泰禾及备考合并报表 2009 年 1-4 月的财务数据更新为 2009 年
1-9 月的财务数据，并相应更新有关分析内容。
26、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析/三、对本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（二）盈利能力及可持续性分析”中，根据企业会计准则及中国证监会会计部函[2009]60号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009 年第 2 期]的相关规定，福建三农 2009 年收到泰禾投资代原大股东清偿占用的资金 36,131.07 万元中
纳入合并报表范围内的 35,361.07 万元不应计入当期损益，应作为权益性交易
计入所有者权益。因此，福建三农 2009 年度原预测归属于母公司所有者的净利
润 40,787.61 万元修改为 5,426.54 万元，并相应将 2009 年模拟合并盈利预测
中归属于母公司所有者的净利润 68,696.10 万元修改为 33,335.03 万元。利安
达会计师出具了福建三农独立盈利预测审核报告（利安达专字[2009]第 1233
号，修订稿）和福建三农模拟合并盈利预测审核报告（利安达专字[2009]第 1234号，修订稿），对相关盈利预测数据进行了更新，而福建三农对相关分析内容进行了修订。
27、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析/三、对本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（三）本次交易完成后公司的主营业务情况”中，补充披露本次交易完成后，公司的收入
和利润来源将以房地产业务为主的分析内容。
28、在“第十一节 财务会计信息”中，将福州泰禾 2009 年 1-4 月的财务
报表更新为 2009 年 1-9 月财务报表，将福建三农备考合并报表 2009 年 1-4 月
财务数据更新为 2009 年 1-9 月财务数据。
29、在“第十一节 财务会计信息/三、本公司及标的资产盈利预测/（二）本公司模拟合并盈利预测审核报告/3、本公司 2009 年及 2010 年模拟合并盈利预测报表”中，根据利安达会计师出具的福建三农模拟合并盈利预测审核报告
（利安达专字[2009]第 1234 号，修订稿），对相关盈利预测数据进行了更新。
30、在“第十二节 同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露独立财务顾问关于本次交易完成后重组方及关联方与上市公司是否存在现实及潜在的同业竞争情况的核查意见。
31、在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后的关联关系及关联交易情况/（三）本次交易完成后的关联交易”中补充披露本次交易完成后的关联交易情况。
本公司提请投资者注意：本次发行股份购买资产暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。
重大事项提示
1、本次交易存在的重大不确定因素
（1）本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，中国证监会是否核准本次交易存在不确定性。（2）本次交易需取得中国证监会对于福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）要约收购本公司股份义务的豁免，上述收购义务能否取得豁免存在不确定性。本次交易如果无法获得上述核准，则存在不能实施的风险。
本公司于 2010 年 2 月 22 日收到中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】 213 号）。
泰禾投资于 2010 年 2 月 22 日收到中国证监会《关于核准福建泰禾投资有限公司公告福建三农集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可【2010】214 号）。
2、2007 年 5 月 11 日，因 2004、2005、2006 年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司股票被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）暂停上市交易。2008 年 4 月 28 日，公司披露了 2007 年年报（2007
年公司实现净利润 2,436.97 万元），董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于
2008 年 5 月 7 日向深交所提出恢复上市申请。公司于 2008 年 5 月 12 日收到深
交所公司部函[2008]第 15 号《关于同意受理福建三农集团股份有限公司恢复上市申请的函》，深交所正式受理公司股票恢复上市申请，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。
3、根据泰禾投资、福建省三明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“三明市国资委”）与本公司签署的相关债务承担协议，泰禾投资与三明市国资委共同出资现金 48,131.06 万元，代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农
的资金，上述款项分两次支付，首期泰禾投资已于 2008 年 4 月 17 日前累计向福
建三农支付 12,000 万元；剩余 36,131.06 万元已在 2009 年 6 月 27 日前支付完毕。
4、福建三农拟通过向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：福建三农拟向泰禾投资发行不超过 78,411.95 万股股份购买其持有
的福州泰禾 100%的股权。以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，福州泰禾 100%
股权的评估值为 242,292.91 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本
次交易的价格为 242,292.91 万元。
5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估公司”）对本次拟购买的资产截止 2009 年 4 月 30 日的价值进行了评估，采用的基本方法为成本加和法和收益法，成本加和法又主要采用了市场比较法、假设开发法和重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，中兴评估公司认为成本加和法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟购买资产的价值，故最终选取成本加和法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，中兴评估公司进行了说明，具体见本报告书第九节之“三、评估机构对评估相关事项的说明”。
6、本次交易完成后，公司主营业务将变更为农药生产、销售和房地产开发及经营，但公司的收入和利润来源将以房地产业务为主，根据盈利预测审核报告， 2009 年、2010 年房地产业务产生的收入和利润将达到 70%以上。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近年来政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、金融市场、税收政策方面出台一系列宏观调控措施，对房地产行业产生了重大影响。虽然，目前的宏观调控政策有松动的趋势，但不排除政府未来会继续出台针对房地产行业的相关调控措施的可能。因此，房地产业务的发展情况将对公司的收入和利润造成重大影响。
7、截至 2008 年 12 月 31 日，泰禾投资通过协议收购及司法拍卖，持有福建三农 2,528.13 万股股份，持股比例为 12.74%，为福建三农第一大股东，泰禾投资的实际控制人为xxx先生。本次交易实施后，本公司实际控制人xxx先生通过泰禾投资合计持有公司 80,940.08 万股，占本次向特定对象发行股份及股权分置改革后总股本的 79.57%。因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法
人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益。
8、本公司及本次交易标的公司福州泰禾房地产开发有限公司（合并报表）对 2009 年及 2010 年的盈利情况和模拟合并盈利情况进行了预测，利安达会计师事务所有限责任公司对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于近期本公司现有主导产品价格及原材料价格出现较大波动、国内主要城市的房价也出现较大波动，这些因素对公司 2009 年及 2010 年经营业绩带来一定的不确定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策等因素。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
9、福州泰禾 100%股权为本次交易标的资产，泰禾投资对福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在 2009 年、2010 年、2011 年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 27,183.40 万元、30,800.74万元、31,012.41 万元（按本次交易完成后的上市公司总股本计算，每股收益分别不低于 0.26 元、0.30 元、0.30 元）。
同时，为进一步保护上市公司及其他股东的利益，泰禾投资又特别承诺：假设本次交易于 2009 年 12 月 31 日前完成，福建三农 2009 年、2010 年、2011 年
合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 33,335.03 万元、
32,232.47 万元和 32,240 万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司 2009 年、
2010 年、2011 年每股收益分别不低于 0.32 元、0.32 元、0.32 元）。
在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（1）福建三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝[(福州泰禾累积预测利润数－福州泰禾累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数/（补偿期限内福州泰禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前 20 日均价孰低）]
－已补偿股份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）; 补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的
情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）在补偿期限届满时，福建三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向福建三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（3）如果福建三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给福建三农的其他股东；（4）福建三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。
在标的资产福州泰禾已实现上述盈利承诺，但上市公司未实现上述盈利承诺时，泰禾投资承诺将以现金向上市公司补足差额（差额＝上市公司盈利承诺数－上市公司实际盈利数），补偿款支付时间不晚于上市公司年度股东大会审议通过当年度年报后的六十日内。
泰禾投资及福建三农双方应当积极促使福建三农董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜；泰禾投资（包括其一致行动人）应当在保证其委派之董事及其自身在相关董事会会议、股东大会会议中就相关议案投出赞成票（如需回避表决除外）。上述股份回购及相关事宜均应由上市公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会备案，以上市公司股东大会审议通过的议案及中国证券监督管理委员会许可为准。上述股份回购、股份注销、公告等均应当按照《公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发〔2005〕51 号）所规定的实质或程序性规定执行。
10、本次交易中，为避免未来可能产生的同业竞争，泰禾投资将下属房地产业务全部注入上市公司。本次交易完成后，泰禾投资除持有福建三农 79.57%的股权外，持有的其他资产变现金额有限。若标的资产福州泰禾未实现盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺福建三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的相关股份并予以注销，当不能进行回购时应转送给福建三农的其他股东；若标的资产福州泰禾已实现盈利承诺，但上市公司未实现上述盈利承诺时，泰禾投资承诺将以现金向上市公司补足
差额。
虽然出现触发利润不足补偿承诺等相关承诺履约情形的可能性较小，且泰禾投资可借助实际控制人的资金实力和银行信誉等履行相关承诺，但泰禾投资仍然存在无法履行利润不足补偿承诺等相关承诺的风险。
11、投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后本公司所面临的下述各项风险因素：
（1）房地产市场变化风险：自 2008 年以来，随着国内外宏观经济环境的变化，国家对房地产市场的不断调控和规范，消费者的观望情绪浓厚，北京、上海、深圳等一线城市的成交量降低至近年来的低谷，成交价格也出现不同程度的下降，2008 年底以来房地产利好政策不断出台，刚性需求集中释放，成交量显著回升，但是本次交易标的福州泰禾作为区域性开发商，不可避免的受到当前房地产行业调整的影响。
（2）草甘膦市场价格波动的风险：自 2008 年第三季度以来草甘膦进入淡季，
同时国内供应增加，现货市场价格大幅度下跌，价格从 2008 年高点 10 万元/吨
下跌到目前 2.3 万元/吨以下。由于国内大量产能仍在逐步释放中，预计未来价格总体仍将在低位波动。草甘膦产品的市场价格波动可能对公司盈利能力产生一定的影响。
（3）企业经营管理风险：本次交易完成后，公司新增主营业务房地产开发及经营。相关的资产、业务和人员随之进入本公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应本公司管理的要求，建立起符合公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。同时由于房地产产业链条较长、涉及的行业众多，会加大企业对项目的控制难度。
请投资者仔细阅读本报告书 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响进行的分析”中有关风险因素的分析及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的提示。
目 录
第一节 释 义 16
第二节 x次交易概述 19
一、本次交易的背景和目的 19
二、交易决策过程 19
三、向特定对象发行股份购买资产 20
四、关联交易行为 22
五、本次交易报告书 22
第三节 上市公司基本情况 24
一、公司概况 24
二、公司设立及首次公开发行上市情况 24
三、最近三年控股权变动及目前股本结构 25
四、最近三年及一期主营业务发展、债务重组情况和财务状况 26
第四节 交易对方情况 45
一、福建泰禾投资有限公司 45
第五节 交易标的 58
一、交易标的基本情况 58
二、本次拟购买资产主营业务的具体情况 115
第六节 发行股份情况 129
一、发行价格及定价原则 129
二、发行股份的种类、面值及发行方式 129
三、发行股份数量 129
四、本次发行股份的限售期 129
五、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 130
六、发行对象及认购方式 130
七、发行股份前后比较说明 130
第七节 x次交易合同的主要内容 131
一、交易价格及定价基础 131
二、支付方式 131
三、资产交付或过户的时间安排 131
四、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 132
五、与资产相关的人员安排 132
六、合同的生效条件和生效时间 132
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容 132
八、违约责任条款 133
九、其他重要事项 134
第八节 x次交易的合规性分析 135
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 135
二、本报告书满足《准则第二十六号》第十一条的规定 139
三、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 139
四、本次交易涉及关联交易的合规性分析 140
第九节 公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 142
一、本次交易价格的公允性分析 142
二、董事会对资产评估相关事项所发表的意见 152
三、评估机构对评估相关事项的说明 154
四、根据《重组办法》第三十三条规定是否需签署盈利补偿协议情况的说明 161
五、本次发行股份的定价合理性分析 164
第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析 166
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 166
二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 170
三、对本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 183
四、本次交易对上市公司的其他影响 211
第十一节 财务会计信息 213
一、交易标的最近三年及一期简要财务报表 213
二、本公司最近三年及一期备考合并利润表和资产负债表 223
三、本公司及标的资产盈利预测 227
第十二节 同业竞争和关联交易 231
一、本次交易完成后的同业竞争情况 231
二、本次交易完成后的关联关系及关联交易情况 232
第十三节 x次交易对上市公司治理机制的影响 235
一、本公司的治理制度和组织机构设置 235
二、泰禾投资及xxx先生关于保证本公司“五独立”的承诺 240
第十四节 其他重要事项 242
一、本次交易完成后，是否存在资金占用及关联担保的情况 242
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 242
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 242
四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 242
五、独立董事关于本次交易的意见 242
六、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 245
第十五节 董事及有关中介机构声明 247
公司全体董事声明 247
独立财务顾问声明 248
法律顾问声明 249
财务审计机构声明 250
财务审计机构声明 251
资产评估机构声明 252
第十六节 备查文件及相关中介机构联系方式 253
一、备查文件 253
二、查阅方式 254
三、相关中介机构联系方式 255
第一节 释 义
x报告书及摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司/福建三农/本公司/公司/S*ST 三农 | 指 | 福建三农集团股份有限公司 |
备考公司/备考三农 | 指 | 假设福建三农于2009 年9 月30 日完成本次向特定对象发行股份购买资产事项后的上市公司 |
上海金威 | 指 | 上海金威数码信息技术有限公司 |
拓博实业 | 指 | 深圳市拓博实业有限公司 |
赛克赛思 | 指 | 福建赛克赛思投资有限公司 |
泰禾投资 | 指 | 福建泰禾投资有限公司，为本次交易对方 |
福州泰禾 | 指 | 福州泰禾房地产开发有限公司，泰禾投资持股 100% |
中维地产 | 指 | 福建中维房地产开发有限公司，福州泰禾持股 100% |
北京泰禾 | 指 | 北京泰禾房地产开发有限公司，中维地产持股 90% |
三农农化 | 指 | 福建三农农化有限责任公司，为福建三农控股子公司 |
天迪农化 | 指 | 福建三农集团福州天迪农化有限公司，为福建三农控股子公司 |
三英化工 | 指 | 福建省三英化工技术有限公司，为福建三农参股子公司 |
汇天生物 | 指 | 福建汇天生物药业有限公司，为福建三农控股子公司 |
三明报验中心 | 指 | 三明市进出口货物报验中心有限公司，为福建三农参股子公司 |
三农农化销售 | 指 | 福建省三明市三农农化销售有限公司，为福建三农控股子公司 |
三农进出口公司 | 指 | 福建省三农化学进出口有限公司，为福建三农控股子公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 福州泰禾 100%股权 |
三明市国资委 | 指 | 福建省三明市人民政府国有资产监督管理委员会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
重大资产重组/本次重组/向特定对象发行股份购买资产/本次交易 | 指 | 根据福建三农第五届董事会第十二次会议审议通过的《福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，福建三农向泰禾投资发行股份以购买其持有的福州泰禾 100%股权的行为 |
x重组报告书/本重大资产重组报告书/重组报告书/本报告书 | 指 | 《福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
本次发行 | 指 | 福建三农向泰禾投资定向发行股份以购买其合法持有的福州泰禾 100%股权的行为 |
独立财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
上市公司法律顾问/康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
利安达/财务审计机构/会计师 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
福建华兴/上市公司审计机构 | 指 | 福建华兴会计师事务所有限公司 |
中兴评估公司/福建中兴/评估师 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服务机构 |
交割日 | 指 | 泰禾投资将其持有的福州泰禾股权过户至本公司名下之日 |
福州泰禾审计报告相关期间 | 指 | 福州泰禾 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-9 月的会计期间 |
福州泰禾审计报告 | 指 | 利安达出具的利安达审字[2009]第（1168）号《审计报告》及利安达审字[2010]第 B-1005 号《审计报告》 |
福建三农备考审阅报告相关期间 | 指 | 备考福建三农 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-9 月的会计期间 |
福建三农备考审阅报告 | 指 | 利安达出具的利安达审字[2009]第（1170）号《审阅报告》及利安达审字[2010]第 B-1006 号《审阅报告》 |
盈利预测期间 | 指 | 2009 年 5 月 1 日至 12 月 31 日及 2010 年度 |
福州泰禾盈利预测审核报告 | 指 | 利安达出具的《盈利预测审核报告》（利安达专字 [2009]第（1232）号） |
福建三农模拟合并盈利预测审核报告 | 指 | 利安达出具的《盈利预测审核报告（修订稿）》（利安达专字[2009]第（1234）号） |
福州泰禾资产评估报告书 | 指 | 由福建中兴出具的《福州泰禾房地产开发有限公司资产评估报告书》（闽中兴评字（2009）第（5005）号） |
成本加和法 | 指 | 成本加和法系在对企业各个单项资产和负债的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值。 |
收益法 | 指 | 收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。 |
《公司章程》 | 指 | xxxx的《公司章程》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
由于公司原实际控制人及其关联企业非经营性占用公司巨额资金，导致公司的资产质量和财务状况严重恶化，公司 2004、2005、2006 年连续三年亏损。公司股票于 2007 年 5 月 11 日，被深交所暂停上市。
根据福建三农经审计的 2007 年合并财务报表显示，截止 2007 年 12 月 31 日，
公司资产总额为 47,006.30 万元，负债总额为 112,854.78 万元，净资产为-65,848.49
万元，公司 2007 年度实现的归属于普通股股东净利润 2,436.97 万元，扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,118.14 万元。
根据经审计的福建三农 2008 年合并财务报表显示，截止 2008 年 12 月 31 日，
公司资产总额为 44,528.86 万元，负债总额为 82,066.13 万元，净资产为-37,769.72
万元，公司 2008 年实现的归属于普通股股东净利润 28,306.34 万元，扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9,547.14 万元。
根据经审计的福建三农 2009 年 1-4 月合并财务报表显示，截止 2009 年 4 月
30 日，公司资产总额为 42,484.74 万元，负债总额为 75,936.77 万元，净资产为
-33,683.97 万元，公司 2009 年 1-4 月实现的归属于普通股股东净利润 4,085.76 万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润为-2,927.56 万元。
公司业绩受主导产品草甘膦价格变动影响较大，2008 年上半年由于草甘膦价格大幅提升及债务重组收益、大股东占款部分收回冲回坏账准备，公司 2008
年度盈利水平较 2007 年度大幅提升，但公司的财务状况没有得到根本性的改善，仅依靠公司自身的积累，净资产在短期内无法恢复为正值，资金不足以偿还债务，生产经营无望彻底恢复正常。因此，公司拟向第一大股东泰禾投资定向发行股份购买其优质地产类资产，改善公司的资产质量，提高公司的盈利水平和持续盈利能力，从而规避公司股票被交易所终止上市的风险。
二、交易决策过程
（一）在保密及签订《保密协议书》的基础上，公司与控股股东就资产重
组事宜进行可行性讨论（2008 年 4 月）
（二）聘请中介机构（2008 年 7 月－9 月 ，其中聘请独立财务顾问时间为
2008 年 9 月 9 日）
（三）签订保密协议（2008 年 10 月）
（四）交易对方股东会同意（2009 年 6 月 7 日）
（五）交易双方签订发行股份购买资产协议（2009 年 6 月 7 日）
（六）股东大会（2009 年 6 月 26 日）
三、向特定对象发行股份购买资产
x公司于 2008 年 4 月至 2009 年 6 月，对重大资产重组方案进行了论证、研
究。2009 年 6 月 7 日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组方
案，本公司拟向泰禾投资发行不超过 78,411.95 万股股份购买其合法持有的福州
泰禾 100%的股权，并与泰禾投资签订了《发行股份购买资产协议》。公司于 2009
年 6 月 26 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
泰禾投资对福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在 2009 年、2010 年、 2011 年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 27,183.40 万元、30,800.74 万元、31,012.41 万元(按本次交易完成后的上市公司总股本计算，每股收益分别不低于 0.26 元、0.30 元、0.30 元)。
同时，为进一步保护上市公司及其他股东的利益，泰禾投资又特别承诺：假设本次交易于 2009 年 12 月 31 日前完成，福建三农 2009 年、2010 年、2011 年
合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润（下同）将分别不低于 33,335.03万元（不含福建三农收到泰禾投资代原大股东清欠后可转回的坏账准备）、 32,232.47 万元和 32,240 万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司 2009 年、
2010 年、2011 年每股收益分别不低于 0.32 元、0.32 元、0.32 元）。
在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（1）福建三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝[(福州泰禾累积预测利润数－福州泰禾累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数/（补偿期限
x福州泰禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前 20 日均价孰低）]
－已补偿股份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）; 补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）在补偿期限届满时，福建三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向福建三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（3）如果福建三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给福建三农的其他股东；（4）福建三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。
在标的资产福州泰禾已实现上述盈利承诺，但上市公司未实现上述盈利承诺时，泰禾投资承诺将以现金向上市公司补足差额（差额＝上市公司盈利承诺数－上市公司实际盈利数），补偿款支付时间不晚于上市公司年度股东大会审议通过当年度年报后的六十日内。
泰禾投资及福建三农双方应当积极促使福建三农董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜；泰禾投资（包括其一致行动人）应当在保证其委派之董事及其自身在相关董事会会议、股东大会会议中就相关议案投出赞成票（如需回避表决除外）。上述股份回购及相关事宜均应由上市公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会备案，以上市公司股东大会审议通过的议案及中国证券监督管理委员会许可为准。上述股份回购、股份注销、公告等均应当按照《公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发〔2005〕51 号）所规定的实质或程序性规定执行。
本次交易的置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构中兴评估公司评估，以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，福州泰禾 100%股权的评估值为
242,292.91 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易的价格为
242,292.91 万元。
本次发行股票购买的标的资产的资产净额评估值为人民币 242,292.91 万元，超过了本公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 50％以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易属于重大资产购买行为。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产暨关联交易须在关联股东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过（如股东大会表决当天，本公司股权分置改革方案尚未实施完毕，则还须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过），并经中国证监会核准。同时，获得中国证监会豁免泰禾投资要约收购本公司股份义务后方可实施。
四、关联交易行为
2008 年 4 月 3 日，泰禾投资通过协议分别受让上海金威持有本公司的
2,356.64 万股、拓博实业持有本公司的 2,102.38 万股股份。在上述股份转让协议
签订后，上海金威持有本公司 2,356.64 万股股份被上海市第二中级人民法院依法
冻结，导致该股权转让无法进行。2009 年 6 月 11 日，泰禾投资和上海金威签订协议解除上述股份转让协议。
xx投资受让拓博实业持有本公司的 2,102.38 万股股份已经办理了过户手
续。2008 年10 月21 日，泰禾投资通过司法拍卖取得赛克赛思持有的本公司425.75万股股份，该等股权已经办理了过户手续。通过上述股权转让及司法拍卖，泰禾投资合计持有本公司 2,528.13 万股，占公司股本总额的 12.74%，泰禾投资已成为公司第一大股东。
因此本次交易构成关联交易。在审议本次交易的股东大会中，泰禾投资就相关议案进行审议时，已回避表决。
五、本次交易报告书
x次交易报告书根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编制而成，
已经本公司董事会和股东大会审议通过。
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（曾用名） | 福建三农集团股份有限公司 |
证券简称（曾用简称） | 福建三农、S*ST 三农 |
证券上市时间 | 1997 年 7 月 4 日 |
证券代码及上市地 | 000732/深圳证券交易所 |
注册地址 | 福建省三明市梅列区xx |
法定代表人 | xxx |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0591-87810369 |
电子邮箱 | |
办公地址 | 福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 |
邮政编码 | 350003 |
经营范围 | 农药生产（详见证书证书 XK13-003-00021，有效期至 2013 年 4 月 2 日）；氢氧化钠、液氯、盐酸、三氧化磷、氯甲烷、甲缩醛、 氢气生产（有效期至 2009 年 6 月 26 日），危险化学品批发（详见 证书编号：F0181843，有效期至 2010 年 12 月 29 日）；粘合剂，制药机械、仪器仪表，五金交电，金属材料，通信设备的销售，房地产开发，对外贸易，与以上经营范围相关的信息咨询服务。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部分的许可 后方可经营）。 |
二、公司设立及首次公开发行上市情况
x公司原为经福建省体改委（闽体改[1992]103 号文及 130 号文）批准，由原福建省三明农药厂发起设立的福建省三农化学股份有限公司，股本总额为 6,352 万元。
1995 年 12 月 15 日，经福建省体改委闽体改[1995]110 号文批准，公司股本
总额扩大到 8,000 万元。
1997 年经中国证券会证监发字[1997]291 号文及证监发字[1997]319 号文批
准，于 1997 年 6 月 18 日至 1997 年 6 月 20 日向社会公开发行 4,000 万股，公司
股本总额扩大到 12,000 万元。
1997 年 7 月 4 日，公司股票在深交所上市。
三、最近三年控股权变动及目前股本结构
（一）控股权变动
2008 年 4 月 3 日，深圳市拓博实业有限公司与泰禾投资签订了《股份转让协议》，同意将其持有的本公司 10.59%的股权转让给泰禾投资，该股权转让事项已于 2008 年 4 月 4 日进行了披露。xx投资受让拓博实业持有的本公司 10.59%
的股权已经办理了过户手续。2008 年 10 月 21 日，泰禾投资通过司法拍卖取得赛克赛思持有的本公司 2.15%的股权，目前已经办理了过户手续。通过上述股权转让及司法拍卖后，泰禾投资持有本公司 2,528.13 万股，占公司股本总额的 12.74%，成为公司第一大股东。
2009 年 7 月 30 日，福建三农实施股权分置改革方案，公司以现有流通股股
本 115,296,999 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增
比例为流通股每 10 股获转增 3 股。股权分置改革方案实施后，泰禾投资持有公司 2,528.13 万股，占公司股本总额的 10.85%，仍为公司第一大股东。
关于泰禾投资及其实际控制人情况，具体请见本报告书“第四节 交易对方情况”。
（二）前 10 大股东
截至 2009 年 9 月 30 日，上市公司前 10 大股东为：
股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
福建泰禾投资有限公司 | 25,281,340 | 10.85% |
上海金威数码信息技术有限公司 | 23,566,400 | 10.11% |
福建xx投资有限公司 | 20,000,000 | 8.58% |
福州富利康电器有限公司 | 7,963,345 | 3.42% |
上海科技投资股份有限公司 | 4,212,000 | 1.81% |
xxx | 0,000,000 | 0.61% |
xx | 995,800 | 0.43% |
xx | 970,710 | 0.42% |
长春市邑海热力有限公司 | 828,360 | 0.36% |
xxx | 000,000 | 0.33% |
（三）股权结构
截止 2009 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 | 股份数量（股） | 比例（％） |
有限售条件的流通股 | 83,225,083 | 35.71 |
无限售条件的流通股 | 149,833,455 | 64.29 |
总股本 | 233,058,538 | 100.00 |
（四）控股股东及实际控制人情况
泰禾投资持有本公司 2,528.13 万股，占公司股本总额的 10.85%，为公司第一大股东。泰禾投资情况详见“第四节交易对方情况 一、福建泰禾投资有限公司”。
xxx先生持有泰禾投资 95%股权，为泰禾投资的控股股东，因此，xxx先生为本公司的实际控制人。xxxxx，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为：35010219650112047X，通讯地址为：福建省福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦七层。xxx先生于 1984 年从福州大学土木工程系本科毕业，1984 年至 1996 年供职于中国建设银行福建省分行，1996年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。目前，任福州市商业银行董事，福建省政协委员。
四、最近三年及一期主营业务发展、债务重组情况和财务状况
（一）主营业务发展情况
公司目前的主营业务为农药产品、化工产品及医药产品的生产经营。2006 年至 2008 年，公司分别实现主营业务收入 43,949.86 万元、60,816.22 万元及
79,476.19 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,442.02 万元、2,436.97
万元及 28,306.34 万元。
由于公司原控股股东占用公司巨额资金，公司财务状况日益恶化，导致公司
2005 年出现巨额亏损，亏损 110,495.70 万元。2006 年，公司继续大额亏损。截
至 2006 年 12 月 31 日，公司资产总额为 43,224.84 万元，负债总额为 111,507.43
万元，净资产为-68,282.59 万元；2006 年度净利润为-3,434.09 万元。
2007 年，公司成功实现扭亏为盈，当年实现净利润 2,436.97 万元。截至 2007
年 12 月 31 日，公司资产总额为 47,006.30 万元，负债总额为 112,854.78 万元，净资产为-66,076.06 万元。
自 2007 年底以来，在泰禾投资及其实际控制人xxx先生的主导下，泰禾
投资代公司原控股股东及其关联企业偿还了占用的公司资金 12,000 万元，并进行了一系列的债务和解，公司的经营状况和财务状况明显得到改善，根据经审计的福建三农 2008 年合并财务报表显示，截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额
为 44,528.86 万元，负债总额为 82,066.13 万元，净资产为-37,769.72 万元，公司
2008 年实现的归属于普通股股东净利润 28,306.34 万元，扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润 9,547.14 万元。
2009 年，公司对外担保进一步解除，但是由于草甘膦价格持续下跌，扣除
非经常损益后净利润为负。根据经审计的福建三农 2009 年 1-4 月合并财务报表
显示，截止 2009 年 4 月 30 日，公司资产总额为 42,484.74 万元，负债总额为
75,936.77 万元，净资产为-33,683.97 万元，公司 2009 年 1-4 月实现的归属于普
通股股东净利润 4,085.76 万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润为-2,927.56 万元。
（二）债务重组及目前债务情况
公司原实际控制人xxx绕开董事会擅自违规操作，占用公司资金并违规提供巨额对外担保的行为，给公司的正常生产经营带来了极大的损害，使得公司产生了大量的债务纠纷并被起诉。截止 2007 年 12 月 31 日，公司资产总额 47,006.30万元，负债总额为 112,854.78 万元，净资产为-66,076.06 万元，负债总额中流动负债 70,701.22 万元，非流动负债为 42,153.57 万元，账面借款余额为 30,925.68
万元，均为逾期借款，由于对外担保逾期而计提的预计负债为 40,239.70 万元。
截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额 44,528.86 万元，负债 82,066.13 万元，净资产-37,769.72 万元，负债总额中流动负债 49,009.08 万元，非流动负债 33,057.06 万元，其中对外担保逾期而计提的预计负债为 20,650.00 万元。
在泰禾投资及xxx先生的大力协助下，公司就直接负债、对外担保，提出了债务和解方案并与债权人、担保权人签订了相关债务和解、解除担保责任的协议。具体情况如下：
1、直接负债和解情况
（1）2007 年 12 月，杭州通凯科技有限公司（以下简称“通凯科技”）与福建远旭贸易有限公司（以下简称“远旭贸易”）及深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）签订了《豁免追偿协议书》。根据该协议书确认，公司为光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行武汉分行”）人民币 5,700 万元（本金）债权的主债务人，浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）、西安飞天科工贸、中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“中油龙昌”）、上海原创投资发展有限公司（以下简称“原创投资”）、上海原创实业发展有限公司（以下简称“原创实业”）为连带保证人；截至该协议签订前，浙江海纳向光大银行武汉分行承担了人民币 1,700 万元的担保责任并有权对公司行使追偿权。同时，协议约定：
①在该协议签订之日，通凯科技代表浙江海纳同意远旭贸易代表公司向其支付人民币 850 万元作为解除浙江海纳对公司行使追偿权的全部对价；
②该协议签订后，如浙江海纳将其对福建三农享有的上述追偿权转让予凯通科技所有，该协议的权利、义务均由凯通科技享受与承担，如浙江海纳将上述追偿权转让予凯通科技以外的第三方所有，则凯通科技应确保该第三方承认本协议的效力，并出具豁免公司上述追偿权的承诺予远旭贸易。
2007 年 12 月 27 日，公司向通凯科技支付了人民币 850 万元债务和解款。
（2）2008 年 3 月 12 日，公司与中信银行福州分行、福建实达电脑集团股份有限公司（以下简称“福建实达”）签订了《债务和解协议》。根据该协议确认，截至该协议签订之日，公司尚欠中信银行福州分行借款本金 1,600 万元、利息
408.84 万元，福建实达为该借款的担保人。同时，协议约定：
①中信银行福州分行同意公司于 2008 年 4 月 30 日前偿还本金的 20%即人民
币 320 万元，其余本金由公司在未来 5 年内等额偿还，福建实达对上述债务承担连带偿还责任；
②中信银行福州分行免除公司的利息偿还义务。
2008 年 4 月 17 日，公司向中信银行福州分行偿还了上述借款本金人民币 320
万元。
2009 年，公司向中信银行福州分行偿还了上述借款本金人民币 256 万元。
（3）2008 年 3 月 19 日，公司与光大银行武汉分行签订了《债务和解协议》。
根据该协议确认，截止 2007 年 12 月 20 日，公司尚欠光大银行武汉分行借款本
x 3,439.28 万元、利息 1,745.41 万元、评估费 7 万元。同时，协议约定：
①该协议签订当日公司向光大银行武汉分行支付 1,000 万元，余额 750 万元
于 2008 年底前向光大银行武汉分行支付完毕；
②公司履行上述支付义务后，光大银行武汉分行豁免公司所欠其的余下债务，即免除公司对上述贷款本息余额以及光大银行武汉分行因主张债权而产生的成本的偿还责任；
③该协议自双方签字盖章且光大银行武汉分行收到公司支付的第一笔款项
1,000 万元后立即生效。
截至目前，公司向光大银行武汉分行支付了全部债务和解款。
（4）2008 年 3 月 10 日，公司与福建三木集团股份有限公司（以下简称“三木集团”）签订了《债务和解协议》。根据该协议确认，根据双方签署的《担保合同》，三木集团为公司向三明工行、建行、农行借款本金计 4,040 万元提供信用
担保，担保期限为 1 年。截止 2007 年 12 月 19 日，三木集团为公司的上述借款
承担代为清偿责任，即为公司代为偿还借款本金及利息共计人民币 3,090.07 万元。同时，协议约定：
①公司向三木集团偿还截止 2007 年 12 月 31 日所欠本金人民币 3,090.07 万元，三木集团同意解除公司对主债务本金相关的利息、以及主张债权费用（包括但不限于：案件受理费、其他诉讼费、财产保全费、执行费、差旅费、律师费等相关费用）的还款责任；
②若公司与三木集团以外的其他债权人达成偿还利息或偿还主债务费用的
协议，或者实际偿还其他主债权人债务利息、主张债权的费用，则公司仍需向三木集团偿还人民币 3,090.07 万元的全部款项；
③公司应于 2008 月 4 月 30 日前，向三木集团支付人民币 3,090.07 万元的
20%的款项，即人民币 618.01 万元，剩余 80%的款项由公司分 8 年还清，公司
应自 2009 年起，每年 12 月 31 日前向三木集团支付人民币 309.01 万元直至 2016
年 12 月 31 日前全部款项还清为止。
同日，公司与三木集团签订了《债务和解协议补充协议书》。根据该补充协议书，在《债务和解协议》签订后 7 日内，三木集团代公司偿还尚欠三明工行的
贷款本金 240 万；公司承诺在 2008 年 12 月 31 日前将上述新增的 240 万债务以
及三木集团因主张债权而产生的案件受理费 7.52 万元、财产保全费用 0.50 万元
以及执行费 7.27 万元返还给三木集团；三木集团同意解除公司对上述欠款本金相关利息的还款责任。
2008 年 3 月 14 日，自然人xxx出具担保函，以其全部财产为公司对上述
补充协议书的履行提供连带担保责任，担保期限至还款期限届满之日起 2 年。
2008 年 4 月 17 日，公司以“债务和解款”的名义向三木集团支付了人民币
618.01 万 元。
2009 年 7 月 17 日，公司与三木集团签署了《补充协议书（二）》，根据该协
议约定：三木集团代公司向建行偿还借款人民币 1000 万元，公司 2008 年至 2011
年每年向三木集团偿还人民币 250 万元；三木集团代公司向工行偿还借款人民币
800 万元，公司 2008 年及 2009 年每年向三木集团偿还人民币 400 万元；三木集
团代公司向农行偿还借款人民币 1,290.067 万元，公司 2008 年至 2011 年每年向
三木集团偿还 322.52 万元。公司 2008 年向三木集团实际还款 618.01 万元，与约
定应偿还金额的差额 354.50 万元并入 2009 年一并归还，即公司于 2009 年 12 月
20 日前偿还三木集团 1,327.02 万元。
2009 年，公司累计向三木集团归还了人民币 1,327.02 万元。
（5）2008 年 4 月 10 日，公司与中国银行股份有限公司三明分行（以下简称“中行三明分行”）、福建省三农化学进出口有限公司签订了明中银执合同
（2008）002 号《减免息协议书》。根据该协议确认，三农进出口公司尚欠中行三明分行贷款本金 1,100 万元、利息 250.80 万元（计算至 2007 年 11 月 20 日）；
同时，协议约定：
①该协议下三农进出口公司的债务全部由公司承担，2008 年 4 月 30 日之前，
公司应归还中行三明分行借款本金人民币 1,100 万元的 20%即 220 万元，此后公司分 4 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年），每年度的 12 月 31 日前等额偿还中行三明分行的贷款本金人民币 1,100 万元的 20%即人民币 220 万元；
②公司依照以上计划按时且足额还款后，中行三明分行减免三农进出口公司所欠的全部利息，并向三农进出口公司发送减免息通知书，同时免除公司的连带担保责任。
2008 年 4 月 17 日，公司向中行三明分行偿还了上述借款本金人民币 220 万元。
2009 年，公司向中行三明分行偿还了上述借款本金人民币 220 万元。
（6）2008 年 4 月 11 日，公司与中行三明分行、福建实达签订了明中执合同（2008）001 号《减免息协议书》。根据该协议书确认，公司尚欠中行三明分行借款本金人民币 2,293.67 万元、利息 459.80 万元（计算至 2007 年 11 月 20 日），福建实达对上述债务承担连带清偿责任；同时，协议约定：
①2008 年 4 月 30 日之前，公司应归还中行三明分行借款本金人民币 2,293.67万元的 20%即 458.73 万元，此后公司分 4 年（2009 年、2010 年、2011 年和 2012年），每年度的 12 月 31 日之前等额偿还中行三明分行贷款本金人民币 2,293.67万元的 20%即人民币 458.73 万元；
②福建实达对公司的上述还款责任愿意继续承担连带担保责任；公司依照以上计划按时且足额还款后，中行三明分行减免公司所欠的全部前息，并向公司发送减免息通知书，同时免除福建实达的连带担保责任。
2008 年 4 月 17 日，公司向中行三明分行偿还了上述借款本金人民币 458.73
万元。
2009 年，公司向中行三明分行偿还了上述借款本金人民币 458.73 万元。
（7）2008 年 4 月 8 日，公司与中国农业银行三明市分行（以下简称“农行
三明分行）签订了（明营）农银减息字（2009）第 001 号《减免利息协议》。根
据该协议确认，截止 2008 年 4 月 7 日，公司欠农行三明分行的债务余额为本金
人民币 1,100 万元、利息人民币 21.16 万元；农行三明分行依据闽农银复（2007）
1038 号文，同意公司分 9 期（还款期间自 2008 年 4 月 11 日至 2016 年 12 月 11
日）偿还贷款本金 1,100 万元，并按比例减免自 2007 年 12 月 29 日起新产生的
所有表外利息及复利（包括 2007 年 12 月 29 日至自 2008 年 4 月 7 日的利息 21.16
万元）。
2008 年 4 月 17 日，公司向农行三明分行偿还了上述借款本金人民币 220 万元。
2009 年，公司向农行三明分行偿还了上述借款本金人民币 110 万元。
（8）2008 年 9 月 15 日，公司控股子公司汇天生物与中国工商银行股份有限公司三明三元支行（以下简称“工行三元支行”）签订《还款免息协议》。根据该协议，汇天生物尚欠工行三元支行借款本金 2,868.00 万元。汇天生物于 2009
年 3 月 20 日前还金额 500 万元，2009 年 6 月 20 日归还金额 2368 万元。工行三元支行同意在汇天生物按本协议约定偿还其积欠债务的前提下，减免汇天生物人民币贷款利息 338 万元。
2009 年 3 月 20 日，汇天生物向工行三元支行偿还了 500.00 万元；2009 年 6
月 19 日，汇天生物向工行三元支行偿还了 2368.00 万元。
（9）2008 年 4 月 30 日，公司与中国工商银行股份有限公司三明列东支行
（以下简称“工行列东支行”）签订《债务解决方案的协议》，福建三农同意偿还人民币贷款本金合计 12,450 万元。偿还方案为：分 2 年还清，其中，2008 年上
半年还 2,500 万元，2008 年下半年还 132 万元，2009 年上半年还 3,000 万元，剩
余款项在 2009 年下半年还清。工行列东支行同意对福建三农的贷款利息按归还
贷款本金所对应的利息给予免除。2008 年 6 月 27 日，工行列东支行收到上述首
付款 2,500 万元。
2008 年 9 月 20 日，公司与工行列东支行签署了《还款免息协议》，协议约
定公司在按期偿还借款本金 9950 万元后工行列东支行将免除公司所欠的全部利
息。具体还款时间为：2008 年 12 月 20 日偿还 3000 万元，2009 年 6 月 20 日偿
还 132 万元，2009 年 9 月 20 日偿还 500 万元，2009 年 11 月 30 日偿还 6318 万元。
2008 年 12 月 19 日，已偿还工行列东支行 3,000 万元；2009 年，公司累计
偿还工行列东支行 6,950 万元。截至目前，公司已向工行列东支行支付了全部债
务。
（10）2008 年 4 月 30 日，公司与兴业银行股份有限公司三明分行（以下简称“兴业银行三明分行”）、华通天香集团股份有限公司（以下简称“华通天香”）签订《债务和解协议》。根据该协议确认，截止 2008 年 4 月 21 日，公司尚欠贷
款本金人民币 1,496.79 万元、利息人民币 537.20 万元。同时，协议约定：
①2008 年 4 月 30 日前，公司应还贷款本金人民币 300 万元，以后分 4 年（2009
年、2010 年、2011 年、2012 年）等额偿还贷款本金人民币 299.20 万元；
②公司应于 2008 年 4 月 30 日前偿还兴业银行三明分行因主张协议项下债权
而产生的相关费用 16.80 万元；
③在公司按协议约定履约后，兴业银行三明分行减免其所欠全部利息，同时免除华通天香的连带担保责任。
2008 年 4 月 30 日，公司向兴业银行三明分行偿还了上述借款本金人民币 300
万元以及 16.80 万元诉讼费。
2009 年，公司向兴业银行三明分行累计偿还了上述借款本金人民币 299.79
万元。
（11）2008 年 5 月 23 日，公司与神州学人集团股份有限公司（以下称“神州学人”）在三明市中级人民法院的主持下签署了《债务和解协议》，双方共同确认，截止 2007 年 12 月 31 日公司欠神州学人代偿款计 750 万元及垫付 10 万元诉
讼费。同时，协议约定公司应于 2008 年 12 月 31 日前首期偿还上述代偿款 50%，
即人民币 375 万元；剩余代偿款 375 万元于 2009 年 12 月 31 日前偿还；在本公
司按约偿还上述款项后，神州学人将不再向本公司追偿所欠的 10 万元诉讼费及上述代偿款产生的相应利息。
2008 年 12 月 31 日，公司向神州学人支付了和解对价款 375 万元。
（12）2008 年 5 月 26 日，公司与中国建设银行三明分行（以下简称“建行
三明分行”）签署了《减免利息协议》，双方确认截止 2007 年 11 月 20 日公司尚
欠该行借款本金人民币 4,563.52 万元、利息人民币 545.35 万元。并约定公司应
于 2008 年 5 月 31 日前首期归还借款本金人民币 1,112.70 万元，其余本金由公司
在 2008 年 12 月至 2011 年 12 月分四期偿还。协议约定在公司履行本金还款计划后该行将免除公司所欠的全部利息。
2008 年 5 月 26 日，上述首付款 1,112.70 万元已经支付完毕。2008 年 12 月
29 日，向建行三明分行再次支付 912.704 万元。
2009 年，公司向建行三明分行再次支付 912.71 万元。
（13）2008 年 5 月 26 日，三农进出口公司与建行三明分行签署了《减免利
息协议》，协议各方共同确认截止 2007 年 11 月 20 日，三农进出口公司尚欠该行
借款本金人民币 1,000 万元、利息人民币 114.54 万元，并约定三农进出口公司应
于 2008 年 5 月 31 日前首期归还借款本金人民币 200 万元，其余本金由其在 2008
年 12 月至 2011 年 12 月分四期等额偿还；在三农进出口公司按约履行还款后，建行三明分行将免除其所欠的全部利息。
2008 年 5 月 26 日，三农进出口公司已经偿还了上述借款本金人民币 200 万
元。2008 年 12 月，三农进出口公司按约定向建行三明分行偿还了 200 万元。2009
年，三农进出口公司按约定向建行三明分行偿还了 200 万元。
2、对外担保的解除情况
（1）2007 年 12 月 22 日，公司与中国长城资产管理公司上海办事处（以下简称“长城资产”）签订了《担保债务和解协议》。根据该协议确认，长城资产拥有对原创实业的债权总额为 4,443.30 万元，公司对上述债权承担连带保证责任。同时协议约定，自该协议签订生效后，长城资产同意公司按主债务人原创实业全部债务人民币 4,443.30 万元的 7%即人民币 311.03 万元向其支付和解对价款以解除公司承担的借款本金、利息、主张债权费用的全部保证责任。
2008 年 1 月 30 日，公司向长城资产支付了和解对价款人民币 311.03 万元。
（2）2007 年 12 月 25 日，公司与浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正”）签订了《担保债务执行和解协议》。根据该协议确认，浙大圆正拥有对海南皇冠假日海滨温泉酒店有限公司、珠海经济特区溶信投资有限公司的股权转让款的债权本金共计人民币 9,505.10 万元，公司对上述债权承担连带保证责任。
同时协议约定，自该协议签订之日起，浙大圆正同意公司向其支付人民币 950.51
万元以解除公司对全部本金、利息、主张债权费用所承担的保证责任。
2007 年 12 月 27 日，公司向浙大圆正支付了债务和解款人民币 285.15 万元；
2008 年 4 月 17 日，公司向浙大圆正支付了债务和解款人民币 665.36 万元。
（3）2007 年 12 月 29 日，公司与xxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）签订了《担保债务和解协议》。根据该协议确认，合作联社拥有对西安飞天科工贸贷款本金为人民币 2,000 万元、利息人民币 733.37 万元（利息
计算至 2007 年 12 月 21 日）的债权，公司对上述债务承担连带保证责任。同时，协议约定：
①自该协议签订之日起，合作联社同意公司按主债务人西安飞天科工贸借款本金 2,000 万元的 10%即人民币 200 万元向其承担保证责任；
②合作联社同意解除公司对上述债务的本金、利息、主张债权费用提供担保的全部保证责任并无条件永久放弃对公司的追偿权。
2008 年 1 月 7 日，公司向合作联社支付了和解对价款的定金人民币 35 万元；
2008 年 2 月 1 日，公司向合作联社支付了债务和解款人民币 165 万元。
2008 年 7 月 24 日，合作联社出具《证明》，同意解除公司的连带担保责任。
（4）2007 年 12 月 29 日，公司与西安市莲湖区农村信用合作联社（以下简称“莲湖信合”）签订了《担保债务和解协议》。根据该协议确认，莲湖信合拥有对西安飞天科工贸的到期债权本金人民币 5,650 万元、利息人民币 1,229.74 万元，公司为上述债务承担连带担保责任。同时，协议约定：
①莲湖信合同意公司按主债务人西安飞天科工贸借款本金人民币 5,650 万元的 10%向其承担保证责任。
②公司支付该协议约定的和解对价款后，莲湖信合同意解除公司为主债务人借款本金、利息（包括复利、逾期利息、强制执行阶段因迟延履行而产生的双倍利息等）、主张债权费用（案件受理费、其他诉讼费、财产保全费、执行费、差旅费、律师费等相关费用）提供担保的全部保证责任。
③该协议签订后，公司应于 2008 年 1 月 10 日前支付人民币 100 万元；并于
2008 年 4 月 30 日前向莲湖信合支付剩余和解对价款 465 万元。
2008 年 1 月 7 日，公司向莲湖信合支付了债务和解款人民币 100 万元；2008
年 4 月 17 日，公司向莲湖信合支付了剩余的债务和解款人民币 465 万元。
2008 年 7 月 28 日，莲湖信合出具《证明》，同意解除公司的担保责任。
（5）2007 年 12 月 29 日，公司与上海文盛投资管理有限公司（以下简称“上海文盛”）签订了《担保债务和解协议》。根据该协议确认，上海文盛拥有对上海宝成科技发展有限责任公司（以下简称“上海宝成”）、中油龙昌债权本金共计人民币 1,440 万元，公司对上述债权承担连带保证责任。同时协议约定，自该协议签订之日起，上海文盛同意公司按主债务人上海宝成、中油龙昌所欠借款本金合计人民币 1,440 万元的 10%即人民币 144 万元向其支付和解对价款；上海文盛同意解除公司对上述债务的本金、利息、主张债权费用提供担保的全部保证责任并无条件永久放弃对公司的追偿权。
上述和解对价款 144 万元已于 2008 年 1 月 30 日支付完毕。
（6）2008 年 4 月 23 日，公司与广东发展银行股份有限公司广州分行（以
下简称“广发银行广州分行”）签订了《担保债务和解协议》及广发穗产 200801-01
《补充协议》。根据《担保债务和解协议》，广州保税区禾嘉国际贸易有限公司尚欠该行商业承兑汇票贴现垫款本金 3,000 万元，公司为该笔债务提供连带责任担保。该协议约定：
①广发银行广州分行同意公司按上述垫款本金 3,000 万元的 10%即 300 万元向其支付和解对价款，以解除公司承担的保证责任；
②广发银行广州分行同意解除公司为主债务人上述商业汇票贴现垫款本金、利息（包括复利、逾期利息、强制执行阶段因迟延履行而产生的双倍利息等）、主张债权费用（案件受理费、其他诉讼费、财产保全费、执行费、差旅费、律师费等相关费用）提供担保的全部保证责任；
③该协议签订后，公司应于 2008 年 4 月 30 日前向广发银行广州分行全额支付约定的和解对价款。
《补充协议》约定，在以上对价基础上再支付人民币 450 万元。
2008 年 4 月 28 日，公司向广发银行广州分行支付了人民币 750 万元债务和解款。
（7）2008 年 4 月 24 日，公司与华夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“华夏银行西安分行”）签订了《担保债务和解协议》。根据该协议确认，2005年 9 月 8 日，公司与华夏银行西安分行签订了《最高额保证合同》，由公司为西
安xx肤生物工程有限公司（以下简称“西安xx肤”）向华夏银行西安分行借款最高不超过 900 万元承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期间届满之日起两年，华夏银行西安分行履行了向西安xx肤发放贷款的义务，前述借款已逾期。同时，协议约定：公司应于 2008 年 4 月 25 日前向华夏银行西安分行一次性支付
和解对价款 80 万元，华夏银行西安分行收到该笔和解款后，解除公司为西安xx肤全部本金、利息（包括复利、逾期利息、强制执行阶段因迟延履行而产生的双倍利息等）、主张债权费用（案件受理费、其他诉讼费、财产保全费、执行费、差旅费、律师费等相关费用）提供担保的全部保证责任。
2008 年 4 月 17 日，公司向华夏银行西安分行支付了人民币 80 万元的债务和解款。
2008 年 7 月 30 日，华夏银行西安分行出具《关于福建三农集团为陕西xx肤公司在我行贷款担保责任解除说明》，同意解除公司对西安xx肤提供的连带担保责任。
（8）2008 年 6 月 19 日，公司与深圳发展银行五洲支行（以下简称“深发展五洲支行”）签订了《担保债务和解协议》。根据该协议确认，根据（2006）粤xxx二终字第 120 号民事判决书，暂定至 2008 年 4 月 21 日，珠海经济特区熔灏科技发展集团公司（以下简称“珠海熔灏”）尚欠深发展五洲支行贷款本金人民币 3,322.80 万元，罚息 2,402.46 万元，垫付费用人民币 36.05 万元，公司为上述债务承担连带保证责任。同时，协议约定：
①深发展五洲支行同意公司在 2008 年 6 月 25 日前按珠海熔灏剩余贷款本金
3,322.80 万元的 10%（即人民币 332.28 万元）向其支付和解款；
②上述和解款支付后，深发展五洲支行免除公司对贷款本金、利息等全部费用的连带担保责任；
③公司就已支付的和解对价保留对珠海熔灏的追偿权。
2008 年 4 月 30 日，公司按协议约定向深发展五洲支行支付了全部债务和解款。
2008 年 7 月 7 日，深发展五洲支行出具《证明》，同意免除公司对珠海熔灏贷款的保证担保责任。
（9）2008 年 12 月 31 日，公司与中国银行廊坊分行签订了《协议书》并约
定：公司一次性向中国银行廊坊分行支付 3,600 万元和解对价款后，中国银行廊坊分行免除本公司为中油龙昌、中油飞天在该行 18,200 万元、8,000 万元的借款提供担保而产生的全部连带责任。
2008 年 12 月 31 日，公司向中国银行廊坊分行支付了 3,600 万元的债务和解对价款。
本公司法律顾问康达律师经核查后认为，上述协议主体适格、签署方意思表示真实、内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同；福建三农作为保证人，已按约定履行了就解除担保责任而必须履行的付款义务，在签署各方履行合同约定的义务之后，公司所承担的连带担保责任应因完全支付了约定的和解款项而解除。
本公司独立财务顾问经核查后认为，公司已与相关债权人已达成债务和解，已履行和解协议中规定的付款义务，在和解协议中约定的义务全部履行完毕后，公司所承担的连带担保责任应因完全支付了约定的和解款项而解除。
（10）经董事会审议通过，公司于 2005 年 9 月 30 日为福建实达电脑设备有
限公司（该公司系福建实达的控股子公司）提供总额为 3,000 万元的连带担保。
截止 2007 年 12 月 31 日，上述担保均已逾期并涉及诉讼。公司已经就上述担保
计提了 3,000 万元的预计负债。
截至目前，福建实达电脑设备有限公司已归还了由公司提供连带担保的总额为 3,000 万元的借款，上述担保已解除。
（11）公司为原子公司三农安徽繁昌万利农化有限公司（以下简称“三农繁昌公司”）在中国银行 300 万元借款提供连带担保。由于该笔借款未偿付余额 86万元已逾期而被中国银行繁昌县支行起诉，安徽省芜湖市中级人民法院下达了
（2005）芜中民二初字第 012 号民事判决书，判决如下：三农繁昌公司归还中国
银行繁昌县支行借款本金 86 万元；福建三农对上述债务及诉讼费用承担连带清偿责任。
公司已转让所持有的三农安徽繁昌县万利化工有限公司全部股权，并结清了所有的债权债务。公司对于上述担保事项也于 2006 年被芜湖中院强制从工会账户划走了 100 万元。该担保事项已实质性解除，2008 年，公司转回了已计提的预计负债。
（12）经董事会审议通过，公司分别于 2004 年 8 月 2 日、2004 年 12 月 31日、2005 年 4 月 11 日、14 日、19 日与中国工商银行福州市五一路支行、中国银行福建分行签署《担保合同》，为华通天香在上述银行的7 笔借款合计金额9,800
万元提供连带担保。担保期限为 1 年。截至目前，该担保已经逾期并涉及诉讼。
公司计提了 9,800 万元的预计负债。
上述担保均由公司与华通天香以往年度的互保形成的。华通天香已与有关银行签订协议约定，其重大资产重组获得中国证监会批准且其股权分置方案获得通过后，有关银行同意华通天香偿还部分债务的前提下，剩余债务转由其原大股东承接，并减免相应利息以及免除福建三农的连带担保责任。2009 年 1 月 23 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会“有条件”审议通过了华通天香的关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案。0000 x 0 x 0x，xx证监会已经正式核准华通天香重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行 32,708.5485 万股股份购买相关资产。
截至目前，华通天香的上述方案已实施完毕，上述担保已经解除。
3、截至目前尚未和解的直接负债
2007 年 12 月 29 日，中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）与福建远旭贸易有限公司（以下简称“远旭贸易”）签订了《债权转让合同》。根据该合同确认，三农进出口公司、汇天生物分别欠中信银行福州分行借款本金 500 万元、1,343.70 万元。福建赛克赛思投资有限公司以其持有的本公司的 2.15%股权，福建博古投资有限公司以其房产为上述借款进行担保。合同约定：中信银行福州分行将其享有的到期债权以人民币 2,200 万元的价款转让给远旭贸易，由远旭贸易承接中信银行福州分行享有对公司的到期债权。
截至本报告书签署日，远旭贸易正在依法处理上述担保物，尚未就该笔债权向公司提出清偿要求。
4、截至目前公司尚未解除的对外担保情况
（1）尚未解除的对外担保
截至目前，公司对外担保情况如下表所示：
序号 | 贷款单位 | 反担保措施 | 担保金额 （万元） | 计提预计负 债（万元） |
1 | 福建实达电脑集团股份有限公司 | 互保 | 2,000.00 | 2,000.00 |
2 | 北京立新纪达有限公司 | 保证 | 2,690.00 | 2,690.00 |
3 | 成都华建商品砼有限责任公司 | 保证 | 1,000.00 | 1,000.00 |
合 计 | 5,690.00 | 5,690.00 |
（2）上述对外担保的形成过程及目前情况
（A）经董事会审议通过，公司分别于 2002 年 5 月 29 日、2004 年 5 月 18
日、2004 年 9 月 30 日为福建实达提供总额为 4,770 万元的连带担保。截止 2007
年 12 月 31 日，上述担保均已逾期并涉及诉讼。公司已经就上述担保计提了 4,770
万元的预计负债。
2008 年初，由于公司、福建实达的重组工作都在进行之中，而且重组的进度和债务处理的方式不同，急于相互解除担保会影响整体重组工作的正常进行，在重组期间双方按照各债权银行的要求继续提供担保。2008 年 2 月 19 日，经公
司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司继续为福建实达提供上述担保。
2008 年 10 月，福建实达采取大股东向上市公司赠送资产和其他非流通股股东向流通股东支付股票对价的方式，完成了股权分置改革工作。通过股权分置改革，福建实达获得了优质资产，改善了持续经营能力，公司股票于 2008 年 12 月
26 日在上海证券交易所恢复上市交易。目前，福建实达正在等待福建三农的重大资产重组工作结束后，双方按照协议的约定由各自的大股东替换对方的担保。
2009 年，福建实达累计偿还贷款 5160 万元，本公司相应减少担保额 5160
万元，并相应转回了预计负债 5160 万元。
（B）经董事会审议通过，公司于 2005 年 6 月 30 日为北京立新纪达有限公
司（以下简称“立新纪达”）在建设银行北京城建支行借款 2,690 万元提供连带担
保，担保期限为 3 年。北京二中院受理建设银行北京城建支行诉立新纪达、北京圣杰鸿泰科技发展有限公司（以下简称“圣杰鸿泰”）、福建三农一般借款合同纠纷一案后，北京二中院出具了二中民初字（2006）第 11513 号《民事判决书》，判决如下：
①立新纪达于本判决生效后十日内偿还建设银行北京城建支行借款本金
2,690 万元及利息；
②xxxxx福建三农对上述第一项债务承担连带清偿责任，清偿后有权向
立新纪达追偿。案件受理费 14.71 万元，由立新纪达、圣杰鸿泰及福建三农共同负担。
该判决生效后，建设银行北京城建支行向北京二中院申请执行。在执行过程中，建设银行北京城建支行与立新纪达、圣杰鸿泰于 2007 年 4 月 00 xxxxx
xxxx，xxxxxx、xxxxx 0000 x 7 月 30 日前还款人民币 300 万元，
2007 年 12 月 31 日前一次性还清欠款。经康达律师核查，上述执行案件现已执行终结。
截至本报告书签署日，福建三农就上述担保计提预计负债 2,690 万元。
（C）经董事会审议通过，公司于 2004 年 12 月 14 日为成都华建商品砼有
限公司在交通银行股份有限公司成都分行（以下简称“交行成都分行”）借款 1,000万元提供连带担保，担保期为 1 年。交行成都分行称其曾分别于 2006、2007 年致函公司，要求公司承担保证责任。截至本报告书签署日，公司已就上述担保计提了 1,000 万元的预计负债。
（3）上述对外担保事项对本公司的影响
在公司尚未解除的对外担保中，公司已经根据担保责任全额计提了预计负债并计入相应会计年度的损益。
公司为上述尚未和解的担保所计提的预计负债，未来有可能需要支出，但鉴于公司就上述担保计提的预计负债已经计入相应的会计年度损益，在未来支出时不会对公司的利润造成影响。同时，在泰禾投资及三明市国资委代原实际控制人偿还占用公司的 48,131.06 万元后，公司将有足够的资金进行支付，未来也不会影响公司正常的生产经营。
此外，为推动本次重组，保护上市公司及全体股东的利益，泰禾投资作出承诺：本次交易完成后，如福建三农实际承担的担保责任（包括但不限于向债权人清偿主债务、被其他连带保证人追索应担份额）的金额超过福建三农已就该担保债务计提的预计负债金额，泰禾投资将就超过部分以现金的方式向福建三农予以全额补偿；上述承诺自本次交易完成之日起生效，自承诺涵盖的对外担保债务全部清偿或被免除之日起终止。
公司法律顾问x达律师认为：公司已就尚未解除的对外担保责任可能承担的担保债务金额计提了相应数额的预计负债，泰禾投资亦就如福建三农对超过该等
预计负债之外的担保债务金额作出了以现金全额补偿的承诺，该等对外担保不对公司造成重大不利影响。
公司独立财务顾问认为，上述尚未解除的对外担保事项，公司已经根据实际情况计提了相应数额的预计负债；而且为推动本次重组，泰禾投资已经做出承诺，对本次交易完成后福建三农实际承担的担保责任的金额超过已经计提的预计负债的金额的部分将以现金的方式向福建三农予以全额补偿。因此，公司尚未解除的对外担保事项，不对公司未来财务状况和盈利能力造成重大不利影响。
（三）公司最近三年及一期财务情况及说明
1、公司最近三年及一期财务情况
公司最近三年及一期的经审计的主要财务数据如下：
项目 | 2009.4.30/ 2009 年 1-4 月 | 2008.12.31/ 2008 年度 | 2007.12.31/ 2007 年度 | 2006.12.31/ 2006 年度 |
总资产（万元） | 42,484.74 | 44,528.86 | 47,006.30 | 43,224.84 |
净资产（万元） | -33,683.97 | -37,769.72 | -66,076.06 | -68,513.03 |
资产负债率（％） | 178.74% | 184.30% | 240.57 | 258.50 |
营业收入（万元） | 12,643.40 | 79,685.01 | 60,816.22 | 43,949.86 |
净利润（万元） | 4,085.76 | 28,306.34 | 2,436.97 | -3,434.09 |
每股收益（元） | 0.21 | 1.43 | 0.11 | -0.17 |
净资产收益率（％） | － | － | － | － |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元） | -0.10 | 0.97 | 0.30 | 0.16 |
2、公司最近一年及一期盈利情况说明
2008 年，公司实现净利润 28,306.34 万元，较 2007 年增加 25,869.37 万元。
2008 年利润的主要来源如下：
（1）由于公司主导产品—草甘膦价格在 2008 年上半年大幅上涨，公司 2008
年实现主营业务利润 12,176.82 万元；
（2）2008 年度，公司与相关债权人就解除担保进行了和解，转回已计提的预计负债10,787.84 万元，扣除所得税费用2,687.50 万元后，获得重组收益8,062.50
万元；
（3）2008 年度收回原实际控制人占用资金 10,750 万元，扣除所得税费用
2,696.96 万元，增加利润 8,090.88 万元；
2009 年 1-4 月，公司实现净利润 4,085.76 万元，较上年同期有较大幅度的下降。2009 年 1-4 月，公司利润主要来源如下：
（1）受全球市场影响，公司主导产品—草甘膦价格 2009 年 1 至 4 月延续
2008 年下半年下跌走势，公司当期实现主营业务利润-564.48 万元；
（2）2009 年 1-4 月，公司获得债务重组收益 6,984.00 万元，扣除所得税
1,746.00 万元后，增加当期利润 5,238.00 万元。
（四）公司原实际控制人资❹占用偿还情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 27 日出具的《福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所（2008）函字 E-006 号）显示，截止 2006 年 12 月 31 日，公司原控股股东及其关联企业
占用上市公司资金余额为 48,491.99 万元，2007 年度收回 1,610.92 万元（其中，
2007 年 1 季度，公司在福建省公安厅的帮助下收回 360.92 万元。2007 年 12 月，
泰禾投资代原控股股东向公司偿还了 1,250 万元），截至 2007 年 12 月 31 日，公
司原控股股东及其关联企业占用上市公司 46,881.07 万元尚未清偿。
为推动本次重组，保护上市公司和全体股东的利益，化解地方支柱企业的财务危机，维护地方经济发展和社会稳定。2008 年 4 月，泰禾投资、三明市国资委与福建三农签署了《债务承担协议》，并于 2008 年 10 月签署了《债务承担协
议之补充协议》，根据上述协议，泰禾投资与三明市国资委共同以现金 48,131.06万元，代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的资金，上述款项分两期支付，首期泰禾投资已于 2008 年 4 月 17 日前累计向福建三农支付了 12,000 万元；剩
余 36,131.06 万元，已在 2009 年 6 月 27 日前支付完毕。
公司独立财务顾问认为，泰禾投资和三明市国资委为推动本次重组，与福建三农签署债务承担等相关协议，共同以现金代原控股股东及关联方清偿占用福建三农的资金 48,131.06 万元，在 2008 年 4 月 17 日前，泰禾投资已向福建三农支
付 12,000 万元；剩余 36,131.06 万元，已在 2009 年 6 月 27 日前支付完毕。截至
报告书出具日，福建三农实际控制人xxx先生及其关联方不存在占用上市公司资金、资产等损害上市公司权益的情形。
（五）公司股票暂停上市及恢复上市事宜
2007 年 5 月 11 日，因本公司 2004、2005、2006 年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市。
2007 年，公司实现净利润 2,436.97 万元，2008 年 4 月 28 日公司如期公布了
年报。董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于 2008 年 5 月 7 日向深交所提
出恢复上市申请。公司于 2008 年 5 月 12 日收到深交所公司部函[2008]第 15 号
《关于同意受理福建三农集团股份有限公司恢复上市申请的函》，深交所正式受理公司股票恢复上市的申请，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。
第四节 交易对方情况
一、福建泰禾投资有限公司
（一）概况
名称 | 福建泰禾投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,000 万元 |
成立日期 | 1993 年 6 月 16 日 |
注册地址（办公地址） | 福州市五四北路 333 号 |
营业执照注册号 | 350100100169466 |
税务登记证号 | 闽国地税字 350102260183667 号 |
经营范围 | 对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营） |
（二）历史沿革
1、1993 年 6 月，公司前身福州华冠贸易有限公司成立
1993 年 6 月，自然人xxx、xxx各出资 10 万元共同设立福州华冠贸易
有限公司（以下简称“华冠贸易”），注册资本 20 万元，法定代表人为xxx。
2、1994 年 12 月，增资至 50 万元并引进新股东
1994 年 12 月，自然人xxx退出福州华冠，xxx入股，注册资本增至 50
万元。其中，xxx出资 32 万元，占注册资本的 64％；xxx出资 18 万元，占注册资本的 36％，法定代表人变更为xxx。
3、1996 年 3 月，股权转让
1996 年 3 月 21 日，股东xxx与xx签署了《股东变更协议书》，xxx
退出华冠贸易。变更后，华冠贸易注册资本为 50 万元。其中，xxx出资 32 万
元，占注册资本的 64％，xx出资 18 万元，占注册资本的 36％。
1996 年 8 月 12 日，福州审计师事务所出具了榕审验字（1996）第 389 号《验
资报告书》，确认截止 1996 年 8 月 12 日，华冠贸易已收到各股东缴来的注册资
本 50 万元。
4、1996 年 10 月，股权转让并增资至 2,000 x
1996 年 10 月 8 日，xxx、xx与xxx及赖国宾签署了《福州华冠贸易
有限公司转让协议》，xxx将其持有华冠贸易 32 万元的出资额所对应的股权转让给xxx，xx分别将其持华冠贸易 3 万元、15 万元的出资额所对应的股权转让给xxx和赖国宾。
同时，股东xxx和赖国宾决定将注册资本增至 2,000 万元，新增注册资本
1,950 万元中xxx认缴 1,405 万元，赖国宾认缴 545 万元；华冠贸易股东一致同意将华冠贸易的名称变更为福州泰亨贸易有限公司（以下简称“泰亨贸易”），法定代表人为xxx先生。
1996 年 10 月 9 日，福州建联会计师事务所出具了建联 CPA[96]内验字第 052
号《验资报告》确认，截止 1996 年 10 月 9 日，泰亨贸易已经收到各股东认缴的
新增注册资本 1,950 万元，其中：货币出资额为 146 万元，以实物出资 1,804 万元。
本次股权转让并增资完成后，泰亨贸易的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,440 | 72.00 |
2 | 赖国宾 | 560 | 28.00 |
合计 | 2,000 | 100.00 |
5、1998 年 4 月，股权转让
1998 年 4 月 15 日，赖国宾、xxx及xx签署了《福州泰亨贸易有限公司
股权转让协议书》，赖国宾向xxx、xx分别转让其持有的泰亨贸易 360 万元、
200 万元的出资额所对应的股权。同日，泰亨贸易股东会通过决议，同意上述股
权转让事宜。
本次股权转让完成后，泰亨贸易的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,800 | 90.00 |
2 | xx | 200 | 10.00 |
合计 | 2,000 | 100.00 |
6、2000 年 4 月，名称及经营范围变更
2000 年 4 月 7 日，泰亨贸易股东会通过决议，将名称变更为福建泰禾投资有限公司，并将其的经营范围变更为：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、电子技术、电子商务、旅游业的投资。
7、0000 x 0 x，xx至 7,000 万元
2005 年 9 月 5 日，泰禾投资股东会通过决议，将注册资本增至 7,000 万元，
新增注册资本 5,000 万元由福州泰禾房地产开发有限公司认缴。
2005 年 9 月 7 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2005）
验字第 309 号《验资报告》确认，截止 2005 年 9 月 6 日，泰禾投资已收到福州
泰禾缴来的新增注册资本 5,000 万元。
本次增资完成后，泰禾投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福州泰禾 | 5,000 | 71.43 |
2 | xxx | 1,800 | 25.71 |
3 | xx | 200 | 2.86 |
合计 | 7,000 | 100.00 |
8、2006 年 5 月，股权转让
2006 年 5 月 31 日，福州泰禾与xxx、xxx签署了《福建泰禾投资有限公司股权转让协议》，将其持有泰禾投资 4,850 万元、150 万元出资额所对应的股
权分别转让给xxx、xxx。同日，xx与xxx签署了《福建泰禾投资有限公司股权转让协议》，将其持有泰禾投资 200 万元出资额所对应的股权转让给xxx。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 6,650 | 95.00 |
2 | xxx | 350 | 5.00 |
合计 | 7,000 | 100.00 |
2006 年 5 月 31 日，泰禾投资股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，泰禾投资的股权结构如下：
9、2008 年 11 月，转让股权
2008 年 10 月 24 日，xxx与xxx签署了《福建泰禾投资有限公司股权
转让协议》，将其持有泰禾投资 350 万元出资额所对应的股权转让给xxx。
2008 年 11 月 3 日，上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，泰禾投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 6,650 | 95.00 |
2 | xxx | 350 | 5.00 |
合计 | 7,000 | 100.00 |
（三）股权结构
截至本报告书签署日，泰禾投资的股东为xxx和xxx，各股东的出资额及出资比例如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
1 | xxx | 6,650 | 95.00 |
2 | xxx | 350 | 5.00 |
合计 | 7,000 | 100.00 |
（四）泰禾投资的股权投资情况
截至本报告书签署日，泰禾投资持有福州泰禾房地产开发有限公司 100%的股权、福建三农 10.85%的股权、福州市商业银行 4.73%的股权。具体情况如下：
序号 | 单位名称 | 泰禾持股比例 | 所属行业 |
1 | 福州泰禾房地产开发有限公司 | 100% | 房地产 |
2 | 福建三农 | 10.85% | 农药化工 |
3 | 福州市商业银行股份有限公司 | 4.73% | 金融业 |
截至本报告书签署日，泰禾投资持有福州市商业银行股份有限公司（以下简称“福州市商业银行”）4,350 万股，其中有 1,900 万股被质押给交通银行福州分行。
截至 2008 年 12 月 31 日，福州市商业银行净资产为 182,282.53 万元，2008
年实现净利润 37,564.71 万元。（上述数据经福建华兴会计师事务所有限公司审计）
（五）主营业务发展情况
泰禾投资目前的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
（六）主要财务指标
泰禾投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
单位：万元
项 目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 |
资产总额 | 595,580.85 | 490,760.19 |
负债总额 | 527,666.33 | 433,749.69 |
归属于母公司所有者权益合计 | 65,358.32 | 51,217.83 |
项 目 | 2009 年 1-9 月 | 2008 年度 |
营业收入 | 34,760.00 | 74,143.83 |
营业利润 | -7,930.06 | 30,021.94 |
利润总额 | 2,318.75 | 30,332.29 |
净利润 | 464.97 | 24,086.39 |
归属于母公司股东的净利润 | -1,697.80 | 15,000.30 |
注：上述 2008 年度财务数据经利安达审计，2009 年 1-9 月财务数据未经审计
（七）泰禾投资实际控制人
xxx先生持有泰禾投资的 95%股权，为其实际控制人。
1、xxx先生基本情况
xxx先生，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为：35010219650112047X，通讯地址为：福建省福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦七层。
xxx先生最近三年内的职业、职务情况：
起止日期 | 职务 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
1996 年至今 | 董事长、总裁 | 泰禾集团 | 福州 | 房地产投资 | 持有100％的股权（95% 亲自持有、5%委托xxx代持） |
1996 年至今 | 执行董事 | 泰禾投资 | 福州 | 股权投资 | 持有 95％的股权 |
1999 年至今 | 执行董事 | 泰禾物业 | 福州 | 物业管理 | 持有 49％的股权 |
1997 年至今 | 执行董事 | x禾装修 | 福州 | 装饰装修 | 持有 95％的股权 |
2003 年至今 | 执行董事 | 福州泰禾 | 福州 | 房地产 | 实际控制人 |
2005 年至今 | 执行董事 | 中维地产 | 福州 | 房地产 | 实际控制人 |
2002 年至今 | 董事长、总经理 | 北京泰禾 | 北京 | 房地产 | 实际控制人 |
1996 年至今 | 董事 | 福州市商业银行 股份有限公司 | 福州 | 经批准的商 业银行业务 | 通过泰禾投资持有其 4.73%的股权 |
2、xxx先生控制的公司
除持有泰禾投资 95%的股权外，xxx先生还直接持有泰禾（福建）集团有限公司（以下简称“泰禾集团”）95%的股权、福建晖禾装修工程有限公司（以下简称“晖禾装修”）95%的股权、福州泰禾物业管理有限公司（以下简称“泰禾物业”）49%的股权；通过委托他人持有泰禾集团 5%的股权、福建森博达投资有限公司（以下简称“森博达”）100%的股权、福建中维投资有限公司（以下简称“中
维投资”）100%的股权；通过泰禾集团持有泰禾物业 51%的股权；通过泰禾集团持有北京企元投资有限公司（以下简称“企元投资”）52%的股权；通过中维投资间接持有北京泰禾中维房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾中维”）80%的股权；通过北京泰禾中维持有企元投资 25%的股权；通过泰禾物业持有北京泰禾中维物业管理有限公司（以下简称“泰禾中维物业”）75%的股权。
xxx先生个人持股情况如下：
注 A、虚线框标注的资产为福建三农本次拟购买的资产。
B、xxx先生与xxx女士存在关联关系，xxx女士系xxx先生的母亲；xxx先生与xxx女士之间不存在关联关系，xxx先生与xxx先生不存在关联关系。
（1）福建三农基本情况请参见本报告书“第三节 上市公司基本情况”
（2）福州泰禾、中维地产及北京泰禾基本情况请参见本报告书“第五节 交易标的”
（3）泰禾（福建）集团有限公司
成立时间 | 1993 年 2 月 5 日 |
注册资本 | 19,309,950 元 |
法定代表人 | xxx |
注册地（办公地址） | 福州市湖东路 43 号三中奥林匹克大厦 7 层 |
注册号码 | 350000400001002 |
税务登记证号码 | 闽国地税字 350102611002419 号 |
经营期限 | 1993 年 2 月 5 日至 2023 年 2 月 4 日 |
经营范围 | 对房地产投资、房地产开发；物业管理；室内装饰装修；建筑材 料批发、零售。 |
截止 2008 年 12 月 31 日，泰禾集团总资产 107,431.71 万元，净资产 470.20
万元。2008 年度，泰禾集团实现主营业务收入 316.17 万元，净利润-680.07 万元。
（上述数据未经审计）
（4）福建晖禾装修工程有限公司
成立时间 | 1997 年 6 月 20 日 |
注册资本 | 1,600 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地（办公地址） | 福州市五一中路 32 号元洪大厦 18 层A |
注册号码 | 3500002000383 |
税务登记证号码 | 闽地税字 350100158176356 号 |
经营期限 | 1997 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日 |
经营范围 | 室内外装修，工程咨询，装潢材料的批发。 |
截止 2008 年 12 月 31 日，x禾装修总资产 8,372.69 万元，净资产 616.32 万元。2008 年度，晖禾装修实现净利润-68.79 万元。（上述数据未经审计）
（5）福州泰禾物业管理有限公司
成立时间 | 1997 年 12 月 5 日 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地（办公地址） | 福州鼓楼区二环北天泉路 38 号天元花园 10＃楼连接体 |
注册号码 | 350100100008521 |
税务登记证号码 | 闽地税字 350100260200025 号 |
经营期限 | 1997 年 12 月 5 日至 2012 年 12 月 5 日 |
经营范围 | 物业管理，房产居间，咨询，家政服务；园林绿化。 |
截止 2008 年 12 月 31 日，泰禾物业总资产 935.60 万元，净资产 158.46 万元。
2008 年度，泰禾物业实现主营业务收入 862.53 万元，净利润-3.67 万元（上述数据经福建建联会计师事务所有限公司审计）。
（6）福建中维投资有限公司
公司名称 | 福建中维投资有限公司 |
成立时间 | 2001 年 7 月 23 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址（xxxx） | xxxxxxxxx 000 x |
注册号码 | 350100100169466 |
税务登记证号码 | 闽地税字 350100260200025 号 |
经营期限 | 2001 年 7 月 23 日至 2016 年 7 月 23 日 |
经营范围 | 对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业的投资 |
截至本报告书签署日，中维投资主要股东为xx奵、xx，分别持有中维投资 95%、5%的股权。xx奵系xxx先生之岳母，xx系中维投资员工，上述二人系受xxx先生委托代为持有中维投资的股权。
截至 2008 年 12 月 31 日，中维投资的资产总额为 50,290.03 万元，净资产为
5,124.56 万元。2008 年度实现净利润 0.10 万元。（上述数据未经审计）
（7）福建森博达投资有限公司
公司名称（曾用名） | 福建森博达投资有限公司/福州泰亨投资有限公司 |
成立时间 | 2002 年 3 月 21 日 |
注册资本 | 8,000 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址（办公地址） | 福州市鼓楼区北大路 293 号锦绣华庭 1 号底层 |
注册号码 | 350100100155986 |
税务登记证号码 | 闽国地税字 350102735682938 号 |
经营期限 | 2002 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 21 日 |
经营范围 | 对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、电子技术、电子 商务、旅游业的投资 |
截至本报告书签署日，xx达的主要股东xx、xxx合计持有森博达 100%的股权，xx系xxx先生之妻姐，xxx系xxx先生之岳父，上述二人系受xxx先生委托代其持有xx达的股权。
截止 2008 年 12 月 31 日，xx达的资产总额为 8,740.09 万元，净资产为
8,230.09 万元。2007 年实现净利润-10.40 万元。（上述数据未经审计）
（8）北京企元投资有限公司
公司名称 | 北京企元投资有限公司 |
成立时间 | 2002 年 1 月 17 日 |
注册资本 | 2,600 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市通州区潞城镇新城工业区 |
注册号码 | 110112003518690 |
税务登记证号码 | x证税字 110112735093092 号 |
经营期限 | 2002 年 1 月 17 日至 2012 年 1 月 16 日 |
经营范围 | 投资管理 |
截至本报告书签署日，企元投资的控股股东泰禾集团持有其 52%的股权，泰禾集团受xxx先生控制。
截止 2008 年 12 月 31 日，企元投资资产总额为 9,964.27 万元，净资产 2,595.26
万元，2007 年度实现净利润-0.03 万元。（上述数据未经审计）
（9）北京泰禾中维房地产开发有限公司
公司名称 | 北京泰禾中维房地产开发有限公司 |
成立时间 | 2001 年 8 月 9 日 |
注册资本 | 2,900 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 x |
注册号码 | 1102231316023 |
税务登记证号码 | x税证字 110112802438573 |
经营期限 | 2001 年 8 月 9 日至 2011 年 8 月 8 日 |
经营范围 | 房地产开发；销售：商品房、建筑材料、建筑设备 |
截至本报告书签署日，北京泰禾中维的控股股东中维投资持有其 80%的股权，中维投资受xxx先生实际控制。
截止 2008 年 12 月 31 日，北京泰禾中维资产总额为 9,964.27 万元，净资产
2,595.24 万元，2008 年度实现净利润-0.02 万元。（上述数据未经审计）
（10）北京泰禾中维物业管理有限公司
公司名称 | 北京泰禾中维物业管理有限公司 |
成立时间 | 2004 年 7 月 12 日 |
注册资本 | 300 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市通州区潞城镇镇政府内 |
注册号码 | 110000410206635 |
税务登记证号码 | x税证字 11011276420154X 号 |
经营期限 | 2004 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11 日 |
经营范围 | 物业管理；从事房地产经纪业务；家政服务；园林绿化；技术咨询。 |
截至本报告书签署日，福州泰禾物业管理有限公司持有泰禾中维物业 75%
的股权，为其控股股东。
截止 2008 年 12 月 31 日，泰禾中维物业的资产总额为 4,775.26 万元，净资产 2,886.76 万元。2008 年度实现净利润-0.03 万元。（上述数据未经审计）
3、xxx先生其他关联企业
截至本报告书签署日，除上述控制的企业外，xxx先生其他关联企业为福州市商业银行，其基本情况如下：
公司名称 | 福州市商业银行股份有限公司 |
成立时间 | 1996 年 |
注册资本 | 61,336.495 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 福州市六一北路 158 号 |
注册号码 | 350100100033645 |
税务登记证号码 | 闽国地税字 350111154412120 号 |
经营期限 | 永久存续 |
经营范围 | 经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的商业银行业务 |
xxx先生自 1996 年年底至今一直担任福州市商业银行董事职务。
二、泰禾投资向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，xx投资没有向公司推荐任何董事和高级管理人员。未来，泰禾投资将遵照福建三农的《公司章程》的规定以及根据其实际需要，
对福建三农现任董事会、监事会及高级管理人员的进行适当调整。
三、泰禾投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
泰禾投资及其包括xxx先生在内的主要管理人员已经出具声明，泰禾投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、泰禾投资内控制度建设及高管变动情况
泰禾投资在财务管理、行政管理、人力资源管理等方面建立了规范的管理体系，建立了较为健全的内控制度。
泰禾投资管理层多年来一直保持稳定，最近三年内，泰禾投资主要管理人员
没有发生重大变化。
第五节 交易标的
在本次交易中，交易标的为泰禾投资合法持有的福州泰禾 100%的股权。本次交易完成后，福州泰禾及其控股子公司中维地产及中维地产控股子公司北京泰禾将成为本公司控制及合并报表的子公司。
一、交易标的基本情况
（一）福州泰禾
1、概况
名称 | 福州泰禾房地产开发有限公司 |
性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 福州市湖东路 43 号奥林匹克教学楼 7 层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 35,000 万元 |
成立日期 | 2003 年 7 月 12 日 |
营业执照注册号 | 350100100159690 |
税务登记证号码 | 闽国税字 350102751381908 号 |
经营期限 | 2003 年 7 月 12 日至 2033 年 7 月 11 日 |
经营范围 | 房地产开发、销售；室内装饰装修；建筑材料批发、代销代购。 |
2、福州泰禾历史沿革
（1）2003 年 7 月，福州泰禾设立
福州泰禾成立于2003年7月，注册资本为1,700万元，泰禾投资出资1,000万元，占58.82％的股权；中维投资出资700万元，占41.18％的股权。2003年7月8日，福州xx有限责任会计师事务所出具了宇辰会师验（2003）第024号《验资报告》确认，截至2003年7月4日，注册资本已经缴足。
福州泰禾于2003年7月23日在福州市工商行政管理局办理了工商注册登记，
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 1,000 | 58.82 |
2 | 中维投资 | 700 | 41.18 |
合计 | 1,700 | 100.00 |
并领取了编号为3500002001292的《企业法人营业执照》。设立时，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
福州泰禾设立时，泰禾投资的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,800 | 90.00 |
2 | xx | 200 | 10.00 |
合计 | 2,000 | 100.00 |
福州泰禾设立时，中维投资的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,173 | 78.20 |
2 | xxx | 207 | 13.80 |
3 | xx | 120 | 8.00 |
合计 | 1,500 | 100.00 |
经核查，上述中维投资的自然人股东xxx先生、xx女士均系该公司员工，根据xxx与上述 2 人分别签订的《股权代持协议》，上述 2 人所持有的中维投资的股权均系由xxx先生实际出资，由xxxxx、xx女士代xxx先生持有。xxx先生对上述股权实际行使股东权利。
综上，福州泰禾设立时，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
（2）2003 年 10 月，增资至 3,500 万元并引进新股东
2003年10月8日，福州泰禾股东会通过决议，将注册资本增至3,500万元，新增注册资本1,800万元由福建天元房地产开发有限公司（以下简称“天元地产”）、福建晖禾装修工程有限公司（以下简称“晖禾装修”）、福州泰亨投资有限公司（以下简称“泰亨投资”，后更名为xxxx达投资有限公司）分别认缴500万元、800万元、500万元。
2003年10月10日，福建南强有限责任会计师事务所出具了闽南强验[2003]
405号《验资报告》确认，截至2003年10月8日，福州泰禾已收到新股东缴来的新增注册资本1,800万元。
本次增资完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 1,000 | 28.57 |
2 | 晖禾装修 | 800 | 22.85 |
3 | 中维投资 | 700 | 20.00 |
4 | xx投资 | 500 | 14.29 |
5 | 天元地产 | 500 | 14.29 |
合计 | 3,500 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 850 | 85.00 |
经核查，晖禾装修系由xxx持股 95%的有限责任公司；xx投资的股东、出资额及出资比例如下：
2 | xxx | 150 | 15.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 |
经核查，上述xx投资的自然人股东xxxxx、xx女士均系中维投资之员工，根据xxx与上述 2 人分别签订的《股权代持协议》，上述 2 人所持有的xx投资的股权均系由xxx先生实际出资，由xxxxx、xx女士代xxx先生持有。xxx先生对上述股权实际行使股东权利。
天元地产系由福建省直房地产开发有限公司控股的有限责任公司，该公司为项目型房地产开发联营公司，其《企业法人营业执照》已被福州市工商行政管理局予以吊销；根据福建省直房地产开发有限公司出具的声明，天元地产已完成项目开发的经营目的，现已不存在任何经营活动。
100％委托代持
100％（78.2%亲自持有，21.8%委托代持）
综上，福州泰禾本次增资扩股及新增股东完成后，xxx与福州泰禾的股权控制关系如下：
90％
95％
晖禾装修
泰禾投资
xxx
22.85%
28.57%
福州泰禾
20%
14.29%
xx投资
中维投资
（3）2003 年 12 月，增资至 5,000 万元
2003年12月31日，福州泰禾股东会通过决议，将注册资本增至5,000万元，新增注册资本1,500万元由天元地产认缴。
2004年1月6日，福建南强有限责任会计师事务所出具了闽南强验[2004]7号
《验资报告》确认，截至2004年1月6日，福州泰禾已收到天元地产缴来的新增注册资本1,500万元。
本次增资完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天元地产 | 2,000 | 40.00 |
2 | 泰禾投资 | 1,000 | 20.00 |
3 | 晖禾装修 | 800 | 16.00 |
4 | 中维投资 | 700 | 14.00 |
5 | xx投资 | 500 | 10.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 |
100％委托代持
100％（78.2%亲自持有，21.8%委托代持）
本次增资完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
90％
95％
晖禾装修
泰禾投资
xxx
16％
20％
福州泰禾
14％
10％
xx投资
中维投资
（4）2004 年 4 月，增资至 6,000 万元
2004 年 4 月 13 日，福州泰禾股东会通过决议，将注册资本增至 6,000 万元
人民币，新增注册资本 1,000 万元由天元地产认缴。
2004 年 4 月 16 日，福建南强有限责任会计师事务所出具了闽南强验
[2004]188 号《验资报告》确认，截至 2004 年 4 月 15 日，福州泰禾已收到天元
地产缴来的新增注册资本 1,000 万元。
本次增资完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天元地产 | 3,000 | 50.00 |
2 | 泰禾投资 | 1,000 | 16.67 |
3 | 晖禾装修 | 800 | 13.33 |
4 | 中维投资 | 700 | 11.67 |
5 | xx投资 | 500 | 8.33 |
合计 | 6,000 | 100.00 |
100％委托代持
100％（78.2%亲自持有，21.8%委托代持）
本次增资扩股完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
90％
95％
晖禾装修
泰禾投资
xxx
13.33%
16.67%
福州泰禾
11.67%
8.33%
xx投资
中维投资
（5）2005 年 9 月，第一次股权转让
2005年9月5日，泰禾投资、泰亨投资、中维投资与x禾装修签署了《股权转让协议》，分别将其持有福州泰禾1,000万元、500万元、700万元的出资额所对应的股权转让给x禾装修。2005年9月5日，福州泰禾股东会决议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 晖禾装修 | 3,000 | 50.00 |
2 | 天元地产 | 3,000 | 50.00 |
合计 | 6,000 | 100.00 |
本次股权转让完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
（6）2006 年 5 月，增资至 11,000 万元并引入新股东
2006年5月28日，福州泰禾股东会通过决议，将注册资本增至11,000万元，新增注册资本5,000万元由新股东泰禾投资认缴。
2006 年5 月30 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 154 号《验资报告》确认，截至 2006 年 5 月 29 日，福州泰禾已收到泰禾
投资缴来的新增注册资本 5,000 万元。
本次增资完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 5,000 | 45.46 |
2 | 晖禾装修 | 3,000 | 27.27 |
3 | 天元地产 | 3,000 | 27.27 |
合计 | 11,000 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 6,650 | 95.00 |
2 | xxx | 350 | 5.00 |
合计 | 7,000 | 100.00 |
截至 2006 年 5 月底，天元地产、晖禾装修的股东及出资比例没有发生变化；泰禾投资的股东及出资比例如下：
本次新增股东和增资扩股完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
95％
泰禾投资
xxx
95％
晖禾装修
27.27%
福州泰禾
45.46%
（7）2006 年 6 月，第二次股权转让并增资至 31,000 万元
2006年6月10日，天元地产将持有的福州泰禾3,000万元的出资额所对应的股权转让给xx达（该公司系由xx投资更名）。
同日，福州泰禾股东会通过决议，将注册资本增至 31,000 万元，新增注册
资本 20,000 万元由泰禾投资认缴。
2006 年6 月14 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 186 号《验资报告》确认，截至 2006 年 6 月 13 日，福州泰禾已收到泰禾
投资缴来的新增注册资本 20,000 万元。
本次增资完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 25,000 | 80.64 |
2 | 晖禾装修 | 3,000 | 9.68 |
3 | 森博达 | 3,000 | 9.68 |
合计 | 31,000 | 100.00 |
截至 2006 年 6 月 14 日，xx达的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 4,800 | 60.00 |
2 | xxx | 3,200 | 40.00 |
合计 | 8,000 | 100.00 |
经核查，xx达的自然人股东xx系xxx之妻姐、xxx系xxx之岳父，根据xxx及xx、xxx出具的承诺及声明，xx、xxx系代xxxx有x
x达之股权，xxx系xx、xxx对森博达之出资额之实际出资者，亦为该等出资所对应之股东权利的实际享有者及股东义务的实际履行者。
该次股权变更及增资扩股完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
95％
泰禾投资
95％
晖禾装修
x博达
xxx
100％（委托代持）
9.68%
福州泰禾
80.64%
9.68％
（8）2007 年 1 月，第三次股权转让
2007年1月13日，泰禾投资、森博达、x禾装修与xx签署了《股权转让协议》，分别将其持有的福州泰禾6,417万元、3,000万元、3,000万元的出资额所对应的股权转让给xx。
2007 年 1 月 13 日，福州泰禾股东会决议通过，同意上述股权转让事宜并选举xxx先生为福州泰禾的法定代表人。
本次股权转让完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 18,583 | 59.95 |
2 | xx | 12,417 | 40.05 |
合计 | 31,000 | 100.00 |
经审查，截至 2007 年 1 月底，泰禾投资的股东及出资比例自上次变更后未发生变化；自然人xx系xxx之妻姐，根据xxx及xx出具的承诺及声明，xx系代xxx持有福州泰禾之股权，xxx系xx对福州泰禾之出资额之实际出资者，亦为该等出资所对应之股东权利的实际享有者及股东义务的实际履行者。
本次股权转让完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
（9）2007 年 5 月，增资至 35,000 万元
2007 年 5 月 23 日，福州泰禾股东会通过决议，将注册资本增至 35,000 万元，
新增注册资本 4,000 万元由泰禾投资认缴。
2007 年5 月25 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2007）验字第 147 号《验资报告》确认，截至 2007 年 5 月 24 日，福州泰禾已收到泰禾
投资缴来的新增注册资本 4,000 万元。
本次增资扩股完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 22,583 | 64.52 |
2 | xx | 12,417 | 35.48 |
合计 | 35,000 | 100.00 |
本次增资完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
（10）2008 年 6 月，第四次股权转让
2008 年 6 月 11 日，xx与xxx先生签署股权转让协议，将其持有的福州
泰禾 12,417 万元的出资额所对应的股权转让给xxx。2008 年 6 月 11 日，福州
泰禾股东会决议通过，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 22,583 | 64.52 |
2 | xxx | 12,417 | 35.48 |
合计 | 35,000 | 100.00 |
本次股权转让完成后，xxx与福州泰禾的股权关系如下：
95％
泰禾投资
xxx
64.52%
福州泰禾
35.48%
（11）2009 年 4 月，第五次股权转让
2009 年 4 月 21 日，xxx先生与泰禾投资签署股权转让协议，将其持有的
福州泰禾 12,417 万元的出资额所对应的股权转让给泰禾投资。2009 年 4 月 21 日，福州泰禾股东会决议通过，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，福州泰禾的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泰禾投资 | 35,000 | 100.00 |
合计 | 35,000 | 100.00 |
本次股权转让完成后，xxx与泰禾投资、福州泰禾的股权关系如下：
注：虚线框标注的资产为福建三农拟购买的资产
3、福州泰禾历史上的股东与xxx先生是否存在关联关系的说明
福州泰禾自 2003 年 5 月成立至今，共进行了 5 次股权转让。历史上的股东包括泰禾投资、中维投资、晖禾装修、泰亨投资（后更名为“森博达”）、天元地产及自然人xx。
根据核查，xxx先生直接持有泰禾投资 95%的股权、晖禾装修 95％的股权，委托他人代为持有中维投资、泰亨投资 100％的股权，为上述公司的实际控制人。天元地产为福建省直房地产开发公司控股、xxx先生参股的房地产开发公司。自然人xx系xxx先生之妻姐。
4、福州泰禾历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更
（1）福州泰禾历史上股权变动原因说明
福州泰禾成立于 2003 年 7 月，成立时注册资本为 1,700 万元，先后通过 6
次增资，目前注册资本为 35,000 万元，福州泰禾历次增资均通过由xxx先生的参股公司或直接控制以及通过代持间接控制的公司以现金增资的形式完成。
福州泰禾历史上股权变动的原因如下：
①为了向福州泰禾提供项目开发资金，xxx先生的参股公司或所控制的公司进行增资；
②福州泰禾的其他股东退出，xxx先生增持股权；
③为了避免外界认为一人控制公司的治理结构不健全，xxx先生委托亲属
x持部分股权。
（2）福州泰禾历次股权变动是否导致实际控制人发生变更
经康达律师核查，福州泰禾自设立至今，均系由xxx先生实际控制的有限责任公司。
招商证券经核查后认为，福州泰禾自设立至今，xxx先生一直实际控制该公司，为该公司的实际控制人。
（3）福州泰禾历史上的股权代持行为的合规性分析
经核查，就上述委托持股事宜，涉及的法律事宜主要包括：
①《公司法》关于公司实际控制人的规定
新旧《公司法》并无任何明确禁止委托持股的条款。同时，修订后的《公司法》确立了“实际控制人”的法律地位，明确规定“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据该等规定，xxx先生即是通过（委托持股）协议的方式，能够实际支配福州泰禾、中维地产等公司行为的实际控制人。
②《合同法》有关委托合同的规定
合同法第三百九十六条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”。在不违反国家法律法规禁止性、强制性规定且委托双方当事人意思表示真实的情况下，委托合同对委托方和受托方有效。
③有关司法解释有关规定
最高人民法院 2003 年 12 月公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定
（一）征求意见稿》第 19 条规定：“一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持”。虽然该等规定尚未正式发布并实施，但可以看出有最高人民法院司法解释的倾向性。
另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》和江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》等地方高级人民法院的有关规定均对不违反国家禁止性强制性规定的隐名股东法律地位予以认可。
综上，招商证券认为，xxx委托xx奵、xx、xx、xxx、xxx的代持股行为不存在违反我国现行法律法规的情形；经核查，xxx及xx奵、xx、xx、xxx、xxx出具的承诺及声明，均系xxx及xx奵、xx、xx、xxx、xxx等人的真实意思表示，截至本报告书签署日，未因xxx先生以他人名义持有资产而出现法律纠纷。截至本报告书签署日，福州泰禾的股权不存在代持的情况。
5、福州泰禾主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况
（1）主要资产及其权属状况
截至 2009 年 9 月 30 日，福州泰禾（母公司财务报表）的主要资产为流动资
产 241,769.48 万元，非流动资产为 67,633.31 万元。流动资产中主要为存货开发
成本 188,597.45 万元。其中，福州泰禾拥有的 312,972 平方米的土地使用权按公开挂牌方式途径取得，并已全部缴纳完毕土地出让金；非流动资产主要为对中维地产的长期股权投资，金额为 66,913.86 万元。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截至 2009 年 9 月 30 日，福州泰禾以编号为榕国用（2006）第 30337300275/6
号、面积为 97,015 平方米的土地使用权作为抵押，为其在光大银行福州分行
24,201.90 万元（授信总额）的贷款进行担保；以编号为榕国用（2007）第
30336500228 号、面积为 68,059 平方米的土地使用权为抵押，为其在建设银行福
州城北支行 59,347.00 万元（授信总额）的贷款进行担保；以编号为榕国用（2007）
第 30336500218 号、面积为 147,898 平方米的土地使用权作为抵押，为其在兴业
银行华林支行 95,882.00 万元（授信总额）的贷款提供担保；以广达温泉公寓 1
＃楼一层 02、03、04、10 店面作为抵押，为其在兴业银行华林支行 6,756 万元的贷款进行担保；以橘园洲 C 地块已取得预售许可证 E9#106、F7#106 单元及未取得预售许可证的未建部分楼房相应的土地使用权共 2,774.66 平方米，向其在农
业银行福州鼓楼支行 50,080.50 万元（授信总额）的贷款提供担保。
（2）主要负债情况
①合并报表的负债情况
根据利安达出具的利安达审字（2009）第 1168 号审计报告及利安达审字[2010]第 B-1005 号审计报告，福州泰禾合并报表的负债情况具体如下：
A、流动负债
单位：万元
项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
短期借款 | 29,500.00 | 58,000.00 | 2,500.00 | - |
应付票据 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | - |
应付账款 | 4,137.98 | 10,146.85 | 6,969.14 | 6,169.56 |
预收账款 | 178,500.38 | 102,648.22 | 113,850.82 | 57,911.97 |
应交税金 | -2,064.21 | 2,833.32 | -7,588.30 | -1,305.40 |
其他应付款 | 18,393.82 | 2,489.35 | 1,954.56 | 72,945.30 |
一年内到期的非流动负债 | 84,520.00 | 70,200.00 | 25,100.00 | 12,000.00 |
B、非流动负债
截至 2009 年 9 月 30 日，福州泰禾合并报表非流动负债 62,010.80 万元，主
要为长期借款 62,000.00 万元。
C、对外担保
截至 2009 年 9 月 30 日，福州泰禾合并报表没有为其他企业的贷款提供任何形式的担保。
②福州泰禾母公司负债情况
A、流动负债
根据利安达利安达审字（2009）第 1168 号审计报告及利安达审字[2010]第
B-1005 号审计报告，福州泰禾母公司负债情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
短期借款 | 7,000.00 | 27,000.00 | 2,500.00 | - |
应付票据 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | - |
应付账款 | 1,355.29 | 2,561.19 | 2,698.09 | 149.86 |
预收款项 | 74,224.01 | 59,860.93 | 37,551.81 | 14,509.64 |
应交税费 | -4,442.57 | -2,814.56 | 154.17 | 298.70 |
其他应付款 | 18,485.69 | 142.73 | 1,161.44 | 71,467.14 |
一年内到期的非流 动负债 | 61,800.00 | 20,900.00 | 25,100.00 | 12,000.00 |
流动负债合计 | 164,439.86 | 113,704.32 | 69,209.16 | 98,452.63 |
B、非流动负债
截至 2009 年 9 月 30 日，福州泰禾母公司非流动负债 48,000.00 万元，全部为长期借款。
6、福州泰禾最近三年主营业务发展情况
福州泰禾是福州市较为知名的房地产开发企业，拥有国家建设部监制、福建省建设厅颁发的贰级开发资质（编号为 FZ-07430700000000）。福州泰禾的主营业务为住宅房地产开发业务，成功开发的“荷塘月舍”等项目得到了业主的高度认可，获得了良好的社会效益和经济效益。目前，正在建设“泰禾·红树林 C”、“泰禾·红峪”项目，产品包含高层系列（包括点式高层、板式高层）、复式楼系列（包括联排复式楼、叠拼复式楼）等形式，是福州市区高端精品住宅项目。
（1）已经完成的项目
①“荷塘月舍”项目
“荷塘月舍”项目位于福州市蒲尾巷 66 号，占地 17,206.67 平方米，总建筑面
积 68,871 平方米，可销售面积 63,026.71 平方米，目前已基本售完。该项目主要
产品为高层住宅，分 2 期建设。第一期 1＃、6＃～8＃楼开工时间 2004 年 6 月 4
日，竣工时间 2006 年 10 月 27 日，入住时间 2006 年 12 月 20 日；第二期 2＃～
5＃楼，开工时间 2004 年 7 月 31 日，竣工时间 2006 年 11 月 23 日，入住时间
2006 年 12 月 20 日。
②“荷塘月舍”项目所获的奖励
2004 年 8 月，福建家居文化博览会组委会、海峡都市报授予荷塘月舍“2004最受欢迎楼盘”奖；2004 年 9 月，中国（福州）住宅建设与室内设计博览会组委会授予荷塘月舍“2003－2004 十大杰出楼盘”。
（2）正在开发的项目
①“泰禾•红树林 C”项目
“泰禾•红树林 C”项目位于福州市仓山区金山浦上板块，地处三环路东侧、浦湾路南侧。从该项目经浦上大道、xxx大桥、二环路到市中心五一广场距离约 6 公里，车程 15 分钟。该项目西侧为金山公园，同时距乌龙江千亩湿地公园、南江滨公园车程仅数分钟，xx生态环境良好。
该项目规划用地面积97,013.90平方米，规划建筑面积203,258平方米，预计可销售面积192,054平方米，由24栋联排复式楼、11栋叠拼复式楼、7栋高层住宅组成，并由福州泰禾房地产开发有限公司独立开发建设。
该项目分两期建设，第一期于2007年3月开工建设，预计于2009年3月完工并达到入住标准。第二期计划于2008年11月开工建设，预计2011年8月完工并达到入住标准。
截止 2009 年 9 月 30 日，已售房产面积 55,012.22 平米（含预售），已建成联
排复式楼 24 栋，叠拼复式楼 11 栋，尚有 7 栋高层在建。
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红树林 C”项目已经取得的“五证”情况如下：
A、国有土地使用权证
序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 （平方米） | 有效期 |
1 | 榕国用（2006）第 30337300275 号 | 仓山区三环路东侧浦 湾路南侧C 地块一期 | 31,388.00 | 商业：至 2046.6.19 居住：至 2076.6.19 |
2 | 榕国用（2006）第 30337300276 号 | 仓山区三环路东侧浦 湾路南侧C 地块二期 | 65,627.00 | 商业：至 2046.6.19 居住：至 2076.6.19 |
合计 | 97,015.00 |
B、建设用地规划许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 | 批准用地面积 （平方米） |
1 | 榕规（2006）用地 第 00065 号 | 福州市城乡规划局 | 2006 年 3 月 21 日 | 97,014（其中建筑 用地面积 97,014） |
C、建设工程规划许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 |
1 | 榕规（2006）建字第 00207 号 | 福州城乡规划局 | 2006.9.26 |
2 | 榕规（2006）建字第 00209 号 | 福州城乡规划局 | 2006.9.26 |
3 | 榕规（2008）建字第 00011 号 | 福州城乡规划局 | 2008.1.4 |
4 | 榕规（2008）建字第 00026 号 | 福州城乡规划局 | 2008.11.24 |
5 | 建字第 35010（2009）建字第 10033 号 | 福州城乡规划局 | 2009.4.3 |
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红树林 C”已经取得了面积为 216,356.74 平方米的建设工程规划许可证。
D、建筑工程施工许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 |
1 | 350005200609180201 | 福州市建设局 | 2006.9.28 |
2 | 350005200609250401 | 福州市建设局 | 2006.9.28 |
3 | 350005200801140701 | 福州市建设局 | 2008.6.6 |
4 | 350005200812010301 | 福州市建设局 | 2008.12.23 |
5 | 350005200905270101 | 福州市建设局 | 2009.8.19 |
6 | 350005200905270101 | 福州市建设局 | 2009.9.16 |
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红树林 C”已经取得了面积为 207,167 平方米的建筑工程施工许可证。
E、商品房预售许可证
编号 | 证书编号 | 颁发时间 | 用途 | 建筑面积 （平方米） |
1 | 〈2007〉榕房许字第 2640 号 | 2007 年 9 月 14 日 | 住宅 | 3,548 |
2 | 〈2007〉榕房许字第 2588 号 | 2007 年 7 月 16 日 | 住宅 | 3,548 |
3 | 〈2007〉榕房许字第 2589 号 | 2007 年 7 月 16 日 | 住宅 | 1,257 |
4 | 〈2007〉榕房许字第 2633 号 | 2007 年 9 月 6 日 | 住宅 | 4320 |
5 | 〈2007〉榕房许字第 2626 号 | 2007 年 9 月 3 日 | 住宅 | 2,160 |
6 | 〈2007〉榕房许字第 2575 号 | 2007 年 7 月 3 日 | 住宅 | 4,163 |
7 | 〈2007〉榕房许字第 2583 号 | 2007 年 7 月 4 日 | 住宅 | 1,388 |
8 | 〈2007〉榕房许字第 2618 号 | 2007 年 8 月 20 日 | 住宅 | 2,138 |
9 | 〈2007〉榕房许字第 2579 号 | 2007 年 7 月 3 日 | 住宅 | 1,652 |
10 | 〈2007〉榕房许字第 2472 号 | 2007 年 3 月 30 日 | 住宅 | 2,866 |
11 | 〈2007〉榕房许字第 2488 号 | 2007 年 4 月 17 日 | 住宅 | 1,580 |
12 | 〈2007〉榕房许字第 2517 号 | 2007 年 5 月 17 日 | 住宅 | 1,925 |
13 | 〈2007〉榕房许字第 2540 号 | 2007 年 6 月 5 日 | 住宅 | 2,496 |
14 | 〈2007〉榕房许字第 2545 号 | 2007 年 6 月 8 日 | 住宅 | 4,996 |
15 | 〈2007〉榕房许字第 2556 号 | 2007 年 6 月 19 日 | 住宅 | 1,652 |
16 | 〈2007〉榕房许字第 2560 号 | 2007 年 6 月 19 日 | 住宅 | 1,448 |
17 | 〈2007〉榕房许字第 2608 号 | 2007 年 8 月 11 日 | 住宅 | 1,484 |
18 | 〈2007〉榕房许字第 2621 号 | 2007 年 8 月 25 日 | 住宅 | 1,450 |
19 | 〈2007〉榕房许字第 2584 号 | 2007 年 7 月 11 日 | 住宅 | 1,266 |
20 | 〈2007〉榕房许字第 2582 号 | 2007 年 7 月 4 日 | 住宅 | 848 |
21 | 〈2007〉榕房许字第 2665 号 | 2007 年 11 月 15 日 | 住宅 | 3,549 |
22 | 〈2007〉榕房许字第 2577 号 | 2007 年 7 月 3 日 | 住宅 | 3,585 |
23 | 〈2007〉榕房许字第 2574 号 | 2007 年 6 月 30 日 | 住宅 | 1,652 |
24 | 〈2007〉榕房许字第 2580 号 | 2007 年 7 月 4 日 | 住宅 | 1,460 |
合计 | 56,431 |
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红树林 C”已经取得了面积为 56,431 平方米
的商品房预售许可证，其中已经销售 55,012.22 平米（含预售）。
②“泰禾•红峪”项目
“泰禾•红峪”项目位于福州市仓山区金山浦上板块，地处浦上大道与洪湾路交汇处。该项目规划用地面积215,956.9平方米，规划建筑面积590,082平方米，预计可销售面积509,695.15平方米，由50栋叠拼复式楼、10栋多层、18栋高层组成并由福州泰禾房地产开发有限公司独立开发建设。
该项目分三期建设：第一期多层开工时间2007年8月，目前正在施工，预计
2009年9月完成竣工并达到入住标准。第二期计划于2008年6月开工建设，预计
2010年12月完工并达到入住标准。第三期于2009年7月开工建设，预计2012年8
月完工并达到入住标准。
截止 2009 年 9 月 30 日，该项目已售房产面积共计 50,423.78 平米（含预售），
其中叠拼复式楼 31,446.62 平米，多层住宅 18,977.16 平米。目前，xxxx 00
x、xx 0 x、xx 0 x在建。
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红峪”项目已经取得的“五证”情况如下：
A、国有土地使用权证
序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 （平方米） | 有效期 |
1 | 榕国用（2007）第 30336500218 号 | xxxxxxxx，xx xxxx，xxxxx | 000,000 | xx：x 0000.0.0 xx：至 2077.7.8 |
2 | 榕国用（2007）第 30336500228 号 | xxxxxxxx，xx xxxx，xxxxx | 00,000 | xx：x 0000.0.0 xx：至 2077.7.8 |
合计 | 215,957 |
B、建设用地规划许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 | 批准用地面积 （平方米） |
1 | 榕规（2007）用地 第 00220 号 | 福州市城乡规划局 | 2007 年 6 月 13 日 | 215,956.9 |
C、建设工程规划许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 |
1 | 榕规（2007）建字第 00143 号 | 福州城乡规划局 | 2007.8.8 |
2 | 榕规（2007）市政第 00256 号 | 福州城乡规划局 | 2007.9.12 |
3 | 榕规（2007）建字第 00207 号 | 福州城乡规划局 | 2007.12.21 |
4 | 榕规（2007）建字第 00007 号 | 福州城乡规划局 | 2008.1.4 |
5 | 榕规（2008）建字第 00946 号 | 福州城乡规划局 | 2008.9.2 |
6 | 榕规（2008）建字第 00976 号 | 福州城乡规划局 | 2008.10.27 |
7 | 建字第 350101（2009）10027 | 福州城乡规划局 | 2009.3.20 |
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红峪”已经取得了面积为 438,753.02 平方米的建设工程规划许可证。
D、建筑工程施工许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 |
1 | 350005200708210101 | 福州市建设局 | 2007.9.5 |
2 | 350005200710190101 | 福州市建设局 | 2007.11.13 |
3 | 350005200710190101 | 福州市建设局 | 2008.1.21 |
4 | 350005200801140601 | 福州市建设局 | 2008.1.29 |
5 | 350005200712260101 | 福州市建设局 | 2008.1.30 |
6 | 350005200710190101 | 福州市建设局 | 2008.7.15 |
7 | 350005200812080101 | 福州市建设局 | 2008.12.26 |
8 | 350005200812080101 | 福州市建设局 | 2008.12.30 |
9 | 350005200811270201 | 福州市建设局 | 2008.12.23 |
10 | 3500052200809040201 | 福州市建设局 | 2008.10.20 |
11 | 350005200904230101 | 福州市建设局 | 2009.6.18 |
12 | 350005200710190101 | 福州市建设局 | 2009.7.9 |
13 | 350005200710190101 | 福州市建设局 | 2009.8.10 |
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红峪”已经取得了面积为 215,847.27 平方米的建筑工程施工许可证。
E、商品房预售许可证
编号 | 证书编号 | 颁发时间 | 用途 | 建筑面积 （平方米） |
1 | 〈2008〉榕房许字第 2618 号 | 2008 年 8 月 15 日 | 住宅 | 7,633 |
2 | 〈2008〉榕房许字第 2583 号 | 2008 年 5 月 15 日 | 住宅 | 16,957 |
3 | 〈2008〉榕房许字第 2584 号 | 2008 年 5 月 15 日 | 住宅 | 14,180 |
4 | 〈2008〉榕房许字第 2683 号 | 2008 年 11 月 27 日 | 住宅 | 11,527 |
5 | 〈2008〉榕房许字第 2701 号 | 2008 年 12 月 29 日 | 住宅 | 10,070 |
6 | 〈2008〉榕房许字第 2721 号 | 2009 年 3 月 11 日 | 住宅 | 3,426 |
7 | （2009）榕房许字第 2759 号 | 2009 年 6 月 8 日 | 住宅 | 5,073 |
合计 | 68,866 |
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红峪”已经取得了面积为 68,866 平方米的商
品房预售许可证。其中，已经销售 50,423.78 平方米。
③项目所获的奖励
“泰禾•红树林”荣获 2006 年“中国经典建筑人居方案金奖”，2007 年“中国国际花园社区”称号，2007 年“福州典范楼盘称号”，“十大甄品别墅”称号。
“泰禾•红峪”荣获“2008 年最值得期待楼盘”称号；“泰禾·红峪”荣获“2008 福州楼市最具城市别墅价值楼盘”。
（3）独立财务顾问和律师对福州泰禾拥有的主要资产的权属证明文件的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产（福州泰禾）拥有的主要资产的权属证明文件，包括国有土地使用证、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证等证件合法、完备；标的资产（福州泰禾）在项目开发过程中已办理合法、必要的行政许可；本次交易标的资产（福州泰禾）拥有的主要资产的所有权没有争议。
本所律师认为，福州泰禾、福建中维、北京泰禾拥有的上述土地使用权、房屋所有权的权属证书合法有效。福州泰禾、福建中维、北京泰禾已就其商品房在建工程取得了必要的行政许可。
7、福州泰禾最近三年及一期的财务状况及说明
（1）福州泰禾最近三年及一期财务状况
经利安达会计师事务所审计，福州泰禾最近三年及一期合并报表的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
资产总额 | 476,474.57 | 422,427.61 | 355,390.99 | 330,809.84 |
负债总额 | 381,051.62 | 317,506.30 | 261,252.18 | 237,999.93 |
净资产总额 | 93,807.12 | 102,918.84 | 92,637.64 | 91,329.99 |
项目 | 2009 年 1-9 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 11,415.53 | 74,143.83 | 15,921.57 | 25,047.17 |
营业利润 | -724.93 | 30,632.96 | -2,456.45 | -2,691.15 |
利润总额 | -561.40 | 30,943.30 | -2,059.58 | -2,546.47 |
净利润 | -1,498.36 | 24,697.40 | -2,671.10 | -2,161.30 |
经利安达会计师事务所审计，福州泰禾最近三年及一期母公司财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
资产总额 | 309,402.79 | 215,221.45 | 169,363.14 | 151,577.21 |
负债总额 | 212,439.86 | 178,704.32 | 131,509.16 | 120,152.63 |
净资产总额 | 96,962.92 | 36,517.13 | 37,853.97 | 31,424.59 |
项目 | 2009 年 1-9 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 8,589.60 | 950.25 | 11,539.20 | 18,051.47 |
营业利润 | 2,130.18 | -1,229.29 | 3,853.18 | 2,030.58 |
利润总额 | 2,042.57 | -1,294.14 | 3,823.83 | 2,025.14 |
净利润 | 1,531.93 | -1,336.84 | 2,429.39 | 1,578.33 |
（2）福州泰禾（母公司）最近两年盈利情况的说明
经核查，福州泰禾母公司 2007、2008 年经审计的净利润分别为 2,429.39 万元和-1,336.84 万元。福州泰禾 2007、2008 年的利润主要来源于“荷塘月舍”项目结转的销售收入，该项目总建筑面积 68,871 平方米，可销售面积 63,026.71 平方
x，该项目于 2004 年 6 月开始预售，2005 年底基本预售完。当时，福州市的房地产价格水平比较低，所以该项目的成交价格为 3900~4500 元/平方米，造成该项目的利润率比较低。同时，福州泰禾在建的“泰禾•红树林 C”及“泰禾•红峪”项目，分别于 2007 年 3 月、2007 年 8 月开工，第一期预计于 2009 年 12 月前达到入住标准。在进行会计处理时，与“xx•红树林 C”及“泰禾•红峪”有关的费用化支出均在 2007、2008 年计入福州泰禾的相关费用中。因此，导致福州泰禾 2007、 2008 年的净利润较低。
8、本次交易是否取得福州泰禾股东的同意
2009 年 6 月 7 日，泰禾投资股东会形成决议，全体股东一致同意将该公司持有的福州泰禾 100%的股权转让给福建三农以认购福建三农发行的股票；确定以福州泰禾以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日的经评估的净资产人民币
242,292.91 万元作为交易定价依据；同意泰禾投资以每股人民币 3.09 元为发行
价格，认购福建三农发行的约 78,411.95 万股股份；授权执行董事xxx先生就上述交易与福建三农签署相关协议。
9、福州泰禾最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）福州泰禾最近三年资产交易情况
2009 年 4 月，福州泰禾向xxx先生收购了中维地产 100%股权。
（2）福州泰禾最近三年资产评估、增资、改制情况
福州泰禾最近三年不存在资产评估及改制情况；福州泰禾最近三年的增资情况如下：
①2006 年 5 月 28 日，泰禾投资对福州泰禾增资 5,000 万元，福州泰禾的注
册资本由 6,000 万元变更为 11,000 万元。2006 年 5 月 30 日，福建中诚信德有限
责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 154 号《验资报告》确认，截至
2006 年 5 月 29 日，福州泰禾已收到泰禾投资缴来的新增注册资本 5,000 万元。
②2006 年 6 月 10 日，泰禾投资对福州泰禾增资 20,000 万元，福州泰禾的注
册资本由 11,000 万元变更为 31,000 万元。2006 年 6 月 14 日，福建中诚信德有
限责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 156 号《验资报告》确认，截
至 2006 年 6 月 13 日，福州泰禾已收到泰禾投资缴来的新增注册资本 20,000 万元。
③2007 年 5 月 23 日，泰禾投资对福州泰禾增资 4,000 万元，福州泰禾的注
册资本由 31,000 万元变更为 35,000 万元。2007 年 5 月 25 日，福建中诚信德有
限责任会计师事务所出具了闽中德（2007）验字第 147 号《验资报告》确认，截
至 2007 年 5 月 24 日，福州泰禾已收到泰禾投资缴来的新增注册资本 4,000 万元。
10、福州泰禾资产评估情况
福建中兴受本公司及泰禾投资的共同委托对福州泰禾进行了评估，并出具了编号为闽中兴评字（2009）第 5005 号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由福建中兴出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
（1）评估方法介绍
根据福建中兴出具的闽中兴评字（2009）第 5005 号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了成本加和法和收益法进行了评估。
成本加和法系在对企业各个单项资产和负债的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值。
收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。
①成本加和法评估结果
以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，福州泰禾的资产总额为 306,417.66 万元，
负债总额为 211,720.36 万元，净资产为 94,697.30 万元；调整后的资产总额为
306,417.66 万元，负债总额为 211,720.36 万元，净资产为 94,697.30 万元；评估
后资产总额为 454,258.68 万元，负债总额为 211,965.76 万元，净资产为 242,292.91
万元，评估增值 147,853.51 万元，增值率为 155.86%。
②收益法评估结果
采用收益法对福州泰禾的资产进行评估后的价值为 245,975.25 万元，收益法
评估结果与调整后账面价值 94,697.30 万元相比增值 151,277.95 万元，增值率为
159.75%。
③差异原因及评估方法的选择
成本加和法评估后净资产为 242,292.91 万元，收益法评估后股东全部股权价
值为 245,975.25 万元，两者相差 1.52%，收益法比成本加和法高 3,682.34 万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本加和法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产类存货，成本加和法对其主要采用的是动态假设开发法，预测评估对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费及利润等来求取评估对象价值。而收益法是对企业未来的售价和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。结合福州泰禾的实际情况及本次评估目的，评估师认为采用成本加和法所得的评估结果更能公允地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故选取成本加和法得出的评估值作为最终评估结果。
④评估增值原因说明
以 2009 年 4 月 30 日为基准日，福州泰禾经审计的账面净资产为 94,697.30万元，评估值为 242,292.91 万元，评估增值率为 155.86%。本次评估增值的具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 母公司报表帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
流动资产 | 238,844.03 | 301,139.09 | 62,295.06 | 26.08 |
其中：存货 | 188,797.05 | 251,089.66 | 62,292.61 | 32.99 |
长期股权投资 | 66,913.86 | 152,456.20 | 85,542.34 | 127.84 |
资产总计 | 306,417.66 | 454,258.67 | 147,841.01 | 48.25 |
负债总计 | 211,720.36 | 211,965.76 | 245.40 | 0.12 |
净 资 产 | 94,697.30 | 242,292.91 | 147,595.61 | 155.86 |
福州泰禾长期股权投资的评估结果具体如下：
单位：万元
被投资单位 | 持股比例 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
北京泰禾 | 90% | 13,914.90 | 71,206.50 | 57,291.61 | 411.73% |
中维地产 | 100% | 66,913.86 | 152,456.20 | 85,542.34 | 127.84% |
福州泰禾评估增值的主要原因是流动资产中的存货评估和长期股权投资评估增值所致。
福州泰禾存货主要为“泰禾•红峪”、“泰禾•红树林 C”项目，导致福州泰禾存货评估增值的主要原因为：2000-2007 年间，福州地区的房价一直保持增长态势，特别是 2005 年以后，随着国民经济的迅猛发展，全国楼市全面升温，福州的商品房价格也进入了高速增长期。2007-2008 年福州商品房住宅成交价格保持震荡上扬态势，但涨幅明显放缓。受美国次贷危机等国际金融危机的影响，2008 年 11 月福州楼市进入量缩价跌阶段，2009 年春节过后，楼市触底反弹，成交价和成交量齐升；“泰禾•红树林 C”和“泰禾•红峪”地处金山新区。金山新区经过 7 年的建设，各项市政配套不断完善，大学城、福州三中金山分校、金山小学、金山文体中心、南江滨公园、金山公园、湿地公园及快捷的交通网络使金山新区成为 “文教之城”、“享受之城”和“生活之城”。综上，优越的地理位置、良好的配套设施、便捷的交通网络使“泰禾•红树林 C”及“泰禾•红峪”项目具备了广阔的市场空间和巨大的升值潜力。
福州泰禾长期股权投资系对中维地产的股权投资，中维地产评估增值的主要原因是存货评估增值及长期股权投资评估增值所致。
中维地产存货主要为“泰禾•红树林 A”、“泰禾•红树林 B”项目， “泰禾•红树林 A”、“泰禾•红树林 B”项目位于福州市仓山区，为福州市目前规划的新行政中心。2000 年特别是 2005 年以来，随着国民经济的发展，我国楼市全面升温，福州地区的商品房价格也进入了高速增长期。房价的不断上涨，是造成中维地产存货评估增值的主要原因。
中维地产的长期股权投资为对北京泰禾的股权投资。北京泰禾评估增值的主要原因是存货评估增值，其存货的评估增值主要由于：随着 2006 年“国六条”新政的出台，特别强调了继续停止别墅类房地产开发项目土地供应，严格限制低密度、大套型住房土地供应。在此背景下，北京地区的别墅价格不断上涨；由于该项目取得时间比较早，土地原始取得成本较低，随着北京土地供给的日趋减少，该部分土地增值巨大。
（2）资产评估中土地增值税的计提情况
单位：万元
公司名称 | 项目名称 | 项目整体 增值率 | 适用 税率 | 评估扣除的土地增 值税金额(折现后) | 占销售 收入比例 |
福州泰禾 | 泰禾·红树林C | 18.59% | 30% | 6,301.85 | 4.70% |
泰禾·红峪 | 6.66% | 30% | 5,288.07 | 1.87% | |
荷塘月舍 | 26.15% | 30% | 377.77 | 6.22% | |
中维地产 | 泰禾·红树 林 A、B | 22.50% | 30% | 12,072.69 | 5.50% |
北京泰禾 | 泰禾·红御 | 100.15% | 50% | 38,868.25 | 17.52% |
合计 | 62,908.63 |
11、资产置入方的承诺泰禾投资特别承诺：
（1）如因本次交易完成前的事由导致违反中国人民共和国有关法律、法规的规定或相关土地出让合同的约定导致该等国有土地使用权被土地主管部门无偿收回，泰禾投资将根据本次交易时相关国有土地使用权的评估价值向上市公司予以补足。
（2）如因本次交易完成前的事由导致上述国有土地使用权被征收土地闲置费，泰禾投资将按根据被实际征收的土地闲置费用金额向上市公司予以补偿。
（3）如经税务机关对本次交易完成前的销售收入进行土地增值税清算，在扣除预缴土地增值税及预提土地增值税款后仍需补交的，补交金额由泰禾投资承担。
12、福州泰禾母公司的土地储备情况和取得土地情况说明
（1）福州泰禾母公司拥有的土地储备
截至 2009 年 9 月 30 日，福州泰禾拥有土地使用权及正在开发的土地情况如下：
序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 （平方米） | 有效期 | 备注 |
1 | 榕国用（2006）第 30337300275 号 | 仓山区三环路东侧浦湾路 南侧 C 地块一期 | 31,388.00 | 商业：至 2046.6.19 居住：至 2076.6.19 | 正在开发 |
2 | 榕国用（2006）第 30337300276 号 | 仓山区三环路东侧浦湾路 南侧 C 地块二期 | 65,627.00 | 商业：至 2046.6.19 居住：至 2076.6.19 | 正在开发 |
3 | 榕国用（2007）第 30336500218 号 | xxxxxxxx，xx xxxx，xxxxx | 000,000.00 | xx：至 2047.7.8 居住：至 2077.7.8 | 正在开发 |
4 | 榕国用（2007）第 30336500228 号 | xxxxxxxx，xx xxxx，xxxxx | 00,000.00 | xx：至 2047.7.8 居住：至 2077.7.8 | 正在开发 |
（2）福州泰禾母公司近三年土地取得情况的说明
福州泰禾最近三年共取得了 4 宗合计面积为 312,972 平方米的土地使用权。上述土地均通过竞拍取得，土地出让金已经全部缴纳完毕并办理了国有土地使用权证书，土地取得合法、合规。
13、福州泰禾运营情况
在内控制度建设方面，福州泰禾在财务管理、行政管理、人力资源管理、工程管理、营销管理等方面建立了规范的管理体系，内控制度比较健全并有效。
在规范运营方面，福州泰禾按时、足额发放工资，并按规定缴纳社保。按时进行纳税申报，足额纳税；严格按照借款合同的约定，准时向银行支付借款利息并偿还到期本金。
在项目建设方面，福州泰禾所有在建项目均采取招投标形式出包给施工单位，施工单位包工包料。福州泰禾严格按照合同规定及时支付施工费。针对所有在建项目，公司制定了详实、可行的建设规划，不存在因资金xx困难导致项目停工期超过一年的情形。
（二）中维地产
1、概况
名称 | 福建中维房地产开发有限公司 |
性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 福州市保税区海峡经贸广场 D 区 306 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万元 |
成立日期 | 2005 年 5 月 30 日 |
营业执照注册号 | 35010510006720 |
税务登记证号码 | 闽国地税字 35010077537143X 号 |
经营期限 | 2005 年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 29 日 |
经营范围 | 房地产开发、销售；室内装饰装修；建筑材料批发。 |
2、中维地产历史沿革
（1）2005 年 5 月，中维地产设立
2005年5月30日，中维投资、福建启元贸易有限公司（以下简称：“启元贸易”）、福建元亨贸易有限公司（以下简称：“元亨贸易”）分别出资人民币5,000万、4,000万、1,000万设立福建中维房地产开发有限公司，注册资本为人民币 10,000万元，法人代表为xx。
2005年5月30日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2005）验字第190号《验资报告》确认，截至2005年5月27日，中维地产已收到上述股东缴来的注册资本10,000万元。
2005年5月30日，中维地产在福州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了编号为3501052001040的《企业法人营业执照》。
公司设立时，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中维投资 | 5,000 | 50.00 |
2 | 启元贸易 | 4,000 | 40.00 |
3 | 元亨贸易 | 1,000 | 10.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
中维地产设立时，中维投资的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx奵 | 4,750 | 95.00 |
2 | xx | 250 | 5.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 |
经核查，中维投资上述自然人股东xx奵女士系xxx之岳母，根据xx奵女士及xxx出具的承诺及声明，xx奵女士系代xxx持有中维投资之股权，xxx系xx奵女士对中维投资之出资额之实际出资者，亦为该等出资所对应之股东权利的实际享有者及股东义务的实际履行者。
中维地产设立时，xxx与其股权关系为：
xxx
95％（委托代持）
中维投资
50％
中维地产
（2）0000 x 0 x，xx至 15,000 万元并引进新股东
2005年6月23日，中维地产股东会决议通过，将注册资本增加至15,000万元，新增注册资本5,000万元由北京企元投资有限公司（以下简称“企元投资”）认缴。
2005年6月27日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2005）验字第227号《验资报告》确认，截至2005年6月24日，中维地产已收到企元投资缴来的新增注册资本5,000万元。
本次增资完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中维投资 | 5,000 | 33.33 |
2 | 企元投资 | 5,000 | 33.33 |
3 | 启元贸易 | 4,000 | 26.67 |
4 | 元亨贸易 | 1,000 | 6.67 |
合计 | 15,000 | 100.00 |
截至 2005 年 6 月底，企元投资的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泰禾中维 | 1,600 | 61.54 |
2 | xxx | 600 | 23.08 |
3 | xx | 400 | 15.38 |
合计 | 2,600 | 100.00 |
中维地产设立时，北京泰禾中维房地产开发有限公司（以下简称“泰禾中维”）的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中维投资 | 2,320 | 80.00 |
2 | 北京市通州区胡各庄农工商联合公司 | 290 | 10.00 |
3 | x x | 290 | 10.00 |
合 计 | 2,900 | 100.00 |
中维地产本次增资扩股及新增股东完成后，xxx与中维地产的股权关系如下：
xxx
95％（委托代持）
33.33%
中维投资
中维投资
北京泰禾中维
中维地产
50％
61.54%
33.33%
（3）2005 年 11 月，第一次股权转让
2005年11月10日，元亨贸易、启元贸易、中维投资分别与叶荔女士签订了
《股权转让协议》，将所持有中维地产的全部股权转让给叶荔女士。企元投资分别与叶荔女士、xx女士签订了《股权转让协议》，将其持有中维地产3,500万、 1,500万的出资额所对应的股权转让给叶荔女士、xx女士。
2005年11月10日，中维地产股东会决议通过，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先认购权。
本次股权转让完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 叶荔 | 13,500 | 90.00 |
2 | xx | 1,500 | 10.00 |
合计 | 15,000 | 100.00 |
经审查，中维地产之上述自然人股东叶荔女士系xxx之妻，根据叶荔女士及xxx出具的承诺及声明，叶荔女士系代xxx持有中维地产之股权，xxx系叶荔女士对中维地产之出资额之实际出资者，亦为该等出资所对应之股东权利的实际享有者及股东义务的实际履行者。
（4）2005 年 12 月，第二次股权转让
2005年12月7日，叶荔女士分别与xx女士、xx女士签署了《股权转让协议》，分别将其持有的中维地产6,000万元、4,500万元的出资额所对应的股权转让给xx女士、xx女士。
2005年12月3日，中维地产股东会决议通过，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先认购权。
本次股权转让完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 6,000 | 40.00 |
2 | xx | 6,000 | 40.00 |
3 | 叶荔 | 3,000 | 20.00 |
合计 | 15,000 | 100.00 |
经核查，中维地产之上述自然人股东xx女士系xxx之胞妹，根据xx女士及xxx出具的承诺及声明，xx女士系代xxx持有中维地产之股权，xxx系xx女士对中维地产之出资额之实际出资者，亦为该等出资所对应之股东权利的实际享有者及股东义务的实际履行者。
（5）0000 x 0 x，xx至 30,000 万元并股权转让
2006 年 2 月 14 日，xx女士、xx女士及xx女士分别与xxx女士签订了《股权转让协议》，分别将其持有中维地产 3,000 万、6,000 万、6,000 万的出资额所对应的股权转让给xxx女士。
2006 年 2 月 14 日，中维地产股东会决议通过，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先认购权。
2006 年 2 月 20 日，中维地产股东会决议通过，将注册资本增至 30,000 万元，
新增注册资本 15,000 万元由中维投资认缴。
2006 年2 月27 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 038 号《验资报告》确认，截至 2006 年 2 月 24 日，中维地产已收到中维
投资缴来的新增注册资本 15,000 万元。
本次增资扩股及股权转让完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 15,000 | 50.00 |
2 | 中维投资 | 15,000 | 50.00 |
合计 | 30,000 | 100.00 |
截至 2006 年 2 月底，中维投资的股东、出资额及出资比例未发生变化。
经核查，中维地产之上述自然人股东xxx女士系xxx之母亲，根据xxx女士及xxx出具的承诺及声明，xxx女士系代xxx持有中维地产之股权，xxx系xxx女士对中维地产之出资额之实际出资者，亦为该等出资所对应之股东权利的实际享有者及股东义务的实际履行者。
（6）0000 x 0 x，xx至 33,000 万元并股权转让
2006 年 2 月 14 日，中维投资与xxx签署了《股权转让协议》，将其持有
的中维地产 15,000 万元的出资额所对应的股权转让给xxx。
2006 年 4 月 21 日，中维地产股东会决议通过，同意上述股权转让事宜并将
注册资本增至 33,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由中维投资认缴。
2006 年4 月10 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 092 号《验资报告》确认，截至 2006 年 4 月 7 日，中维地产已收到中维
投资缴来的新增注册资本 3,000 万元。
本次增资及股权转让完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 30,000 | 90.91 |
2 | 中维投资 | 3,000 | 9.09 |
合计 | 33,000 | 100.00 |
（7）0000 x 0 x，xx至 38,000 万元
2006年4月24日，中维地产股东会决议通过，将注册资本增加到38,000万元，新增注册资本5,000万元由中维投资认缴。
2006 年4 月26 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 107 号《验资报告》确认，截至 2006 年 4 月 25 日，中维地产已收到中维
投资缴来的新增注册资本 5,000 万元。
本次增资完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 30,000 | 78.95 |
2 | 中维投资 | 8,000 | 21.05 |
合计 | 38,000 | 100.00 |
（8）0000 x 0 x，xx至 50,000 万元
2006年4月28日，中维地产股东会决议通过，将注册资本增至50,000万元，新增注册资本12,000万元由中维投资认缴。
2006 年4 月30 日，福建中诚信德有限责任会计师事务所出具了闽中德（2006）验字第 119 号《验资报告》确认，截至 2006 年 4 月 29 日，中维地产已收到中维
投资缴来的新增注册资本 12,000 万元。
本次增资完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 30,000 | 60.00 |
2 | 中维投资 | 20,000 | 40.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
（9）2006 年 9 月，第五次股权转让
2006 年 9 月 13 日，中维投资与xx奵签订了《股权转让协议》，中维投资
将其持有的中维地产的 20,000 万元的出资额所对应的股权转让给xx奵。
2006 年 9 月 13 日，中维地产股东会决议通过，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先认购权。
2006 年 9 月，中维地产在福州市工商行政管理局办理了工商变更登记并换
取了编号为 35010510006720 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 30,000 | 60.00 |
2 | xx奵 | 20,000 | 40.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
经审查，中维投资上述自然人股东xx奵女士系xxx之岳母，根据xx奵女士及xxx出具的承诺及声明，xx奵女士系代xxx持有中维地产之股权，xxx系张婀奵女士对中维地产之出资额之实际出资者，亦为该等出资所对应之股东权利的实际享有者及股东义务的实际履行者。
（10）2008 年 6 月，第六次股权转让
2008 年 6 月 13 日，xxx、xx奵与xxx先生签署了《股权转让协议》，分别将其持有的中维地产 30,000 万元、20,000 万元出资额所对应的股权转让给xxx先生。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 50,000 | 100.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
2008 年 6 月 13 日，中维地产股东会决议通过，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
（11）2009 年 4 月，第七次股权转让
2009年3月25日，中维地产唯一股东xxx先生作出《福建中维房地产开发有限公司股东决定书》，决定将其持有的中维地产100%的股权转让给福州泰禾。
根据xxx先生与福州泰禾签订了《福建中维房地产开发有限公司股权转让协议》及补充协议，xxx先生将其持有的中维地产100%的股权以人民币8,000万元的价格转让给福州泰禾。
2009 年 4 月 2 日，上述股权转让完成了工商变更登记程序。中维地产换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中维地产的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福州泰禾 | 50,000 | 100.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
独立财务顾问经核查后认为，中维地产自 2005 年 6 月至今，xxx先生一直实际控制该公司，为其实际控制人。
3、主要资产负债情况
（1）主要资产及权属
截至 2009 年 9 月 30 日，中维地产母公司的主要资产为流动资产
149,599.35 万元，非流动资产为 14,901.14 万元。流动资产中主要为存货开发成
本 103,681.57 万元。经查，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截至 2009 年 9 月 30 日，中维地产以编号为榕房许字（2006）第 2339 号及
地上建筑，面积共 97,015 在建工程为抵押，为其在建设银行福州城北支行 47,150
万元（授信总额）的长期贷款进行担保；以编号为榕国用（2006）第 30136900074
号、面积为 99,448 平方米的土地（扣除公建部分后相应的土地面积 96,088.64 平
米）使用权及地上建筑为抵押，为其向中信银行福州五一支行 39,100.98 万元（授信总额）的长期贷款进行担保。
（2）主要负债
中维地产之母公司主要负债情况如下：
①流动负债
单位：万元
时间 | 2009.9.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
应付账款 | 2,450.69 | 7,585.66 | 131.12 | 285.40 |
预收账款 | 77,568.31 | 39,203.02 | 75,732.09 | 40,420.03 |
应付职工薪酬 | 34.98 | 72.79 | 84.86 | 14.49 |
其他应付款 | -15,389.29 | 3,783.50 | 2,505.80 | 1,781.48 |
一年内到期的 非流动负债 | 22,720.00 | 49,300.00 | 0.00 | 0.00 |
②非流动负债
截至 2009 年 9 月 30 日，中维地产（母公司）财务报表中，非流动负债总额
为 14,010.80 万元，主要为长期借款 14,000.00 万元。
（3）对外担保
截至 2009 年 9 月 30 日，中维地产（母公司）、xxx对北京泰禾向中信信
托有限责任公司的短期借款 6,000 万元提供不可撤销的连带责任保证。此外，不存在为其他企业提供担保的情形。
4、中维地产母公司最近三年主营业务发展情况
中维地产是福州市较为知名的房地产开发企业，拥有国家建设部监制、福建省建设厅颁发的贰级开发资质（编号为FZ-04690730000000号）。中维地产的主营业务为住宅房地产开发业务，目前正在开发的项目有“泰禾•红树林A”和“泰禾•红树林B”。
上述项目位于xxxxxxxxxxxx，xx福州市三环路东侧、洪湾路南侧。从该项目经浦上大道、xxx大桥、二环路到市中心五一广场距离约 6 公
里，车程 15 分钟。该项目西侧为金山公园，同时距乌龙江千亩湿地公园、南江滨公园车程仅数分钟，xx生态环境良好。该项目定位为稀缺高端精品住宅，是高收入阶层的理想居所。
（1）正在开发的项目介绍
①“泰禾•红树林 A”项目
“泰禾•红树林A”项目规划用地面积99,448平方米，规划建筑面积214,300平方米，预计可销售面积216,315.25平方米，由39栋联排复式楼、10栋高层组成并由福建中维房地产开发有限公司独立开发建设。
该项目分三期建设，第一期于2006年3月开工建设，于2008年6月竣工并达到入住条件。第二期于2007年9月开工建设，目前正在施工，预计2010年9月完工并
达到入住标准。第三期于2009年7月开工建设，预计2012年10月完工并达到入住标准。
②“泰禾•红树林 B”项目
“泰禾•红树林 B”项目规划占地面积 99,344 平方米，规划建筑面积 202,600
平方米，预计可销售面积 166,021.93 平方米，由 13 栋叠拼复式楼、22 栋联排复式楼、4 栋高层组成并由中维地产独立开发建设。
该项目分三期建设，第一期于 2006 年 9 月开工建设，预计将于 2008 年 10
月完工并达到入住标准。第二期于 0000 x 0 xxxxx，0000 x 10 月完工并
达到入住标准。第三期于 2007 年 10 月开工建设，目前正在施工，预计 2010 年
5 月完工并达到入住标准。
截止 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红树林 A”和“泰禾•红树林 B”项目已售房产
面积共计 179,988.27 平米（含预售），其中联排和叠拼复式楼 105,479.68 平米，
高层 74,508.59 平米。已建成联排复式楼 43 幢，叠拼复式楼 13 幢，在建高层 9
幢。
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红树林 A”和“泰禾•红树林 B”项目取得的“五证”情况如下：
A:国有土地使用权证
序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 （平方米） | 有效期 |
1 | 榕国用（ 2006 ）第 30136900074 号 | xxxxxxxxx xx X xx | 00,000 | xx：x 0000.0.00 xx：至 2076.3.12 |
2 | 榕国用（ 2006 ）第 30237000133 号 | xxxxxxxxx xx X xx | 00,000 | xx：x 0000.0.00 xx：至 2076.5.11 |
合计 | 198,792 |
B:建设用地规划许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 | 批准用地面积 （平方米） |
1 | 榕规（2006）用地 第 00063 号 | 福州市城乡规划局 | 2006 年 3 月 20 日 | 198,792.6 |
C:建设工程规划许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 |
1 | 榕规（2006）建字第 00085 号 | 福州城乡规划局 | 2006.5.26 |
2 | 榕规（2006）建字第 00121 号 | 福州城乡规划局 | 2006.7.13 |
3 | 榕规（2006）建字第 00170 号 | 福州城乡规划局 | 2006.8.30 |
4 | 榕规（2006）建字第 00208 号 | 福州城乡规划局 | 2006.9.26 |
5 | 榕规（2007）建字第 00148 号 | 福州城乡规划局 | 2007.8.14 |
6 | 榕规（2007）建字第 00163 号 | 福州城乡规划局 | 2007.9.17 |
7 | 榕规（2008）建字第 00015 号 | 福州城乡规划局 | 2008.1.14 |
8 | 榕规（2007）市政第 00822 号 | 福州城乡规划局 | 2007.12.3 |
9 | 榕规（2007）桩审第 00029 号 | 福州城乡规划局 | 2007.10.22 |
10 | 榕规（2007）桩审第 00025 号 | 福州城乡规划局 | 2007.8.29 |
11 | 建字第榕规（2008）桩审字第 00025 号 | 福州城乡规划局 | 2008.11.24 |
截至 2009 年 9 月 30 日，“泰禾•红树林 A”及“泰禾•红树林B”已经取得
了面积为 347,830.44 平方米的建设工程规划许可证。
D:建筑工程施工许可证
序号 | 证书编号 | 颁发单位 | 获得时间 |
1 | 350005200605310301 | 福州市建设局 | 2006.8.7 |
2 | 350005200609040301 | 福州市建设局 | 2006.9.20 |
3 | 350005200605310101 | 福州市建设局 | 2006.6.30 |
4 | 350005200609040201 | 福州市建设局 | 2006.9.25 |
5 | 350005200609180101 | 福州市建设局 | 2006.9.28 |
6 | 350005200709070101 | 福州市建设局 | 2007.9.30 |
7 | 350005200709240301 | 福州市建设局 | 2007.11.14 |
8 | 350005200711210101 | 福州市建设局 | 2007.12.12 |