Contract
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2014-066
山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署收购杭州恩氏基因技术发展有限公司股权框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏
重要提示：
1、本次签订的《收购框架协议》仅为交易双方关于标的公司相关股权转让的意向性协议，具体受让价格尚待确定，框架协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购，本次股权收购最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
4、本次收购股权交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
一、交易概述
2014 年 9 月 24 日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署收购杭州恩氏基因技术发展有限公司股权框架协议的议案》，公司与施卫星、xxx、xxx、xxx签订《收购框架协议》，拟以现金收购杭州恩氏基因技术发展有限公司（以下简称“恩氏基因”）80%股权，股权转让价格以有证券相关业务资格的评估机构对恩氏基因的评估值为基础由各方协商确定。
二、交易对方的基本情况 (一)施卫星
身份证号码：3301031957********住所：杭州市西湖区文三路***号 (二)xxx
身份证号码：3306211974********住所：杭州市西湖区求是村
(三)xxx
身份证号码：3301031964********
住所：杭州市滨江区长河街道中兴社区中兴花园 (四)xxx
身份证号码：3301031961********住所：杭州市江干xxx二区
x次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况 (一)基本情况
公司名称：杭州恩氏基因技术发展有限公司公司类型：有限责任公司
公司住所：杭州市滨江区滨安路1180号2号厂房3层东区法定代表人：xxx
注册资本：980万元
营业执照注册号：330108000002745
经营范围：技术开发、技术发展、成果转让：DNA常温长期保存技术及相关产品，基因检测技术、环境污染物质内暴露检测技术，植物、中药中间成分提取技术，新药品及营养保健食品。服务：非医疗性健康咨询(涉及行医许可证的除外)、电子商务技术。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
恩氏基因成立于2007年，主要从事人体基因纯化、保存和检测等相关服务和产品开发。2008年起至今，恩氏基因被认定为国家xx技术企业。2010年，恩氏基因“基于固相吸附法的婴儿基因保存技术及其产品”经国家科技部创新基金管理中心验收合格。到目前为止，x氏基因已为近十万家庭的孩子保存婴儿基因。
恩氏基因拥有一家全资子公司杭州爱贝亚检测技术有限公司(以下简称“爱贝亚检测”)，成立于2009年，主要从事人体环境污染物质内暴露检测技术研发和产品开发，为育龄妇女的孕环境进行检测和干预保健，其“基于多种环境污染物质人体内暴露的共检方法及其检测系统”获2014年科技部科技型中小企业创新项目。爱贝亚检测的基
本情况如下：
公司名称：杭州爱贝亚检测技术有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：杭州市滨江区滨安路1180号2号厂房3层301-308室法定代表人：xxx
注册资本：700万元
营业执照注册号：330108000030934
经营范围：零售：预包装食品（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。技术开发、技术服务、成果转让：环境污染物质内暴露检测技术、基因检测技术，植物、中药中间成份提取技术，新药品及营养保健食品。服务：教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介）、企业管理咨询、电子商务技术、营养咨询、健康管理及咨询（涉及行医许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)主要财务数据(以下财务数据均未经审计) 1、x氏基因主要财务数据
单位：元
项 目 | 2013年 | 2014年1-8月 |
资产总额 | 31,618,387.26 | 21,541,736.14 |
负债总额 | 12,242,889.41 | 1,466,983.05 |
所有者权益 | 19,275,497.85 | 20,074,753.09 |
营业收入 | 27,249,488.29 | 6,813,575.55 |
营业利润 | 7,747,870.64 | 779,801.73 |
利润总额 | 7,808,522.07 | 848,452.93 |
净利润 | 6,905,761.74 | 699,255.24 |
2、爱贝亚检测主要财务数据
单位：元
项 目 | 2013年 | 2014年1-8月 |
资产总额 | 5,087,479.52 | 4,580,762.93 |
负债总额 | 64,983.36 | 666.00 |
所有者权益 | 5,022,496.16 | 4,580,762.93 |
营业收入 | 2,700,390.29 | 202,681.56 |
营业利润 | 666,962.39 | -445,014.87 |
利润总额 | 675,731.55 | -443,566.2 |
净利润 | 675,731.55 | -443,566.26 |
四、框架协议主要内容
1、仟源医药拟以现金购买转让方持有的标的公司80%股权，对应注册资本784万元，其中施卫星向仟源医药转让目标公司39.2%的股权，对应注册资本384.16万元；xxx向仟源医药转让目标公司4%的股权，对应注册资本39.2万元；xxx向仟源医药转让目标公司21.6%的股权，对应注册资本211.68万元；xxx向仟源医药转让目标公司 15.2%的股权，对应注册资本148.96万元。
2、各方同意，仟源医药可以聘请中介机构对目标公司的尽职调查及相关工作；转让方承诺，其保证目标公司对该等事项予以全面及积极的配合。
3、各方确认，本次收购定价的审计基准日及评估基准日根据具体的尽调情况确定，目标公司于完成日的账面滚存损益由目标公司股权变更后的新老股东共同享有或承担。转让方进一步保证，自本协议签署日至完成日，目标公司不实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致目标公司净资产减少或企业整体价值贬损的行为。
4、各方同意，在中介机构尽调完成、目标公司评估值基本确定后，仟源医药视尽调结果判断是否收购目标公司。若仟源医药评估决定完成本次收购，各方将根据本协议确定的原则及交易条件协商确定转让价格，在各方履行完毕内部审批程序后就标的股权的转让签署股权转让协议约定本次收购的具体问题，该等股权转让协议届时将取代本协议。
5、本协议签署后三个月内，转让方不得与第三方进行与本次收购相同或类似的任何接触，否则应向仟源医药承担违约责任。
五、对公司的影响
上市以来，公司逐步形成了以公司本部抗感染产品业务为相对主导，以杭州保灵集团有限公司孕妇保健品业务与浙江海力生制药有限公司婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。恩氏基因所针对的目标客户亦为育龄妇女及婴幼儿，与公司孕婴产品客户存在较高的契合度。若本次收购成功实施，可为公司进军孕妇及婴幼儿市场增添动力，进一步增强公司的盈利能力。
六、其他
x次签订的仅为框架性协议，交易双方尚处于意向阶段，框架协议付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、《关于杭州恩氏基因技术发展有限公司之收购框架协议》。