（住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01(b)单元）
xx证券有限责任公司
关于上海大牧汗食品股份有限公司股票发行的合法合规性意见
主办券商
xx证券有限责任公司
（住所：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x X00、X00(x)xx）
x○一八年十二月
目 录
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 7
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 11
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规的意见 22
释 义
在本合法合规意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:
本公司、公司、大牧汗 | 指 | 上海大牧汗食品股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 上海大牧汗食品股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海大牧汗食品股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 上海大牧汗食品股份有限公司监事会 |
三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
高级管理人员 | 指 | x公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
《公司章程》 | 指 | 上海大牧汗食品股份有限公司《公司章程》 |
三会议事规则 | 指 | 上海大牧汗食品股份有限公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x意见书 | 指 | xx证券有限责任公司关于上海大牧汗食品股份有限 公司股票发行的合法合规性意见 |
主办券商、xx证券 | 指 | xx证券有限责任公司 |
会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 上海明庭律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》 |
《股票发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统信息披露细则》 |
中登公司、中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限公司北京分公司 |
股票发行方案 | 指 | 上海大牧汗食品股份有限公司股票发行方案 |
为维护股东的利益，保证本次上海大牧汗食品股份有限公司（以下简称“大牧汗”或“公司”）股票发行工作的顺利实施，xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”）作为主办券商，对大牧汗本次股票发行行为的合法合规性等进行了尽职调查，并出具本专项意见。
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的 2018 年第六次临时
股东大会股权登记日为 2018 年 10 月 10 日的《证券持有人名册》，公司在册股东为 25 名，其中 21 名股东为自然人，3 名股东为法人股东，1 名股东为合伙企业股东；公司本次发行后股东共计 32 名，其中 28 名股东为自然人股东，3 名股东为法人股东，1 名股东为合伙企业股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，大牧汗本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，大牧汗制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公
司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
经核查，公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，进行过两次股票发行。具体情况如下：
公司第一次股票发行的股本总额 3,000,000 股，共募集资金总额人民币
24,600,000 元。2017 年 3 月 6 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函
【2017】1325 号《关于上海大牧汗食品股份有限公司股票发行股份登记的函》。 2017 年 3 月 22 日，第一次股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2017 年 7 月 17 日，大牧汗第一届董事会第十次会议审议通过了第二股票发行《股权激励股票发行方案》等相关议案。公司第二次股票发行的股本总额 635,000 股，共募集资金总额人民币 3,175,000.00 元。2017 年 11 月 5 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函【2017】6395 号《关于上海大牧汗食品股份有限公司股票发行股份登记的函》。2017 年 11 月 28 日，第二次股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2018 年 9 月 26 日，大牧汗第一届董事会第二十二次会议审议通过了第三次《股权激励股票发行方案》等相关议案。
综上，主办券商认为，公司在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后召开董事会审议下一次股票发行方案，本次发行不构成连续发行的情形。
大牧汗在申请挂牌和挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
大牧汗本次股票发行严格按照《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
2016 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于制定<
募集资金管理制度>》等议案，2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东
大会审议批准。2016 年 12 月 30 日，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司募集资金管理制度》。
公司董事会根据公司核心员工认定提名标准，经公司管理层推荐，
第一批核心员工：提名公司xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、宋峰修、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx共计19 名员工为公司核心员工。上述人员提名已经2017年5月15日公司第一届董事会第八次会议、2017年5月24日公司第一届监事会第四次会议、2017年5月24日公司2017年第一次职工代表大会审议通过。2017年5月1 6日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx. cn/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》。 2017年5月25日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx. xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告》和《上海大牧汗食品股份有限公司2017年第一次职工代表大会决议公告》。在2017年6月9日召开的公司2017年第四次临时股东大会中认为由于公司员工xxx已离职，因此取消对xxx作为核心员工的认定。同意认定对除xxx以外的其他18 名员工作为公司核心员工。2017年6月9日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》。
第二批核心员工：提名公司xx、xx、xxx、xx、xx、xxx共计 6名员工为公司核心员工。上述人员提名已经2018年6月22日公司第一届董事会第十八次会议、2018年7月9日公司第一届监事会第七次会议、2018年7月9日公司2 018年第一次职工代表大会审议通过。2018年6月26日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》。2018年7月9日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告》和《上海大牧汗
食品股份有限公司2018年第一次职工代表大会决议公告》。2018年7月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过上述6名员工作为公司核心员工。2018年7月25日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxx x.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。
2018 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（修订稿）的议案》、《关于股权激励股票发行方案的议案》、《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的议案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励股票发行事宜的议案》、《关于增资后修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会》等议案，其中的《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（修订稿）的议案》、《关于股权激励股票发行方案的议案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》，关联董事xxx和xxx回避表决；2018 年 9 月 28 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《上海大牧汗食品股份有限公司 2018第六次临时股东大会通知公告》、《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励股票发行方案》和《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（修订稿）》4 个临时公告。
2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案，其中《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（修订稿）的议案》、《关于股权激励股票发行方案的议案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》，关联股东xxx、xxx、侍中、史荣华在相关议案中回避表决，除此以外，其他议案无回避表决情形； 2018 年 10 月 16 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会决议公告》。
2018 年 10 月 17 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《股票发行认购公告》（缴款起始日前 2 个
以上转让日）认购期间自 2018 年 10 月 22 日至 2018 年 11 月 2 日。2018 年 11
月 6 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《股票发行认购结果公告》。
2018 年 12 月 4 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于召开公司 2018 年第八次临时股东大会》的议案，其中的《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》，关联董事xxx和xxx回避表决；2018 年 12 月 5 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《上海大牧汗食品股份有限公司 2018 第八次临时股东大会通知公告》和《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）》。
2018 年 12 月 20 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案，其中《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》，关联股东xxx、xx、侍中、史荣华在相关议案中回避表决，除此以外，其他议案无回避表决情形； 2018 年 12 月 24 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司 2018 年第八次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，xxx在本次股票发行过程中，严格按照《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。在申请挂牌及挂牌以来，严格按照《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》等规定规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）募集资金管理制度
2016 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于制定<
募集资金管理制度>》等议案，并于 2016 年 12 月 30 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司募集资金管理制度》公告。
（二）关于前次募集资金管理和信息披露
公司股票自 2016 年 11 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以来，进行过两次股票发行。具体情况如下：
第一次股票发行
2016 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《上海大牧
x食品股份有限公司股票发行方案》。2017 年 1 月 16 日，《上海大牧汗食品股份
有限公司股票发行方案》经由公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据该发行方案，公司拟向发行对象发行股票不超过3,000,000 股（含3,000,000 股），发行价格为每股人民币 8.2 元，预计募集不超过人民币 24,600,000 元（含
24,600,000 元）,所募集资金用于归还大股东欠款、投资设立子公司以及补充子
公司流动资金、补充公司流动资金。截至 2017 年 2 月 8 日，所有认购对象已将认购款在缴款期间内全部转入为该次股票发行设立的募集资金专项账户。2017年 2 月 17 日，公司与募集资金专项账户开户行中国工商银行股份有限公司上海市大场支行的上级支行中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行及主办券商签订了募集资金三方监管协议。2017 年 2 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA10196 号验资报告，对本次发行股票资金实收情况进行了审验。经审验，公司实际发行股票数量为 3,000,000 股，发行价格
为 8.20 元/股，募集资金总额为 24,600,000 元。2017 年 3 月 6 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函【2017】1325 号《关于上海大牧汗食品股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第七次会议，第一届监事会第三次会议审议通过了《公司使用临时闲置募集资金购买保本型投资产品》的议案，并于 2017 年 4 月 21 日予以公告；2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《公司使用临时闲置募集资金购买保本型投资产品》的议案，并于 2017 年 5 月 16 日予以公告。
序号 | 购买金额 （元） | 产品名称 | 产品类型 | 购买时间 | 赎回时间 | 收益（元） |
1 | 6,000,000 | 利多多惠 至 28 天 | 保本型理 财 | 2017 年 5 月 31 日 | 2017 年 6 月 23 日 | 13,808.2 2 |
项目 | 金额（万元） |
募集资金总额 | 2,460.00 |
加：利息收入扣除手续费净额 | 1.24 |
加：理财产品收益 | 1.38 |
小计 | 2,462.62 |
减：截至本意见书之日累计已使用募集资金 | 2,462.62 |
具体用途：归还大股东欠款 | 1,000.00 |
投资设立子公司及补充子公司流动资金 | 600.00 |
补充公司流动资金 | 862.62 |
截至本意见书出具之日募集资金余额 | 0 |
截止本意见书出具之日，公司股票发行募集的资金已全部使用完毕。该次募集资金实际使用情况如下：
第二次股票发行
2017 年 7 月 17 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《上海大牧汗
食品股份有限公司股权激励股票发行方案》。2017 年 8 月 3 日，《上海大牧汗食
品股份有限公司股权激励股票发行方案》经由公司 2017 年第五次临时股东大会
审议通过。根据该发行方案，公司拟向发行对象发行股票不超过 727,000 股（含
727,000 股），发行价格为每股人民币 5 元，预计募集不超过人民币 3,635,000
元（含 3,635,000 元）,所募集资金用于补充公司流动资金。截至 2017 年 8 月
25 日，认购对象已将认购款在缴款期间内转入为该次股票发行设立的募集资金
专项账户。2017 年 9 月 15 日，公司与募集资金专项账户开户行上海浦东发展银
行宝山支行及主办券商签订了募集资金三方监管协议。2017 年 9 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA16116 号验资报告，对本次发行股票资金实收情况进行了审验。经审验，公司实际发行股票数量为 635,000 股，发行价格为 5 元/股，募集资金总额为 3,175,000 元。2017 年 11 月
5 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函【2017】6395 号《关于上海大牧汗食品股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申
请予以确认。
项目 | 金额（万元） |
募集资金总额 | 317.50 |
加：利息收入扣除手续费净额 | 0.22 |
小计 | 317.72 |
减：截至本意见书出具之日累计已使用募集资金 | 317.72 |
具体用途：补充公司流动资金 | 317.72 |
加：银行存款利息扣除银行手续费 | 0 |
截至本意见书出具之日募集资金余额 | 0 |
截止本意见书出具之日，公司股票发行募集的资金已全部使用完毕。该次募集资金实际使用情况如下：
（三）关于本次募集资金管理和信息披露
公司于 2018 年 9 月 26 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的议案》； 2018 年 10 月 15 日，该议案经 2018 年第六次临时股东大会审议通过。公司为本
次股票发行设立了募集资金专项账户，并于 2018 年 10 月 17 日披露《股票发行认购公告》将该专项账户作为认购账户，该账户的基本信息如下：
户名：上海大牧汗食品股份有限公司开户行：浦发银行宝山支行
账号：98460078801280000242
本次发行认购结束后，公司于 2018 年 11 月 16 日与上海浦东发展银行宝山支行及xx证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。会计师事务所于 2018 年 11 月 9 日对本次股票发行进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15894 号），公司本次股票发行募集资金已存放于募集资金专项账户，上述专项账户余额为 3,825,000 元。
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求，公司于 2018 年 9
月 28 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《股权激励股票发行方案》。本次《股权激励股票发行方案》中，公司已披露本次发行募集资金的用途，并进行了必要性和可行性分析。公司本次股票发行募集的资金用于补充流动资金。
综上，主办券商认为，公司股票发行符合《关于挂牌公司股票发行有关事项
的规定》的规定，建立了《募集资金管理制度》；前次及本次股票发行对募集资金进行专户管理，符合募集资金专户管理的要求；公司前次股票发行的募集资金的实际使用用途与前次《股票发行方案》中披露的预计使用用途一致，不存在提前使用募集资金、变更募集资金用途、募集资金置换等情形。公司在本次股票发行过程中，协议约定的募集资金专项账户与认购账户相符，不存在提前使用募集资金的情形。公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，未曾因信息披露违规或违法，未被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、未被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 站
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）公开信息的查询，大牧汗、其控股股东、实际控制人、控股子公司，以及发行对象，均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
主办券商认为，公司等相关主体和发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。
根据《股票发行业务细则》的相关规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
另根据公司章程一百九十三条规定： 对于因发行股份而新增的股本，股权
登记日在册股东就该等新增股本不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，公司章程规定在册股东对于本次股票发行的股份不享有优先认购权，本次股票发行不存在优先认购的情形，符合《股票发行业务细则》等规范性要求。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
1、核心员工认购程序合法合规意见
公司董事会根据公司核心员工认定提名标准，经公司管理层推荐，
第一批核心员工：提名公司xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、宋峰修、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx共计19 名员工为公司核心员工。上述人员提名已经2017年5月15日公司第一届董事会第八次会议、2017年5月24日公司第一届监事会第四次会议、2017年5月24日公司2017年第一次职工代表大会审议通过。2017年5月16日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》。2017年5月25日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告》和《上海大牧汗食品股份有限公司2017年第一次职工代表大会决议公告》。在2017年6月9日召开的公司2017年第四次临时股东大会中认为由于公司员工xxx已离职，因此取消对xxx作为核心员工的认定。同意认定对除xxx以外的其他18 名员工作为公司核心员工。2017年6月9日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》。
第二批核心员工：提名公司xx、xx、xxx、xx、xx、xxx共计
6 名员工为公司核心员工。上述人员提名已经 2018 年 6 月 22 日公司第一届董事
会第十八次会议、2018 年 7 月 9 日公司第一届监事会第七次会议、2018 年 7 月
9 日公司 2018 年第一次职工代表大会审议通过。2018 年 6 月 26 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》。2018 年 7 月
9 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告》和《上海大牧汗食品股份有限公司 2018 年第一次职
工代表大会决议公告》。2018 年 7 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大
会审议通过上述 6 名员工作为公司核心员工。2018 年 7 月 25 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
2、本次股票发行核心员工参与认购情况
x次股票发行对象为 19 名自然人，其中xxx、xxx和侍中等 12 名自然人系公司在册股东，xxx现任公司董事、财务总监及副总经理，xxx现任公司董事、采购经理，侍中现任公司监事会主席，史荣华现任公司董事会秘书，xx现任公司监事。其余 7 名自然人为公司核心员工，发行对象xx是xxx的儿媳妇。除此之外，发行对象之间，发行对象与公司在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
本次股票发行对象基本情况如下：
1. xxx，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 620102196307******，现任公司董事、副总经理和财务总监，公司在册股东。
2. xxx,1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号为 320705197010******，现任公司董事、采购经理，公司在册股东。
3. 侍中,1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 320822197708******，现任公司监事会主席，公司在册股东。
4. xxx,1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 622301198111******，现任公司董事会秘书，公司在册股东。
5. xx,1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证号为 320706198705******，现任公司监事，公司在册股东。
6. xxx,1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 321322198407******，现为公司核心员工，公司在册股东。
7. xxx,1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 231026197906******，现为公司核心员工，公司在册股东。
8. xx,1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 342401198112******，现为公司核心员工。
9. xx,1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 310114198108******，现为公司核心员工。
10. xxx,1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号为 342422199108******，现为公司核心员工，公司在册股东。
11. xx,1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号为 320123198908******，现为公司核心员工，公司在册股东。
12. xxx,1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 150429198201******，现为公司核心员工，公司在册股东。
13. xxx,1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 431127199211******，现为公司核心员工。
14. xxx,1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 340406198303******，现为公司核心员工。
15. xxx,1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 310115197910******，现为公司核心员工，公司在册股东。
16. xx,1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 412924197910******，现为公司核心员工，公司在册股东。
17. xxx,1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号为 342127197907******，现为公司核心员工。
18. xx,1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 430402198409******，现为公司核心员工。
19. xxx,1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号为 430103195102******，现为公司核心员工。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转
让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 九、关于发行过程及认购结果合法合规的意见
（一）本次股票发行过程
大牧汗本次股票发行属于非公开定向发行，股票发行过程如下：
1、2018 年 9 月 26 日，公司与本次股票发行的 19 名认购对象分别签订了的
《股票发行认购协议》，对认购股份价格、数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等条款做了约定。
2、2018 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了
3、2018 年 9 月 28 日，公司发出召开 2018 年第六次临时股东大会会议的通
知。2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第六次临时股东大会。出席本次股东
大会的股东（包括股东授权委托代表）共 8 人，持有表决权的股份 3,206.1 万股，占公司股份总数的 89.97%。股东大会审议通过了《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划(修订稿)》、《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的议案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励股票发行事宜的议案》、《关于增资后修改<公司章程>的议案》议案。由于股东xxx、xxx、侍中、史荣华参与本次股票发行认购，故对于《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划(修订稿)》、
《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于签署
<股份认购协议>的议案》回避表决。其他议案不涉及关联股东回避表决情况，均以出席本次股东大会股东所持股份总数（32,061,000 股）予以通过。
4、2018 年 10 月 17 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《上海大牧汗食品股份有限公司股票发行认购公告》，对在册股东和新增投资者进行了认购安排，并规定了缴款期限为2018
年 10 月 22 日至 2018 年 11 月 2 日。截止 2018 年 11 月 2 日，共有 19 名认购对象完成缴款。
5、2018 年 11 月 6 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《认购结果公告》，具体认购结果如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 是否为公司在 册股东 |
1 | xxx | 董事、高管 | 6 | 30 | 现金 | 是 |
2 | xxx | 董事 | 6 | 30 | 现金 | 是 |
3 | 侍中 | 监事会主席 | 6 | 30 | 现金 | 是 |
4 | 史荣华 | 高管 | 8 | 40 | 现金 | 是 |
5 | xx | 职工监事 | 5 | 25 | 现金 | 是 |
6 | xxx | 核心员工 | 3.5 | 17.5 | 现金 | 是 |
7 | xxx | 核心员工 | 2 | 10 | 现金 | 是 |
8 | xx | 核心员工 | 4 | 20 | 现金 | 否 |
9 | xx | 核心员工 | 2 | 10 | 现金 | 否 |
10 | xxx | 核心员工 | 2 | 10 | 现金 | 是 |
11 | 封伟 | 核心员工 | 3.5 | 17.5 | 现金 | 是 |
12 | xxx | 核心员工 | 2 | 10 | 现金 | 是 |
13 | xxx | 核心员工 | 1 | 5 | 现金 | 否 |
14 | xxx | 核心员工 | 2 | 10 | 现金 | 否 |
15 | xxx | 核心员工 | 2 | 10 | 现金 | 是 |
16 | xx | 核心员工 | 4 | 20 | 现金 | 是 |
17 | xxx | 核心员工 | 1.5 | 7.5 | 现金 | 否 |
18 | xx | 核心员工 | 6 | 30 | 现金 | 否 |
19 | xx邦 | 核心员工 | 10 | 50 | 现金 | 否 |
合计 | 76.5 | 382.5 | - | - | ||
6、2018 年 11 月 16 日，大牧汗、上海浦东发展银行宝山支行及xx证券有限责任公司分别作为甲方、乙方、丙方签订了《募集资金三方监管协议》。
7、2018 年 11 月 9 日，会计师事务所对本次股票发行进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15894 号），对本次股票发行的 19 名实际认购发行对象认购资金的缴付情况予以验证。截至 2018 年 11 月 2 日止，公司
实际已募集到资金人民币 3,825,000.00 元，其中注册资本为人民币 765,000.00
元，股本溢价人民币 3,060,000.00 元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的 100.00%。
8、2018 年 12 月 4 日，公司与本次股票发行的 19 名认购对象分别签订了的
《股票发行认购协议之补充协议》，对股份由公司的控股股东回购变更为公司回购作出了补充约定。
9、2018 年 12 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了
《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于召开公司 2018 年第八次临时股东大会的议案》议案，并提请股东大会审议。由于董事xxx和xxx参与本次股票发行认购，故对于《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）》、
《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》回避表决。
10、2018 年 12 月 5 日，公司发出召开 2018 年第八次临时股东大会会议的
通知。2018 年 12 月 20 日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会。出席本次股
东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 9 人，持有表决权的股份 3187.10万股，占公司股份总数的 89.44%。股东大会审议通过了《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划(最新修订稿)》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。由于股东xxx、xx、侍中、史荣华参与本次股票发行认购，故对
于《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划(最新修订稿)》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》回避表决。其他议案不涉及关联股东回避表决情况，均以出席本次股东大会股东所持股份总数（3187.10 万股）予以通过。
（二）本次股票发行结果
x次股票实际发行总量为 765,000.00 股人民币普通股，共有 19 名股东参与
认购，公司实际已募集到资金人民币 3,825,000.00 元，其中注册资本为人民币
765,000.00 元，股本溢价人民币 3,060,000.00 元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的 100.00%。认购结果与《股票发行方案》以及《股票认购公告》中公布的相应认购金额完全一致。
综上，主办券商认为，大牧汗本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定。全部认购对象均按照《股票发行方案》中披露的金额认购。本次股票发行实际认购资金已全部缴付到位，本次股票发行过程和结果合法合规。此外，挂牌公司未按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条规定发行股票。本次股票发行也不须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
（一）关于公司本次股票发行的定价情况本次发行股票价格为 5 元/股。
本次股票发行是公司 2018 年 12 月 5 日公告的《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）》的预留部分，本次价格与首次股权激励价格一致。公司首次股权激励价格是参考公司 2016 年 12 月 31 日的每股净资产并结合公司所处的行业和成长性以及公司股权激励的目的后综合确定。本次股票发行价格为每股 5 元，低于公司前次股票发行价格 8.2 元，大牧汗本次股票发行系对公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工进行股权激励，并寄期获取发行对象未来为公司更好地进行服务所致。
本公司 2016 年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA12989 号”标准无保留意见的审计报告，公司 2016 年度归 属 于挂 牌公 司股 东 的扣 除非 经 常性 损 益后 的净 利 润 为
22,844,657.13 元，每股收益为 0.76 元，归属于挂牌公司股东的净资产为
77,512,459.51 元，归属于公司股东的每股净资产为 2.42 元。
（二）关于公司本次股票发行的股份支付情况
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬。本次股票发行构成股份支付，主要原因如下：
发行对象
x次股票发行的对象为19名自然人，其中xxx为公司董事、财务总监和副总经理，xxx为公司董事、采购经理，侍中为公司监事会主席，史荣华为公司董事会秘书，xx为公司监事，其他认购对象为公司的核心员工。此外，认购协议中有约定股份回购、自愿限售安排。
发行目的
x次股票发行系对公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工进行股权激励，为建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，促进公司持续、稳健、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效保障。
股票的公允价值
大牧汗于2017年8月3日在2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划的议案》、于2018年10月15日在2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划
（修订稿）的议案》、2018年12月20日经2018年第八次临时股东大会审议通过了
《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）的议案》。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类》，公司所处行业为C13农副食品加工业。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的《审计报告》（信会师报字[2018]ZA13063号），公司2017年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为28,889,249.73元，每股收益为0.86元，归属于挂牌公司股东的净资产为125,446,735.88元，归属于公司股东的每股净资产为3.52
元。
公司本次发行76.5万股，每股价格5元，本次发行完成后公司的股本为3,640万股。
截至本意见书出具日，公司股票发行及交易情况如下：
（1）公司股票前次发行情况
2016年12月28日，公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《上海大牧汗食品股份有限公司股票发行方案》，并于2017年1月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，发行股票数量为300万股，发行价格为每股人民币8.2元，发行对象为xxx、xxx、xx证券有限责任公司和爱建证券有限责任公司，募集资金总额2,460万元，所募集资金用于归还大股东欠款、投资设立子公司以及补充子公司流动资金、补充公司流动资金。2017年2月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2017]第ZA10196号验资报告，对上述募集资金到位情况进行了审验。2017年3月6日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函【2017】1325号，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
2017年7月19日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励股票发行方案》，并于2017年8月3日公司2017年第五次临时股东大会审议通过，发行股票数量为63.5万股，发行价格为每股人民币 5元，发行对象为xxx等13名自然人，募集资金总额317.5万元，所募集资金用于补充公司流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力。2017年9月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2017]第ZA16116号验资报告，对上述募集资金到位情况进行了审验。2017年11月5日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函【2017】6395号，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
（2）公司股票交易情况
截至公布本意见书出具日，公司股票采用做市转让方式交易。鉴于2018年初至出具本意见书日止公司股票累计交易量为98,000股，占公司总股本的0.28%，占流通股本0.84%，可以认为公司股票尚不存在活跃的交易市场，因此公司自挂牌以来直至出具本意见书日止的股票交易价格不具有参考性。
综合考虑公司前次股票发行价格时间跨度、资本市场的变化以及公司自身的变化等因素，公司前次股票发行价格8.2元/股具有参考性，因此将8.2元/股作为
公司参考的公允价值较为合理。
综上，公司股票交易尚不存在活跃交易市场，在综合考虑上述股票发行价格和股票交易价格，以及距离本次股票发行时点长短的因素，在本次股票发行涉及股份支付的情况下，按前次股票发行价格8.2元/股作为公司参考的公允价值较为合理。
会计处理
按照《企业会计准则—股份支付》等相关会计准则的规定，大牧汗应当按照本次股票的发行价格与公允价值的差额，乘以本次股票发行的数量确认为股份支付的管理费用，即765,000*（8.2-5）=2,448,000元。因此，公司将按照收到激励对象交付的金额借记“银行存款”科目，按照激励股权的公允价格扣除激励对象交付款项后金额借记“管理费用”科目，按照股本增加数贷记“股本”科目，按照差额贷记“资本公积-股本溢价”科目，其具体的账务处理方法如下：
借：银行存款 3,825,000元管理费用 2,448,000元贷：股本 765,000元
资本公积—股本溢价 5,508,000元
结论
综上，主办券商认为，大牧汗本次股票发行系对公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工进行股权激励，并寄期获取发行对象未来为公司更好地进行服务。本次股票发行价格为每股 5 元，低于公司股票的公允价值每股 8.2 元，适用股份支付会计准则的相关规定进行会计处理。公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规的意见
主办券商通过查阅本次股票发行的《股份认购协议书》、《股份认购协议之补充协议》、《股权激励股票发行方案》等相关文件，认为公司本次股票发行不涉及包括业绩承诺及补偿、反稀释等在内的特殊条款。但是由于本次股票发行用于股权激励，因此公司本次股票发行对公司股份回购和自愿限售进行了规定。公司本次股票发行对公司股份回购以及自愿限售的规定已经公司第一届董事会第二十
二次会议、第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事xxx和xxx回避表决，并经公司 2018 年第六次临时股东大会、2018 年第八次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（一）公司回购和自愿限售股份的约定
1、回购规定
乙方（认购对象）自被授予日起在公司的服务期应当满 36 个月。在服务期内，xxx发生以下任一情形（触发回购情形），其所持甲方（大牧汗）限售股票将由甲方（xxx）回购：
（1）自取得授予的限制性股票之日起，乙方在甲方的服务期限不满 36 个月；
（2）甲方存续期xx严重违反用人单位的规章制度而调整工作岗位或被甲方辞退；
（3）因严重失职，营私舞弊而调整工作岗位或被甲方辞退；
（4）因同时与其他用人单位建立劳动关系，经用人单位提出，拒不改正而被甲方辞退；
（5）因被公安机关立案侦查而调整工作岗位或被甲方辞退；
（6）因不胜任工作而调整工作岗位或被甲方辞退；
（7）因患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由甲方另行安排的工作而被甲方辞退；
（8）因劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经与甲方协商，未能就变更劳动合同内容达成协议而被甲方辞退；
（9）被甲方依法裁员；
（10）甲方存续期内违反与甲方签订的xx、保密、竞业禁止、劳动合同等相关协议。
（11）《公司章程》规定或公司董事会认定的其他情形。
xx自授予日起在甲方的服务期应当满 36 个月。在服务期内，若乙方违反前述条款的约定，由甲方（大牧汗）有权自行决定是否回购其已解锁的限制性股票，回购价格按照本认购协议第五条规定的“回购价格”确定。若甲方（大牧汗）决定回购其已解除限售的限制性股票，乙方已对外转让的部分，需将实际转让价格与“回购价格”的差额部分返还给甲方。
2、回购价格
甲方（大牧汗）按本认购协议规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本认购协议及《上海大牧汗食品股份有限公司股权激励计划（最新修订稿）》需对回购价格进行调整的除外。
3、回购程序
甲方（大牧汗）因本认购协议的规定实施回购时，解锁后三十个工作日内甲方（大牧汗）回购股份并在登记结算公司完成相应股份的过户。
如果因为全国股转系统交易制度变化的原因，导致上述涉及股票转让的条款无法实现的，双方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
本次发行股票存在限售期与禁售期的规定，具体如下：
1、限售期
解锁安排 | 时间 | 比例 |
第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励计划的有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36 个月。激励对象持有的股票将分两次解锁，具体解锁安排为：
激励对象获授的股份由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁安排与已持有的股票相同。若根据激励计划触发回购情形的部分股票，由公司（xxx）予以回购。
2、禁售期
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）激励计划内的员工在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
员工在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会办公室是否处于股票买卖敏感期。
（5）除应遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，激励对象持有公司股票的禁售安排还应遵守激励计划有关限售期、解锁期的规定及激励对象各自做出的限售承诺的要求。
（二）特殊条款符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》监管要求上述本次股票发行认购协议中涉及股份回购的特殊条款已经公司董事会及
股东大会审议通过，并符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第十六条关于特殊条款的监管要求。
本次股票发行认购协议中涉及股份回购的特殊条款不属于《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第十七条规定的禁止情形：
（1）认购协议中，公司为股份回购特殊条款的义务承担主体。
公司与认购对象于 2018 年 9 月 26 日签订《股份认购协议》，已于 2018 年 9
月 26 日经公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事xxx和
xxx参与本次股票发行认购，故回避表决。2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018年第六次临时股东大会审议该《股份认购协议》，股东xxx、xxx、侍中、史荣华参与本次股票发行认购，故回避表决。
公司与认购对象于 2018 年 12 月 4 日签订《股份认购协议之补充协议》，已
于 2018 年 12 月 4 日经公司召开第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联
董事xxx和xxx参与本次股票发行认购，故回避表决。2018 年 12 月 20 日，
公司召开 2018 年第八次临时股东大会审议该《股份认购协议之补充协议》，股东xxx、xx、侍中、史荣华参与本次股票发行认购，故回避表决。
因此，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第十六条相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过的规定。
（2）认购协议中不存在限制公司未来股票发行融资价格或发行对象；强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；不存在约定公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次认购对象的情形；未约定发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；未约定不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款及其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。因此，该认购协议中双方的约定并不违反
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第十七条的规定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行不涉及包括业绩承诺及补偿、反稀释等在内的特殊条款，但是由于本次股票发行用于股权激励，因此公司本次股票发行对公司股份回购、自愿限售进行了规定，股份认购协议及补充协议已经公司董事会及股东大会审议通过，并符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》关于特殊条款的监管要求，本次股票发行有关特殊条款事项的披露合法合规。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行股票存在限售期与禁售期的规定，具体如下：
1、限售期
解锁安排 | 时间 | 比例 |
第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励计划的有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36 个月。激励对象持有的股票将分两次解锁，具体解锁安排为：
第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象获授的股份由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁安排与已持有的股票相同。若根据激励计划触发回购情形的部分股票，由公司（xxx）予以回购。
2、禁售期
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）激励计划内的员工在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
员工在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会办公室是否处于股票买卖敏感期。
（5）除应遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，激励对象持有公司股票的禁售安排还应遵守激励计划有关限售期、解锁期的规定及激
励对象各自做出的限售承诺的要求。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行的新增股份限售安排符合《公司法》、
《业务规则》、《股票发行业务细则》及其他相关法律、法规、规范性文件等的规定。
（一）关于非现金资产认购的特殊说明
主办券商查阅了本次股票发行的《股份认购协议书及其补充协议》、《股权激励股票发行方案》、《股票发行认购结果公告》和《验资报告》等文件。
经核查，主办券商认为，参与本次股票发行的投资者全部以现金方式认购本次股票发行的股份，本次股票发行不存在非现金资产认购。
（二）主办券商关于股票认购对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
x次定向发行的对象共 19 名，全部为自然人。不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记备案程序。
综上，主办券商认为，公司本次股票认购对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记备案程序。
（三）关于公司本次股票发行是否存在股权代持情况
针对本次股票发行，主办券商核查了包括《股权激励股票发行方案》、《股票发行认购协议及其补充协议》、《股票发行认购结果公告》等在内的与本次大牧汗股票发行相关的发行文件，另查询了本次股票发行的认购人相关银行缴款记录。经核查，公司本次股票发行最终由 19 名认购人以自己的名义参与认购发行股份，认股款均为其本人缴纳，未发现存在认购人与第三人之间有关股权代持的其他约定，故不存在股权代持等不利于股权明晰的事项。
综上，主办券商认为，大牧汗新增股东所持公司的股份不存在股权代持的情况。
（四）本次股票发行时不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
形的意见
主办券商查阅了公司自挂牌以来的银行日记账、往来明细账，截至本意见书出具日，未发现控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行时，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用的情形。
（五）本次股票发行对象中不存在持股平台
x次股票发行实际认购对象共计 19 名，全部为自然人。其中，xxx、x
xx、侍中、史荣华等 12 名发行对象为原在册股东，其他 7 名发行对象为公司核心员工。
综上，主办券商认为，本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的持股平台，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（六）关于本次发行前完成的发行是否涉及收购的承诺、非现金资产的承诺或私募基金备案的承诺的意见
公司股票自 2016 年 11 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以来，进行过两次股票发行。两次股票发行未导致控股股东、实际控制人变更，且都以现金认购，募集资金用于归还大股东欠款、投资设立子公司以及补充子公司流动资金、补充公司流动资金，不涉及发行构成收购的承诺、非现金资产的承诺或私募基金备案的承诺。
（七）关于认购股票资金来源的说明
x次发行对象认购股票的资金来源均为其自有资金，公司不存在为参与对象提供融资或其他类型的财务资助的情形。
主办券商核查了股权激励方案公布后公司员工向公司借用资金的情况，公司 2018 年 11 月 7 日出具情况说明，本次 19 名员工认购股票的款项来源于其合法薪酬及合法收入，公司没有为员工投资提供借款或垫付款项，没有以公司资产作为标的物为员工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；没有要求与公司有业务往来的其他企业为本激励计划提供借款或帮助融资。
主办券商认为，本次发行对象认购股票的资金来源均为自有资金，公司不存在为参与对象提供融资或其他类型的财务资助的情形。
（八）第三方中介机构的聘请情况
主办券商核查，本次发行xx证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。