2.甲方同意于甲方、乙方在[农信借保字（20190731）第 1031037 号]及[农信借保字（MCON200）]《农村信用社借款保证担保合同》项下的全部担保责任解除且丙方 1 就本协议约定的全部清偿款支付达到人民币 2000 万元后十日向丙方

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-55

宜华健康医疗股份有限公司

关于子公司终止收购和田新生医院有限责任公司 51%的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年 11 月 14 日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于同意公司子公司对和田新生医院有限责任公司增资及股权收购的议案》。

公司同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜x xx”）以现金 2,340 万元向和田新生医院有限责任公司（以下简称“新生医院”）

增资认购目标医院新增 179.69 万注册资本，增资完成后，达孜xxx获得目标医院 15%股权。在前述增资完成后，达孜xxx再以现金 5,616 万元向xxx·x不拉收购目标医院 36%股权，上述增资和股权收购完成后，达孜xxx合计持有目标医院 51%股权。

次日，xxxxx与xxx·xxx、xxxx·xxxx、新生医院签署

《关于和田新生医院有限责任公司的增资及股权收购协议书》（以下简称“《收购协议书》”）。

截止本公告披露日，达孜xxx在《收购协议书》项下已经支付增资款及股权转让款总计人民币 3,990 万元，并于 2020 年纳入上市公司合并报表范围。

2021 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司子公司终止收购和田新生医院有限责任公司 51%股权的议案》，同意达孜xxx终止收购新生医院 51%股权，并于公司、xxx·xxx、米日xx·x合买提、新生医院、和田宜新医疗投资有限公司签署《<关于和田新生医院有限责任公司的增资及股权收购协议书>之终止及清算协议》（以下简称“《终止及清算

协议》”），xxx·x不拉向达孜赛勒康支付股权转让款人民币 2,340 万元，取得达孜赛勒康增资新生医院取得的 15%股权。同时，xxxxx将其登记在新生医院名下的剩余 36%股权返还至xxx·x不拉，xxx·x不拉返还达孜赛勒康已支付的股权转让款人民币 1,650 万元。

二、终止原因

自《收购协议书》签署以来，各方共同推进本次收购的进行，全力推动新生 医院稳定健康地发展。但受国内外经济环境因素及新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司经营现金流趋紧，财务压力较大。近期公司及子公司出现贷款到期情况，对 新生医院股权转让款的及时支付，存在不确定性。同时，新生医院地处新疆和田 地区，地理上距离达孜赛勒康较远，管理成本较高。受疫情影响，新生医院发展 也存在一定的不确定性。为避免可能出现的纠纷，综合分析，经与新生医院相关 股东友好协商，公司及达孜赛勒康审慎决定，终止收购和田新生医院的股权。本 次终止，达孜xxx所取得的股权转让退款可用于充实公司现金流，并投入于公 司核心医院的发展，对公司经营产生积极的影响。

三、终止及清算协议的主要内容甲方：达孜赛勒康

乙方：宜华健康

丙方 1：xxx·x不拉

丙方 2：xxxx·x合买提xx：xxxx医院

戊方：和田宜新医疗投资有限公司

（一）甲方、丙方及xx间《收购协议书》的全部权利义务关系于本协议生效之日终止，协议各方均不再履行，任何一方不得依据《收购协议书》向其他各方主张权利。

（二）股权转让及返还

1.《收购协议书》终止后，甲方应将其通过增资取得的xx 15%股权转让给丙方 1，丙方 1 同意受让该等股权。丙方 2 及戊方同意该股权转让并放弃对前述

股权的优先购买权。就前述股权转让，丙方 1 应向甲方支付股权转让款人民币

2340 万元。

2. 因《收购协议书》的终止，甲方应将登记在其名下的xx剩余 36%股权返还丙方 1，丙方 2 及xx同意甲方向丙方 1 的返还。丙方 1 应向甲方返还已支付的股权转让款人民币 1650 万元。

（三）交割及支付

1.各方确认，自本协议生效之日起，甲方不再作为xx的股东，不再享有及承担xx 51%股权的股东权利及义务，全部权利义务由丙方 1 承担。丙方及戊方同意上述股权在本协议履行期限内按照本协议约定的条件继续由甲方占有并仅作为丙方 1 履行本协议项下义务的担保。甲方应在本协议约定的条件成就时办理相应xx股权的工商变更登记。

2.丙方 1 在本协议项下应付甲方的结算款人民币 3990 万元按照以下方式向甲方清偿：

（1）自本协议生效之日起，丙方 1 承继乙方对xx的借款债务人民币 200万元，xx同意乙方将上述债务转移给丙方 1。自本协议生效之日起，视为丙方 1 向甲方支付完毕结算款人民币 200 万元。甲方及乙方因此产生的债权债务关系由双方自行协商解决。

（2）丙方1 应于本协议签订当日向甲方一次性支付清算款人民币100 万元；

（3）丙方 1 应自 2021 年 5 月起每月【15】日前向甲方支付清算款人民币

50 万元以上，并应于 2021 年 12 月 31 日前合计完成支付人民币 500 万元；

（4）丙方 1 应自 2022 年 1 月起每月【15】日前向甲方支付清算款人民币

100 万元并应于 2023 年 12 月 31 日前合计完成支付人民币 2400 万元；

（5）丙方 1 应自 2024 年 1 月起每月【15】日前向甲方支付清算款人民币

100 万元，并于 2024 年 12 月 31 日前将剩余清偿款 790 万元全部支付完毕。

丙方 1 有权随时提前清偿部分或全部清偿款。

3.经丙方 1 通知，甲方同意于本协议生效且丙方 1 支付前述第（2）项约定款项后的【5】日内办理xx 10%股权向丙方 1 或其指定方的变更登记手续。非因甲方原因导致该变更登记手续无法办理的，不构成甲方违约。

（四）担保措施

1.除本协议第三条第 3 款约定外，由甲方占有的xx剩余股权作为丙方 1履行本协议项下清偿款支付义务的担保。

2.甲方同意于甲方、乙方在[农信借保字（20190731）第 1031037 号]及[农信借保字（MCON200）]《农村信用社借款保证担保合同》项下的全部担保责任解除且丙方 1 就本协议约定的全部清偿款支付达到人民币 2000 万元后十日向丙方

1 或其指定方办理xx 20%股权的变更登记。

3.在甲方、乙方前述全部担保责任已经解除的前提下，甲方应xxx 1 支付

完毕本协议约定的全部清偿款及违约金（如有）后十日内向丙方 1 或其指定方办理甲方占有的xx剩余全部股权的变更登记。

4.自本协议生效之日起至全部清算款、违约金（如有）清偿完毕期间，丙方

1 同意将其实际享有的xx 51%表决权委托给甲方作为担保，且在上述期间内保持不变。自全部支付完毕之日且甲方、乙方上述担保责任全部解除之日起，前述关于表决权的委托自动解除。

双方同意，上述表决权委托期间，有关xx利润分配、增加或减少注册资本、股东及持股比例变化、对外提供担保及融资、重大资产出售等重大事项的表决由甲方及丙方 1 协商确定，并由甲方决定。其他事项由丙方 1 决定并由甲方行使表决权。除上述约定外，甲方就上述委托的表决权不享有任何其他权益。

5.xx对丙方 1 在本协议项下的全部支付义务向甲方承担连带保证责任。

（五）违约责任

1.丙方 1 在本协议第三条第 2 款约定项下任意一期清偿款的支付逾期超过

15 个工作日的，应自逾期之日起以按照当期应付款万分之二/日的标准向甲方支

付逾期付款违约金。

2.丙方连续 3 期清偿款的支付均符合前述逾期情形的，甲方有权要求丙方 1立即清偿本协议约定的全部清偿款及违约金。

（六）其他约定

1.因本协议项下股权变更登记产生的全部税费，由各方根据法律规定及政策规定的承担主体自行承担。

2.本协议履行期间，因甲方占有xx股权导致xx及/或丙方 1 债权人向甲

方主张权利的，应由xx及/或丙方 1 自行履行相应义务，因此导致甲方承担任

何责任的，甲方有权向xx及/或丙方 1 追偿。

3.丙方 1 确保应于 2021 年 12 月 31 日前解除甲方、乙方在[农信借保字

（20190731）第 1031037 号]及[农信借保字（MCON200）]《农村信用社借款保证担保合同》项下的全部担保责任，因任何原因导致甲方及/或乙方承担上述担保责任的，甲方及/或乙方均有权向丙方、xx追偿。

上述期限届满未能解除甲方及乙方担保责任的，自上述期限届满次日起，甲方按照本协议约定享有的xx 51%表决权由甲方完整独立行使，不再执行本协议第四条第 4 款关于限制行使的约定至表决权委托关系按照本协议约定自动解除之日止。

（七）本协议自各方签字盖章且经过乙方法定内部决策程序批准之日起生效。四、本次终止收购的其他安排

公司及达孜赛勒康于 2019 年 7 月 31 日为新生医院向和田市农村信用合作社

及和田县农村信用合作联社借款人民币 3000 万元提供连带责任保证担保，并签订《农村信用社借款保证担保合同》，该贷款尚未清偿。

公司及达孜赛勒康于 2020 年 7 月为新生医院向和田市农村信用合作联社等

贷款人借款人民币 8000 万元提供连带责任保证担保，并签订了《农村信用社借款保证担保合同》，达孜xxx并以其持有的新生医院 51%股权提供质押担保。

根据《终止及清算协议》的约定，公司、达孜xxx为新生医院提供的全部

担保责任解除，且xxx·x不拉支付清偿款达到条件后，方可办理股权登记变更手续。

自本协议生效之日起至全部清算款、违约金（如有）清偿完毕期间，xxx·xx拉同意将其实际享有的新生医院 51%表决权委托给xxxxx作为担保，且在上述期间内保持不变。自全部支付完毕之日起，前述关于表决权的委托自动解除。

上述表决权委托期间，有关新生医院利润分配、增加或减少注册资本、股东及持股比例变化、对外提供担保及融资、重大资产出售等重大事项的表决由达孜xxx及xxx·x不拉协商确定，并由达孜xxx决定。其他事项由xxx·xxx决定并由xxxxx行使表决权。除上述约定外，xxxxx就上述委托的表决权不享有任何其它权益。

xxx·xxx于 2021 年 12 月 31 日前保证解除公司、达孜xxx的全部担保责任，期限届满未能解除担保责任的，自期限届满次日起，达孜xxx按照协议约定享有的xxx·x不拉 51%表决权由xxxxx完整独立行使，不再执行协议约定的关于限制行使的约定至表决权委托关系按照本协议约定自动解除之日止。

五、对上市公司的影响

x次终止收购新生医院股权事项，是双方协商一致的结果，未对公司经营产生重大影响，有利于充实公司现金流，缓解公司资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇二一年四月二十三日