SUNFLEX TECHNOLOGY CORPORATION

（股票代碼： 3390 ）

旭軟電子科技股份有限公司

SUNFLEX TECHNOLOGY CORPORATION

公 開 說 明 書

(發行國內第一次無擔保轉換公司債)

一、公司名稱：旭軟電子科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

(一) 發行新股來源：國內第一次無擔保轉換公司債。

(二) 發行股份種類：發行總金額為新臺幣肆億元整，每張面額為新臺幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

(三) 債券利率：票面利率 0%。

(四) 發行條件：發行期間三年，自發行滿一個月翌日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第 93 頁。

(五) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例 100%。 (六) 承銷及配售方式：以 100%詢價圈購方式對外公開承銷。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 48 頁。四、本次發行之相關費用：

(一) 承銷費用：約新臺幣 5,000 仟元。

(二) 其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用，約新臺幣 100 仟元。五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx。

旭軟電子科技股份有限公司 編製

中 華 民 國 一 ○ 一 年 七 月 十 二 日 刊 印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額（新臺幣元）	佔實收資本額比率
設立資本	60,000,000	11.26%
盈餘轉增資	342,974,580	64.36%
員工認股權憑證轉換	11,350,000	2.13%
現金增資	118,540,000	22.25%
合 計	532,864,580	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：依規定方式分送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構。 (二)分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。

(三)索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名 稱：	大華證券股份有限公司	網 址：	xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
地 址：	xxxxxxxxx 0 x 00 x	電 話：	(00)0000-0000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：中國信託商業銀行股份有限公司 網 址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

地 址：xxxxxxxxxxx 電 話：(00)0000-0000

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名 稱：	大華證券股份有限公司	網 址：	xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
地 址：	xxxxxxxxx 0 x 0 x	電 話：	(00)0000-0000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：xxx、xxx會計師

事務所名稱：致遠聯合會計師事務所 網 址：xxx.xxxxx.xxx.xx地 址：xxx 000000 xxxxxx 000 電 話：(00)0000-0000

號 9 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

律師姓名：	xx
事務所名稱：	浩宇法律事務所	網 址：	xxx.xxxxxx.xxx.xx
地 址：	xxxxxx 000 x 0 x	電 話：	(00)000-0000

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：	xxx	xx發言人姓名：	xxx
職 稱：	總經理	職 稱：	財務主管
電 話：	(00)000-0000	電 話：	(00)000-0000
電子郵件信箱：	xxxxx0@xxxx.xxxxxxx.xxx.xx	電子郵件信箱：	xxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxx.xx

十三、公司網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx

旭軟電子科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新臺幣 532,864,580 元			公司地址：xxxxxxxxx 000 x					電話：(00)000-0000
設立日期：民國 87 年 10 月 12 日					網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
上市日期：不適用		上櫃日期：民國 95 年 02 月 22 日			公開發行日期：93 年 4 月 29 日		管理股票日期：不適用
負責人：	董事長 xxx 總經理 xxx				發言人姓名：xxx xx發言人：xxx x x：總經理 職 稱：財務主管
股票過戶機構：大華證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx 0 x 0 x					電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
股票承銷機構： 地址： 電話： 網址： 大華證券股份有限公司 xxxxxxxxx 0 x 00 x (00)0000-0000 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
最近年度簽證會計師：致遠聯合會計師事務所xxx、xxx會計師
地址：xxx 000000 xxxxxx 000 x 0 x				電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxx.xxx.xx
複核律師：浩宇法律事務所 xx 地址：xxxxxx 000 x 0 x 電話：(00)000-0000 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用				評等結果：不適用
董事選任日期：100 年 6 月 17 日，任期：三年					監察人選任日期：100 年 6 月 17 日，任期：三年
全體董事持股比例：26.14％(101 年 5 月 31 日)					全體監察人持股比率：1.18％(101 年 5 月 31 日)
董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：(101 年 5 月 31 日)
職 稱 姓 名 持股比例董事長 鉅祥企業股份有限公司 17.59% 代表人：xxx 董事 xxx 0.71% 董事 xxx 3.43% 董事 xxx 2.32% 董事 xxx 0.85% 獨立董事 xxx 0% 獨立董事 xxx 0%				職 稱 姓 名 持股比例監察人 xxx 1.18% 監察人 xxx 0% 監察人 xxx 0%
工廠地址：不適用								電話：不適用
主要產品：各式軟式印刷電路板						市場結構： 內銷 58.83% (100 年度) 外銷 41.17%			參閱本文之頁次
									第 35 頁
風 險 事 項	詳本公開說明書內頁之說明(公司概況之風險事項)								參閱本文之頁次
									第2頁
去（ 1 0 0 ） 年度	營業收入：1,226,138 仟元 稅前純益：262,417 仟元 稅後基本每股盈餘：4.33 元								第62頁
本次募集 發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述		請參閱本公開說明書參、發行計畫及執行情形
本次公開說明書刊印日期：101 年 7 月 12 日					刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況.............................................................................................................................	1
一、公司簡介.....................................................................................................................	1
(一)設立日期..............................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..............................................................	1
(三)公司沿革..............................................................................................................	1
二、風險事項.....................................................................................................................	2
(一)風險因素..............................................................................................................	2
(二)訴訟或非訟事件..................................................................................................	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響......................................................................	5
(四)其他重要事項......................................................................................................	5
三、公司組織.....................................................................................................................	6
(一)組織系統 .............................................................................................................	6
(二)關係企業圖 .........................................................................................................	8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 .....................................	9
(四)董事及監察人 .....................................................................................................	10
(五)發起人 .................................................................................................................	14
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金......................................................	15
四、資本及股份.................................................................................................................	20
(一)股份種類..............................................................................................................	20
(二)股本形成經過......................................................................................................	20
(三)最近股權分散情形..............................................................................................	21
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................................	24
(五)公司股利政策及執行狀況..................................................................................	24
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響..........................	25
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞..........................................................................	25
(八)公司買回本公司股份情形..................................................................................	26
五、公司債(含海外公司債)辦理情形..............................................................................	26
六、特別股辦理情形.........................................................................................................	26
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.........................................................................	26
八、員工認股權憑證辦理情形.........................................................................................	27
九、併購辦理情形.............................................................................................................	28
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.........................................................................	28
貳、營運概況.............................................................................................................................	29
一、公司之經營.................................................................................................................	29
(一)業務內容..............................................................................................................	29
(二)市場及產銷概況..................................................................................................	35
(三)最近二年度從業員工人數..................................................................................	43
(四)環保支出資訊......................................................................................................	44

	頁次
(五)勞資關係..............................................................................................................	45
二、固定資產及其他不動產.............................................................................................	46
(一)自有資產..............................................................................................................	46
(二)租賃資產..............................................................................................................	46
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率..............................................	46
三、轉投資事業.................................................................................................................	47
(一)轉投資事業概況..................................................................................................	47
(二)綜合持股比例......................................................................................................	47
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書列刊印日止，子公司持有或 處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響..............................................................................	47
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事 或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數......................................................................	47
四、重要契約.....................................................................................................................	47
五、其他補充事項.............................................................................................................	47
參、發行計劃及執行情形.........................................................................................................	48
一、前次現金增資、購併或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 分析.............................................................................................................................	48
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項.........................	48
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.............................................................	60
四、本次併購發行新股應記載事項.................................................................................	60
肆、財務概況.............................................................................................................................	61
一、最近五年度xx財務資料.........................................................................................	61
(一)xx資產負債表及損益表..................................................................................	61
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項..................................................	62
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見..........................................................	62
(四)財務分析..............................................................................................................	63
(五)會計科目重大變動說明......................................................................................	66
二、財務報表應記載事項.................................................................................................	67
(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核 報告......................................................................................................................	67
(二)最近年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表......................	67
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最 近期經會計師查核簽證之財務報表，應倂予揭露..........................................	67
三、財務概況其他重要事項應記載事項.........................................................................	67
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務 週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響..........................................	67
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 事者，應揭露之資訊..........................................................................................	67
(三)期後事項..............................................................................................................	67

	頁次
(四)其他......................................................................................................................	67
四、財務狀況及經營結果檢討分析，並說明其風險管理情形.....................................	67
(一)財務狀況..............................................................................................................	67
(二)經營結果..............................................................................................................	68
(三)現金流量..............................................................................................................	69
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響......................................................	70
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫..................................................................................................................	70
(六)其他重要事項......................................................................................................	70
伍、特別記載事項.....................................................................................................................	72
一、內部控制制度執行狀況.............................................................................................	72
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機 構所出具之評等報告.................................................................................................	72
三、證券承銷商評估總結意見.........................................................................................	72
四、律師法律意見書.........................................................................................................	72
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.........................................	72
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進 情形.............................................................................................................................	72
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項.........	72
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.................................	72
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.....................................................	73
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.....................	73
十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識 及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見..........................	73
十二、其他必要補充說明事項.........................................................................................	73
十三、上市上櫃公司治理運作情形.................................................................................	73
陸、重要決議.............................................................................................................................	87
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.............................................................	87
附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件二：國內第一次無擔保轉換公司債發行轉換價格計算書
附件三：99 年度財務報表及會計師查核報告
附件四：100 年度財務報表及會計師查核報告
附件五：100 年度合併財務報表及會計師查核報告

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 87 年 10 月 12 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠：xxxxxxxxx 000 x 電話：(00)000-0000 (三) 公司沿革

民國 87 年 10 月	公司成立於xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x工廠設於x xxxxxxxxxx 00 x，實收資本額 6 仟萬元整，以生產軟性印刷電路板，全部以內銷業務為主。
民國 88 年 03 月	正式導入 ISO-9002 品保系統。
民國 88 年 05 月	辦理現金增資 1 仟 5 佰萬元以充實營運資金，資本額增至 7 仟 5 百萬元整。
民國 88 年 06 月	通過 TUV ISO-9002 認證。
民國 88 年 08 月	取得 UL 產品認證。
民國 89 年 06 月	辦理現金增資 3 仟萬元，以擴充設備與產能，資本額增至 1 億 5 佰萬元整。
民國 91 年 12 月	投審會核淮經由第三地投資事業間接投資大陸設立旭軟電子 (深圳)有限公司。
民國 92 年 04 月	由上青埔遷址至長興路，廠辦合一。
民國 92 年 07 月	取得友達光電產品認證。
民國 92 年 08 月	取得碧悠電子工業產品認證。
民國 92 年 09 月	取得勝華科技產品認證。
民國 92 年 10 月	辦理現金增資 4 仟 5 佰萬元，以擴充設備與產能，資本額增至 1 億 5 仟萬元整。
民國 93 年 02 月	取得明碁電通產品認證。
民國 93 年 04 月	經財政部證券期貨管理委員會台財證一字 0930114708 號核准 公開發行。
民國 93 年 05 月	購買桃園龜山鄉南上路土地，備擴建新廠之用。
民國 93 年 06 月	辦理盈餘轉增資 3 仟 4 佰萬元，資本額增至 1 億 8 仟 4 百萬元 整。
民國 93 年 10 月	核准登錄興櫃市場。
民國 94 年 02 月	成功開發無鉛生產製程。
民國 94 年 03 月	成功開發無鹵素材料製程。
民國 94 年 04 月	成功開發無膠銅材料生產製程。

民國 94 年 08 月	辦理盈餘轉增資 6 仟 4 佰 1 拾 9 萬元，資本額增至 2 億 4 仟 8 佰 1 拾 9 萬元整。
民國 94 年 12 月	新建廠房落成。
民國 95 年 02 月	辦理現金增資 2 仟 8 佰 5 拾 4 萬元，資本額增至 2 億 7 仟 6 佰 7 拾 3 萬元整。
民國 95 年 02 月	掛牌上櫃。
民國 95 年 08 月	辦理盈餘轉增資 6 仟 2 拾 4 萬 6 仟元，資本額增至 3 億 3 仟 6 佰 9 拾 7 萬 6 仟元整。
民國 96 年 08 月	辦理盈餘轉增資 3 仟 6 佰 4 拾 9 萬 8 仟元，資本額增至 3 億 7 仟 3 佰 4 拾 7 萬 4 仟元整。
民國 97 年 08 月	辦理盈餘轉增資 4 仟 0 佰 1 拾 4 萬 7 仟元，資本額增至 4 億 1 仟 3 佰 6 拾 2 萬 1 仟元整。
民國 98 年 08 月	辦理盈餘轉增資 2 仟 4 佰 8 拾 1 萬 7 仟元，資本額增至 4 億 3 仟 8 佰 4 拾 3 萬 8 仟元整。
民國 99 年 08 月	辦理盈餘轉增資 3 仟 5 佰 0 拾 7 萬 5 仟元，資本額增至 4 億 7 仟 3 佰 5 拾 1 萬 3 仟元整。
民國 99 年 11 月	經濟部核准員工認股權換發普通股計 650 仟股，資本額增至 4 億 8 仟 0 佰 0 拾 1 萬 3 仟元整。
民國 100 年 08 月	辦理盈餘轉增資 4 仟 8 佰 0 拾 0 萬 1 仟元，資本額增至 5 億 2 仟 8 佰 0 拾 1 萬 4 仟元整。
民國 100 年 11 月	經濟部核准員工認股權換發普通股計 435 仟股，資本額增至 5 億 3 仟 2 佰 3 拾 6 萬 4 仟元整。
民國 101 年 05 月	經濟部核准員工認股權換發普通股計 500 仟股，資本額增至 5 億 3 仟 2 佰 8 拾 6 萬 4 仟元整。

二、風險事項

(一)風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)最近年度利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司 100 年度利息收入 617 仟元，僅佔稅前淨利 262,417 仟元之 0.24%，由於

100 年度及截至公開說明書刊印日止之利率水準仍處低檔，且在本公司業務持續成長及朝向資本市場發展下，預估未來營運資金仍將以自有資金為主，故利率變動對本公司不致有重大影響。

(2)最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：

①本公司 100 年度認列兌換利益 11,469 仟元主要係因新臺幣貶值所致。

②本公司因應匯率變動之具體措施

A.匯入之外幣貨款視實際資金需求及匯率高低，決定兌換成台幣或存放外幣帳戶外，並於適當時機買賣外幣存款，以較機動之方式來降低匯率變動所產生之影響。

B.除提高外幣負債已達自然避險外，另也適時承作其他衍生性金融商品以規避市場風險。

C.收集匯率資訊並經常與往來銀行主管探討匯率未來走向，以適時掌握匯率變動資訊。

(3)最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：

由於 100 年度及截至公開說明書刊印日止並無顯著之通貨膨脹情形，且本公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，故並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司已制訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」，並經股東會決議通過，未來本公司從事有關作業時，將依相關程序辦理。本公司於 100 年度及截至公開說明書刊印日止並無從事高風險、高槓桿投資、背書保證之行為。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司新產品之研製係以行動通訊、精密儀器及消耗性之電子產品所需之高密度線路板、IC 封裝用載板、多層電路載板為主；茲將本公司計劃開發之項目臚列如下：

(1)微細孔、細線路雙面板

研發細線路的導通以微細孔方式，配合材料減厚方式以製作細線路雙面板。本公司秉持技術自主原則，主要技術來源係由本公司研發人員自行創新開發為原則，並與客戶端維持緊密合作關係，以掌握市場趨勢。本公司研發工作得以成功之主要因素在於擁有高素質及經驗豐富之研發人員，掌握軟板基材相關技術以滿足客戶需求為導向等。未來本公司將以所累積之研發成果，精進產品效能，研發新產品，以維持市場競爭優勢。未來預計投入之研發費用將從 100 年度佔營業收入之 3.34%提高至佔營業收入 5.00%以上。

(2)超薄材料導入：

目前業界主要使用 0.5oz 的銅箔為量產主力，但是當線寬變細或是客戶需求應力降低時，0.5oz 的銅箔將無法達到客戶的需求，所以將導入 1/3oz 甚至 1/4oz 的材料，製作超薄以及超軟的線路。

(3)高繞曲線路製作：

目前業界生產手機用 FPC 的耐折壽命多定義在 5 萬次到 10 萬次，但是為達到更高的可靠度，客戶會要求繼續往上增加耐折次數，所以將從材料本身如：高繞曲的銅箔，以及製程改善，如：使用選擇性鍍銅，以增加耐折次數，達到更高階的要求。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

(1)歐盟公布之有害物質限制指令(RoHS)，已於 95 年 7 月正式生效，對於本公司所

生產之軟性印刷電路板(FPC)之影響僅鉛之有毒物質，本公司已於 94 年 2 月成功

開發無鉛生產製程，同年 3 月亦成功開發無鹵素材料製程，另公司新產品於開發階段，原材與耗材之採購及生產製程與設備之規劃皆符合 RoHS 環保之規定，故並未對本公司財務業務造成重大影響。本公司亦會持續要求材料供應商符合歐盟有害物質限制指令(RoHS)等相關規範，以降低該法律變動對於本公司之風險及衝擊。

(2)本公司因重要產業政策規定之無鉛製程研發/生產進度之說明：

無鉛製程相對於傳統製程而言，主要增加表面處理及零件焊接，茲分述如下：

表面處理：因為產品型態等需求，於 92 年即已以外包方式採用電鍍金或是化金製程，94 年第三季搬遷新廠後設立一條化金線，並於 99 年第一季設立鍍金線以因應大量產出之需求，並可降低外包成本，提升競爭能力。目前電鍍純錫的製程，暫時先以外包為主，以因應無鉛製程。

零件焊接：無鉛焊接的設備與技術，目前此部分製程尚以外包為主，外包廠商的無鉛製程均已經驗證完成，並於 94 年初已經開始量產。本公司已規劃自行投入生產線進行生產。

無鉛、無鹵製程係因應國際環保公約，本公司在 92 年即已經著手測試、製作，

94 年 2 月已成功開發無鉛生產製程且已通過 SGS（台灣檢驗科技股份有限公司）認證通過。通過無鉛認證 SGS，隨時可以接受客戶的訂單，讓客戶可以獲得更多的服務，進而提升接單的競爭力。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意軟板產業之技術發展演變，以迎合市場潮流，最近年度並無重大科技改變對公司財務業務而有重大影響之情形。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自創業以來，即持續強化公司內部管理，積極邁向國際市場及提升品質管理能力，在股票上櫃後，對公司形象將有相當正面之助益。而最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無因企業形象改變而衍生相關企業危機之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司主要進貨來源與銷貨對象有其不同之產業特性與階段性營運，在供應商方面採分散採購料源，確保原物料供應無虞及降低集中採購風險。銷貨對象針對其未來本身以及產業的成長趨勢，進一步適度多元化分析，以期能維持均衡、穩健的營運結果。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無股權大量移轉之情事，故並無因股權大量移轉或更換對本公司之營運造成重大影響。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因經營權改變而影響公司營運之情事，且本公司已制訂完整之內部控制制度及相關管理規章，因此經營權如有改變對本公司營運之影響及風險將可降低。

12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於 100 年 6 月 20 日發函本公司經理人

李信穎於 99 年 9 月間買賣本公司股票，依法計算獲有差價，該項利益依證交法第

一百五十七條及其施行細則第十一條規定，應自 99 年 9 月 28 日起與交易股票所獲

配之股息依計算法定利息一併歸入公司。本公司已於 100 年 7 月 8 日函覆財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依法行使歸入權。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統 1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部 門	主 要 業 務
董 事 會	由董事長負責召開董事會，監督公司營運及決定公司重要決策，規劃公司未來經營方向及目標。 稽核室：（1）公司營運狀況之稽核與改善建議。 （2）年度稽核計畫擬定，查核與追蹤改善。
總 經 理 室	1.管理制度之擬定規劃、經營成果分析、公共關係之統籌、規劃產品行銷策略、分析競爭產業環境。 2.資訊室：資訊文管中心、硬體設備、軟體網路設置、維護及支援。
財 務 部	財務調度、成本分析、帳務處理及各項財務報告之編制、公告及申報。
管 理 部	1.總務課：人事制度擬定規劃、公佈、執行，人事資料管理、考核，教育訓練及薪資發放、資產及員工之保險事宜、辦公設備及事務用品之管理及處分。 2.資材課：原物料採購、其他各項公司資產採購及原物料倉管。
行 銷 部	開發客戶及服務客戶。
工 程 部	產品之研究發展與應用、顧客訂單產品之設計打樣。
製 造 部	依據各製程生產。
生 管 部	1.擬定各項產品之生產排程、進度跟催及安排出貨事宜。 2.安排委外生產及進度跟催等事務。
品 保 處	顧客訂單產品檢查測試、公司資產採購之驗收、ISO 及 TS2 執行。
表面處理 部	負責端子零件之電鍍加工相關事宜。

(二)關係企業圖：

1.關係企業組織圖

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

101 年 3 月 31 日

單位：新臺幣仟元；美金元；仟股

關 係 企 業 名 稱	與 公 司之 關 係	關係企業持有本公司		持 有 關 係 企 業 股 份
		股 數	股權比例	股 數	股權比例	投 資 金 額
Golden Impression L.L.C.	子公司	－	－	註	100%	美金500,100元 (投資額)
旭軟電子(深圳)有限公司	孫公司	－	－	註	100%	USD483,010元 (投資額)

註：係為有限公司，僅有出資額並無股份。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

101 年 4 月 15 日

單位：仟股

職 稱	姓 名	就 任 日 期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理	許燕福	87.10.12	456	0.85%	-	-	-	-	中央大學企管研究所雅新實業(股)公司課長華虹電子(股)公司經理同泰電子(股)公司廠長 旭軟電子科技(股)公司總經理	-	-	-	-	-
品保處處長	黃德孝	88.04.16	-	-	-	-	-	-	中國海事專科學校航海科梅華電子(股)公司業務經理 華虹電子(股)公司工程部經理 旭軟電子科技(股)公司工程部經理 旭軟電子科技(股)公司副廠長 旭軟電子科技(股)公司品保處處長	-	-	-	-	-
生管部經理	王小燕	88.03.15	44	0.08%	-	-	-	-	政治大學應用數學系日盛證券理財人員 旭軟電子科技(股)公司生管部 經理	-	-	-	-	-
財務部經理	李信穎	93.06.23	31	0.06%	-	-	-	-	成功大學會計系 安永會計師事務所審計員 旭軟電子科技(股)公司財務部經理	-	-	-	-	-
製造部經理	蘇政仁	97.04.28	12	0.02%	-	-	-	-	中原大學土木工程畢 易鼎股份有限公司工程師旭軟電子製造部經理	-	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

101 年 5 月 31 日單位：仟股；%

職 稱

姓 名

初次選任日期

選 任 日 期

任期

選 任 時持有股份

現 在 持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要 經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董 事或監察人

股數

持股 比率

股數

持股 比率

股數

持股 比率

股數

持股 比率

職 稱

姓 名

關 係

董事長

鉅祥企業 (股)公司代表人：林於晃

87.10.12

100.6.17

3

8,523

17.76

9,375

17.59

20

0.04

-

-

德明商專行政管理系畢 鉅祥企業（股）公司董事長兼總經理 旭軟電子科技（股）公司董事長

鉅祥企業(馬)有限公司董事長兼總經理 上海鉅祥精密模具有限公司董事長 鉅祥(泰)有限公司董事長 旭軟電子科技(股)公司董事長美國 G-SHANK , INC.董事 錦德投資(股)公司董事 鉅祥精密(馬)有限公司董事 美 國 GRAND STAR ENTERPRISES L.L.C. 董事長 兼總經理 鉅隆模具(東莞)有限公司董事青島鉅祥精密模具有限公司董事 鉅祥精密模具(蘇州)有限公司董事長 廈門鉅祥精密模具有限公司董事長 天津鉅祥精密模具有限公司董事長 美國 GOLDEN IMPRESSION L.L.C.董事長 深圳鉅祥精密模具有限公司董事長

－

－

－

職 稱	姓 名	初次選任日期	選 任 日 期	任期	選 任 時持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要 經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董 事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
														宏錦(上海)電子有限公司董事上海鉅祥精密五金製品有限公司董事長 深圳鉅寶精密模具有限公司董事長 四川錦岳模具科技有限公司執行董事 鉅祥日本株式會社董事長
董 事	李益然	93.12.22	100.6.17	3	343	0.71	378	0.71	-	-	-	-	鉅祥企業(股)公司監察人 台灣富貴電子工業(股)公司董事長兼總經理 華南富貴電子有限公司董事寶利國際開發(股)公司監察 人	鉅祥企業(股)公司監察人 台灣富貴電子工業(股)公司董事長兼總經理 華南富貴電子有限公司董事寶利國際開發(股)公司監察人	監察人	王淑英	姻親
董 事	江聰富	87.10.12	100.6.17	3	1,662	3.46	1,828	3.43	-	-	-	-	亞東技術學院 盛益(股)公司總經理	盛益(股)公司總經理	-	-	-
董 事	呂清河	93.12.22	100.6.17	3	1,724	3.59	1,237	2.32	735	1.38	-	-	桃園文昌中學 昌盛精機企業股份有限公司董事 名晨電子股份有限公司董事長 川楓科技股份有限公司董事長 全得實業有限公司董事長	昌盛精機企業股份有限公司董事 名晨電子股份有限公司董事長川楓科技股份有限公司董事長全得實業有限公司董事長	-	-	-
董 事	許燕福	93.12.22	100.6.17	3	492	1.02	456	0.85	-	-	-	-	中央大學企管研究所雅新實業(股)公司課長華虹電子(股)公司經理同泰電子(股)公司廠長 旭軟電子科技(股)公司總經 理	旭軟電子科技(股)公司總經理	-	-	-
董 事	林獻詩	93.12.22	100.6.17	3	-	-	-	-	-	-	-	-	中央大學企管研究所 和椿科技(股)公司監察人 自潤元件工業(股)公司董事 自潤元件工業(股)公司總經理 和椿科技(股)公司董事長特 別助理	仕燿股份有限公司協裡	-	-	-

職 稱	姓 名	初次選任日期	選 任 日 期	任期	選 任 時持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要 經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董 事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事	周芳文	94.05.12	100.6.17	3	-	-	-	-	-	-	-	-	淡江大學會計系畢 高考會計師考試及格 乙等特考關稅人員考試及格建業聯合會計師事務所審計員 財政部荐任助理稽核 審計部審計職七等審計員華欣會計師事務所負責人 明德聯合會計師事務所合夥會計師 執業會計師二十景年 冠恆會計師事務所合夥會計 師	茂綸(股)公司監察人 金橋電子(股)公司獨立董事 建智聯合會計師事務所合夥會計師	-	-	-
監察人	王淑英	94.05.12	100.6.17	3	572	1.19	629	1.18	36	0.07	-	-	台北市立商職高級部會計科畢 榮泰電子會計 群泰電子會計主管	書芳園西餐廳負責人	董事	李益然	姻親
監察人	吳長政	100.6.17	100.6.17	3	-	-	-	-	-	-	-	-	清雲科技大學經營管理所畢業楊聯社股份有限公司管理 處協理	梅山製茶廠北區經理開心茶行負責人	-	-	-
監察人	陳俊華	93.12.22	100.6.17	3	-	-	-	-	-	-	-	-	中央大學企管研究所 眾智聯合會計師事務所會計師 育嘉聯合會計師事務所會計 師	育嘉聯合會計師事務所會計師	-	-	-

2.法人股東之主要股東

101 年 4 月 23 日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
鉅 祥 企 業 股 份 有 限 公 司	宏岳投資股份有限公司(8.37%)、林於晃（7.68%）、詹美珠（7.09%）、范金玉受林顯國信託財產專戶 (3.68%)、三商美邦人壽保險股份有限公司(2.86%)、宏林投資股份有限公司受林於晃信託財產專戶 (2.46%)、宏林投資股份有限公司受詹美珠信託財產專戶(2.46%)、林清弘（2.35%）、林顯國（2.01%）、 沈阿清(1.34%)

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
宏 岳 投 資 股 份 有 限 公 司	林映誌(99.99967)%

4.董事及監察人所具專業資格及獨立性情形

條件

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形 (註)

兼任其他公開

姓名

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門 職業及技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

發行公司獨立 董事家數

鉅祥企業(股)公司代表人：林於晃

-

-

✓

-

-

-

-

-

-

-

✓

✓

-

-

李益然

-

-

✓

✓

-

-

-

✓

✓

✓

✓

✓

✓

-

江聰富

-

-

✓

✓

✓

-

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

-

呂清河

-

-

✓

✓

✓

-

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

-

許燕福

-

-

✓

-

-

-

-

✓

✓

✓

✓

✓

✓

-

林獻詩

-

-

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

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✓

✓

-

周芳文

-

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

兼任一獨立董事及一監察人

王淑英

-

-

✓

✓

✓

-

-

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✓

✓

✓

✓

✓

-

吳長政

-

-

✓

✓

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✓

✓

✓

✓

-

陳俊華

-

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。

（2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金

100 年 12 月 31 日/單位：新臺幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B 及 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、E、 F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金(B)

盈餘分配之酬勞 (C)

業務執行費用 (D)

薪資、獎金及特支費等(E)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得認購股數(H)

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司 （註）

合併報表內所有公司 （註）

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅利 金額

股票 紅利金額

現金紅利 金額

股票 紅利金額

董事長

鉅祥企業 (股)公司代表人： 林於晃

-

-

-

-

-

-

958

958

0.42%

0.42%

1,822

1,822

108

108

1,081

-

1,081

-

60

60

1.73%

1.73%

-

董事

李益然

董事

江聰富

董事

呂清河

董事

許燕福

董事

林獻詩

董事

周芳文

註：係依「勞工退休金條例」規定，本公司按員工每月薪資之 6%提撥退休金之年度合計數。

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司 I	本公司	合併報表內所有公司 J
低於 2,000,000 元	鉅祥企業 (股)公司代表人：林於晃 李益然 江聰富呂清河許燕福林獻詩周芳文	鉅祥企業(股)公司代表人：林於晃李益然 江聰富呂清河許燕福 林獻詩周芳文	鉅祥企業(股)公司代表人：林於晃李益然 江聰富呂清河林獻詩周芳文	鉅祥企業(股)公司代表人：林於晃李益然 江聰富呂清河林獻詩周芳文
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	-	許燕福	許燕福
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	7 人	7 人	7 人	7 人

(2)監察人之酬金

單位：新臺幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比 例		有無領取來自子公司以外轉投資事 業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	王淑英	-	-	-	-	398	398	0.17%	0.17%	無
監察人	陳俊華
監察人	吳長政(註)
監察人	劉明魁(註)

註：監察人劉明魁於 100 年 6 月 17 日解任；監察人吳長政於 100 年 6 月 17 日選任。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司 D
低於 2,000,000 元	王淑英陳俊華劉明魁 吳長政	王淑英陳俊華劉明魁 吳長政
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	4 人	4 人

(3)支付總經理及副總經理之酬金

單位：新臺幣仟元

薪資(A)

退職退休金(B)

獎金及 特支費等等 (C)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比 例（％）

取得員工認股權憑證數額

有無領取來自 子公

職稱

姓名

合併

本公司

合併報表內所

合併

合併

司以

本公司

合併報表內所有公司

本公司 （註 1）

合併報表內所有公司（註 1）

本公司

報表內所有公 司

有公司

本公司

報表內所有公司

本公司

報表內所有公司

外轉 投資事業酬金

現金 紅利金額

股票 紅利金額

現金紅利金額

股票 紅利金額

總經理

許燕福

2,374

2,374

120

120

0

0

1,081

0

1,081

0

1.56%

1.56%

60

60

無

行銷部副總 經理(註 2)

辛世安

註 1：係依「勞工退休金條例」規定，本公司按員工每月薪資之 6%提撥退休金之年度合計數。註 2：行銷部副總經理已於 100 年 2 月 28 日離職。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司 E
低於 2,000,000 元	辛世安	辛世安
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	許燕福	許燕福
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	2 人	2 人

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

100 年 12 月 31 日/單位：新臺幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之 比例（％）
經 理 人	總 經 理	許燕福	-	1,581	1,581	0.69%
	副 總 經 理 ( 註 )	辛世安
	財務部經理	李信穎

註：行銷部副總經理於 100 年 2 月 28 日離職。

2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

年度 項目	100 年度	99 年度
酬金總額占稅後純益比率	2.15%	4.90%
差異	100 年度較 99 年度減少 2.75%
給付酬金政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績 效及未來風險之關聯性	本公司章程相關規定： 第二十二條：董事長、董事及監察人之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。 第二十四條：本公司得設經理人，其委任、解任應有過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。經理人之報酬依照公司薪資管理辦法規定辦理並經過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。 給付酬金政策主要依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。 本公司給付酬金之政策及金額每年均依據法令規定於年報中 揭露，且其中盈餘分配亦經股東會通過，故未來風險有限。

四、資本及股份

(一)股份種類

單位：仟股

股 份 種 類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	53,286,458	46,713,542	100,000,000	-

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

101 年 4 月 15 日; 單位： 新臺幣/ 股

年 月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源		以現金以外之財產抵充股款者	其他
						來源	金額
87.10	10	10,000,000	100,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資	60,000,000	-
88.05	10	10,000,000	100,000,000	7,500,000	75,000,000	現金增資	15,000,000	-	註 1
89.06	10	15,000,000	150,000,000	10,500,000	105,000,000	現金增資	30,000,000	-	註 2
92.10	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現金增資	45,000,000	-	註 3
93.06	10	28,000,000	280,000,000	18,400,000	184,000,000	盈餘轉增資	34,000,000	-	註 4
94.08	10	40,000,000	400,000,000	24,819,000	248,190,000	盈餘轉增資	64,190,000	-	註 5
95.02	31	40,000,000	400,000,000	27,673,000	276,730,000	現金增資	28,540,000	-	註 6
95.08	10	40,000,000	400,000,000	33,697,600	336,976,000	盈餘轉增資	60,246,000	-	註 7
96.08	10	40,000,000	400,000,000	37,347,360	373,473,600	盈餘轉增資	36,497,600	-	註 8
97.08	10	60,000,000	600,000,000	41,362,096	413,620,960	盈餘轉增資	40,147,360	-	註 9
98.08	10	60,000,000	600,000,000	43,843,821	438,438,210	盈餘轉增資	24,817,250	-	註 10
99.08	10	60,000,000	600,000,000	47,351,326	473,513,260	盈餘轉增資	35,075,050	-	註 11
99.11	10	60,000,000	600,000,000	48,001,326	480,013,260	員工認股權	6,500,000	-	註 12
100.08	10	60,000,000	600,000,000	52,801,458	528,014,580	盈餘轉增資	48,001,320	-	註 13
100.12	10	60,000,000	600,000,000	53,236,458	532,364,580	員工認股權	4,350,000	-	註 14
101.05	10	60,000,000	600,000,000	53,286,458	532,864,580	員工認股權	500,000	-	註 15

註 1：88 年 6 月 1 日 88 建三庚字第 176437 號

註 2：89 年 7 月 7 日經(089)商字第 089122236 號

註 3：92 年 11 月 4 日經授中字第 09232905830 號

註 4：93 年 6 月 4 日台財證一第 0930124705 號及 93 年 7 月 6 日經授中字第 09332351890 號

註 5：94 年 7 月 13 日金管證一第 0940128318 號及 94 年 9 月 12 日經授中字第 09432782400 號

註 6：95 年 1 月 11 日金管證一第 0940161682 號及 95 年 4 月 24 日經授中字第 09532060900 號

註 7：95 年 6 月 28 日金管證一第 0950126896 號及 95 年 8 月 10 日經授中字第 09532629560 號

註 8：96 年 7 月 6 日金管證一第 0960034560 號及 96 年 8 月 15 日經授中字第 09632615360 號

註 9：97 年 7 月 1 日金管證一字第 0970032601 號及 97 年 8 月 26 日經授中字第 09732910810 號

註 10：98 年 6 月 23 日金管證發字第 0980031297 號及 98 年 8 月 18 日經授中字第 09832883050 號

註 11：99 年 6 月 30 日金管證發字第 0990033864 號及 99 年 8 月 17 日經授中字第 09932461040 號

註 12：99 年 11 月 25 日經授中字第 09932877040 號

註 13：100 年 7 月 6 日金管證發字第 1000031061 號及 100 年 8 月 18 日經授商字第 10001191420 號

註 14：100 年 12 月 1 日經授商字第 10001273910 號

註 15：101 年 05 月 16 日經授商字第 10101087890 號

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三)最近股權分散情形 1.股東結構

101 年 4 月 15 日;單位：股

股東結構數量	政府機構	金融機構	證券投資 信託基金投資	其他法人	個 人	外國機構及外人	合 計
人 數	-	-	-	14	5,107	3	5,124
持 有 股 數	-	-	-	10,298,046	42,806,192	182,220	53,286,458
持 股 比 例	-	-	-	19.32%	80.34%	0.34%	100%

2.股權分散情形

101 年 4 月 15 日

持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例
1 ～ 999	1,432	330,066	0.62%
1,000 ～ 5,000	2,718	5,734,199	10.76%
5,001 ～ 10,000	496	3,905,440	7.33%
10,001 ～ 15,000	139	1,759,161	3.30%
15,001 ～ 20,000	91	1,705,496	3.20%
20,001 ～ 30,000	86	2,163,263	4.06%
30,001 ～ 50,000	69	2,693,052	5.05%
50,001 ～ 100,000	37	2,746,613	5.15%
100,001 ～ 200,000	25	3,704,868	6.95%
200,001 ～ 400,000	16	4,595,403	8.62%
400,001 ～ 600,000	3	1,415,971	2.66%
600,001 ～ 800,000	4	2,858,811	5.36%
800,001 ～ 1,000,000	2	1,732,360	3.25%
1,000,001 以上	6	17,941,755	33.69
合 計	5,124	53,286,458	100.00%

註：本公司無發行特別股。

3.主要股東名單

股權比例達 5%以上或股權比例占前十名之股東

101 年 4 月 15 日

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
鉅祥企業股份有限公司	9,374,956	17.59%
呂清河	1,896,688	3.56%
江聰富	1,827,754	3.43%
游白漪	1,730,954	3.25%
李炫昌	1,579,042	2.96%
王名立	1,532,361	2.88%
蘇松樹	868,890	1.63%
蘇明通	863,470	1.62%
呂金鐘	771,274	1.45%
呂廖芹佩	735,046	1.38%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

本公司最近二年度及當年度並未辦理現金增資，故不適用本項說明。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	99 年度		100 年度		101 年截至 4 月 15 日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數
董事長	鉅祥企業(股)公司 代表人：林於晃	631,310	-	852,268	-	-	-
董事	江聰富	123,081	-	166,159	-	-	-
董事	李益然	25,411	-	34,305	-	-	-
董事	呂清河	127,723	-	172,426	-	-	-
董事 /總經理	許燕福	(21,487)	-	4,143	-	(41,000)	-
董事	林獻詩	-	-	-	-	-	-
董事	周芳文	-	-	-	-	-	-
監察人	王淑英	42,356	-	57,181	-	-	-
監察人	陳俊華	-	-	-	-	-	-
監察人	劉明魁(註)	-	-	-	-	-	-
監察人	吳長政(註)	-	-	-	-	-	-
財務/ 會計 主 管	李信穎	27,966	-	(28,955)	-	20,000	-

註：監察人劉明魁於 100 年 6 月 17 日解任；監察人吳長政於 100 年 6 月 17 日選任。

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權移轉之相對人為關係人者：無。

(3)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權質押之相對人為關係人者：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

101 年 4 月 15 日

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其 名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比 率	名稱	關係
鉅祥企業股份 有限公司	9,374,956	17.59%	-	-	-	-	無	無	-
鉅祥企業股份 有限公司代表人:林於晃	-	-	20,000	0.04%	-	-	無	無	-
呂清河	1,896,688	3.56%	735,046	1.38%	-	-	無	無	-
江聰富	1,827,754	3.43%	-	-	-	-	無	無	-
游白漪	1,730,954	3.25%	377,355	0.71%	-	-	李炫昌	母子	-
李炫昌	1,579,042	2.96%	-	-	-	-	游白漪	母子	-
王名立	1,532,361	2.88%	-	-	-	-	無	無	-
蘇松樹	868,890	1.63%	-	-	-	-	無	無	-
蘇明通	863,470	1.62%	-	-	-	-	無	無	-
呂金鐘	771,274	1.45%	-	-	-	-	無	無	-
呂廖芹佩	735,046	1.38%	-	-	-	-	無	無	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新臺幣元；仟股

年度 項目			99 年度	100 年度	101 年度截至 3 月 31 日止(註 4)
每股市價	最 高		40.05	50.70	40.9
	最 低		27.50	24.40	28.35
	平 均		35.46	40.41	36.00
每股淨值	分 配 前		16.35	18.00	18.66
	分 配 後		13.77	14.49	-
每股盈餘	加 權 平 均 股 數		47,521	52,925	53,282
	每股盈餘	追溯調整前	2.71	4.33	0.63
		追溯調整後	2.46	4.33	0.63
每股股利	現 金 股 利		1.2	3.5	-
	無償配股	盈餘	1.0	-	-
		資本公積	-	-	-
	累 積 未 付 股 利		-	-	-
投資報酬分析	本 益 比 ( 註 1 )		13.08	9.33	-
	本 利 比 ( 註 2 )		29.55	11.55	-
	現 金股 利殖 利率 ( 註 3 )		3.38%	8.66%	-

註 1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘

註 2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利

註 3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價註 4：101 年度第一季係經會計師核閱。

註 5：以上無償配股未包括員工紅利轉增資。

(五)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅，並彌補以往虧損外，應提列稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，就其餘額由董事會視當年度資金狀況及經濟發展，就其全部或一部份，依下列比例分派：

(1)員工紅利百分之三至百分之十。 (2)董事監察人酬勞不高於百分之五。

(3)剩餘部份再併同以前年度累積之未分配盈餘由董事會提請股東會決議保留或分派股東股利。

本公司考量公司目前產業發展屬成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈餘擬定盈餘分配案，提報股東會決議，其中現金股利不得低於發放股東股利總額百分之三，但現金股利若每股低於 0.1 元得不予發放，改以股票股利發放。

2.本年度擬議股利分配之情形

一○○年度盈餘分配表

單位：新臺幣元

項 目	金額合計
期初未分配盈餘	$ 66,628,605
加：本期稅後淨利	229,374,928
減：提列法定公積	22,937,493
減：提列特別盈餘公積	139,642
可分配數合計	272,926,398
分配項目：
(1)分配股東現金股利(每股分配 3.5 元)	186,502,603
期末未分配盈餘	$ 86,423,795
附註： 配發員工紅利 13,146,124 元 配發董監事酬勞 0 元

註:經本公司一○一年五月二日董事會及一○一年六月十三日股東常會決議通過。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度擬議配發現金股利非無償配股，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年度總決算如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅，並彌補以往虧損外，應提列稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，就其餘額由董事會視當年度資金狀況及經濟發展，就其全部或一部份，依下列比例分派：

(1)員工紅利百分之三至百分之十。 (2)董事監察人酬勞不高於百分之五。

(3)剩餘部份再併同以前年度累積之未分配盈餘由董事會提請股東會決議保留或分派股東股利。

本公司考量公司目前產業發展屬成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就上列可分配盈餘擬定盈餘分配案，提報股東會決議，其中現金股利不得低於發放股東股利總額百分之三，但現金股利若每股低於 0.1 元得不予發放，改以股票股利發放。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：員工紅利估計基礎係以截至一○○年度之稅前淨利(不考慮員工分紅費用之影響)之 5%估列；而董監酬勞則為 0 元。若嗣後董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動列為估列年度之調整數，股東會決議若仍有差異時，則列為次年度之損益。

3.盈餘分配案經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

4.盈餘分配案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：配發員工現金紅利 13,146,124 元；董監酬勞 0 元。本公司一○○年度員工紅利估列金

額為新臺幣 14,146,124 元，與董事會擬議配發金額差異為減少新臺幣

1,000,000 元，差異金額為估列基礎係以截至一○○年度之稅前淨利(不考慮員工分紅費用之影響)之 5%估列，二者差異將俟股東會決議後，依會計估計變動處理列為一○一年度之損益。

(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：本次股東會決議配發之員工紅利係全數以現金紅利發放，無配發員工股票紅利之情事。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：4.33 元。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

一○○年經董事會及股東會決議通過九十九年度之盈餘分配案,其中分派股東現金股利 57,601,591 元（每股配發 1.2 元）及股票股利 48,001,320 元（每股配發 1

元）、本公司實際配發九十九年度員工現金紅利為 8,720,617 元，與原董事會擬議配發結果相同。

(八)公司買回本公司股份情形：無。 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

（一）公司尚未屆期之員工認股權憑證揭露截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

101 年 5 月 11 日

員工認股權憑證種類	第 1 次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	97/09/09
發行（辦理）日期	97/09/12
發行單位數	2,000 單位，每單位認股權憑證得認購普 通股 1,000 股，共計認購 2,000 仟股。
發行得認購股數占已發行股份總數比率	3.75%
認股存續期間	7 年
履約方式	以發行新股方式交付。
限制認股期間及比率（%）	屆滿 2 年可行使認股比例：40% 屆滿 3 年可行使認股比例：60% 屆滿 4 年可行使認股比例：80% 屆滿 5 年可行使認股比例：100%
已執行取得股數	1,135,000 股
已執行認股金額	15,227,500 元
未執行認股數量	681.6 單位（681.6 仟股）
未執行認股者其每股認購價格	12.50
未執行認股數量占已發行股份總數比率 （%）	1.28%
對股東權益影響	本公司員工認股權計畫除可吸引及留任公司所需之專業人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，加以本次認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年後，始得按所列時程行使認股權，故對於股東權益尚不致造成重大之影響。

（二）截至公開說明書刊印日止屬私募員工認股權憑證辦理情形：無。

（三）累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股前十大且得認購金額達新臺幣三千萬以上員工之姓名、取得及認購情形：

101 年 5 月 11 日；單位：仟元

職稱

姓名

取得 認股 數量

取得認股數量占已發行股份總數比率

已執行

未執行

認股數量

認股價格 ( 元)

認股金額

認股數量占已發行股份總數 比率

認股數量 ( 註 1)

認股價格 ( 元)

認股金額

認股數量占已發行股份總數 比率

經 理 人

總經理

許燕福

400

0.75%

175

12.5 ~14.1

2,388

0.33%

100

12.5

1,250

0.19%

副總經理 (註)

辛世安

財務部 經理

李信穎

註：副總經理辛世安已於 100 年 2 月 28 日離職，其未執行部分已失效。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

一、公司之經營

(一)業務內容 1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

①電子零組件製造。

②國際貿易業。

貳、營運概況

(2)本公司目前主要業務之營業比重(100 年度)：

單位：新臺幣仟元

產 品	營業收入	佔營業收入比重
單面軟式印刷電路板	317,152	25.87%
雙面軟式印刷電路板	882,343	71.96%
其 他	26,643	2.17%
合 計	1,226,138	100.00%

(3)本公司目前主要產品及服務項目：

本公司主要產品為各式軟式印刷電路板，產品應用於手機、平板電腦、顯示器、

NB、光碟機、LCD、數位相機、DVD 及 GPS 等。

(4)計劃開發之新商品

本公司新產品之研製係以行動通訊、精密儀器及觸控相關之電子產品所需之高密度線路板、多層電路載板為主；茲將本公司計劃開發之項目臚列如下：

①自動化設備導入

近年來，FPC 的技術發展漸趨緩和，主要方向大致朝向自動化生產，原因不外乎可節省人力的成本及較穩定的生產品質，由於 FPC 有許多製程需要額外人力的加工，品質的穩定是一大隱憂，能導入自動化對品質自然有一定的提昇，除全自動貼覆蓋膜機外，還有其它加工品(如補強片,背膠...)的自動化設備能進行評估，除提昇品質之外，有些自動設備也考量了材料的利用率，如傳統的製作方式不外乎使用模具沖型後加工，而自動設備未來預計將投入加工品的自動製程，以求更高的良率來降低成本。

②白色覆蓋膜導入：

目前業界在 Light Bar 的 FPC 問題點上，最為人垢病的是 LED 照射折光色度的均勻性，這主要的決定關鍵在於 FPC 上的白色印刷油墨，油墨使用網版製作厚度不易控制均勻，在均勻度不佳的狀況下，自然 LED 照射折光的色度也會不均，如果導入白色覆蓋膜製作，由於原材料使用 coating 的方式，在均勻度上比傳統的印刷作業好，在折色的均勻度上自然穩定，是導入 Light Bar 的 FPC上的好材料。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

軟性印刷電路板（Flexible Printed Circuit）為印刷電路板(Printed Circuit Board； PCB)之中材質特性具有可撓性、易轉折、重量輕、厚度薄之優點應用，因此經常運用於輕薄設計或可攜式機構設計產品，如手機、筆記型電腦、顯示器、消費性電子產品、觸控面板及 IC 構裝等。產品構造上由軟性銅箔基板（FCCL）和軟性絕緣層(常用 PI 或 PET)以接著劑貼附後壓合而成，並可依客戶要求貼附補強板或安裝連接器等附件。此外，軟板廠為提供客戶完整服務亦提供零件組裝如接合被動元件或 IC 等業務內容。從購入銅箔、軟性銅箔基板、PI 等原材料開始，至零件組裝製程為止，即為軟板產業大致範疇。全球生產基地集中於亞洲，日本為最大生產國，台灣主要上市櫃之軟板廠商除本公司外尚有 F-臻頂、嘉聯益、台郡、毅嘉等。

近二年較明顯成長的軟板應用就是 LCD 用 LED 背光、IPAD 帶動下的平板電腦熱及 SMARTPHONE 的興起，以往 LCD 用背光都是以 CCFL 為主，基於薄型化需求考量，近年由 NB 開始極積的轉為 LED 背光，改用 LED 背光受益最大的就是軟板，因許多廠商對 LED 封裝基於成本及厚度考量會採用軟板型式進行封裝，這對軟板廠商而言是一個廣大的新市場，值得軟板廠商投入且長遠來看除了 NB 之外，LED 背光尚有機會可以擴大到 LCD TV 以及螢幕用市場，市場潛量相當大，對於我國軟板廠成長應用應可期待。更長遠來的來看 2015 年之後有機會興起的數位家庭，LCD TV 會扮演家庭中整合者，除了內建記憶空間、內建錄影功能以及內建數位電視功能之外，也可以透過內建網路達到與家庭中其它電器或是與外部網路做連結，所以到時 LCD TV 所需的 PCB 會有相當大的變革，值得廠商在現在就投入做研發，待市場到來就可以妥善因應。

IPAD 超高滲透率引領平板電腦風潮，亦掀起一陣觸控面板風潮，因具有簡易操作優點，可取代傳統統按鍵，早己逐漸融入人類各式電子產品用途中，尤其現在更成為高階時尚電子產品的基本配備，此類型的觸控式面板以電容式面板為主，因其所使用之軟板面積大幅增加，加上平板電腦所使用之軟板片數 5~8 片亦較其他產品多，因此若平板電腦成為主流商品將大幅帶動軟板之需求量。

而 Smart Phone 為了提供給消費者更強大的功能及附加服務，在硬體與軟體上皆比一般手機之規格要求更加嚴格，訴求功能強大同時仍可保持一定的輕薄，因此使用至少 6 片以上的軟板，應用有增加的趨勢。而我國 PCB 廠本就佔有全球手機板約七成的市場，且在景氣低迷、日幣升值及我國軟板廠能力逐漸提升等交叉正向影響下，我國軟板廠已趁機與歐美國際手機大廠建立合作關係，預估能趁 Smart Phone 攀升趨勢，近一步提升我國軟板產業市佔率及養成更高階的技術能力。

展望 2012 年軟板產業，由於消費性電子朝向輕、薄的設計趨勢不變，因此在 LED背光、平板電腦的陸續推出及智慧型手機等應用市場帶動下將成為軟板成長的強力動能。

無膠系基板

表面護膜

銅箔基板

接著劑

銅箔

Polvester

樹脂

Polvimide

樹脂

電鍍化學品

蝕刻液

鍍通孔化學

油墨

上游

(2)產業上、中、下游之關聯性

顯示器

消費性電子產品

視訊產品

(錄放機)

通訊產品

(手機)

資訊產品

(NB)

軟硬板

多層板

雙面板

單面板

中游

下游

(3)產品之各種發展趨勢

①超細線路軟板

超細線路軟板為切入高階 LCD 市場，而發展之高密度組裝軟板技術。由於 LCD具有畫面不閃爍、省能源、無輻射、省空間及薄型化等優點，且 LCD 價格逐漸下滑更刺激液晶顯示器之銷售快速攀升，加上視訊顯示器亦走向平面化之趨勢，整體 LCD 市場需求預計於未來仍將持續提昇。

②高階互連板盲/埋孔

因應 FPC 在薄型化、高密度 Layout 技術需求，高階互連板盲/埋孔技術已廣泛導入應用在高階手機軟板上。

③IC 構裝載板

由於可攜式電子通訊及資訊產品朝著輕薄化及功能強化之方向發展，IC 走向輕薄短小、高頻、高積度、高速與高散熱率的趨勢日益明顯，傳統半導體封裝方式不符需求，而造成高密度 IC 封裝方式之崛起，例如晶圓級尺寸構裝軟板 (CSP)，而軟板可作為承載晶圓的基板，其應用空間變大，因此在相關 IC 構裝需求之帶動下，將具有市場商機。

(4)競爭情形

全球軟板廠商，主要以日本廠商、美國廠商及台灣廠商為主，其中日商有 Nippon Mektron(旗勝)、Fujikura(藤倉)、Smitomo(住友)、Nitto Denko(日東)等；韓商為 Interflex、Young Poong(永豐)、SI Flex；美商為 M-Flex(維訊)、Innovex 等。在全球軟板市場需求持續增加下，台灣軟板廠商已由 1997 年的十餘家，增加至目前的二十多家，其中以台郡、嘉聯益、毅嘉等廠商規模較大。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司為因應市場需求，致力於製程良率之提升，另導入新材料並配合發展新製程，本公司相關技術臚列如下：

項目技術	層次
內層線寬/間距	2.0mil/2.0mil
電鍍前最小孔徑	4 mil±1.2 mil
表面處理良率	99﹪
軟板多層板之層數	6 層

(2)研究發展：

①開發軟式印刷電路板組裝模組，供客戶端觸控面板應用

②完成視覺模具開發導入量產，可以減少打孔製程增加外型精度，提升製程效率。

③導入全線 ROLL TO ROLL 製程，減少產品折傷，提升生產良率。

(3)研究發展人員與學經歷

年度 項目	98 年度	99 年度	100 年度	101 年截至 5 月 31 日
期初人員	9	11	10	10
新進人員	11	12	9	5
離職人員	9	13	9	6
資遣及退休人員	-	-	-	-
期末研發人員合計	11	10	10	9
平均年資(年)	4.2	4.01	3.09	3.6
離職率(%)	45%	57%	47%	40%

年度 項目		98 年度	99 年度	100 年度	101 年截至 5 月 31 日
學歷分佈	博士	-	-	-	-
	碩士	-	-	1	1
	大專	10	9	8	7
	高中	1	1	1	1

(4)最近五年度每年投入之研究費用與開發成功之技術或產品

①最近五年度每年投入之研發費用

單位：新臺幣仟元;%

年度	96 年	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年 3 月 31 日
研發費用	31,785	33,571	41,438	42,186	41,027	9,647
營業收入	459,988	539,477	752,182	1,165,396	1,226,138	221,882
研發費用/營業收入(%)	6.91	6.22	5.51	3.62	3.34	4.35

②開發成功之技術或產品

A.成功開發並量產單面板雙面露銅技術，以利客戶購裝、佈線之特殊需求。 B.成功開發並量產選擇性壓合(AIR GAP)之多層 FPC 線路板，成功運用在手機

開合繞曲部位。

C.成功開發局部電鍍技術，增加線路高繞曲特性，完成手機繞曲壽命 10 萬次以上的測試。

D.成功開發並量產多層板製程，並順利量產 6 層以上之多層板。

E.成功導入無鹵素材料量產，達成歐盟 RoHS、以及 WEEE 中長期對環保要求。

F.完成 SMT 0201 小零件焊接技術，以及無鉛焊料焊接技術。

G.成功開發 4 層軟硬複合板(Rigid-Flex)量產製程。

H.成功導入 1/3 oz 特薄材料量產。

I.成功導入雷射切割製程，縮短樣品製作時間，並減少模具製作費用。

J.成功導入飛針測試，減少樣品治具製作費用，並確保樣品電氣功能與品質。 K.成功導入 ROLL TO ROLL 製程，因應產品薄型化之需求，並提升對單面板

之接單能力。

L.成功導入無膠銅材料製作，提升產品之輕薄度。 4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

①行銷策略

A.積極開發品牌與系統廠(EMS 廠)之新客戶屆以擴展多元業務，確保長期穩定

的訂單。

B.專注於主流(如觸控式面板、LED 背光模組、Display 市場…)或利基市場，並透過品質及彈性調整生產線滿足客戶需求，成為專業之主要軟板供應商。

C.強化與客戶全面性的服務品質，提高客戶的競爭力，共同開拓市場，一起成長。

D.找國內外廠商合作，擴大訂單來源及穩定性。

②生產策略

A.增加 SMT 製程，滿足客戶一次購足之需求服務目標。

B.積極增加產品製程提升廠內自製比率，以配合客戶訂單增加之需求。

C.輔導建構外包體系架構與增購 ROLL TO ROLL 自動化設備，以提昇對客戶短單/急單之快速對應能力。

D.增加大陸廠區之後段製程能力，以強化後段工程之彈性應對能力，就近服務客戶，達分工生產之最大利基。

③產品發展策略

A.以雙面板及單面板之空板產品為主，並增加組裝版之產品比重。 B.因應綠色環保之未來趨勢，積極研發符合環保要求之產品。

④營運規模及財務配合

建構完善的籌資管道，充實營運資金，達到更有效率、更富彈性的財務規劃。另一方面落實各項管理制度，重整組織架構，釐定職權義務，集結團隊共識，提昇競爭力，提高公司形象與知名度，藉以吸引人才強化企業體質。

(2)長期業務發展計畫

①行銷策略

A.積極拓廣產品線之廣度，爭取國際大廠訂單。 B 提高海外銷售比例

擴展海外市場，與代理商建立銷售機制、建立長期與互信的關係，藉以積極擴展海外及大陸市場訂單。

②生產策略

A.購置細線路設備並提高自動化程度，以提昇產品品質及降低生產成本，以增加產品競爭力。

B.擴充大陸深圳廠之產能並積極評估在大陸華東地區籌建全製程廠之可行性，以縮短運輸時間及降低成本，大幅提昇市場競爭能力。

C.與廠商合作開發自動化製程與設備，增加產能及生產良率。

D.隨客戶範圍之擴大，配合客戶提供全球化之 Logistic 管理，以深化客戶之依賴程度。在生產或銷貨基地據點之考量，將依台灣、中國大陸等區域現有的基礎上，架構全球區域性生產據點。

③產品發展策略

A.發展超細線路軟板，進入高階 LCD 市場。

B.發展模組產品以滿足客戶一次購足之需求。 C.提昇產品附加價值性，朝加工產品方向發展。

④營運規模及財務配合

A.長期發展邁向營運多角化與國際化。

B.擅用資本市場拓展籌資管道、利用各項金融工具發揮資金之廣效，活絡資金運用降低財務成本。

C.實施員工分紅制度及發行員工認股權憑證，強化本公司經營團隊及向心力。 D.提昇企業形象及知名度，便於延攬人才、開拓業務及策略聯盟之運作。

(二)市場及產銷概況 1.市場分析

(1)主要產品銷售地區

單位：新臺幣仟元

年度 銷售地區		100 年度
		銷售金額	百分比
內 銷		721,342	58.83%
外 銷	亞洲	503,227	41.04%
	歐洲	1,569	0.13%
合計		1,226,138	100.00%

(2)市場占有率

依據 JMS 統計 2011 年度我國軟性印刷電路板之產值約為 290 億元，本公司 100

年度之市佔率為 4.14％。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

①需求方面

軟性印刷電路板之下游產業廣泛，如資訊、通訊、汽車、工業、消費性電子產品及其他(航太、醫療…)等，其中尤其以筆記型電腦及行動電話、IA 產業、光電產業為大宗，近年來，我國在電腦資訊工業及通訊產業發展迅速及產品不斷改良之競爭下，我國已成為全球筆記型電腦、顯示器及通訊產品之生產重鎮，亦因軟板為上述產品之主要零組件，也因此帶動軟板市場持續擴大也帶給軟板

廠龐大商機。

此外，NB 或手機等產品設計有越來越輕薄短小趨勢，LED 背光源應用增加將成為未來大勢所趨，在供需逐漸平衡和產品技術要求等級漸增的情況下，軟板廠似乎巳漸入佳境。

②供給方面

由於軟板具有可撓曲、低電壓、低消耗功率、重量輕、厚度薄、空間限制小、容易設計等多項硬板所無法取代的優點，且應用範圍日趨廣泛，因此近年來軟板產業產值佔整體印刷電路板產業產值的比重節節上升。

(4)競爭利基

➀產品品質優良，深受大廠肯定

本公司成立之初，即採最先進的機器設備，因此從產品線路設計至模具設計技術至生產製造皆能有效控制，除獲得國際品質之認證外，再加上嚴密品質管制系統，使得本公司產品獲得國內知名客戶之肯定。

➁經驗豐富的經營團隊

本公司的經營團隊在軟板產業領域中不論是行銷、製造、管理方面均累積了十年以上之豐富的經驗，對本公司未來面對競爭時增添了不少優勢。

➂扁平化的組織與彈性化的管理模式：本公司組織設置扁平化，將行銷部所搜集之市場資訊或取得客戶之訂單透過每週召開之產銷會議，讓各部門主管了解組織目標，工程部得以提早產品打樣、產品研發及佈局、資材部得以採購適當原料之量及適當品項之原料避免不必要之原料庫存、生管得以提早規劃生產排程安排，並彈性化調整使生產過程平順，俾利良率提升等，運用組織之力量，將核心與支援功能依最佳資源使用為原則，將每個部門節點，依每個節點之專長，互相依賴，彼此支援，創造組織之最大效率，以因應市場之快速變化。

➃快速的市場應變能力：本公司之經營團隊除本身具備豐富之軟板製程、生管、研發等專業知識外，亦經歷業務之歷練培養出對市場之高度敏感度，再加上與客戶合作成功開發新製程技術以降低客戶之製程成本，因此，除本身之軟板專業經驗，亦與客戶合作良好，開發新產品上市，培養快速的市場應變能力以因應市場之變化。

➄持續的研發投入：本公司對市場脈動掌握迅速，並配合市場及客戶需求，提早規劃投入研發佈局，過去之研發成果如選擇性壓合(Air Gap)多層板、微小孔 (0.1mm，同業約 0.3mm)、0201 尺寸零件焊接技術、異方性導電膠等，未來亦積極投入自動化設備導入、白色覆蓋膜及選擇性鍍銅技術等研發工作。

➅優良的成本控管：本公司將採購原料規格標準化，集中採購主力原料以降低單位成本，並降低存貨呆滯之風險，提高議價採購能力外，亦尋找 second source供應商持續降低購料成本。再者，面對市場之需求環境，採漸進式投資方式，避免大幅擴充造成固定成本大幅提高，增加營運風險。

➆具有良好的製造技術及研發能力

A.壓合工程技術：由於本公司所採取之生產製程，其壓合工程係採絕緣膠片每單張壓合，可確保零氣泡產生，所形成之線路不易斷線，因此軟板之品質信賴性更高。

B.修改設計力：由於本公司採用 CAD/CAM 系統等軟體，模具整體設計係由本公司自行完成，因此可依客戶之規格要求隨時做修正，且有能力將客戶所要求之功能以更節省成本之設計方式進行生產。

C.微小孔技術：由於未來係走向高密度細線路之產品發展，本公司引進 16 萬轉高速鑽孔機，可以鑽 0.1mm 孔徑的微小孔，可使線路之鑽孔更為準確，產品品質更佳，讓客戶可以獲得更大的設計空間。

D.已發展完成無鉛製程

無鉛製程相對於傳統製程而言，主要增加表面處理及零件焊接，茲分述如下：

a.表面處理：因為產品型態等需求，於 92 年即以外包方式採用電鍍金或是化金製程，94 年第三季搬遷新廠後設立一條化金線及電鍍金線，為因應鍍金產品之大量需求，本公司 99 年導入自動之電鍍金線除滿足公司業務增加之需求外，並可大幅降低外包成本，提升競爭能力。目前電鍍純錫的製程，暫時先以外包為主，以因應無鉛製程。

b.零件焊接：無鉛焊接的設備與技術，目前均已經驗證完成，並已經開始量產，可以完全符合歐盟的 RoHS 或是 WEEE 對環保的要求。

無鉛、無鹵製程係因應國際環保公約，本公司已成功開發無鉛、無鉛生產製程且已通過 SGS（台灣檢驗科技股份有限公司）認證通過，讓客戶可以獲得更多的服務，進而提升接單的競爭力。

(5)發展遠景之有利及不利因素與因應對策

➀有利因素

A.產品應用範疇廣泛且前景佳

在應用產品日益強調輕薄短小之趨勢下，軟板因具有材質薄且軟、重量輕、體積小、可折撓性與可三度空間配線等優勢，因此其應用領域日益廣泛，涵蓋電腦、通訊、汽車、及消費性電子產品等行業，在 Smart phone、平板電腦、LCD、Handset、DSC、GPS、TV 及觸控相關等產品市場仍呈現大幅成長之趨勢。

B.產業供應鏈體系完整

台灣 FPC 產業在下游電子產業持續發展的帶動下，加上上游原料之銅箔基板、保護膠片均已可由國內多家廠商自行生產，供料來源方便且不虞匱乏，因此，在整個上下游供應鏈體系完整下，使得我國 FPC 產業之深具國際競

爭優勢。

C.研發能力與產品品質受肯定

➁不利因素及因應對策

A.下游產業競爭日趨激烈

近年來由於電子產業景氣不振且毛利受到壓縮，各下游電子廠商無不向上游原料供應商要求降價，使得 FPC 業者面臨產品品質及價格之競爭。

因應對策

a.積極分散客戶之來源，並研發高附加價值及高層次之產品，使本公司產品應用領域多元化，降低受特定電子產品景氣之影響，維持本公司市場之競爭優勢。

b.積極導入自動化設備及技術，改善本公司之生產製程，如目前已經導入 CCD 自動曝光機，連續電鍍金線，單面板 ROLL TO ROLL 製程，除可以減少人力，並大幅提升生產良率，後續將陸續導入其他的自動化設備，提升產品品質，降低生產成本。

B.環保意識日益高漲

印刷電路板生產過程中會產生廢水、廢氣及廢棄物，近年來由於國內環保意識高漲，環保法令日益嚴格。

因應對策

積極推動節能、減碳之設計，增加對廢水、廢氣之處理設備增購，廢棄物之處理則委託經環保署許可之合格廠商代為處理，日後將持續加強對廢水、廢氣及廢棄物之防治工作，以符合環保法規之要求。

C.國內勞工成本逐年提高

軟式印刷電路板生產過程繁複，且需使用大量人工，而國內勞工工資逐年上揚，使得生產成本提高，產品競爭力減弱。

因應對策

a.除持續引進自動化設備，並致力於生產製程之改良與品質之管制，期能藉由自動化生產水準及增加員工福利留住人才之提昇，有效降低對人力之倚賴及提升高素質之員工。

b.運用「根留台灣，放眼世界」之國際分工理念，將後段加工製程移往工資低廉地區生產，充份運用當地充裕且低廉之勞力從事大量生產，期以發揮規模經濟效益，降低生產成本。

2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途

主要產品	產品用途
單面軟式印刷電路板	計算機、PDA、STN-LCD、硬碟機、行動電話、數位相機
雙面軟式印刷電路板	TFT-LCD、PDP、行動電話連接板、NB、平板電腦液晶螢 幕與主機板之連接板、DVD
多面軟式印刷電路板	大型機具、高階筆記型電腦中相關零組件與主機板之連接
純銅軟式印刷電路板	供筆記型電腦、LCD 模組、CAMERA、手機、光碟機、 PDA、印表機及攝影機等使用之軟板

資料來源：經濟部技術處 ITIS 計劃

Developing

P.T.H

Drilling

Cutting

Image Transfer

Packing

QA

Inspection

O/S Test

Shipping

(2)產造流程

Assembly

Treatment

O/S Test

Lamination

Forming

Coverlaying

Stiffener

Cleaning

Printing

Ecthing

3.主要原料之供應狀況

□主要原料	主要供應商	供應狀況
單面銅箔	台虹、杜邦	良好
雙面銅箔	台虹、杜邦	良好
發光二極體	日亞、茂林	良好
電晶體	晶偉	良好
電阻	達而特、安柏、潤鉅	良好
電容	達而特、安柏、嶄富	良好
連接器	吉裕、得毅、安富利、台灣翰菱	良好
膠類	向實、瑞克、晟權、豪頡	良好
熱固膠	亞電、台虹	良好
覆蓋膜	台虹、亞電	良好

本公司主要原料為銅箔、發光二極體、電阻、電容、保護膠片及接著劑等產品，其供應廠商為世界知名大廠，目前供貨品質佳且來源穩定。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)主要產品別毛利率變化情形

單位：新臺幣仟元

年 度 科 目	100 年度 金 額	99 年度 金 額
營業收入淨額	1,226,138	1,165,396
營業成本	(864,255)	(884,107)
營業毛利	361,883	281,289
毛利率	29.51%	24.14%
毛利率變動	22.24%	(17.10%)

(2)營業毛利率變化說明

	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格 差異	數量差異	組合差異	其他
營業毛利	$80,594	615,757	(361,259)	(99,265)	(65,149)	(9,490)
說明	本期營業毛利較上期成長除主要係因附加價值高之產品銷售較去年增加，產生較高之有利價格差異，相對營業成本亦較去年增加，產生不利之成本價格差異，主要銷售產品數量較上期減少產生不利數量差異。綜觀上述價 差及量差之影響，致使本年度之銷售產生有利之差異。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶，及其銷貨金額與比例，且增減變動之原因：

單位：新臺幣仟元

排名	99 年度				100 年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	勝華	276,888	23.76%	無	彩晶高雄	340,533	27.77%	無
2	彩晶高雄	266,398	22.86%	無	勝華	209,271	17.07%	無
3	－	－	－	－	凌巨	124,525	10.16%	無
4	－	－	－	－	－	－	－	－
	其他	622,110	53.38%	－	其他	551,809	45.00%	－
	銷貨淨額	1,165,396	100.00%		銷貨淨額	1,226,138	100.00%

①彩晶高雄為薄膜電晶體液晶顯示器製造商，其產品主要應用在液晶監視器用 TFT-LCD、液晶電視用 TFT-LCD 及中小型可攜式 IA/AV 產品用 TFT-LCD，公司於 96 年開發此客戶主要以銷售中小尺寸面板使用之軟板供其使用。100年度因中小型可攜式 IA/AV 產品用 TFT-LCD 之市場需求增加，故增加對本公司之採購量躍升為公司第一大客戶銷售比率為 27.77%。

②勝華為事觸控面板、導光板暨照明、TFT 顯示器及液晶模組、OLED 之研究開發、設計、製造、銷售，其用於手機、通訊產品、數位相機、影音播放器、衛星導航、Notebook 及 Tablet PC 等產品。為本公司 92 年度開發之新客戶，於 92 年 10 月取得勝華之產品品質認證並進入量產，由於彩色手機、折疊式手機及照相式手機成為流行趨勢，對軟板需求旺盛，再加上勝華接獲國際著名手機大廠如 Philip、Motorola 及 Siemens 等訂單，致 93 年度以後即竄升為本公司主要客戶；99 年度該公司需求持續增加，故銷售比率增加至 23.76%，躍升為第一大客戶。

③凌巨為中小尺寸 LCD/LCM 之製造商，主要用於手機、數位相機、車用顯示器、可攜式影音播放器、衛星導航系統、遊戲教育機、翻譯機、無線電話機，100年度因市場需求增加，故增加對本公司之採購量躍升為公司第三大客戶銷售比率為 10.16%。

(2)最近二年度任一年度曾佔進貨總額百分之十以上之廠商，及其進貨金額與比例，且增減變動之原因：

單位：新臺幣仟元

排名	99 年度				100 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	台虹	188,718	46.80%	無	台虹	157,070	41.97%	無
2	茂林	83,690	20.75%	無	亞電	44,240	11.82%	無
3	－	－	－	－	彩晶	38,896	10.39%	無
	其他	130,833	32.45%	－	其他	134,014	35.82%	－
	進貨淨額	403,241	100.00%		進貨淨額	374,220	100.00%

①台虹為銅箔基板及覆蓋膜製造商，由於銅箔及覆蓋膜為軟性印刷電路板之主要原料，故隨著本公司之營收成長，致進料金額持續上升。由於本公司之產品於設計、打樣時，其所採用之原料須經下游電子產品廠商認證或指定，台虹在業界已久，品質亦被大廠認可；另 92 年底~93 年上半年度上游原料缺貨，本公司之採購量相對其他同業而言較少，為爭取上游廠商重視，乃採集中採購之策略，致對台虹進貨較為集中，惟隨上游缺料情況減緩，再加上本公司規模持續擴大，除仍與台虹維持穩定往來關係外，亦陸續新增加其他銅箔基板及覆蓋膜之供應商。

②亞電為軟性銅箔基板、背膠膜及補強版等，由於 98 年起營收成長本公司對其之相關產品需求亦增加，因此 98 年度起對亞電之進貨比率增加，100 年由於特殊規格才料需求大幅增加，故增加對該公司之採購量致進貨比率達 11.82%。

③彩晶為薄膜電晶體液晶顯示器製造商，其產品主要應用在液晶監視器用 TFT-LCD、液晶電視用 TFT-LCD 及中小型可攜式 IA/AV 產品用 TFT-LCD，公司於 96 年開發此客戶主要以銷售中小尺寸面板使用之軟板供其使用，公司亦對其採購小尺寸面板使用之電容電阻。100 年度因中小型可攜式 IA/AV 產品用 TFT-LCD 之市場需求增加，故增加對該公司之採購量躍升為公司第三大客戶銷售比率為 10.39%。

➃茂林為背光板之製造商，主要用於 Small Format Displays、MID-Sized Format Displays、Large Format Displays、Embedded Logo Backlights，99 年因 Backlights市場需求增加，故增加對該公司之 LED 採購量躍升為公司第二大供應商進貨比率為 20.75%。

6.最近二年度生產量值表

單位: m²；新臺幣仟元

年度生產量值 主要產品	100 年度			99 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
軟性印刷電路板	300,000	212,062	852,998	252,000	220,127	890,734

7.最近二年度銷售量值表

單位:仟片/新臺幣仟元

年度銷售量值 主要產品	100 年度				99 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
單面板	49,467	223,643	12577	93,509	60,315	266,008	1,823	27,196
雙面板	24,650	471,861	18,722	410,482	51,712	564,834	21,209	281,701
其他	1,642	25,838	16	805	1,085	25,657	0	0
合計	75,759	721,342	31,315	504,796	113,112	856,499	23,032	308,897

(三)最近兩年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料

年度		99 年度	100 年度	101 年截至 5 月 31 日止
員工人數	作業員	239	256	248
	職員	53	46	38
	合計(註)	292	302	286
平均年齡		32.1	32.8	30.2
平均服務年資		3.3	3.89	3.25
學歷分配	碩士	1	2	2
	大專	79	92	88
	高中	191	176	151
	高中以下	21	32	45

註：係包含外籍勞工

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明：

(1)本公司已取具之固定污染源設置及操作許可證

許可項目	核可字號	有效期限
水污染防治許可文件	府環水字第 0970703444 號	97/10/8-102/10/7
印刷電路板製造程序-固定污染設置許可證	府環空字第 1010006518 號	101/03/13-106/03/12
印刷電路板製造程序-固定污染操作許可證	桃環空字第 1000085329 號	101/06/11-106/06/10
印刷電路板製造程序-固定污染操作許可證	桃環空字第 1000602863 號	100/04/24-105/04/23

(2)繳納污染防治費用情形

單位：新臺幣仟元

年度	100 年	99 年
事業廢棄物處理費	$2,061	$1,808

(3)環保專責單位人員設置情形

本公司為落實環境保護之工作，除購置防治污染設備外，並設有專責人員負責廢氣、廢水及廢棄物之處理，配合環保機關之檢測，以期能有效落實保護環境。

2.防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

101 年 3 月 31 日

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水設備	1	94.12.31	7,000,000	3,020,381	降低生產製程中所產生之廢氣、廢水對環境品質可能造成之不良影響
廢水槽	1	94.11.16	793,000	330,694
廢氣洗滌機	1	94.10.20	2,240,000	1,848,478
設備及RO 設備	1	94.12.27	1,500,000	0
廢氣電源工程	1	94.09.06	240,000	96,378
廢氣處理設備	1	97.04.18	1,200,000	763,632

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，並應說明其處理經過：一○○年十二月因洗滌液流量計及壓差計值未符合許可證核可之操作範，遭桃園縣政府環境保護局罰款壹拾萬元，前述罰款已繳納完畢且已改善並複檢完成。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：一○○年十二月因洗滌液流量計及壓差計值未

符合許可證核可之操作範，遭桃園縣政府環境保護局罰款壹拾萬元，前述罰款已繳納完畢且已改善並複檢完成。

5.目前污染狀況及改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

6.因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之情形

(1)歐盟公布之有害物質限制指令(RoHS)，已於 95 年 7 月正式生效，對於本公司所

生產之軟性印刷電路板(FPC)之影響僅鉛之有毒物質，本公司已於 94 年 2 月成功

開發無鉛生產製程，同年 3 月亦成功開發無鹵素材料製程，另公司新產品於開發階段，原材與耗材之採購及生產製程與設備之規劃皆符合 RoHS 環保之規定，故並未對本公司財務業務造成重大影響。本公司亦會持續要求材料供應商符合歐盟有害物質限制指令(RoHS)等相關規範，以降低該法律變動對於本公司之風險及衝擊。

(2)本公司因重要產業政策規定之無鉛製程研發/生產進度之說明：詳 37 頁。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)公司福利措施：

①勞工保險及全民健康保險。

②意外險及團體保險。

③定期健康檢查補助。

④資深員工表揚。

⑤福利金提撥補助。

⑥員工在職訓練補助。

⑦贈書及讀書研討會。

(2)職工福利措施：

成立「職工福利委員會」辦理下列各項員工福利措施：

①員工端午節、中秋節禮金。

②員工旅遊、慶生活動。

③員工結婚、生產、喪葬補助。

④年終禮金、聖誕抽獎、尾牙活動補助。

(3)退休制度：

原每月依職工薪資總額提撥百分之二，以「旭軟電子科技股份有限公司勞工退休準備金監督委員會」名義，存入中央信託局勞工退休準備金專戶。

嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休

金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

(4)勞資間協議：

本公司設有多重溝通管道，除定期召開部門主管會議及週會外，「職工福利委員會」亦每月定期開會，使得下情可以順利上達，以了解同仁對管理及福利制度之意見，作為改善之參考，故已充分考量員工權益維護，且勞資間關係亦無尚須協調之處。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及目前與未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產資料

101 年 5 月 31 日

固定資 產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情 事
							本公司使 用 部 門	出租	閒置
土地	坪	1566.04	93.5.13	81,577	-	81,577	全公司	-	無	-	抵押予兆豐國際商業銀行供中長期借款額度使用
廠房	平方公尺	7,385.1	94.9.30	60,881	-	52,832	全公司	(註)	無	火災、爆炸引起 之火災，閃電雷擊 保險金額：資產 重置成本投保

註：部分出租予鉅祥企業

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。

2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)：無。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.生產工廠之使用狀況

101 年 5 月 31 日

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品 種類	目前使用 狀況
旭軟	7,385.1 平方公尺	286(註)	軟板	良好

註：係包含外籍勞工

2.最近二年度設備產能利用率

最近二年度生產量值表

單位：m²；新臺幣仟元

年度	99 度				100 年度
生產量值 主要產品	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
軟性印刷電路板	252,000	220,127	87.35%	890,734	300,000	212,062	70.69%	852,998

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

101 年 3 月 31 日;單位：新臺幣仟元；仟股

轉投資事業	主要	投資成本 (註 1)	帳面	持有股份		股權	市值	會計處	最近年度(100 年度) 投資報酬		持有 公司
	營業		價值	股 數	股權 比例	淨值		理方法	投資 損益	分配 股利	股份 數額
GOLDEN IMPRESSION L.L.C.	一般投資	14,768 (USD500,100)	19,137 (USD622,969)	註	100.00%	19,137 (USD622,969)	19,137 (USD622,969)	權益法	(10,374) (USD351,871)	－	－
旭軟電子(深 圳)有限公司	軟性電路板 組裝與加工	14,263 (USD483,010)	18,924 (USD615,963)	註	100.00%	18,924 (USD615,963)	18,924 (USD615,963)	權益法	(9,772) (USD331,452)	－	－

註：係有限公司

(二)綜合持股比例

101 年 3 月 31 日;單位：仟股

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%
GOLDEN IMPRESSION L.L.C. (USA)	－	100.00	－	－	－	100.00
旭軟電子(深圳)有限公司	－	100.00	－	－	－	100.00

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：截至公開說明書刊印日止，子公司未持有或處份本公司股票情形，故不適用。

(四)最近二年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分事業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無

四、重要契約：無。

五、其他必要補充說明事項：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司並無辦理併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債。本公司前各次現金增資計畫實際完成日距申報時均已逾三年，故不適用本項說明。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

(一)資金來源

1.本次計畫之資金來源

發行國內第一次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新台幣 100 仟元整，面額十足發行，發行期間三年，票面利率 0%，發行總額為新台幣 400,000 仟元。本公司本次無擔保換公司債於實際發行時未足額發行部份，將以銀行借款支應。

2.計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

單位：新臺幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			101 年度第三季
充實營運資金	101 年度第三季	400,000	400,000
合 計		400,000	400,000
預計可能產生效益		本公司本次辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債所募集之 400,000 仟元係供充實營運資金之 用，以目前本公司向銀行洽詢之借款利率 1.35% 計算，預計 101 年可節省利息支出 2,250 仟元， 往後每年可節省利息支出 5,400 仟元。故此次發行國內第一次無擔保轉換公司債充實營運資金，可避免利息支出侵蝕獲利並可強化財務結構。

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌資計畫與保管方法：

1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項

項 目	國內第一次無擔保轉換公司債
公司名稱	旭軟電子科技股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新臺幣 400,000 仟元 每張面額：新臺幣 100 仟元
公司債之利率	票面利率為 0%
公司債償還方法及期限	1.期限：三年 2.償還方法：除本轉換公司債之持有人依本次發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司由證券 商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依

項 目	國內第一次無擔保轉換公司債
	債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償 還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌資計畫：本次轉換公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入支應，並於本轉換公司債各期本息到期之前一個營業日交付還本付息代理機構付到期本息。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳本公開說明書參、二、(一)之說明。
前已募集公司債者，其未償還數額	不適用
公司債發行價格或最低價格	每張面額新臺幣 100 仟元整，依面額發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：額定資本 1,000,000 仟元，每股金額：10元 2.已發行股份總數：53,286,458 股 3.已發行股份金額：532,864,580 元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	資產總額：1,257,872 仟元負債總額：263,344 仟元無形資產：0 仟元 全部資產減去全部負債及無形資產餘額：994,528 仟元 (101 年 3 月 31 日)
證券管理機關規定之財務報表	請詳本公開說明書肆、二之財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：中國信託商業銀行 2.約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。
代收款項之銀行或郵局名稱地址	第一商業銀行股份有限公司營業部 台北市重慶南路一段 30 號
有承銷或代銷機機構者，其名稱及約 定事項	大華證券股份有限公司，主係約定申報生效後之相關對 外公開銷售之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明 文件	不適用。
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債 務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」
公司債其他發行事項，或證券管理機 關規定之其他事項	無

2.委託經證期局核准或核可之信用評等機關評等者，應揭露事項：無。

3.附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

單位：新台幣仟元；股

項目	現金增資	轉換公司債
		全數轉換	全數未轉換
募集金額	400,000	400,000	400,000
目前已發行股數(A)	53,286,458	53,286,458	53,286,458
預計增發股數(B)	14,285,715 (400,000 仟元/28 元)	10,928,961 (400,000 仟元/36.6 元)	-
融資後預計已發行股數(A＋B)	67,572,173	64,215,419	53,286,458
股權最大稀釋程度(註 4)	21.14%	17.02%	-

註 1：目前已發行股數為 53,286,458 股。

註 2：假設現金增資發行價格為每股新台幣 28 元。

註 3：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 36.6 元。

註 4：股權最大稀釋程度＝1-(目前流通在外股數/融資後預計流通在外股數)，係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債。

就股權可能稀釋之影響觀之，現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言(係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債)，現金增資對股權稀釋的影響較轉換公司債為大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。 (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)

年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

1.本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估

(1)適法性

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫，業經 101 年 6 月 13 日董事會決議通過，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符。另，律師對本次計畫適法性業已出具適法意見書，故本次計畫應屬適法可行。

(2)資金募集完成之可行性

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3)資金運用計畫之可行性

本公司本次辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債募集資金 400,000 仟元作為

充實營運資金之用。本公司 100 年度營收較 99 年度僅微幅增加約 5%，然在有限之產能下，調整產品之生產組合，減少低毛利產品之生產，使整體毛利率與 99 年相較提高約 22.25%，當期稅後淨利較 99 年度大幅成長超過 78.12%，為本

公司成立以來新高峰。而本公司 101 年受惠智慧型手機、平板電腦及觸控面板等下游產業熱絡下，其 101 年 1~5 月每月營收係呈現逐月成長之趨勢，加上本公司為因應客戶要求帶料組裝之業務發展需求，其購料及營運週轉之需求亦隨之增加。本公司預計於 101 年第三季募得資金後，即可用於充實營運資金，可提升資金調度能力、降低財務風險並改善財務結構，故本次充實營運資金之計畫尚屬可行。

綜上所述，本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之計畫就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之計畫應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估 (1)產業成長

本公司主要係從事軟性印刷電路板之研發、製造及銷售業務，產品應用於手機、平板電腦、顯示器、NB、光碟機、LCD、數位相機、DVD 及 GPS 等各消費性電子產品；而在消費性電子產品朝向輕、薄的潮流帶動之下，軟性印刷電路板被採用在消費性電子產品的比重節節升高。依據工研院 IEK 於 2012 年 4 月預估資料顯示，在電子產品朝向輕、薄的趨勢不變之下，2012 年全球軟性印刷電路板年成長率約為 5.91%，產值可達到 68.1 億美元規模，且未來軟性印刷電路板將維持每年成長 6~7%左右的幅度，預測 2013 年全球軟性印刷電路板較 2012 年成長 6.46%，產值成長至 72.5 億美元規模；2014 年將再成長 6.62%，使得產值往上上升至 77.3 億美元規模。而本公司身為國內軟性印刷電路板業者之一，隨終端產品應用市場持續成長，可望同步受惠。

(2)財務資金面

本公司自 87 年成立以來即從事軟性印刷電路板之研發與製造，其開發之產品獲得主要客戶之產品認證，並陸續成功開發環保製程，且為因應客戶要求其帶料組裝之訂單需求下，本公司購料及營運週轉之資金需求亦隨之增加。而由本公司 101

年度及 102 年度之現金收支預測表觀之，本公司預期 101 年 6 月至 102 年 12 月

非融資性收入總計為 2,206,259 仟元，若加計 101 年 6 月期初現金餘額 472,321

仟元，扣除非融資性支出 2,892,678 仟元，並考量每月最低現金餘額為 200,000

仟元，總計 101 年 6 月至 102 年 12 月將出現資金缺口達 414,098 仟元。若該資金缺口均以增加銀行借款支應，本公司將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次擬以發行可轉換公司募集資金 400,000 仟元，以長期資金支應其資金短絀情形應有必要性。

(3)避免到期還本的資金壓力及減緩股本膨脹之效果

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，預計募集資金總額為 400,000 仟元，將全數用於充實營運資金，短期內雖未對負債比率造成立即性效果，惟考量發行轉換公司債一個月之轉換凍結期後，債權人於轉換公司債到期前均可將公司債轉換成普通股，有助於本公司減少未來利息費用認列成本及公司債到期還本資金壓力，將可有效提升資金運作調度彈性及財務結構之穩定性。此外，就轉換公司債之特性觀之，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資之立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力，以保障股東長期穩定之報酬率，因此本次發行轉換公司用以充實營運資金具有必要性。

3.本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性 (1)資金運用計畫及預計進度之合理性

位：新台幣仟元

項目/計畫	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			101 年第三季
充實營運資金	101 年第三季	400,000	400,000
合 計		400,000	400,000

依據本公司編製之 101 年及 102 年現金收支預測表得知，在未進行籌資狀況下，

預計將發生資金短絀情況，預計於 101 年第三季募足資金後，即可於第三季動用該筆款項用以充實營運資金，適時挹注公司營運資金需求，故其資金運用計劃及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性本公司

本公司本次募集之資金預計於 101 年度第三季充實營運資金 400,000 仟元，而不必以對金融機構借款方式來解決營運資金不足的情況，依據本公司向銀行洽詢之借款利率 1.35%估算，預計 101 年度可節省利息支出 2,250 仟元，爾後每年度

可節省利息支出 5,400 仟元，其節省利息支出之效益應屬合理。

4.分析比較各資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋稀釋之影響 (1)各種資金調度來源比較分析

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

項目		有利因素	不利因素
股 權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2. 係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購 10%~15%，可 提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規 模，發行額度不宜過低。
債 權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2. 轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資 金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款 或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

一般而言，發行海外存託憑證方式募集資金之發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金之額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之考量，發行海外存託憑證或海外轉換公司債並非本公司合適之籌資選擇。另發行普通公司債與銀行借款之效果相同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現金增資發行新股等三種方式對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形

及對現有股東權益之影響予以評估。

(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮，另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此本次可採取之籌資方式為辦理銀行借款、辦理現金增資及發行公司債等三種方式，對本公司 101 年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：

單位：新台幣仟元；股

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			全數轉換	全數未轉換
籌資金額(仟元)(註 1)	400,000	400,000	400,000	400,000
稅前淨利(仟元)(註 2)	262,417	262,417	262,417	262,417
籌資工具利率(註 3)	1.35%	0%	0%	0%
資金成本(仟元)(註 4)	2,250	-	-	-
籌資前流通在外股數(股)(註 5)	53,286,458	53,286,458	53,286,458	53,286,458
籌資後稅前淨利 (A)	260,167	262,417	262,417	262,417
籌資後流通在外股數(註 6) (B)	53,286,458	60,429,316	56,929,445	53,286,458
每股稅前盈餘(A)/(B)	4.88	4.34	4.61	4.92

註 1：本籌資計畫募集金額為 400,000 仟元。

註 2：本公司 101 年稅前純益係以 100 年度稅前純益 262,417 仟元為評估基礎。

註 3：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 1.35%(本公司向銀行洽詢之借款利率)、現金增資 0%、轉換公司債為 0%。

註 4：若依 400,000 仟元債款之募足時點為 101 年 7 月，則 101 年度債款與股款資金成本計算期間分別為 5 個月。

註 5：籌資前流通在外股數係為 53,286,458 股。

註 6：(1)現金增資假設籌資 400,000 仟元，發行價格為 28 元，則需發行 14,285,715 股，預計募足股款

時點為 101 年 7 月，故 101 年加權平均流通在外股數為 60,429,316 股(53,286,458＋ 14,285,715×6/12)。

(2)假設轉換公司債於 101 年 7 月完成募集，閉鎖期 1 個月，並於 101 年 9 月全數轉換為普通股，

則流通在外以 4 個月計算，若以每股轉換價格 36.6 元計算，全部轉換共可轉換 10,928,961 股

(400,000 仟元/36.6 元)，故 101 年加權平均流通在外股數為 56,929,445 股(53,286,458＋

10,928,961×4/12)。

A.每股盈餘稀釋效果

如上表設算，假設本次發行無擔保轉換公司債，於 101 年度轉換公司債全數轉

換之情況下，其設算之本公司 101 年每股稅前盈餘為 4.61 元，優於以現金增資方式進行資金募集，且就轉換公司債之特性觀之，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資之立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力，以保障股東長期穩定之報酬率，故考量各工具對每股

盈餘之稀釋效果下，本次以轉換公司債方式募集資金之原因應屬合理。

B.對發行人財務負擔之影響

本公司採取發行無擔保轉換公司債，依本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票面利率 0%，各年度本公司雖需依財務會計準則第 34 號及 36號規定依本次發行之實質利率計算應攤銷認列之利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因此，本公司採發行轉換公司債可減少公司財務負擔並降低財務風險，較有利於本公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

C.對股權稀釋及股東權益之影響

單位：新台幣仟元；股

項目	現金增資	轉換公司債
		全數轉換	全數未轉換
募集金額	400,000	400,000	400,000
目前已發行股數(A)	53,286,458	53,286,458	53,286,458
預計增發股數(B)	14,285,715 (400,000 仟元/28 元)	10,928,961 (400,000 仟元/36.6 元)	-
融資後預計已發行股數(A＋B)	67,572,173	64,215,419	53,286,458
股權最大稀釋程度(註 4)	21.14%	17.02%	-

註 1：目前已發行股數為 53,286,458 股。

註 2：假設現金增資發行價格為每股新台幣 28 元。

註 3：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 36.6 元。

註 4：股權最大稀釋程度＝1-(目前流通在外股數/融資後預計流通在外股數)，係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債。

就股權可能稀釋之影響觀之，現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言(係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債)，現金增資對股權稀釋的影響較轉換公司債為大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

(八)本次發行價格、轉換價格，交換價格或認股價格之訂定方式：詳本次國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。

1.如為收購其他公司、擴建或新設固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

(1)公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形，目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

A.公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形：本公司目前無流通在外之公司債。

B.目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

項 目		101 年 1 月~5 月 (實際數)	101 年 6 月~102 年 12 月 (預估)
期初現金餘額(A)		370,602	472,321
非融資性收入(B)		537,219	2,206,259
非融資性支出(C)		436,125	2,892,678
最低要求現金餘額(D)		200,000	200,000
員工執行認股權認購發行新股(E)		625	-
現金餘額(短絀) (A)+(B)-(C)-(D)+(E)		272,321	(414,098)
因應方式	發行可轉換公司債	-	400,000

由上表可知，本公司 101 年 6 月至 102 年 12 月，以 101 年 6 月之期初現金餘

額與非融資性收入合計為 2,678,580 仟元，非融資性支出及要求最低現金餘額

合計為 3,092,678 仟元，將出現資金缺口達 414,098 仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次擬以發行可轉換公司募集資金 400,000 仟元，以長期資金支應其資金短絀情形應有必要性。

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司對客戶之授信政策係依客戶性質及交易金額而有所不同，對一般客戶之授信條件大致為月結 120 天。本公司 100 年度應收帳款之平均收現天數為 137 天，以此為基礎推估 101 及 102 年度收現天數約與 100 年度相當。

本公司之付款政策主要係根據原物料產品之特性、供應商來源、進貨數量及

市場競爭而定。本公司對主要供應商之付款條件為月結 30 天~月結 100 天，

100 年度應付款項平均付現天數為 74 天，以此為基礎推估 101 及 102 年度應

付款項平均付現天數約與 100 年度相當，加上本公司預計為因應客戶要求帶料組裝之訂單需求，將增加本公司購料之應付款項需求，編製基礎應屬合理。

B.資本支出計畫

本公司之資本支出主要係考量公司營運發展所需增加之長期投資及固定資產支出，101 年 8 月估列長期投資金額為 27,000 仟元，係預計投資其孫公司旭軟電子(深圳)有限公司，挹注其購置機器設備所需之營運資金；另固定資產支出金額 101 年及 102 年分別為 64,248 仟元及 67,000 仟元，主要係本公司考量其機器設備歲修及耐用年限將屆等因素，所產生之固定資產修繕及汰舊換新等費用，其中 101 年度 1 至 5 月份購置固定資產金額係依實際發生金額為依

據，預估 101 年度及 102 年度之資本支出及長期投資合計金額為 158,248 仟元，無重大資本支出計畫，編製基礎應屬合理。

C.財務槓桿及負債比率

年度 項目	99.12.31	100.12.31	101.12.31(預估)		102.12.31(預估)
			全數轉換	全數不轉換	全數轉換	全數不轉換
財務槓桿度 (倍)	1.00	1.00	1.00	1.01	1.01	1.02
負 債 比 率 (%)	29.79%	25.87%	13.21%	38.60%	14.13%	37.18%

財務槓桿係為衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息變動對於營業利益之影響程度，本公司 99 及 100 年度財務槓桿均維持 1.00。就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉性，本公司本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，未來將可避免向銀行借款以支應因營收成長而增加之營運週轉金需求，並可節省利息支出，維持以往之財務槓桿度。

假設本次無擔保轉換公司債 101 年度全數未轉換，預估募資後負債比率為 38.60%，就財務結構而言，雖短期內使本公司負債比率提高，然未來隨著公司業績成長與獲利增加，可誘使投資人陸續執行轉換的情況下，將可逐漸降低公司之負債比率並提升自有資本比率。另預計 102 年底在全數轉換之情形下，負債比率亦將降至 14.13%。若以長、短期借款支應營運成長所需資金，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影響公司資金運用之靈活度與穩定性，使財務風險日益升高，因此本公司辦理發行國內第一次無擔保轉換公司以籌措中長期穩定資金，提高資金靈活運用空間，且節省利息支出，避免利息費用對獲利之侵蝕，並有效降低財務風險。

(3)申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

A.101 年度

單位：新台幣仟元

項 目 \ 月 份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
現金及約當現金期初餘額 1	370,602	354,382	395,706	415,117	457,600	472,321	469,703	834,340	602,275	574,581	555,903	549,097	370,602
加：非融資性收入
應收款項收現	90,741	116,768	93,808	126,308	108,344	85,532	84,180	93,550	100,221	112,161	122,343	129,790	1,263,746
其他收入	238	253	253	253	253	330	210	210	150	150	150	150	2,600
非融資性收入合計 2	90,979	117,021	94,061	126,561	108,597	85,862	84,390	93,760	100,371	112,311	122,493	129,940	1,266,346
減：非融資性支出
應付款項付現	26,587	30,613	30,893	34,592	24,168	36,981	52,568	53,123	64,257	69,876	70,651	74,190	568,499
應付費用付現	55,005	35,579	33,960	38,489	52,375	32,293	36,228	39,034	42,599	45,704	42,663	41,520	495,449
薪資	19,692	7,437	7,312	7,790	9,641	10,380	11,812	12,125	12,009	12,249	11,984	11,614	134,045
固定資產支出	6,540	2,068	2,485	3,207	7,692	8,826	6,000	8,040	9,200	3,160	4,000	3,030	64,248
長期投資支出								27,000					27,000
支付董監酬勞、員工紅利 及股利							13,146	186,503					199,649
非融資性支出合計 3	107,824	75,697	74,650	84,078	93,876	88,480	119,754	325,825	128,065	130,989	129,298	130,354	1,488,890
要求最低現金餘額 4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額 5=3+4	307,824	275,697	274,650	284,078	293,876	288,480	319,754	525,825	328,065	330,989	329,298	330,354	1,688,890
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	153,757	195,706	215,117	257,600	272,321	269,703	234,339	402,275	374,581	355,903	349,098	348,683	(51,942)
融資淨額
員工執行認股權認購發行 新股	625												625
發行可轉換公司債							400,000						400,000
融資淨額合計 7	625						400,000						400,625
現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 8=1+2-3+7	354,382	395,706	415,117	457,600	472,321	469,703	834,339	602,275	574,581	555,903	549,098	548,683	548,683

B.102 年度

單位：新台幣仟元

項 目 \ 月 份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
現金及約當現金期初餘額 1	548,683	559,311	557,821	577,800	563,014	511,870	491,937	448,012	232,243	190,072	168,145	164,410	548,683
加：非融資性收入
應收款項收現	136,596	137,000	127,946	116,668	106,095	100,012	98,553	105,442	116,956	129,264	144,405	156,395	1,475,332
其他收入	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	1,800
非融資性收入合計 2	136,746	137,150	128,096	116,818	106,245	100,162	98,703	105,592	117,106	129,414	144,555	156,545	1,477,132
減：非融資性支出
應付款項付現	67,666	74,001	56,741	75,202	75,440	65,772	69,638	74,249	81,649	86,438	86,689	75,969	889,454
應付費用付現	43,087	37,253	38,435	40,056	65,308	36,443	39,278	38,434	57,649	47,754	44,717	42,570	530,984
薪資	10,365	23,386	9,941	10,346	10,641	11,380	11,712	12,025	11,979	12,149	11,884	11,514	147,322
固定資產支出	5,000	4,000	3,000	6,000	6,000	6,500	7,000	6,500	8,000	5,000	5,000	5,000	67,000
長期投資支出
支付董監酬勞、員工紅利 及股利							15,000	190,153					205,153
非融資性支出合計 3	126,118	138,640	108,117	131,604	157,389	120,095	142,628	321,361	159,277	151,341	148,290	135,053	1,839,913
要求最低現金餘額 4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額 5=3+4	326,118	338,640	308,117	331,604	357,389	320,095	342,628	521,361	359,277	351,341	348,290	335,053	2,039,913
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	359,311	357,821	377,800	363,014	311,870	291,937	248,012	32,243	(9,928)	(31,855)	(35,590)	(14,098)	(14,098)
融資淨額
融資淨額合計 7
現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 8=1+2-3+7	559,311	557,821	577,800	563,014	511,870	491,937	448,012	232,243	190,072	168,145	164,410	185,902	185,902

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

60

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表

肆、財務概況

單位：新臺幣仟元

年度 項目		最近五年度財務資料(註 1)					當年度截至 101 年 3 月 31 日財務資料 (註 3)
		96 年	97 年	98 年	99 年	100 年
流動資產		$425,985	$434,745	$583,116	$791,521	$984,053	$946,453
基金及投資		40,948	41,236	25,507	27,303	17,719	20,246
固定資產		247,559	258,322	247,725	276,484	276,195	278,723
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產		126	9,949	32,318	22,334	14,336	12,450
資產總額		714,618	744,252	888,666	1,117,642	1,292,303	1,257,872
流動負債	分配前	167,683	162,655	208,418	332,935	334,260	263,344
	分配後	178,887	154,382	243,493	390,537	520,763	（註 2）
其他負債		1,562	-	41	-	-	-
負債總額	分配前	169,245	162,655	208,459	332,935	334,260	263,344
	分配後	180,449	170,928	243,534	390,537	520,763	（註 2）
股本		373,474	413,621	438,438	480,013	532,364	532,364
資本公積		56,414	57,219	59,868	64,730	66,830	67,122
保留盈餘	分配前	111,893	105,616	177,169	235,793	359,565	393,089
	分配後	60,542	72,526	107,019	130,190	173,062	（註 2）
累積換算調整數		2,511	5,141	4,732	4,471	5,504	5,504
金融商品之未實現利益		1,081	-	-	-	(6,220)	(4,051)
股東權益總額	分配前	545,373	581,597	680,207	784,707	958,043	994,528
	分配後	534,169	573,324	645,132	727,105	771,540	（註 2）

註 1：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註 2：截至 101 年 3 月 31 日之財務資料，非完整之會計年度，故相關分配後數字從略。

註 3：當年度截至 101 年 3 月 31 日之財務資料業經會計師核閱竣事並出具保留式核閱報告。

2.簡明損益表

單位：新臺幣仟元

					最近五年度財務資料 (註 1)					當年度截
				年度						至 101 年 3
					項目						96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	月 31 日財 務資料
										(註 2)
營	業		收	入	459,988	539,477	752,182	1,165,396	1,226,138	221,882
營	業		毛	利	117,768	114,046	219,062	281,289	361,883	65,199
營	業		損	益	45,982	33,354	123,541	181,647	258,618	43,924
營業外收入及利益					13,845	12,171	4,745	6,083	16,307	3,394
營業外費用及損失					(3,465)	(2,057)	(22,419)	(38,538)	(12,508)	(8,891)
繼續營業單位稅前損益					56,362	43,468	105,867	149,192	262,417	38,427
繼 續	營	業	單	位損 益	57,813	45,074	104,643	128,774	229,375	33,524
本	期		損	益	57,813	45,074	104,643	128,774	229,375	33,524
每股盈餘(元)-追溯調整前					1.55	1.09	2.39	2.71	4.33	0.63
每股盈餘(元)-追溯調整後					1.11	0.86	2.01	2.46	4.33	0.63

註 1：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註 2：當年度截至 101 年 3 月 31 日之財務資料業經會計師核閱竣事並出具保留式核閱報告。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
96 年	安永會計師事務所	黃益輝、葉惠心	無保留意見
97 年	安永會計師事務所	黃益輝、許新民	修正式無保留意見
98 年	致遠聯合會計師事務所	侯委晋、黃詩瑩	修正式無保留意見
99 年	致遠聯合會計師事務所	侯委晋、張庭銘	無保留意見
100 年	致遠聯合會計師事務所	呂瑞文、張庭銘	修正式無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事

年度	前任會計師	繼任會計師	更換原因之說明
97 年	葉惠心	許新民	會計師事務所內部調整
98 年	黃益輝、許新民	侯委晋、黃詩瑩	因應公司營運及管理所需
99 年	黃詩瑩	張庭銘	會計師事務所內部調整
100 年	侯委晋	呂瑞文	會計師事務所內部調整

(四)最近五年度財務分析 1.最近五年度財務分析

年度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1)					當年度截 至 101 年 3 月 31 日財務分析 (註 2)
			96 年	97 年	98 年	99 年	100 年
財務結構	負債占資產比率(%)		23.68	21.85	23.46	29.79	25.87	20.94
	長期資金占固定資產比率(%)		220.30	225.14	274.58	283.82	346.87	356.82
償債能力	流動比率(%)		254.04	267.28	279.78	237.74	294.4	359.4
	速動比率(%)		230.35	238.17	244.07	209.62	267.38	324.62
	利息保障倍數(倍)		-	-	-	-	-	-
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		2.25	2.17	2.59	3.14	2.66	1.93
	平均收現日數(天)		162	168	141	116	137	189
	存貨週轉率(次)		9.75	8.82	7.88	9.64	8.55	6.10
	應付款項週轉率		3.03	3.29	4.90	6.51	4.94	4.40
	平均銷貨日數(天)		37	41	46	38	43	60
	固定資產週轉率(次)		1.87	2.13	2.97	4.45	4.44	3.2
	總資產週轉率(次)		0.68	0.74	0.92	1.16	1.02	0.70
獲利能力	資產報酬率(%)		8.59	6.18	12.82	12.84	19.04	2.63
	股東權益報酬率(%)		11.05	8.00	16.59	17.58	26.32	3.43
	佔實收資本比率 (%)	營業利益	12.31	8.06	28.18	37.84	48.58	8.24
		稅前純益	15.09	10.51	24.15	31.08	49.29	7.21
	純益率(%)		12.57	8.36	13.91	11.05	18.71	15.11
	基本每股盈餘(元)	追溯調整前	1.55	1.09	2.39	2.71	4.33	0.63
		追溯調整後	1.11	0.86	2.01	2.46	4.33	0.63
現金流量	現金流量比率(%)		14.51	18.75	41.58	43.44	70.65	20.88
	現金流量允當比率(%)		88.12	71.07	85.37	97.22	117.36	152.73
	現金再投資比率(%)		1.22	2.87	9.88	11.97	16.09	4.76
槓桿度	營運槓桿度		4.77	7.69	3.23	3.65	2.86	2.87
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

註 1：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註 2：當年度截至 101 年 3 月 31 日之財務資料業經會計師核閱竣事並出具保留式核閱報告。

2.最近二年度各項財務比率變動大於 20%之原因： (1)財務結構：

長期資金占固定資產比率增加主要係 100 年度毛利率增加獲利增加所致。

(2)償債能力

流動比率及速動比率增加主要係 100 年度毛利率增加獲利成長致現金部位提高所致。

應付款項週轉率減少主要係因 100 年度產品結構改變成本率較低至銷貨成本減少所致。

(3)獲利能力：

獲利能力各項比率增加主要係因 100 年毛利率增加獲利增加所致。

(4)現金流量：

現金流量各項比率增加主要係因本期營業活動之淨現金流入增加所致。

(5)槓桿度：

營運槓桿度增加主要係因毛利率增加營業利益增加所致。

3.合併報表之財務分析

年度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1)					當年度截至 101 年 3 月 31 日財務分析 (註 2)
			96 年	97 年	98 年	99 年	100 年
財務結構	負債占資產比率(%)		23.60	21.25	23.2	29.88	26.05	21.19
	長期資金占固定資產比率(%)		209.07	209.87	260.48	268.64	329.82	340.21
償債能力	流動比率(%)		267.22	283.66	286.28	239.81	293.01	357.34
	速動比率(%)		242.41	251.50	249.54	211.35	265.4	321.79
	利息保障倍數(倍)		-	-	-	-	-	-
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		2.31	2.22	2.61	3.14	2.66	1.93
	平均收現日數(天)		158	165	140	116	137	189
	存貨週轉率(次)		9.65	8.67	7.86	9.53	8.51	6.01
	應付款項週轉率		3.23	3.53	4.89	6.38	4.85	4.30
	平均銷貨日數(天)		38	42	46	38	43	61
	固定資產週轉率(次)		1.86	2.05	2.79	4.21	4.21	3.05
	總資產週轉率(次)		0.71	0.76	0.93	1.16	1.02	0.69
獲利能力	資產報酬率(%)		8.63	6.21	12.88	12.85	19.00	2.62
	股東權益報酬率(%)		11.05	8.00	16.59	17.58	26.32	3.43
	佔實收資本比率 (%)	營業利益	52.59	9.09	24.99	37.98	46.62	8.06
		稅前純益	19.82	10.49	24.15	31.09	49.73	7.21
	純益率(%)		12.12	8.17	13.91	11.05	18.71	15.11
	基本每股盈餘(元)	追溯調整前	1.55	1.09	2.39	2.71	4.33	0.63
		追溯調整後	1.11	0.86	2.01	2.46	4.33	0.63
現金流量	現金流量比率(%)		18.49	20.02	38.83	45.08	68.93	21.26
	現金流量允當比率(%)		87.78	70.07	81.89	94.34	123.88	147.85
	現金再投資比率(%)		2.27	2.98	8.94	12.52	15.62	4.88
槓桿度	營運槓桿度		4.33	5.27	3.64	3.59	2.93	2.86
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

註 1：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註 2：當年度截至 101 年 3 月 31 日之財務資料業經會計師核閱竣事並出具保留式核閱報告。

註 4：財務分析計算公式如下： 1.財務結構：

(1)負債占資產比率 = 負債總額／資產總額

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)／固定資產淨額 2.償債能力：

(1)流動比率 = 流動資產／流動負債

(2)速動比率 = (流動資產-存貨-預付款項) ／流動負債

(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力：

(1)應收款項週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收帳款及票據餘額

(2)平均收現日數 = 365／應收帳款週轉率 (3)存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額

(4)應付款項週轉率=銷貨成本/各期平均應付帳款及票據餘額 (5)平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率

(6)固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額

(7)總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額

4.獲利能力：

(1)資產報酬率 = [稅後損益+利息費用 X(1-稅率)] ／平均資產總額

(2)股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額

(3)純益率 = 稅後損益／銷貨淨額

(4)每股盈餘 = (稅後淨利-特別股股利) ／加權平均已發行股數

5.現金流量：

(1)淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債

(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出

+存貨增加額+現金股利)

(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量-現金股利) ／(固定資產毛額+長期投資

+其他資產+營運資金) 6.槓桿度：

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額-變動營業成本及費用) ／營業利益

(2)財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

單位：新臺幣仟元

年度 項目	100 年度		99 年度		差 異		說 明
	金額	%(註 1)	金額	%(註 1)	金額	%(註 2)
現金及約當現金	370,602	28.68	265,703	23.77	104,899	39.48	主係因營收成長、毛利增加，致營業活動現金流入增加。
備供出售金融資產-流動	14,097	1.09	-	-	14,097	100.00	係上市公司股票投資增加所致。
應收帳款淨額	496,256	38.40	411,964	36.86	84,292	20.46	主係因營收成長致營收款項餘額隨之增加。
應付設備款	7,686	0.59	32,433	2.90	(24,747)	(76.30)	係設備款項支付，致餘額減少。
普通股	532,364	41.19	480,013	42.95	52,351	10.91	係當年度盈餘轉增資及員工認股權認購發行新股所致。
未分配盈餘	296,004	22.91	185,109	16.65	110,895	59.91	主係因 100 年度淨利增加所致。
營業毛利	361,883	29.51	281,289	24.14	80,594	28.65	係 100 年度營收增加及產品結構調整所致。
營業淨利	258,618	21.09	181,647	15.59	76,971	42.37	主係因 100 年度營收及毛利均較 99 年度大幅成長所致。
兌換利益	11,469	0.94	-	-	11,469	100.00	主係匯率波動造成評價利益增加。
採權益法認列之投資損失	10,374	0.85	-	-	10,374	100.00	係 100 年度認列採權益法之被投資公司損失增加所致。
兌換損失	-	-	36,977	3.18	(36,977)	(100.00)	因匯率波動所產生評價損失減少。
本期稅前淨利	262,417	21.40	149,192	12.80	113,225	75.89	主係因 100 年度營收及毛利均較 99 年度成長所致。
本期淨利	229,375	18.71	128,774	11.05	100,601	78.12	主係因 100 年度營收及毛利均較 99 年度成長所致。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率

註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件三及四。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書附件五。

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(三)期後事項：無。 (四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

(一)財務狀況比較分析

單位：新臺幣仟元

年 度 科 目	100 年 金 額	99 年 金 額	差 異
			金 額	%
流動資產	984,053	791,521	192,532	24.32
基金及投資	17,719	27,303	(9,584)	(35.10)
固定資產	276,195	276,484	(289)	(0.10)
其他資產	14,336	22,334	(7,998)	(35.81)
資產總額	1,292,303	1,117,642	174,661	15.63
流動負債	334,260	332,935	1,325	0.40
其他負債	-	-	-	-
負債總額	334,260	332,935	1,325	0.40
股本	532,364	480,013	52,351	10.91
資本公積	66,830	64,730	2,100	3.24
保留盈餘	359,565	235,793	123,772	52.49
累積換算調整數	5,504	4,171	1,333	31.96
備供出售金融資產未實現損失	(6,220)	-	(6,220)	-
股東權益總額	958,043	784,707	173,336	22.09

前後期變動達百分之二十以上，主要原因及其影響分析說明如下：

1. 流動資產增加：主要係因本期獲利增加，使得現金及約當現金增加所致。

2. 基金及投資減少：主要係因認列深圳旭軟投資損失所致。

3. 其他資產減少：主要係因本期遞延所得稅資產-非流動減少所致。

4. 保留盈餘：100 年度獲利增加所致。

5. 累積換算調整數增加：主要係因本期匯率變動所致。

6. 備供出售金融資產未實現損失增加：主要係因備供出售金融資產市價下跌所致。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

單位： 新臺幣仟元

年 度 科 目	100 年度 金 額	99 年度 金 額	增 減 金 額	變動 比例(%)
營業收入總額	1,231,346	1,170,166	61,180	5.23
減：銷貨退回及折讓	(5,208)	(4,770)	(438)	9.18
營業收入淨額	1,226,138	1,165,396	60,742	5.21
營業成本	(864,255)	(884,107)	19,852	(2.25)
營業毛利	361,883	281,289	80,594	28.65
營業費用	(103,265)	(99,642)	(3,623)	3.64
營業利益	258,618	181,647	76,971	42.37
營業外收入及利益	16,307	6,083	10,224	168.07
營業外費用及損失	(12,508)	(38,538)	26,030	(67.54)
繼續營業單位稅前淨利	262,417	149,192	113,225	75.89
所得稅(費用)利益	(33,042)	(20,418)	(12,624)	61.83
繼續營業單位稅後淨利	229,375	128,774	100,601	78.12
前後期變動達百分之二十以上，主要原因及其影響分析說明如下： 1. 本期營業毛利較上期增加，主要係因產品結構改變所致。 2. 本期營業利益較上期增加，主要係因毛利率增加所致。 3. 本期營業外收入及利益較上期增加，主要係台幣貶值產生兌換利益所致。 4. 本期營業外費用及損失較上期增加，主要係採權益法認列之投資損失增加所致。 5. 本期所得稅費用較上期增加，主要係獲利增加所致。 6. 本期淨利增加，主係市場需求增加產品結構改變，毛利增加所致。

2.營業毛利變動分析：

	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	數量差異	組合差異	其他
營業毛利	$80,594	615,757	(361,259)	(99,265)	(65,149)	(9,490)
說明	本期營業毛利較上期成長除主要係因附加價值高之產品銷售較去年增加，產生較高之有利價格差異，相對營業成本亦較去年增加，產生不利之成本價格差異，主要銷售產品數量較上期減少產生不利數量差異。綜觀上述價 差及量差之影響，致使本年度之銷售產生有利之差異。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新臺幣仟元

項 目	100 年度	99 年度	變動金額	變動比率
營業活動	236,151	144,632	91,519	63.28
投資活動	(79,088)	(34,513)	(44,575)	129.15
融資活動	(52,164)	(25,910)	(26,254)	101.33
合 計	104,899	84,209	20,690	24.57
淨現金流量前後期變動達百分之五十以上，且其變動金額達實收資本額百分之五以上者說明如下： (1) 本期營業活動之現金流入較上期增加，主係本期因獲利大幅增加所致。 (2) 本期投資活動之現金流出較上期增加，主要係因本期投資上市公司股票及資本支出增加所致。 (3) 本期融資活動之現金流出較上期增加，主要係因本期發放現金股利較上期增加所致。 綜上所述，本期淨現金流入量較上期增加。

2.未來一年現金流動性分析：

單位：新臺幣仟元

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
370,602	68,353	1,488,890	(51,942)	$-	發行無擔保轉 換公司債

(1)現金流量變動情形分析：

a. 營業活動：預計持續獲利，惟因配合銷貨客戶需求帶料裝配後出貨，致營業活動淨現金流入減少。

b. 投資活動：預計支付間接轉投資公司投資款項、廠房相關附屬設備、機器設備及研發設備等款項，因此產生投資活動之淨現金流出。

c. 融資活動：預計發放現金股利，因此產生融資活動之淨現金流出。綜上所述，本公司預計將有現金不足數額 51,942 仟元。

(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：發行國內第一次無擔保轉換公司債支應

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

最近年度及截至公開說明書刊印日止無重大資本支出。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.轉投資政策：

本公司透過海外子公司間接轉投資大陸聯屬公司之目的，係為其所在地區執行下列之任務，並為母公司創造最大之價值：

(1)負責各地區之銷售業務，以達成營業目標。 (2)提供客戶在產品及工程上之良好服務。

(3)開發新客戶及新的產品市場。

(4)各地區行銷網的建立，及各地區經貿環境調查及商情資訊收集。 (5)各地區銷售計劃之擬定及執行。

2.獲利或虧損之主要原因與其改善計劃

轉投資分析表

100 年 12 月 31 日;單位：新臺幣仟元

說明 項目	本期(損)益	政策	獲利或虧損 之主要原因	改善 計畫	未來其他 投資計畫
GOLDEN IMPRESSION L.L.C.	$(10,374) (USD 351,871)	一般投資	主係認列轉投資旭軟電子(深圳)有限公司之投資損失。	-	-
旭軟電子(深圳)有限公司	$ (9,772) (USD 331,452)	替本公司進行 FPCB 後段製程	主係工資上漲相關成本增加所致。	已調整 加工費之計價	-

3.未來一年投資計畫：無 (六)其他重要事項：

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

1.歐盟公布之有害物質限制指令(RoHS)，已於 95 年 7 月正式生效，對於本公司所生

產之軟性印刷電路板(FPC)之影響僅鉛之有毒物質，本公司已於 94 年 2 月成功開發

無鉛生產製程，同年 3 月亦成功開發無鹵素材料製程，另公司新產品於開發階段，原材與耗材之採購及生產製程與設備之規劃皆符合 RoHS 環保之規定，故並未對本公司財務業務造成重大影響。本公司亦會持續要求材料供應商符合歐盟有害物質限制指令(RoHS)等相關規範，以降低該法律變動對於本公司之風險及衝擊。

2.本公司因重要產業政策規定之無鉛製程研發/生產進度之說明：

無鉛製程相對於傳統製程而言，主要增加表面處理及零件焊接，茲分述如下：

(1)表面處理：因為產品型態等需求，於 92 年即已以外包方式採用電鍍金或是化金製程，94 年第三季搬遷新廠後設立一條化金線，並於 99 年第一季設立鍍金線以因應大量產出之需求，並可降低外包成本，提升競爭能力。目前電鍍純錫的製程，暫時先以外包為主，以因應無鉛製程。

(2)零件焊接：無鉛焊接的設備與技術，目前此部分製程尚以外包為主，外包廠商的無鉛製程均已經驗證完成，並於 94 年初已經開始量產。本公司已規劃自行投入生產線進行生產。

無鉛、無鹵製程係因應國際環保公約，本公司在 92 年即已經著手測試、製作，94年 2 月已成功開發無鉛生產製程且已通過 SGS（台灣檢驗科技股份有限公司）認證通過。通過無鉛認證 SGS，隨時可以接受客戶的訂單，讓客戶可以獲得更多的服務，進而提升接單的競爭力。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

年度	會計師就內部控制及內部稽核建議書所提缺失	目前改善情形
98	無	-
99	無	-
100	無	-

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形： 1.最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及改善情形：

2.最近三年度內部稽核發現重大缺失及改善情形：

本公司之內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大缺失

(二)內部控制聲明書：請參閱第 80 頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 81 頁。

四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 82 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

本公司 95 年度初次上櫃於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形如下表：

聲明書及承諾事項	執行情形
茲聲明本公司與 Golden Impression L.L.C、錦德投資股份有限公司、宏岳投資股份有限公司、上海鉅祥精密模具有限公司、美國 GRAND STAR Enterprises L.L.C、G-SHANK DE MEXICO .S.A DE C.V.、美國 G-SHANK,INC.、鉅祥企業(馬)有限公	已依左列承諾事項辦理。

聲明書及承諾事項	執行情形
司 、 鉅 祥 ( 泰 ) 有 限 公 司 、 G-SHANK PRECISION(M)SDN BHD 、 PT.INDONESIA G-SHANK、GLOBAL STAR INTERNATIONAL.CO.,LTD、宏林投資(股)公司、 盛益股份有限公司及名晨電子股份有限公司無財務、業務往來，並承諾往後之交易亦無非常規交易 情事。
本公司承諾於上櫃掛牌前改選一席外部監察人，以 取代現任監察人黃素鏈。	已於 95 年 2 月 8 日依左列承諾事項 辦理。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十二、其他必要補充說明事項：發行國內第一次無擔保轉換公司債詢價圈購配售對象聲明書，請參閱本公開說明書第 83 頁至第 86 頁。

十三、上市上櫃公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：

最近年度董事會開會6(A)次，董事出列席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列)席 次數 B	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】	備註
董事長	鉅 祥 企 業 （股）公司代表人：林於晃	6	-	100.00	-
董事	江聰富	6	-	100.00	-
董事	李益然	6	-	100.00	-
董事	許燕褔	6	-	100.00	-
董事	呂清河	5	-	83.33	-
獨立董事	林獻詩	6	-	100.00	-
獨立董事	周芳文	6	-	100.00	-

其他應記載事項：

一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：無。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：不適用。

2.監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會6(A)次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率（%）	備註
監察人	王淑英	5	83.33	-
監察人	劉明魁	2	66.67	100.6.17解任
監察人	陳俊華	6	100.00	-
監察人	吳長政	3	100.00	100.6.17選任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人與內部稽核主管及會計師間皆可 直接連繫，溝通情形良好。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	由總經理、財務主管分別擔任發言人及代理發言人負責相關事宜。 本公司總經理室透過股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握之。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業已建立風險控管機制及防火牆，且其財務業務往來均依規定辦理。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨 立性之情形	本公司目前七席董事中，有二席為獨立董事。 董事會定期針對簽證會計師進行獨立性評估。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司目前已設置發言人及代 理發言人，得與利害關係人進行良善之溝通。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 等）	本公司網址： www.sunflex.com.tw 本公司已指定相關部門負責公司資訊之蒐集及揭露之工作，並由總經理擔任發言人。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、公司設置提名、薪酬或其 他各類功能性委員會之運作情形	本公司已於 100 年 11 月 11 日成立薪資報酬委員會。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟透過各項制度之擬定，已逐步依「上市上 櫃公司治理實務守則」執行。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.100 年度本公司之董事及監察人均進修相關課程三小時以上。 2.本公司已於 94.05.12 召開股東常會決議通過為董監事購買責任保險之議案，目前正在全盤規劃中。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自 評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無此情形。

薪酬委員會之組成人員	現任其他公司之職務
林獻詩 委員(召集人)	仕燿股份有限公司 協裡

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1、薪酬委員會之組成人員

薪酬委員會之組成人員	現任其他公司之職務
周芳文 委員	建智聯合會計師事務所合夥會計師金橋電子(股)公司 獨立董事 茂綸(股)公司 監察人
鐘高源 委員	帝國電器株式會社 台灣事務所所長

2、職責

(1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

(1)董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

(2)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 (3)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時

間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

3、運作情形：本公司已於101年2月24日及4月18日召開薪酬委員會。

(五)履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社責任專（兼）職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司目前尚無訂定企業社會責任政策或制度。 (二)本公司尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 (三)公司定期舉辦週會、月會並與考核系統結合，以便高階管理者與一般員工進行各項政策之溝通及宣導，並且訂有「員工手冊」與「員工獎懲辦法」，並記載明確之獎、懲 制度。	惟如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令辦理。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 （一）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司致力於水資源之回收使用，減少廢水量，善用水資源，並要求資源回收業者將貴金屬回收物轉成可使用之資源，以降低污染物排放。 (二)定期針對環安部份進行稽核及 制 度 維 護 ， 並 通 過 ISO-14001之認證，以關懷地球生態，生產環保、無污染之產品為目標。 (三)本公司設有專責人員負責環境管理。 (四)本公司配合氣候變遷對營運活動之影響，會適時制定公司節能減碳之規定。	並無差異。
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	(一)本公司遵守相關勞動法規，以充分保障員工之合法權益，並依勞動基準法制定工作管理規則，以及於內部控制制度中訂定任用招募、獎懲、離職、退休、陞遷等條款，以作為遵循。設立職工褔利委員會透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項。 (二)本公司訂定有相關辮法及定	並無差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及原因
（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	期提供員工免費健檢，並適時對員工工作環境、設備儀器、有害物質的管理及勞工安全消防救災教育訓練宣導，以保障員工工作上的安全與健康。 (三)本公司訂有相關客訴辦法以提供客戶透明且有效之申訴管道。 (四)本公司未來將考量在適當時機藉由與供應商合作，來共同致力提升企業社會責任。 (五)本公司會考量自身能力並會藉由適當的方式參與社區發展及慈善公益活動，如開放大 專院校學生參訪等。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	( 一 ) 本公 司設 有網 站(http:// www.sunflex.com.tw )，揭露通過的品質、工安、環保認證及社會回饋情形，並指定專責單位及人員負責資料維護及更新。 (二)本公司尚未編製企業社會責 任報告書。	未來將視情況考量是否編製企業社會責任報告書。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定「上市上櫃公司企業社會責任實務守 則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢 獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：已於前項揭露。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

1.本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法等法令，作為落實誠信經營之基本。

2.本公司「董事會議事規則」第十一條訂有董事之利益迴避制度；董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。

3.本公司訂有「員工守則」，明訂全體員工不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，避免員工因個人利益而犧牲公司權益。

4.為確保誠信經營，本公司持續將誠信信念貫徹與所有員工，並建立有效的會計制度

及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核其遵循情形。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無

( 九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站mops.twse.com.tw

旭軟電子科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：101年3月9日

本公司民國一○○年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○○年十二月三十一日的內部控制制度 (含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國一○一年三月九日董事會通過，出席董事六人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旭軟電子科技股份有限公司

董事長：林於晃 簽章總經理：許燕福 簽章

承銷商總結意見

旭軟電子科技股份有限公司(以下簡稱旭軟公司或該公司) 本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額為新臺幣壹拾萬元，發行總額以新臺幣 400,000 仟元為上限，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，旭軟電子科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：黃 幼 玲

承銷部門主管：黃 幼 玲

中華民國 一○一 年 月 日

律師法律意見書

旭軟電子科技股份有限公司本次為辦理公開募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，上限肆仟張，每張面額新臺幣壹拾萬元整，發行總額上限為新臺幣肆億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，旭軟電子科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

旭軟電子科技股份有限公司

浩宇法律事務所劉楷律師

中華民國 101 年 6 月 日

聲 明 書

茲為本公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件）向行政院金融監督管理委員會申報，特立本聲明書如下：

茲聲明本公司本案件之詢價圈購配售對象不得為下列之人：一、本公司採權益法評價之被投資公司。

二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

八、本案件承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

九、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

十、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

十一、與本公司、本案件承銷商具實質關係者。

十二、與本公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。十三、就該本案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特 此 聲 明此 致

行政院金融監督管理委員會

聲明人：旭軟電子科技股份有限公司負責人：林於晃

民 國 一 ○ 一 年 月 日

聲 明 書

本公司因辦理旭軟電子科技股份有限公司(以下稱「發行公司」)募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件(以下簡稱「本承銷案」)，茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特 此 聲 明

此 致

行政院金融監督管理委員會

聲明人：大華證券股份有限公司負責人：黃 幼 玲

民 國 一 ○ 一 年 月 日

聲 明 書

本公司因辦理旭軟電子科技股份有限公司(以下稱「發行公司」)募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件(以下簡稱「本承銷案」)，茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特 此 聲 明

此 致

行政院金融監督管理委員會

聲明人：康和綜合證券股份有限公司負責人：鄧 序 鵬

民 國 一 ○ 一 年 月 日

聲 明 書

本公司因辦理旭軟電子科技股份有限公司(以下稱「發行公司」)募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件(以下簡稱「本承銷案」)，茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特 此 聲 明

此 致

行政院金融監督管理委員會

聲明人：國泰綜合證券股份有限公司負責人：朱 士 廷

民 國 一 ○ 一 年 月 日

陸、重要決議

一、重要決議記載與本次發行有關之決議文：

(一)董事會之重要決議摘錄及與本次發行有關之決議文：詳本公開說明書第 88~89 頁。

(二)股東常會議事錄：第 90~92 頁。

旭軟電子科技股份有限公司董事會議事錄(節錄)

一、時間：民國一○一年六月十三日（星期三）上午十點整二、地點：本公司會議室

三、出席董事：董事林於晃、李益然、江聰富、呂清河、許燕福、林獻詩及周芳文等七人。列 席：監察人吳長政、王淑英、陳俊華

財務主管李信穎、稽核主管常美芳等五人。

四、主席：林於晃 紀錄：李信穎

五、主席報告：出席人數符合公司章程規定宣佈開會六、報告事項：

(略)

七、承認事項：無。八、討論事項：

第一案

案 由：擬訂定配發一○○年度現金股利基準日及發放相關事宜。說 明：(一)擬訂定現金股利基準日及發放相關事宜如下：

(1)一○一年七月十八日為除息交易日(即當日買進無權參與配息)。 (2)一○一年七月十九日為股票最後過戶日期。

(3)一○一年七月二十日至七月二十四日為停止股票過戶日。 (4)一○一年七月二十四日為除息基準日。

(5)現金股利發放日期訂於一○一年八月十日，屆時將另行公告並分函各股東。

(二)本次現金股利按除息基準日股東名冊所載之股東其持有股數，每股配發

3.5 元(每仟股配發 3,500 元)，共計發放現金股利為新臺幣 186,502,603

元。

決 議：經主席徵詢全體出席董事，皆同意照案通過。

第二案

案 由：本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，提請 討論。

說 明：(一)本公司為充實營運資金，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新臺幣 10 萬元整，發行期間三年，發行總額為新臺幣肆億元為上限，惟因金融市場行情多變，實際募集與發行金額擬於上述限額內授權董事長依市場狀況決定之。

(二)本次發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫所需之資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度及預計可能產生之效益，及暫定發行及轉換辦法(請詳附件七)，發行與轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。

(三)另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件與實際發行作業時效，本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行面額、募集金額、發行條件、轉換辦法與發行價格之訂定及本次計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他發行相關事宜，如遇有法令變更，經主管機關修正或因應主客觀環境因素而需訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處理之。

(四)本次發行國內第一次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定得不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

(五)為配合本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行國內第一次無擔保轉換公司債所需之契約及文件，並代表本公司辦理一切相關發行事宜。

(六)敬請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席董事，皆同意照案通過。第三案(略)

九、臨時動議：無。

十、散會。

主席：林於晃紀錄：李信穎

旭軟電子科技股份有限公司一○一年股東常會議事錄

一、時間：中華民國一○一年六月十三日(星期五)上午九時。二、地點：桃園縣龜山鄉南上路 522 號

三、主席：林於晃 紀錄：李信穎

四、出席：出席及代理出席股東代表股份總數為 27,426,225 股,發行總股數為 53,286,458

股,出席比率為 51.47 ﹪,已逾發行股份總數二分之一,主席依法宣佈開會。五、主席致詞：（略）

六、報告事項：

(一)本公司一○○年度營業報告。（詳見議事手冊第 2-5 頁）（略）

(二)監察人查核一○○年度決算表冊報告。（詳見附件二）七、承認事項：

第一案： (董事會提)

案 由：承認一○○年度營業報告書及財務報表(含合併報表)，提請 承認。

說 明：(一) 本公司一○○年度財務報表，業經致遠聯合會計師事務所查核竣事並出具修正式無保留意見之查核報告書，並經監察人查核竣事。

(二) 一○○年度營業報告書。(詳見議事手冊第 2-5 頁) (三) 一○○年度財務報表暨合併報表。(詳見附件二)

(四) 監察人審查報告書。(詳見附件一) (五) 提請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認

第二案： (董事會提)

案 由：承認一○○年度盈餘分配案，提請 承認。說 明：(一)本公司一○○年度盈餘分配表如下：

旭軟電子科技股份有限公司

一○○年度盈餘分配表 單位：新臺幣元

期初未分配盈餘	$ 66,628,605
加：本期稅後淨利	229,374,928
減：提列一○○年度法定公積	22,937,493
減：提列特別盈餘公積	139,642
可分配數合計	272,926,398
分配項目：
(1)分配股東現金股利(每股分配 3.5 元)	186,502,603
期末未分配盈餘	$86,423,795
附註： 配發員工紅利 13,146,124 元 配發董監事酬勞 0 元

董事長：林於晃 總經理：許燕福 會計主管：李信穎

(二)前項分配案依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方

式，先分配一○○年度可分配盈餘，若有不足部份分配 87 年度及以後年度可分配盈餘。

(三)分配董監酬勞：全體董監事同意放棄一○○年度盈餘分配之董監酬勞，並分別出具同意書備查。

(四)如嗣後因買回本公司股份、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證執行導致流通在外股份變動，擬請股東會授權董事會全權處理配息率之調整。

(五)股利之分配擬授權董事會另訂除息基準日及現金股利發放日期。

(六)現金股利計算不足一元之畸零股款之合計數授權董事長洽特定人調整之。決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認

八、討論事項：

第一案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說 明：(一)為配合營運需要，擬修訂本公司「公司章程」。

(二)本公司章程修訂前後條文對照表如下：

旭軟電子科技股份有限公司章程修正條文對照表

修正前章程條文內容	修正後章程條文內容	說明
第五條： 本公司資本總額定為新臺幣陸億元整，分為陸仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 第一項資本額內保留新臺幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股新臺幣 10 元，得依董事會決 議分次發行。	第五條： 本公司資本總額定為新臺幣拾億元整，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 第一項資本額內保留新臺幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股新臺幣 10 元，得依董事會決 議分次發行。	增加額定資本額
第十四條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，對於持有記名股票未 滿一千股之股東，得以公告方式為之。	第十四條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以公 告方式為之。	配合公司法修改
第二十九條 本章程訂立於中華民國八十七年九月二十二日。第一次修正於中華民國八十九年五月十二日。第二次修正於中華民國八十九年五月十二日。第三次修正於中華民國九十三年五月十八日。第四次修正於中華民國九十三年十二月二十二日。第五次修正於中華民國九十四年五月十二日。第六次修正於中華民國九十四年五月十二日。第七次修正於中華民國九十六年六月十五日。第八次修正於中華民國九十七年六月十三日。第九次修正於中華民國九十八年六月十日。第十次修正於中華民國九十九年六月十八日。	第二十九條 本章程訂立於中華民國八十七年九月二十二日。第一次修正於中華民國八十九年五月十二日。第二次修正於中華民國八十九年五月十二日。第三次修正於中華民國九十三年五月十八日。第四次修正於中華民國九十三年十二月二十二日。第五次修正於中華民國九十四年五月十二日。第六次修正於中華民國九十四年五月十二日。第七次修正於中華民國九十六年六月十五日。第八次修正於中華民國九十七年六月十三日。第九次修正於中華民國九十八年六月十日。第十次修正於中華民國九十九年六月十八日。第十一次修正於中華民國一 ○一年六月十三日。	增列第十一次修正日期。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

第二案：(董事會提)

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

說 明：(一)為管理所需，擬配合中華民國 101 年 2 月 13 日行政院金融監督管理委員會金

管證發字第 1010004588 號令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

(二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳附件三。決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

九、臨時動議︰無。十、散會

附件一

旭軟電子科技股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法