截至本上市保荐书签署日，公司通过 GMP 认证或 GMP 符合性检查并常年
财通证券股份有限公司关于
苏州弘森药业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十二月
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为苏州弘森药业股份有限公司（以下简称“弘森药业”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，指定xxx、xxx两人作为本次发行的保荐代表人。财通证券及其指定的保荐代表人xxx、xxx已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《苏州弘森药业股份有限公司招股说明书》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
目录
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 17
二、关于发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的上市条件的说明 20
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 | 苏州弘森药业股份有限公司 |
英文名称 | Suzhou Homesun Pharmaceutical Co., Ltd. |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 9,876.9231 万元人民币 |
有限公司成立日期 | 2009 年 4 月 17 日 |
股份公司成立日期 | 2016 年 1 月 20 日 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
邮政编码 | 215433 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0512-82780333 |
互联网网址 | |
电子邮箱 | |
负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
负责信息披露和投资者关系的部门负 责人 | xxx |
负责信息披露和投资者关系的部门电 话号码 | 0512-82780333 |
二、发行人主营业务
公司主要从事化学药品制剂及原料药的研发、生产和销售，化学药品制剂主要类别包括呼吸系统类、消化系统类、心脑血管系统类、神经系统类及抗感染类等，主要产品有硫酸沙丁胺醇系列产品、硫酸特布他林雾化吸入用溶液、盐酸xx替丁胶囊、螺内酯片、盐酸多塞平片及富马酸酮替芬片等，原料药主要有硫酸沙丁胺醇、硫酸特布他林、甲硝唑、盐酸xx替丁、富马酸酮替芬、苯妥英钠、盐酸多塞平及富马酸替诺福韦二吡呋酯等。
公司是集药品研发、生产和销售为一体的国家xx技术企业。报告期末，公司拥有发明专利 18 项，先后被认定为“江苏省博士后创新实践基地”以及“江苏省专精特新中小企业”。
截至本上市保荐书签署日，公司通过 GMP 认证或 GMP 符合性检查并常年
生产的有 38 个药品品种。公司常年生产的药品制剂进入国家医保目录或国家基本药物目录的情况如下：
药品名称 | 国家医保甲类 | 国家医保乙类 | 国家基本药物目录 |
吸入用硫酸沙丁胺醇溶液 | √ | √ | |
硫酸沙丁胺醇注射液 | √ | ||
硫酸沙丁胺醇片 | √ | ||
硫酸特布他林雾化吸入用溶液 | √ | ||
盐酸xx替丁胶囊 | √ | √ | |
螺内酯片 | √ | √ | |
盐酸多塞平片 | √ | √ | |
苯妥英钠片 | √ | √ | |
富马酸酮替芬片 | √ | ||
盐酸左氧氟沙星片 | √ | √ | |
对乙酰氨基酚片 | √ | √ | |
盐酸酚苄明片 | √ | ||
甲硝唑片 | √ | √ | |
吡嗪酰胺片 | √ | √ | |
富马酸替诺福韦二吡呋酯片 | √ | √ | |
乙酰唑胺片 | √ | √ |
公司产品中硫酸沙丁胺醇片、富马酸酮替芬片、苯妥英钠片、甲硝唑片、吡嗪酰胺片已通过仿制药质量和疗效一致性评价。其中，富马酸酮替芬片、苯妥英钠片、硫酸沙丁胺醇片为首家通过一致性评价品种。按照化学药品注册分类 4 类开展研究并通过审评的药品有：富马酸替诺福韦二吡呋酯片、富马酸丙酚替诺福韦片、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、硫酸特布他林雾化吸入用溶液等药品。报告期末，公司正处于研发阶段的主要药物 20 余个，其中，主要类别包括：呼吸系统
类在研药物 14 个，心脑血管类在研药物 2 个，消化系统类在研药物 2 个。
公司积极响应国家集采政策，同时利用自身优势逐步推进新药研发，打造仿创结合的化学药品基地。公司聚焦“呼吸系统类、消化系统类、心脑血管系统类、神经系统类及抗感染类”五大领域，通过合理的品种布局，技术改良和创新，原料和制剂结合，打造上下游产业链一体化的药品企业。公司集中研发资源投入，加强产学研深度合作，逐步将公司已具有优势的雾化吸入剂配方技术、金属相转移催化技术、膜骨架释放技术等以及进口BFS 无菌药品生产线应用于其他产品，加快新产品上市速度。公司通过打造仿创结合的化学药品基地，可进一步保障百姓用药安全，降低百姓用药负担，节约医疗费用。
三、发行人的核心技术和研发情况
（一）发行人的核心技术
公司建立一支专注于药学研究、药品开发与生产工艺改进创新的专业研发团队，在原料药制剂化、制剂技术开发、制剂评价方法的建立、原辅料质量评价等领域进行了深入研究。截至 2023 年 6 月 30 日，公司共有技术人员 63 人，占员工总数的比例达 27.39%。
发行人高度重视研发技术的积累以及转化，自成立以来，发行人形成了以雾化吸入剂配方技术、化学原料药转晶技术、膜骨架释放技术等为代表的制剂及原料药技术体系。发行人的核心技术与已上市药品、在研药品结合紧密，在研发、生产的各个关键方面起到了重大作用。截至本上市保荐书签署日，发行人的核心技术情况如下：
技术名称 | 技术来源 | 所处阶段 | 创新类型 | 主要应用药品 |
雾化吸入剂配方技术 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 吸入用硫酸沙丁胺醇溶液 硫酸特布他林雾化吸入溶液吸入用异丙托溴铵溶液 |
金属相转移催化技术 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 硫酸沙丁胺醇原料药 吸入用硫酸沙丁胺醇溶液硫酸沙丁胺醇注射液 硫酸沙丁胺醇片 盐酸xx沙丁胺醇原料药硫酸特布他林原料药 玛巴洛沙韦原料药 |
化学原料药转晶技术 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 苯妥英钠片 盐酸xx替丁胶囊苯妥英钠原料药 硫酸特布他林原料药盐酸xx替丁原料药 盐酸克仑特罗原料药 |
膜骨架释放技术 | 自主研发 | 小批量生产 | 原始创新 | 盐酸多塞平片 |
手性药物合成的不对称催化技术 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 硫酸特布他林原料药硫酸沙丁胺醇原料药 玛巴洛沙韦原料药 |
（二）发行人的研发情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要在研项目情况如下：
单位：万元
序号 | 在研项目名称 | 报告期 | 技术 | 研发目标 | 研发进度 |
内投入 | 水平 | ||||
1 | 盐酸xx沙丁胺醇原料药及制剂的研发 | 638.69 | 国内先进 | 完成原料药登记；制剂获得国内批准 上市 | 稳定性研究 |
2 | 玻璃酸钠滴眼液的研发 | 536.58 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
3 | 螺内酯片的研发 | 514.06 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 稳定性研究 |
4 | 盐酸胺碘酮注射液的研发 | 510.98 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
5 | 左氧氟沙星滴眼液的研发 | 486.62 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
6 | 丙酸氟替卡松雾化吸入用 混悬液的研发 | 459.09 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 中试研究 |
7 | 左氧氟沙星片的研发 | 457.88 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
8 | 吸入用异丙托溴铵溶液的 研发 | 424.63 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
9 | 吸入用乙酰半胱氨酸溶液 的研发 | 402.19 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
10 | 他达拉非原料药、制剂的研发 | 383.81 | 国内先进 | 获得国内批准上市 | 原料药及 20mg 他达拉非片已获批， 2.5mg、5mg 及 10mg 他达拉非片已申报注 册 |
11 | 吸入用复方异丙托溴铵溶 液的研发 | 333.23 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
12 | 吸入用盐酸氨溴索溶液的 研发 | 296.75 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 已申报注册 |
13 | 复方倍他米松注射液的研 发 | 247.13 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 小试研究 |
14 | 硫酸沙丁胺醇注射液的研 发 | 232.63 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 试生产 |
15 | 氨曲南吸入溶液的研发 | 207.05 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 中试研究 |
16 | 洛索洛芬钠贴剂的研发 | 202.49 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 中试研究 |
17 | 盐酸多塞平片的研发 | 197.21 | 国内 先进 | 通过一致性评价 | 已申报注册 |
18 | 盐酸xx替丁胶囊的研发 | 194.88 | 国内 先进 | 通过一致性评价 | 已申报注册 |
19 | N-乙酰半胱氨酸注射液的 研发 | 164.45 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 稳定性研究 |
20 | 吸入用丙酸倍氯米松混悬 液的研发 | 155.38 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 小试研究 |
21 | 吸入用布地奈德混悬液的 研发 | 109.30 | 国内 先进 | 获得国内批准上市 | 中试研究 |
22 | 盐酸乙哌立松的研发 | 106.09 | 国内 先进 | 完成原料药登记 | 小试研究 |
23 | 琥珀酸亚铁片的研发 | 96.89 | 国内先进 | 获得国内批准上市 | 小试研究 |
24 | 氨溴特罗口服溶液的研发 | 94.30 | 国内先进 | 获得国内批准上市 | 稳定性研究 |
25 | 吸入用硫酸沙丁胺醇溶液 -5mg/ml 的研发 | 89.74 | 国内先进 | 获得国内批准上市 | 中试研究 |
26 | 法莫替丁注射液的研发 | 72.49 | 国内先进 | 获得国内批准上市 | 小试研究 |
27 | 硫酸特布他林雾化吸入用溶液（塑料安瓿瓶）的研 发 | 71.94 | 国内先进 | 获得国内批准上市 | 稳定性研究 |
四、发行人主要经营和财务数据及指标
根据致同会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的致同审字（ 2022 ）第
332A003435 号、致同审字（2023）第 332A009291 号、致同审字（2023）第
332A027900 号标准无保留意见的《审计报告》及致同专字（2023）第 332A006970号、致同专字（2023）第 332A020852 号前期会计差错更正的专项说明，报告期内，公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 103,658,116.37 | 130,413,453.92 | 106,060,695.13 | 119,802,569.37 |
非流动资产 | 204,802,711.36 | 206,268,448.97 | 173,775,822.29 | 165,434,170.23 |
资产总计 | 308,460,827.73 | 336,681,902.89 | 279,836,517.42 | 285,236,739.60 |
流动负债 | 96,277,560.62 | 142,556,147.21 | 123,313,077.46 | 138,138,842.15 |
其中：短期借款 | 20,114,736.11 | 22,019,519.44 | 31,043,382.78 | 53,123,492.50 |
非流动负债 | 12,542,376.26 | 15,035,271.42 | 11,919,157.40 | 12,382,288.23 |
负债合计 | 108,819,936.88 | 157,591,418.63 | 135,232,234.86 | 150,521,130.38 |
归属于母公司所有 者权益 | 199,640,890.85 | 179,090,484.26 | 144,604,282.56 | 134,715,609.22 |
所有者权益合计 | 199,640,890.85 | 179,090,484.26 | 144,604,282.56 | 134,715,609.22 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 225,827,272.71 | 361,004,989.31 | 290,342,387.49 | 214,806,089.77 |
营业利润 | 75,573,327.87 | 105,063,973.04 | 55,774,301.07 | 14,035,766.27 |
利润总额 | 74,876,620.39 | 104,887,610.18 | 55,244,726.95 | 13,405,011.78 |
减：所得税费用 | 9,760,354.84 | 11,601,408.48 | 5,356,053.61 | 361,764.10 |
净利润 | 65,116,265.55 | 93,286,201.70 | 49,888,673.34 | 13,043,247.68 |
归属于母公司股东的 净利润 | 65,116,265.55 | 93,286,201.70 | 49,888,673.34 | 13,043,247.68 |
扣除非经常性损益后 的净利润 | 63,801,560.38 | 86,487,337.36 | 47,100,171.44 | 11,560,590.28 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后 的净利润 | 63,801,560.38 | 86,487,337.36 | 47,100,171.44 | 11,560,590.28 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 32,952,489.07 | 134,068,804.63 | 61,488,834.15 | 23,786,420.67 |
投资活动产生的 现金流量净额 | 4,890,225.65 | -52,240,002.74 | 19,261,704.20 | -32,013,510.78 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -48,654,458.97 | -73,709,792.49 | -82,571,212.52 | 19,645,798.37 |
现金及现金等价 物净增加额 | -10,811,744.25 | 8,119,009.40 | -1,820,674.18 | 11,418,708.26 |
加：期初现金及现 金等价物余额 | 27,607,640.77 | 19,488,631.37 | 21,309,305.55 | 9,890,597.29 |
期末现金及现金 等价物余额 | 16,795,896.52 | 27,607,640.77 | 19,488,631.37 | 21,309,305.55 |
（四）主要财务指标
项目 | 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 | 2022 年12 月31 日/2022 年度 | 2021 年12 月31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
每股净资产（元/股） | 2.02 | 1.83 | 1.48 | 1.37 |
归属于母公司所有者 的每股净资产（元/股） | 2.02 | 1.83 | 1.48 | 1.37 |
资产负债率（ 合并） （%） | 35.28 | 46.81 | 48.33 | 52.77 |
资产负债率（母公司） （%） | 35.27 | 46.79 | 48.31 | 52.76 |
xxx（%） | 61.53 | 63.95 | 64.01 | 65.89 |
息税折旧摊销前利润 （元） | 86,204,499.83 | 123,084,665.74 | 72,461,795.70 | 30,106,874.03 |
加权平均净资产收益 率（%） | 31.14 | 54.35 | 31.25 | 10.17 |
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 30.51 | 50.39 | 29.50 | 9.02 |
基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.95 | 0.51 | 0.13 |
稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.95 | 0.51 | 0.13 |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元） | 0.33 | 1.37 | 0.63 | 0.24 |
研发投入占营业收入 的比例（%） | 7.39 | 6.14 | 10.32 | 13.72 |
应收账款xx率（次） | 59.25 | 128.38 | 74.85 | 44.77 |
存货xx率（次） | 1.18 | 2.50 | 2.63 | 2.44 |
流动比率 | 1.08 | 0.91 | 0.86 | 0.87 |
速动比率 | 0.44 | 0.45 | 0.38 | 0.58 |
五、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、医疗卫生体制、产业政策变动的风险
医药行业与国计民生息息相关，是我国目前重点发展的行业之一。医药的安全性和有效性关系到广大百姓的生命安全，我国一直采用较为严格的措施对医药行业进行监督管理。
我国目前正处于经济结构调整期，各项改革正逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的逐步推进，社会医疗保障体制的不断完善，医药行业政策亦将不断调整、优化，医疗卫生市场政策亦可能发生重大变化。如发行人不能及时适应医疗体制政策变化和医药行业监管规则，则将对发行人经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
公司产品品类丰富，主要涵盖呼吸系统类、消化系统类、心脑血管系统类、神经系统类及抗感染类等多个产品细分领域，拥有吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、硫酸沙丁胺醇注射液、硫酸特布他林雾化吸入用溶液及盐酸xx替丁胶囊等多个主要产品。
公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，或公司新产品研发速度无法跟上竞争对手，将削弱公司的现有优势。
3、国家集采无法中标或中标后产品价格下降导致业绩下滑的风险
2018 年 11 月，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、xx七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药；2019年 9 月，国家组织药品集中带量采购，从“4+7”城市正式扩展到全国。
截至本上市保荐书签署日，公司吸入用硫酸沙丁胺醇溶液及硫酸特布他林雾 化吸入用溶液已中标国家带量采购。如果发行人主要产品在后续带量采购中被纳 入采购目录而未能中标，将对发行人产品销售产生不利影响；若公司主要产品中 标带量采购，则产品的销售价格将可能出现一定幅度下滑，若销量的增加未能填 补价格下降空间，将对发行人的盈利能力造成不利影响。同时发行人已中标带量 采购产品到期后可能须再次参加带量采购招标，存在销售价格进一步下降的风险。
因此，随着国家药品带量采购政策的持续推进，发行人面临产品无法中标或中标后产品价格下降导致经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
4、药品招投标无法中标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》《药品集中采购监督管理办法》等规定，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。公司药品除已中标国家带量采购品种外，其他药品向公立医院销售主要通过各省（区、市）采购平台招标采购。药品招标采购需根据相关规定履行严格的招标采购流程，如果公司产品无法满足招标采购要求或因为市场竞争加剧等原因，公司药品存在无法中标的风险，进而对公司产品的销售和盈利水平造成不利影响。
5、无法通过一致性评价的风险
根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》
（国办发[2016]8 号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 年第 102 号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3
年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。
公司已按照相关政策规定积极开展仿制药一致性评价工作。截至本上市保荐签署日，公司硫酸沙丁胺醇片、富马酸酮替芬片、50mg 和 100mg 的苯妥英钠片、甲硝唑片、0.25g 和 0.5g 的吡嗪酰胺片已通过一致性评价；按照化学药品注册分类 4 类开展研究并通过审评的药品有：富马酸替诺福韦二吡呋酯片、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、硫酸特布他林雾化吸入用溶液等药品。盐酸多塞平片以及盐酸xx替丁胶囊正在进行一致性评价工作，若公司产品未能及时完成一致性评价，则在未来将存在相应药品注册批件无法取得再注册以及相应药品无法参与国家集采的风险，公司相关产品的销售收入可能会受到影响。
6、公司产品被调出国家基本药物目录或医保目录的风险
列入国家医保目录的药品由社保基金支付全部或部分费用，一般而言，药品纳入国家医保目录有利于加强医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升；在医院准入方面，药品纳入国家医保目录可能会在医院准入流程等方面更为便捷。国家医保目录主要根据药品更新换代、治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整，优先考虑临床必须、疗效确切的药物。 2020 年 7 月，国家医保局发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，明确规定国家医保目录将动态调整，原则上每年调整一次，国家医保目录正式开始进入常态化调整阶段。
报告期末，发行人拥有 125 个药品制剂注册批件，常年生产的药品中有 38个药品品种通过GMP 认证或GMP 符合性检查，有16 种药品位列国家医保目录。发行人未来如有部分药品被调出医保目录，将存在因患者支付成本上升、药品可及性下降带来相应产品销售收入下降的风险。
（二）经营风险
1、产品质量控制不当的风险
随着公司经营规模的不断扩大、药品种类进一步增加，公司产品质量控制的难度也日益增大。公司已经建立较为完善的质量控制体系，严格按照相关要求对生产全过程进行管控，但是不能排除未来仍有可能会出现产品质量问题的风险，若出现产品质量问题，将给公司经营造成不利影响。
2、环境保护政策趋严的风险
公司生产经营活动应符合“废气、废水、固废”排放与综合治理等环保合规性要求，如果公司污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，公司面临罚款、停产等风险，将对公司生产经营带来较大的不利影响。因此，公司存在因污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，从而导致经营业绩下滑的风险。此外，为适应不断提高的环境保护要求，公司亦将面临环保合规成本不断上升的情形，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
3、安全生产措施执行不到位的风险
公司主要从事化学药品制剂及原料药的研发、生产及销售，生产过程中使用的部分原材料为危险化学品，对操作步骤有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
4、新产品推广风险
公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品。新产品被市场接受通常需要一个过程，如果新产品未能被市场逐渐接受，将对新产品的市场开拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、药品价格下降风险
报告期内，公司主营业务收入主要是药品销售收入。自国家深化医药卫生体制改革以来，药品降价、医保控费、招标限价、药品集采等措施的推出，使得部
分药品降价幅度较大。报告期内，发行人主要药品单价均呈现下降趋势。发行人生产的产品可能因药品市场竞争加剧、纳入带量集采项目以及国家政策等原因导致销售价格进一步下降，相关情形可能会对公司经营业绩带来不利影响。
2、存货余额增加的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,759.65 万元、4,679.28 万元、 5,098.79 万元和 4,853.61 万元，占流动资产的比例分别为 23.03%、44.12%、39.10%和 46.82%。未来随着公司经营规模的不断扩大，存货余额可能继续上升，从而影响到公司资金xx速度。此外，如果公司产品发生滞销、损坏等情况，则相应可能导致存货跌价，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）技术研发风险
1、技术无法升级迭代的风险
经过多年发展，公司形成了以雾化吸入剂配方技术、金属相转移催化技术、化学原料药转晶技术等为代表的核心技术。但与此同时，公司仍然面临国内及全球其他制药企业的竞争，且可能受到行业内新技术的影响。如果公司不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身技术储备，则公司将可能面临技术落后甚至被淘汰的风险。
2、产品研发风险
公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发。公司通过持续研发以期不断有新产品推向市场，从而实现长远发展战略，并提高行业竞争力。公司基于对行业和市场的了解，分析和预判市场需求，并充分考虑现有产品结构和自身研发能力等因素，在呼吸系统类、消化系统类、心脑血管系统类、神经系统类及抗感染类等领域的药品进行研发布局。
药品制剂研发具有资金投入大、技术难度高、试验周期长等特点，期间还有可能受到国家药品注册管理法规调整的影响，研发各个阶段皆存在失败的风险。仿制药研发一般需经过药学研究、临床研究、注册申报等阶段，经国家药监主管部门审批通过方可取得药品注册批件。如果出现关键技术无法突破、临床试验暂停或终止、未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期的情形，公司存在在研产品不能如期完成注册或无法顺利上市的风险。
3、核心技术泄密风险
经过多年发展，公司已积累多项核心技术，成为公司核心竞争力的重要组成 部分。公司已对部分核心技术申请了专利，并与核心技术人员签署了保密协议，严格规定技术人员的保密责任。尽管公司采取了多项措施防止技术外泄，但若公 司有关人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
（五）管理风险
1、实际控制人控制不当的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人xxx、xxxxxxxxx可支配公司 93.66%的表决权。此外，xxx担任公司董事长，xxxxx公司副董事长，对公司经营方针、重大决策等具有重大影响。公司实际控制人可以通过控制或影响公司董事会、股东大会决议，影响公司经营决策，从而对公司发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。若实际控制人利用上述控制权对公司实施不当控制，可能导致公司法人治理结构不能有效发挥作用，给公司经营和其他股东利益造成不利影响。
2、管理风险
公司在长期生产经营实践中积累了丰富的运营管理经验，并形成有效的法人治理结构和内部管理机制。本次发行成功及募投项目实施后，公司的资产规模、业务规模将有所提升，需要公司在内部控制、财务管理、市场开拓、产品研发与质量管理等诸多方面进行适当调整，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司的管理水平和执行能力不能适应上述变化，并及时进行调整和完善，将存在公司规模迅速扩张导致的管理风险。
（六）其他风险
1、发行失败的风险
2023 年 7 月 11 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议并通过本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关议案。如果公司本次发行顺利通过中国证监会和北京证券交易所审核并取得批复文件，公司将启动后续发行工作。公司本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，但若当前宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在发行失败的风险。
2、股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国内外经济形势、国家宏观调控政策、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响。因此，由于存在大量的不确定性因素，上述任何因素的变化都有可能会对公司的股票价格产生不同程度的影响，可能会使得公司股票价格脱离其实际价值而产生波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
第二节 本次发行情况
一、本次发行概况
发行股票类型 | 人民币普通股（A 股） |
每股面值 | 人民币 1.00 元 |
发行股数 | 在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过 24,564,103 股（含本数）；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 28,248,718 股（含本数）。本次发行过程中，公司和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过本次发行股票数量的 15%。最终发行数量由公司与主承销商根据具体情況及监管要求协商确 定。 |
发行股数占发行后总股本的比例 | 19.92%（未考虑超额配售选择权）；22.24%（全额行 使本次股票发行超额配售选择权的情况） |
定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由公司与主承销商 根据具体情况及监管要求协商确定。 |
发行后总股本 | |
每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价 |
发行前市盈率（倍） | |
发行后市盈率（倍） | |
发行前市净率（倍） | |
发行后市净率（倍） | |
预测净利润（元） | |
发行前每股收益（元/股） | |
发行后每股收益（元/股） | |
发行前每股净资产（元/股） | |
发行后每股净资产（元/股） | |
发行前净资产收益率（%） | |
发行后净资产收益率（%） | |
本次发行股票上市流通情况 | 按监管部门的相关要求安排停牌、复牌时间 |
发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资 者 |
战略配售情况 | |
预计募集资金总额 |
预计募集资金净额 | |
发行费用概算 | 本次发行费用明细如下： （1）保荐承销费用【】万元； （2）审计及验资费用【】万元； （3）律师费用【】万元； （4）用于本次发行的信息披露等费用【】万元； （5）发行手续费用及其他【】万元。 注：以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整。 |
承销方式及承销期 | 余额包销 |
询价对象范围及其他报价条件 | 符合北交所要求的合格投资者 |
优先配售对象及条件 | 不适用 |
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
财通证券指定xxx、xxx两人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
1、xxx先生的保荐业务执业情况：
xxxxx，现任财通证券投资银行总部业务副总监，保荐代表人、非执业律师。从业期间先后主持或参与了德固特 IPO（000000.XX）、祥云股份 IPO、上房服务 IPO、美硕科技 IPO（000000.XX）、朗鸿科技 IPO（000000.XX）、图南电子 IPO（839583.NQ）、济民医疗（000000.XX）再融资、开能健康（000000.XX）重大资产重组等项目。
xxxxx自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
2、xxx先生的保荐业务执业情况：
xxxxx，现任财通证券投资银行总部业务副总监，保荐代表人、非执业律师、非执业注册会计师。从业期间主持或参与了弘森药业（873735.NQ）挂牌项目、济民医疗（000000.XX）非公开发行股票、新亚电子（000000.XX）重大资产重组等项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。
xxxxx自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：xxx先生，现任财通证券企业融资总部高级副总裁。从业期间主持或参与xx生物、华创生活等二十多个新三板挂牌、定增或重组项目。
其他项目组成员：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx。上述项目成员均具备证券从业资格，不存在监管机构重大处罚记录。
（三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券公开发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、北京证券交易所采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公 开发行股票注册管理办法》等规定的程序做出有关本次公开发行股票并在北京证 券交易所上市的决议，具体决策程序如下：
2023 年 6 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案，并提请召开股东大会审议相关议案并提请授权董事会办理相关事宜。
2023 年 7 月 11 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案。
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》等议案。
二、关于发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的上市条件的说明
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
2022 年 7 月 7 日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
所属层级为基础层。2023 年 5 月 19 日，发行人股票调整进入创新层。截至本上市保荐书出具日，发行人仍在全国股转系统发布的创新层企业名单中。
综上所述，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第九条的规定。
（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（1）发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东大会决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（3）发行人本次公开发行股票注册申请，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
（4）发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
（5）发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年一期财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（6）发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行募集文件、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
（7）发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（8）发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
（9）发行人本次公开发行股票注册申请经同意后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情
人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
（10）发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
（11）发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
（12）发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
（13）发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
2、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
（1）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
参见“第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见”之“二、关于发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的上市条件的说明”之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”。
综上所述，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第九条的规定。
（2）发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：
①具备健全且运行良好的组织机构
报告期内，发行人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等，形成了规范的公司治理结构。发行人目前有 5 名董事，其中 2 名为发行人聘任的独立董事，不低于董事会人数的三分之一，其中，包括一名会计专业人士；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人律师北京德恒律师事务所出具的《北京德
恒律师事务所关于苏州弘森药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条第（一）款的规定。
②具有持续经营能力，财务状况良好
根据致同会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的致同审字（ 2022 ）第
332A003435 号、致同审字（2023）第 332A009291 号、致同审字（2023）第
332A027900 号标准无保留意见的《审计报告》及致同专字（2023）第 332A006970号、致同专字（2023）第 332A020852 号前期会计差错更正的专项说明以及致同专字（2023）第 332A020853 号非经常性损益的审核报告，结合保荐机构的审慎核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月营业收入分别为 21,480.61 万元、29,034.24 万元、36,100.50 万元和 22,582.73 万元；2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为
1,304.32 万元、4,988.87 万元、9,328.62 万元和 6,511.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,156.06 万元、4,710.02 万元、8,648.73万元和 6,380.16 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,378.64 万元、
6,148.88 万元、13,406.88 万元和 3,295.25 万元。
发行人经营模式稳定，市场前景良好，行业经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，公司具备良好的持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条第（二）款的规定。
③最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据致同会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的致同审字（ 2022 ）第
332A003435 号、致同审字（2023）第 332A009291 号、致同审字（2023）第
332A027900 号标准无保留意见的《审计报告》及致同专字（2023）第 332A006970
号、致同专字（2023）第 332A020852 号前期会计差错更正的专项说明，公司最
近三年一期财务会计报告均被出具了标准无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条第（三）款的规定。
④依法规范经营
经查验发行人制度文件、内部控制鉴证报告、内部控制评价报告等，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上所述，发行人依法规范经营，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条第（四）款的规定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：
①最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人主管部门出具无违法违规证明，以及网络公开信息的检索情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。
②最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
经查验国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、 中国裁判文书网
（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、上海证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、
深圳证券 交易所（ xxxx://xxx.xxxx.xx ）、 全国中小 企业股份 转让系统
（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）及发行人注册地工商、税务、环保等相关政府部门网站等，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
③最近一年内受到中国证监会行政处罚
经查阅中国证监会的公告文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人，取得了相关人员的声明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十一条第（三）款的规定。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.2 条第（二）款的规定。
（三）最近一年期末净资产不低于 5,000 万元
根据致同会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的致同审字（ 2023 ）第 332A009291 号标准无保留意见审计报告以及致同专字（2023）第 332A020852号前期会计差错更正的专项说明，发行人 2022 年期末净资产为 17,909.05 万元，
不低于 5,000 万元。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.2 条第（三）款的规定。
（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于 100
万股，发行对象不少于 100 人
发行人在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过
24,564,103 股（含本数）；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 28,248,718 股（含本数），发行对象预计不少于 100 人。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.2 条第（四）款的规定。
（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元
截至本上市保荐书出具日，发行人股本为人民币 9,876.9231 万元，在不考虑
超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过 24,564,103 股（含本数）；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 28,248,718 股（含本数），发行后股本总额均不低于人民币 3,000 万元。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.2 条第（五）款的规定。
（六）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%
截至本上市保荐书出具日，发行人股本为人民币 9,876.9231 万元，在不考虑
超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过 24,564,103 股（含本数）；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 28,248,718 股（含本数），发行后股本总额均不超过人民币 4 亿元。本次公开发
行后，发行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.2 条第（六）款的规定。
（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人选取《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第（一）款
市值及财务指标：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
结合发行人近期二级市场交易对应的市值情况、同行业可比公司的估值水平，预计发行时发行人市值不低于 2 亿元；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第 332A003435 号、致同审字（2023）第 332A009291 号审计报告，以及致同专字（2023）第 332A006970 号、致同专字（2023）第 332A020852 号前期会计差错更正的专项说明， 以及致同专字（ 2023 ）第
332A020853 号非经常性损益的审核报告，发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 4,710.02 万元、
8,648.73 万元，均不低于 1,500 万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 29.50%、50.39%，平均不低于 8%。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.2 条第（七）款的规定。
（八）发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：
1、最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
经查验国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、 中国裁判文书网
（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、上海证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、深圳证券 交易所（ xxxx://xxx.xxxx.xx ）、 全国中小 企业股份 转让系统
（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）及发行人注册地工商、税务、环保等相关政府部门网站等，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.4 条第（一）款的规定。
2、最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责
经查阅中国证监会及其派出机构、全国股转公司、证券交易所等自律监管机构的公告文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.4 条第（二）款的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
经查验发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明，查阅中国证监会及其派出机构的公告文件，访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.4 条第（三）款的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除
经 查 验 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.4 条第（四）款的规定。
5、未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露
年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告
报告期内，发行人均按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内编制并披露中期报告。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.4 条第（五）款的规定。
6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形
报告期内，发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.4 条第（六）款的规定。
（九）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定
本次发行上市无表决权差异安排，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.5 条的规定。
第五节 持续督导工作的具体安排
事项 | 工作安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。 |
1、督促上市公司建立和执行公司治理、财务内控、信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | （1）与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、北京证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务； （2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； （3）督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及北京证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺； （4）在上市公司向北京证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充； （5）关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况；持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，继续履行募集资金相关的持续督导职责； （6）督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公 司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
2、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》规定履行信 息披露等义务 | 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行信息披露义务。 |
3、对上市公司临时报告披露的重大事项发表意 见 | 对上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项发表意见，并及 时告知上市公司，同时记录于保荐工作档案。 |
4、识别并督促上市公司披露相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险，并发表意见 | （1）持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险； （2）核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明； （3）持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并及时告知上市公司和披露，同时记录于保荐工作档案。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间， 并充分提示风险。 |
5、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投 资者合法权益的事项开 | 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情形时进行专项现场检查，就现场核查结果、提请上市公司及投资 者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及 |
事项 | 工作安排 |
展专项现场核查，并出 具现场核查报告 | 时披露。 |
6、定期出具并披露持续 督导跟踪报告 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照 规定定期出具持续督导跟踪报告。 |
7、中国证监会、北京证券交易所规定或者保荐 协议约定的其他职责 | 按照中国证监会、北京证券交易所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
（二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括： 1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利； 6、其他必要的支持、配合工作； 7、上市公司不配合后续督导工作的，督促上市公司改正，并及时向北京证券交易所报告。 |
（三）出具并披露保荐 总结报告书 | 持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的十个交 易日内披露保荐总结报告书。 |
（四）其他安排 | 1、有充分理由确信上市公司可能存在违反《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的行为的，督促上市公司作出说明和限期纠正，并向北京证券交易所报告；按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向北京证券交易所书面报告，经北京证券交易所审查后在符合条件媒体公告； 2、有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向北京证券交易所报告。 |
第六节 保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构财通证券股份有限公司认为苏州弘森药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等有关规定。
因此，财通证券股份有限公司同意担任苏州弘森药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
第七节 保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：财通证券股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x财通双冠大厦西楼保荐代表人：xxx、xxx
联系电话：0000-00000000传真：0571-87820309
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于苏州弘森药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
金振东
保荐代表人签名：
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内核负责人签名：
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保荐业务负责人签名：
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法定代表人签名：
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财通证券股份有限公司年 月 日